公司募资情况 - 公司于2020年12月11日完成首次公开募股，出售3000万单位，每单位10美元，总收益3亿美元；同时私募出售800万份认股权证，每份1美元，收益800万美元[110] 股东赎回情况 - 2022年6月10日，股东批准将合并期从6月11日延长至10月11日，24944949股A类普通股股东行使赎回权，赎回总额2.49614847亿美元，赎回后剩余5055051股，信托账户约有5060万美元现金[111] - 2022年10月6日，股东批准将合并期从10月11日延长至2023年4月11日，3382949股A类普通股股东行使赎回权，赎回总额3400.9688万美元[114] 信托账户情况 - 截至2022年9月30日，信托账户持有5086.5089万美元，投资于有息美国国债[115] - 截至2022年9月30日，公司信托账户外现金为24338美元，可用于营运资金需求[120] 公司净收入情况 - 2022年第三季度，公司净收入115.8637万美元，包括认股权证公允价值变动未实现收益138.955万美元、信托账户利息收入22.2471万美元等，部分被运营成本43.9362万美元和所得税费用1.4023万美元抵消[117] - 2022年前九个月，公司净收入954.0916万美元，包括认股权证公允价值变动未实现收益1191.5139万美元、信托账户利息收入53.434万美元等，部分被运营成本288.5762万美元和所得税费用2.2803万美元抵消[118] 公司经营活动现金使用情况 - 2022年前九个月，经营活动使用现金99916美元；2021年前九个月，经营活动使用现金630274美元[121] 公司欠款情况 - 截至2022年9月30日，公司欠发起人或其关联方预付款88.8423万美元；截至2021年12月31日，欠款为10万美元[126] 公司业务合并及清算情况 - 公司需在2023年4月11日前完成业务合并，否则将赎回100%流通在外的公众股份并进行清算[128] 公司债务及费用情况 - 截至2022年9月30日，公司无长期债务、资本或经营租赁义务，行政服务费每月不超1万美元，2022年前三季度分别产生3万美元和9万美元，自2022年5月起暂停支付[131] - 2021年前三季度，公司分别产生行政服务费3万美元和9万美元[131] 公司A类普通股赎回及列示情况 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，分别有5055051股和3000万股A类普通股可能赎回，作为临时权益列示[134] 公司A类普通股认股权证计算情况 - 2022年和2021年前三季度，2300万股行使A类普通股认股权证可能发行的A类普通股不纳入摊薄每股收益计算[135] 会计准则影响评估情况 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06，2024年1月1日生效，公司正评估其影响[136] 公司会计准则适用情况 - 公司符合JOBS法案“新兴成长公司”条件，可延迟采用新会计准则，财务报表可能缺乏可比性[138] - JOBS法案的豁免期为本次发行完成后五年或不再是“新兴成长公司”，以较早者为准[139] 公司报告披露情况 - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[141]

首次公开募股及私募情况 - 公司于2020年12月11日完成首次公开募股，出售3000万单位，每单位10美元，总收益3亿美元；同时私募出售800万份认股权证，每份1美元，收益80万美元[108] 股东赎回情况 - 2022年6月10日，股东批准延长合并期，24944949股A类普通股股东行使赎回权，赎回总额249614847美元，赎回后剩余5055051股流通股，信托账户现金约5060万美元[109] 信托账户情况 - 截至2022年6月30日，信托账户持有50642618美元，公司从信托账户提取81200美元利息收入用于支付税款[111] - 截至2022年6月30日，公司信托账户外现金约20万美元，信托账户投资50642618美元，为美国国债组成的共同基金[116] 财务盈亏情况 - 2022年第二季度净亏损234912美元，包括运营成本1518182美元和所得税8780美元，部分被认股权证公允价值变动未实现收益987781美元和信托账户利息收入304269美元抵消[113] - 2022年上半年净收入8382279美元，包括认股权证公允价值变动未实现收益10525589美元、信托账户利息收入311869美元和运营银行账户利息收入1美元，部分被运营成本2446400美元和所得税8780美元抵消[113] 现金流量情况 - 2022年上半年经营活动提供现金39997美元，2021年上半年经营活动使用现金556695美元[117] 税务义务情况 - 公司预计年度特许经营税义务为20万美元，年度所得税义务取决于信托账户利息和其他收入[118] 欠款情况 - 截至2022年6月30日，公司欠发起人或其关联方预付款888423美元，2021年12月31日为10万美元[121] 业务合并期限及清算情况 - 公司需在2022年10月11日前完成业务合并，否则将赎回100%流通股并清算[123] 可能赎回的A类普通股情况 - 2022年6月30日和2021年12月31日，可能赎回的A类普通股分别为5,055,051股和30,000,000股，作为临时权益列示[131] 未行使认股权证相关情况 - 行使购买A类普通股的未行使认股权证时可能发行的23,000,000股A类普通股，在2022年和2021年截至6月30日的三个月和六个月的摊薄每股收益计算中被排除[132] 会计准则评估情况 - ASU 2020 - 06于2024年1月1日生效，允许从2021年1月1日起提前采用，公司正在评估其影响[133] 法案豁免条款适用情况 - 《JOBS法案》的豁免条款将在本次发行完成后五年内或公司不再是“新兴成长型公司”时（以较早者为准）适用[137]

融资情况 - 公司于2020年12月11日完成首次公开募股，出售3000万单位，每单位10美元，总收益3亿美元；同时完成私募，出售800万份认股权证，每份1美元，收益80万美元[108][113] 信托账户情况 - 截至2022年3月31日，IPO和私募净收益3亿美元存入信托账户，投资于有息美国国债，收益归公众股东[109] - 截至2022年3月31日，信托账户外现金2.2971万美元用于营运资金，信托账户投资3.00034396亿美元，含约3.4万美元利息收入[113][114] - 公司预计使用信托账户资金完成首次业务合并，估计年度特许经营税义务为20万美元，所得税取决于信托账户利息和其他收入[116] 财务收支情况 - 2022年第一季度净收入861.7191万美元，包括认股权证公允价值变动未实现收益953.7808万美元、信托账户利息收入7600美元等，部分被运营成本92.8218万美元抵消[111] - 2021年第一季度净亏损645.6287万美元，包括认股权证公允价值变动未实现损失599.6188万美元和组建及运营成本46.6358万美元，部分被利息收入抵消[112] - 2022年第一季度经营活动使用现金2.0083万美元，净收入受信托利息收入、认股权证公允价值变动未实现收益和经营资产负债变动影响[115] 借款与欠款情况 - 2021年6月2日，公司向发起人发行30万美元无担保本票用于业务合并部分费用，截至2022年3月31日无借款[117] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司因预付款项分别欠发起人45万美元和10万美元[120] 行政服务费用情况 - 公司与董事关联方签订行政服务协议，每月支付不超过1万美元，2022年和2021年第一季度分别产生行政服务费3万美元和3.7667万美元[123] 会计准则与报告豁免情况 - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长公司”的条件，可按私人公司生效日期遵循新的或修订后的会计准则[131] - 公司选择推迟采用新的或修订后的会计准则，财务报表可能与非新兴成长公司不可比[131] - 公司正在评估依赖《JOBS法案》其他减少报告要求的好处[131] - 若作为“新兴成长公司”依赖相关豁免，公司可能无需提供财务报告内部控制的独立注册会计师事务所鉴证报告等多项内容[131] - 这些豁免将在本次发行完成后的五年内或公司不再是“新兴成长公司”时（以较早者为准）适用[133] 报告公司类型情况 - 公司是《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司，无需提供关于市场风险的定量和定性披露信息[134]

融资与资金使用 - 公司通过公开发行3000万单位，每单位10美元，筹集了3亿美元的总收益[225] - 公司同时通过私募发行800万份认股权证，每份1美元，筹集了800万美元的总收益[225] - 公司通过IPO募集了300,000,000美元，并通过私募配售募集了8,000,000美元[272][273] - 公司信托账户中持有300,000,000美元，用于未来的业务合并[274] - 公司计划使用信托账户中的资金完成初始业务合并，包括利息收入[233] - 公司于2021年6月2日向发起人发行了300,000美元的无担保本票，用于业务合并的部分费用[281] - 公司向发起人发行了30万美元的无息本票用于IPO费用，截至2021年12月31日，本票余额为0[328] 财务状况与业绩 - 2021年公司净收入为1522.58万美元，其中包括2035.82万美元的认股权证公允价值变动收益[229] - 公司2021年净收入为15,225,829美元，而2020年净亏损为7,117,234美元[262] - 公司2021年A类普通股每股基本和稀释后净收入为0.41美元，而2020年为每股亏损0.56美元[262] - 公司2021年B类普通股每股基本和稀释后净收入为0.41美元，而2020年为每股亏损0.56美元[262] - 公司2021年累计赤字为27,823,525美元，较2020年的43,049,354美元有所改善[265] - 公司2021年净收入为15,225,829美元，2020年净亏损为7,117,234美元[268] - 公司2021年经营活动产生的净现金流出为721,275美元，2020年为653,615美元[268] - 公司2021年现金为43,054美元，较2020年的764,329美元大幅减少[260] - 公司2021年总资产为300,257,138美元，较2020年的301,398,922美元略有下降[260] - 公司2021年信托账户投资为300,026,796美元，较2020年的300,000,082美元略有增加[260] - 公司2021年应付账款为174,803美元，较2020年的137,178美元有所增加[260] - 公司2021年认股权证负债为13,449,283美元，较2020年的33,807,463美元大幅减少[260] - 公司2021年递延法律费用为3,733,738美元，而2020年无此项费用[260] - 截至2021年12月31日，公司信托账户外的现金为43,054美元，营运资本为负166,550美元[280] - 截至2021年12月31日，公司没有现金等价物[290] - 公司2021年递延税资产净值为0美元，递延税资产总额为1,291,948美元，但全额计提了估值准备[353][355] - 公司拥有272,928美元的美国联邦净经营亏损结转额度，可用于抵消未来应税收入[354] - 2021年公司有效税率为0%，主要受永久性账面/税务差异和估值准备变化的影响[358] 信托账户与利息收入 - 截至2021年12月31日，公司信托账户中持有3亿美元，其中包括约2.6万美元的利息收入[231] - 公司预计年度特许经营税义务为20万美元，可能从信托账户的利息收入中支付[233] - 截至2021年12月31日，信托账户中的资产主要为美国国债组成的共同基金[291] 业务合并与赎回条款 - 公司必须在2022年6月11日前完成业务合并，否则将赎回所有公众股份并清算[278] - 所有30,000,000股A类普通股都包含赎回功能，允许在公司清算时赎回这些股份[312] - 截至2021年12月31日，公司有30,000,000股A类普通股可能被赎回，按赎回价值列为临时权益[293] - IPO总收益为3亿美元，扣除分配给公众认股权证的1998.74万美元和普通股发行成本的1596.897万美元，加上账面价值增值至赎回价值的3595.637万美元，最终A类普通股可能赎回金额为3亿美元[316] 认股权证与股票发行 - 每份认股权证允许持有人以每股11.50美元的价格购买公司A类普通股，若公司以低于每股9.20美元的价格发行新股或股权相关证券，且总收益超过初始业务合并可用总权益收益的60%，则认股权证行权价格将调整至市场价值或新发行价格的115%[317] - 认股权证在IPO完成后12个月或初始业务合并完成后30天（以较晚者为准）开始可行使，并在初始业务合并完成后5年到期[318] - 公司同时发行了800万份私募认股权证，每份价格为1美元，总收益为800万美元，这些收益被加入IPO收益并存入信托账户[323] - 私募认股权证与IPO认股权证相同，但在初始业务合并完成前30天内不可转让或出售，且持有人可选择以无现金方式行使[324] - 公司向发起人发行了862.5万股B类普通股，每股价格为0.003美元，后因部分股份被取消和股票拆分，最终发行了750.375万股B类普通股[326] - 发起人同意在初始业务合并完成前不转让、分配或出售其创始人股份，除非公司A类普通股在特定条件下达到或超过每股12美元[327] - 公司授权发行280,000,000股A类普通股和20,000,000股B类普通股，截至2021年12月31日，已发行7,500,000股B类普通股[346][347] - 公司初始股东同意在完成首次业务合并后一年内不转让创始人股份，除非满足特定股价条件[348] - B类普通股将在公司首次业务合并时按1:1比例转换为A类普通股，但可能会根据额外发行的A类股票或权益挂钩证券进行调整[349] 费用与支出 - 公司2021年运营活动使用的现金为72.13万美元[232] - 公司在IPO结束时支付了6,000,000美元的承销费用，并推迟支付10,500,000美元的费用，该费用将在完成初始业务合并时支付[311] - 公司递延承销费用为10,500,000美元，占IPO总收益的3.5%，将在完成首次业务合并后支付[344] - 公司同意每月支付1万美元的行政服务费用，截至2021年12月31日，已累计支付12.7667万美元[332] - 截至2021年12月31日，公司应付关联方余额为12.2089万美元，其中包括12.7667万美元的行政服务费用[329] 其他 - 公司未进行任何长期债务、资本或运营租赁义务[239] - 公司未进行任何表外融资安排[238] - 公司未发行任何营运资本贷款[236] - 公司发起人同意在公司无法完成业务合并时承担部分责任，但公司无法保证发起人有足够的资金履行这些义务[284] - 公司作为新兴成长公司，享有某些报告要求的豁免权[286] - 公司选择不退出延长的过渡期，因此在新会计准则发布或修订时，公司作为新兴成长公司可以在私营公司采用新准则时采用新准则，这可能导致与不采用过渡期的公司财务报表难以比较[287] - 公司使用蒙特卡洛模拟模型估算2020年12月31日和2021年12月31日的认股权证公允价值，关键输入包括预期波动率、无风险利率和股票价格[336][337][338][339] - 2021年12月31日，公司认股权证负债的公允价值为4,822,783美元，较2020年12月31日的33,807,463美元大幅下降[341] - 2020年12月11日，承销商部分行使超额配售权，购买了额外的3,900,000单位，未行使部分被没收[344]

融资情况 - 公司于2020年12月11日完成公开发行，出售3000万单位，每单位10美元，总收益3亿美元；同时私募出售800万份认股权证，每份1美元，收益80万美元[107][112] 信托账户情况 - 截至2021年9月30日，公开发行和私募所得3亿美元存于信托账户，投资于有息美国国债，收益归公众股东[108] - 截至2021年9月30日，信托账户外现金为134,055美元，用于营运资金需求；信托账户投资为300,019,322美元，含约19,000美元利息收入[112][113] - 公司预计用信托账户资金完成首次业务合并，估计年度特许经营税义务为20万美元[115] 财务业绩 - 2021年和2020年第三季度净亏损分别为569,008美元和6,108美元；2021年和2020年前九个月净收入分别为12,043,581美元和净亏损6,108美元[109][111] - 2021年前九个月经营活动现金使用量为630,274美元，净收入受信托账户投资利息、认股权证负债公允价值变动等因素影响[114] 借款与费用 - 2021年6月2日，公司向发起人发行30万美元无担保本票，截至9月30日无借款[116] - 公司与董事关联方签订行政服务协议，每月费用不超1万美元，2020年12月8日至2021年9月30日已产生97,667美元费用[121] 会计准则相关 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，对财务状况、经营成果和现金流无影响[128] - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长公司”的条件，可选择延迟采用新的或修订后的会计准则，财务报表可能与非新兴成长公司不可比，部分豁免适用至本次发行完成后五年或不再是“新兴成长公司”较早者[129] 报告披露豁免 - 公司作为较小报告公司，无需提供《1934年证券交易法》规定的市场风险定量和定性披露信息[130] 财务报表缺陷 - 截至2021年9月30日财季末，因财务报表重分类，公司披露控制和程序存在重大缺陷，被认定无效[131] - 公司已针对重大缺陷展开补救工作，实施确保识别和应用适用会计指引的程序，建立额外监控和监督控制[133] - 公司认为重大缺陷有望在2021财年得到补救，但无法保证[133] 内部控制变化 - 截至2021年9月30日财季末，除上述情况外，公司财务报告内部控制无其他重大影响的变化[134] 风险因素 - 本季度报告的实际结果与预期存在差异的风险因素与2021年6月1日提交的10 - K/A年度报告中所述一致，目前无重大变化[135] 债务情况 - 截至2021年9月30日，无表外融资安排、长期债务、资本或经营租赁义务[120][121]

融资与资金存放情况 - 公司于2020年12月11日完成公开发行，出售3000万单位，每单位10美元，总收益3亿美元；同时私募出售800万认股权证，每单位1美元，收益800万美元[106][110] - 截至2021年6月30日，公开发行和私募所得3亿美元存入信托账户，投资于有息美国政府证券[107] - 截至2021年6月30日，信托账户外现金20.7634万美元，用于营运资金需求[110] 财务数据关键指标变化 - 2021年第二季度，公司净收入1906.8876万美元，产生认股权证负债公允价值变动1944.1877万美元，利息收入6836美元，形成和运营成本37.9837万美元[108] - 2021年上半年，公司净收入1261.2589万美元，产生认股权证负债公允价值变动1344.5689万美元，利息收入13095美元，形成和运营成本84.6195万美元[109] - 截至2021年6月30日，信托账户投资为3.00013157亿美元，含约1.3157万美元利息收入[112] - 2021年上半年，经营活动使用现金55.6695万美元，净收入受信托账户投资利息、认股权证负债公允价值变动和经营资产负债变化影响[112] IPO相关成本 - 公司在IPO中产生1710.7057万美元相关成本，包括600万美元承销费、1050万美元递延承销折扣和60.7057万美元其他成本[111] 税务义务 - 公司预计年度特许经营税义务为20万美元，所得税义务取决于信托账户利息和其他收入[113] 公司负债情况 - 截至2021年6月30日，公司无表外融资安排、长期债务、资本或经营租赁义务[118][119] 《JOBS法案》相关情况 - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长公司”的条件，可按私人公司生效日期采用新的或修订后的会计准则[130] - 公司选择延迟采用新的或修订后的会计准则，财务报表可能与按上市公司生效日期采用准则的公司不可比[130] - 公司正在评估依靠《JOBS法案》其他减少报告要求的好处[130] - 若公司作为“新兴成长公司”选择依靠相关豁免，可能无需提供独立注册会计师事务所对财务报告内部控制系统的鉴证报告[130] - 若依靠豁免，公司可能无需提供《多德 - 弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求非新兴成长上市公司提供的所有薪酬披露[130] - 若依靠豁免，公司可能无需遵守美国公众公司会计监督委员会关于强制审计事务所轮换或审计师讨论与分析的要求[130] - 若依靠豁免，公司可能无需披露某些高管薪酬相关项目，如高管薪酬与绩效的相关性、CEO薪酬与员工薪酬中位数的比较[130] - 这些豁免将在本次发行完成后的五年内或公司不再是“新兴成长公司”时（以较早者为准）适用[130] 较小报告公司情况 - 公司是《1934年证券交易法》规则12b - 2定义的较小报告公司[131] - 公司无需提供本项原本要求的信息[131]

融资情况 - 公司于2020年12月11日完成公开发行，出售3000万单位，每单位10美元，总收益3亿美元；同时完成私募，出售800万份认股权证，每份1美元，收益80万美元[97][102] 运营状况 - 截至2021年3月31日，公司尚未开展任何运营，期间活动主要为组建和首次公开募股以及寻找业务合并目标，最早在业务合并完成后产生运营收入[99] 财务盈亏 - 2021年第一季度，公司净亏损645.6287万美元，其中包括46.6358万美元的组建和运营成本、599.6188万美元的认股权证负债公允价值变动，利息收入为6259美元[101] 资金状况 - 截至2021年3月31日，信托账户外现金为41.3395万美元，可用于营运资金需求；信托账户内现金和有价证券为3.00006329亿美元，其中约6329美元为利息收入[102][104] 业务合并资金安排 - 公司预计使用信托账户内的资金完成首次业务合并，若业务合并不成功，可提取利息支付税款和清算费用；估计年度特许经营税义务为20万美元[105] 债务与协议 - 截至2021年3月31日，公司没有任何表外融资安排和长期债务、资本或经营租赁义务，但签订了行政服务协议，每月支付不超过1万美元[109][110] 认股权证处理 - 公司将认股权证认定为衍生金融工具，按公允价值计量，并在每个报告日重新估值[112] - 认股权证可合计行使购买2300万股普通股[115] 普通股赎回情况 - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别有2454.951万股和2519.5139万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[114] 会计准则豁免 - 公司符合《JOBS法案》规定的“新兴成长公司”条件，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，并享受相关报告要求豁免，豁免期为本次发行完成后五年或不再是“新兴成长公司”为止[120]

公司基本信息 - 公司于2020年8月12日在特拉华州成立，是一家空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行业务合并[251] - 公司的审计师自2020年起为WithumSmith+Brown, PC[236] 首次公开募股（IPO）情况 - 公司于2020年12月11日完成公开发行，出售3000万单位，每单位10美元，总收益3亿美元；同时完成私募，出售800万份认股权证，每份1美元，收益80万美元[206][211] - 2020年12月11日，公司完成3000万单位的首次公开募股，每单位10美元，产生总收益3亿美元；同时向赞助商出售800万份认股权证，每份1美元，产生总收益800万美元[253][254] - 2020年12月11日，公司出售3000万单位，每单位10美元，总收益3亿美元，承销商行使超额配售权购买390万单位[287] - 与IPO同时，发起人以每股1美元价格购买800万份私募认股权证，为公司带来800万美元收益[289] 信托账户情况 - 截至2020年12月31日，公开发行和私募的3亿美元净收益存入信托账户，账户投资于有息美国政府证券，收益归公众股东[207] - 截至2020年12月31日，信托账户外现金764,329美元，用于营运资金需求[211] - 截至2020年12月31日，信托账户持有现金和有价证券300,000,082美元，含约82美元利息收入[213] - 首次公开募股结束后，3亿美元被存入信托账户，直至公司完成首次业务合并、股东投票赎回股份或公司无法在规定时间内完成业务合并[255] - 截至2020年12月31日，公司信托账户外有764,329美元现金可用于营运资金需求[262] - 2020年12月31日，信托账户持有的货币市场基金公允价值为300,000,082美元，属于一级公允价值计量[320] 财务数据 - 收入、成本与亏损 - 2020年8月12日（成立）至12月31日，公司净亏损159,085美元，形成和运营成本159,383美元，利息收入298美元[210] - 公司在IPO中产生17,107,057美元相关成本，包括600万美元承销费、1050万美元递延承销折扣和607,057美元其他成本[212] - 2020年12月31日止年度，经营活动使用现金653,614美元，净亏损受信托账户有价证券利息82美元和经营资产负债变化影响[213] - 公司估计年度特许经营税义务为20万美元，可从公开发行信托账户外资金或信托账户利息支付[214] - 2020年8月12日至12月31日，公司运营亏损15.9383万美元，净亏损15.9085万美元[242] - 2020年8月12日至12月31日，经营活动使用净现金65.3614万美元，投资活动使用净现金3亿美元，融资活动提供净现金3.01417943亿美元，现金净增加76.4329万美元[249] - 发行成本总计17,107,057美元，包括6,000,000美元承销费、10,500,000美元递延承销费和607,057美元其他现金费用，在IPO完成时从股东权益中扣除[277] - 2020年A类普通股可分配净收入为0美元，加权平均可赎回A类普通股为30,000,000股，每股净收入为0.00美元[276] - 2020年非赎回B类普通股净亏损为159,085美元，加权平均非赎回普通股为7,500,000股，每股净亏损为 - 0.02美元[276] - IPO结束时公司支付承销费600万美元，另有1050万美元递延费用，待完成首次业务合并后支付，分别占IPO总收益的2%和3.5%[288][300] 财务数据 - 资产、负债与权益 - 截至2020年12月31日，公司总资产为3.01398922亿美元，总负债为1064.0064万美元，股东权益为500.0008万美元[239] - 截至2020年12月31日，28,575,885股A类普通股可能赎回，作为临时权益列示[221] - 认股权证可合计购买2300万股普通股[222] - A类普通股基本和摊薄加权平均流通股数为3000万股，每股基本和摊薄净收入为0美元；B类普通股基本和摊薄加权平均流通股数为750万股，每股基本和摊薄净亏损为0.02美元[242] - 截至2020年12月31日，28,575,885股A类普通股可能被赎回，按赎回价值列为临时权益[272] - 认股权证可合计认购23,000,000股A类普通股[273] - 截至2020年12月31日，公司授权发行100万股优先股，无发行和流通；授权发行2.8亿股A类普通股，142.4115万股流通，2857.5885万股可能被赎回；授权发行2000万股B类普通股，750万股发行并流通[301][302] 税务情况 - 截至2020年12月31日，公司无未确认税收优惠，也无应计利息和罚款，预计未来十二个月未确认税收优惠总额不会有重大变化[281][282] - 截至2020年12月31日止期间的所得税拨备被视为不重要[284] - 2020年12月31日，公司递延所得税资产总计33,408美元，估值备抵为33,408美元，净递延所得税资产为0美元[313] - 2020年12月31日，公司所得税费用为0美元，其中联邦递延税为33,408美元，估值备抵变动为 - 33,408美元[314] - 截至2020年12月31日，公司有67,928美元的美国联邦净运营亏损结转，无州净运营亏损结转[314] - 2020年8月12日（成立）至12月31日，估值备抵变动为33,408美元[316] - 2020年12月31日，法定联邦所得税税率为21.0%，估值备抵变动使有效税率降低21.0%，实际所得税费用率为0%[318] 股票与认股权证情况 - 2020年8月，公司向发起人发行862.5万股B类普通股，总价2.5万美元，约每股0.003美元；11月30日，发起人放弃143.75万股；12月8日，进行股票拆分；12月11日，部分超额配售权行使后，97.5万股不再受限，3750股被没收，截至12月31日，发行并流通750万股[292] - 每份认股权证可按11.5美元价格购买一股A类普通股，认股权证在IPO结束12个月或首次业务合并完成30天后可行使，有效期至首次业务合并完成后5年[307][308] - 认股权证可赎回条件为A类普通股最后成交价在赎回通知发出前30个交易日内的20个交易日等于或超过每股18美元，赎回价格为每份认股权证0.01美元，需提前30天书面通知[311] 资金往来情况 - 2020年8月12日，公司向发起人发行30万美元无担保本票用于IPO部分费用，截至12月11日，借款27.5万美元，12月16日全额偿还[294] - 截至2020年12月11日，发起人向公司预支634447美元，12月16日全额偿还[295] - 为资助首次业务合并交易成本，发起人等可能提供最高150万美元营运资金贷款，可按贷款人选择转换为认股权证，截至12月31日，无未偿还贷款[296] - 公司自上市日起每月向发起人关联方支付1万美元行政服务费，截至12月31日，已计提2885美元[298] 公司运营与业务合并相关 - 截至2020年12月31日，公司尚未开始运营，所有活动与公司组建和首次公开募股有关，最早在完成首次业务合并后产生运营收入[252] - 公司将为公众股东提供机会，在首次业务合并完成时赎回全部或部分公众股份，初始时每股约10美元，加上信托账户资金所获按比例利息[256] - 公司需在2020年12月11日IPO结束后的18个月内完成业务合并，若未能完成，将100%赎回已发行公众股份[259] - 公司可能从发起人、发起人关联方或高管、董事处获得贷款以资助初始业务合并的交易成本，最高150万美元的此类营运资金贷款可按贷款人选择以每股10美元的价格转换为私募等价单位[355] - 若提交初始业务合并供股东投票，发起人、高管和董事同意投票支持[362] 公司治理情况 - 公司董事会由6名成员组成，分为3类，每年仅选举一类董事，每类董事任期3年[340] - 公司董事会设有审计和薪酬两个常设委员会，审计委员会成员为Isaacs、Galeotos和Sturisky，薪酬委员会成员为Breitling和Taride[342][343][346] - 公司未设常设提名委员会，但打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会，Isaacs和Breitling参与董事候选人的审议和推荐[348] - 公司采用了适用于董事、高管和员工的道德准则，符合纳斯达克规则[351] - 公司修订并重述的公司章程规定，公司放弃对提供给董事或高管的公司机会的权益，除非该机会明确仅以其公司董事或高管身份提供，且公司法律和合同允许开展该机会并合理追求[352] - 公司高管和董事同意在公司达成初始业务合并的最终协议或在2022年6月11日前未能完成初始业务合并之前，不参与组建或担任其他特殊目的收购公司的高管或董事[353] - 公司高管和董事无需全职投入公司事务，可能在分配时间上产生利益冲突[355] - 公司初始股东购买了创始人股份和私募认股权证，并同意在初始业务合并完成时放弃创始人股份和所持公开发行股份的赎回权，若未在规定时间内完成初始业务合并，将放弃创始人股份的清算分配权[355] - 若公司A类普通股收盘价在初始业务合并至少150天后的任何30个交易日内有20个交易日等于或超过每股12美元（经调整），创始人股份将解除锁定[355] - 公司不被禁止与关联方进行初始业务合并，若进行需获独立意见[360] - 公司修订后的公司章程规定将最大程度赔偿高管和董事[363] - 公司与高管和董事签订协议提供额外合同赔偿[364] - 公司将购买董事和高级职员责任保险[364] - 赔偿条款可能阻碍股东诉讼，影响股东投资[365] - 公司认为赔偿条款、保险和协议对吸引和留住人才必要[366] - 除公开股份外，高管和董事同意放弃信托账户权益[366] 其他人员相关业绩 - 加里·特普利斯任职期间，特普利斯旅行社收入在2019财年末增长近56%[328] - 1999年Travelscape销售额超过1亿美元，2000年被亿客行以超9500万美元收购，2004年托马斯·布莱特林以2.15亿美元收购金块赌场，2005年以约3.4亿美元出售[335] 公司控制与程序情况 - 截至2020年12月31日，公司披露控制和程序有效[322]