文章核心观点 公司宣布召开年度股东大会，提议将授权股本从100万美元增至4000万美元 [1] 分组1：股东大会信息 - 公司将于2024年5月31日上午10点（北京时间）在北京朝阳区东直门外大街26号301室召开年度股东大会 [1] - 确定有权收到股东大会通知的股东登记日为2024年5月2日，该日收市时登记在册的普通股股东有权亲自出席股东大会 [2] 分组2：提案内容 - 提案是将公司授权股本从100万美元增至4000万美元，新增8.775亿股面值0.04美元的普通股和9750万股面值0.04美元的优先股 [1] 分组3：联系方式 - 投资者关系联系人是Penny Pei，电话+86 - 10 - 8460 - 8678，邮箱penny@ihangmei.com [4]

财务报告基础 - 公司财务报表以美元为报告货币，人民币数据按2023年12月29日汇率7.0999:1换算为美元[8] 业务运营风险 - 公司通过子公司和可变利益实体开展业务，受中国相关法律和监管影响，存在不确定性和风险[10][11] - 公司面临《外国公司问责法案》相关的禁止、限制和潜在退市风险[11] - 公司曾在多个业务线有运营调整，2015年剥离大部分机场旅行广告业务，2018 - 2019年调整长途巴士、加油站广告服务和火车Wi - Fi业务[25] - 2021年初公司将资源投入加密货币挖矿业务，2024年3月处置相关业务[25] - 公司近年来有净亏损，虽2020年有净收入，但未来仍可能亏损[26] - 公司开展机上内容业务需支付特许权费用，开展机上连接业务已产生并预计继续产生大量费用[26] - 公司运营历史有限，可能影响对其业务和前景的评估[19] - 若广告商或公众不接受公司航空旅行媒体网络，公司业务和经营成果可能受重大不利影响[19] - 若公司未能成功推出机上业务，未来经营成果和增长前景可能受重大不利影响[19] - 若广告商或观众不接受或失去对航空旅行媒体网络的兴趣，公司可能无法产生足够现金流，业务和运营结果将受不利影响[32] - 若无法充分跟踪航空旅客对节目反应，将无法为广告商提供足够反馈和数据，广告商可能减少使用航空旅行媒体[33] - 公司依赖第三方节目制作商提供非广告内容，若无法以合理条件获取高质量内容，将影响业务和运营结果[45][46] - 公司依赖第三方广告机构寻找广告商，若无法与关键机构保持稳定关系或吸引新机构，业务和运营结果将受不利影响[50][51] - 公司依赖少数广告商，若其减少服务购买或延迟付款，营收和运营结果可能受不利影响，业务扩张时应收账款可能增加[53] - 公司在中国广告行业面临激烈竞争，可能导致运营利润率和盈利能力下降、市场份额流失[54][55] - 公司运营结果受航空旅行需求波动影响，如经济下滑、飞机事故、疫情等因素会降低航空旅行需求，影响广告销售[56][57][58] - 过去和未来的收购可能对公司业务管理能力产生不利影响，收购策略依赖政府审批，且可能需筹集额外资金，存在债务和股权稀释风险[59][60] - 公司季度和年度运营结果难以预测，受新业务表现、航空旅行季节性、消费支出和广告趋势等因素影响[61] - 公司业务依赖高级管理人员和关键员工，若失去他们的服务，业务可能严重中断[62] 业务收入情况 - 公司2021 - 2023年加密货币挖矿业务收入分别为260万美元、20万美元和0美元，2024年3月完成该业务处置[31] - 2023年持续经营业务的所有收入均来自飞机数字电视屏幕广告展示的航空旅行媒体服务，预计未来数字电视屏幕仍将贡献大部分收入[39] - 2023年公司运营收入很大一部分来自中国两家航空公司，截至年报日期，与中国东方航空和中国国际航空的合同贡献超半数飞机数字电视屏幕收入[44] - 2021 - 2023年每年分别有2个、3个和3个单个客户占总收入超10%[52] 业务发展历程 - 公司2015年开始探索机上连接和内容业务，2018 - 2019年调整业务，2021年开展加密货币挖矿业务后又于2024年处置[29] 业务特许权风险 - 公司业务依赖特许权，若无法按合同运营、续约或获取新特许权，可能无法维持或扩大网络覆盖且成本大幅增加[39][40][41][43] VIE结构相关 - 公司主要通过与中国VIEs的合同安排开展业务，计划将广告业务逐步转移至深圳越航以减少对VIE结构的依赖[81] - 2016年1月和3月分别向易张转让灵航盛世3.7868%和航空在线3.49%的股权，2019年4月和2020年10月易张分别撤回股权；2021年12月向林王转让网帆10%的股权[81] - 部分VIE安排可能在2025、2027和2028年到期，若无法续约，公司对VIEs的控制可能受影响[82] - 公司董事和高管在VIEs持股，其对公司的信托责任可能与在VIEs的角色冲突，影响公司业务和运营结果[88][89] - 公司目前没有专门解决与VIEs利益冲突的协议，也未任命无潜在利益冲突的受托人[91] - 创艺科技与VIEs的合同安排对VIEs股东权利有限制，但无法确保利益冲突时VIEs和股东完全按公司利益行事[92] - 公司依赖与VIEs的合同安排运营业务，若VIEs或其股东不履行义务，公司可能需耗费大量成本和资源来执行安排且不一定成功[93] - 公司未将合并附属实体某些股东的股权质押向相关部门登记，可能无法对善意取得股权的第三方强制执行股权质押[94,95] - 公司与可变利益实体（VIEs）的合同安排可能受中国税务机关审查，若被认定需补缴税款，将大幅增加税负、减少净利润和投资价值[97] 子公司股息相关 - 公司主要依赖全资运营子公司的股息和其他股权分配满足现金需求，子公司支付股息能力受限会对公司业务产生重大不利影响[98,99] - 中国相关法律法规规定，子公司需从累计利润中支付股息，并每年按税后收入的至少10%提取一般储备，直至累计储备达到注册资本的50%[100] - 创艺科技、深圳远航和西安盛世的注册资本分别为4200万美元、9640万美元和5000万美元，西安盛世和创艺科技已按规定拨款，深圳远航因累计亏损暂无需提取法定盈余公积[101] 中国政策法规影响 - 中国政治和经济政策的不利变化可能降低对公司服务的需求，影响公司竞争地位[103,104] - 中国法律体系的不确定性可能限制公司的法律保护，导致高昂成本并分散资源和管理注意力[105,106] - 中国政府可能对公司子公司和合并附属实体的运营进行干预或施加控制，限制公司发行证券的能力，导致证券价值大幅下降[107,108,110,111] - 2023年3月31日生效的相关措施要求国内公司海外发行或上市证券需向中国证监会履行备案程序，公司未来发行需获得批准，否则可能无法继续向投资者发行证券[111] - 公司日常运营中收集、存储和使用数据，若违反数据保护和网络安全法规，可能对业务产生重大不利影响[112,113] - 监管关注和数据安全问题或增加公司合规成本并带来风险，影响声誉和运营结果[116] - 全球和中国经济下行可能对公司业务、财务状况和前景产生重大不利影响[117][118][119] - 未来境外发售需完成中国证监会备案程序并可能需获其他政府部门批准，存在不确定性[120] - 2023年2月17日中国证监会颁布《境外上市试点办法》及相关指引，3月31日生效，已境外上市的现有发行人后续证券发售需备案，违规将面临罚款[122][123] - 若未能获得相关批准或完成备案等程序，公司可能面临中国证监会或其他监管机构的不利行动或制裁[124] 《外国公司问责法案》相关 - 《外国公司问责法案》及相关法案规定，若美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）连续两年无法完全检查或调查公司审计机构，公司证券在美国市场交易可能被禁止[128][129] - 2022年PCAOB能完全检查和调查中国内地和香港的注册会计师事务所，但未来存在不确定性[131] - 公司2023财年财务报表由新加坡的Audit Alliance LLP审计，但因中国证券法规定，审计工作底稿可能无法被PCAOB检查[132] - 若PCAOB无法完全检查和调查中国的注册会计师事务所或公司未满足其要求，公司ADS将被从纳斯达克摘牌，无法在美国柜台交易[133] - 证券交易受限将影响公司融资能力，对业务、财务状况和前景产生重大不利影响[133] 汇率及外汇法规影响 - 人民币兑美元汇率波动或对公司营收、盈利、财务状况及美国存托股票价值产生重大不利影响，且中国可进行的套期保值交易有限[134][135][136] - 公司部分营收需兑换为外币以履行外汇义务，但中国现行外汇法规可能限制公司有效接收和使用营收或融资的能力[137] - 公司子公司和可变利益实体在中国的资本账户外汇交易受严格管制，需获中国政府部门批准或登记[138] - 现行外汇法规允许外商投资企业自主结汇100%外汇资本，普通外商投资企业满足一定条件可进行境内股权投资，但公司中国子公司能否向可变利益实体提供公司间贷款尚不明确[140] - 中国居民设立离岸特殊目的公司及员工持股计划或股票期权计划的登记要求，可能使相关人员承担个人责任，限制公司向中国子公司注入资本等能力[142] - 公司及获授股票期权的中国员工需遵守外汇管理局新规完成登记和程序，但无法保证何时完成，若未遵守可能面临制裁[143][144] - 中国员工行使股票期权需缴纳个人所得税，公司中国子公司有义务申报文件和代扣税款，否则可能面临制裁[145] - 若中国居民股东未按外汇管理局规定进行登记或更新，公司中国子公司可能被禁止向离岸母公司分配利润等，公司也可能受限注入资本或面临处罚[146] - 外汇管理局法规的解释和实施不确定，可能影响公司外汇活动、收购战略及业务前景[147] 其他法规影响 - 外国投资者并购境内企业的法规使并购活动更耗时复杂，可能影响公司业务扩张和市场份额，违规还可能面临处罚[150] - 新劳动保护措施或使公司劳动力成本增加，影响业务和经营业绩[152] 保险及诉讼风险 - 公司在中国无商业责任、中断或诉讼保险，业务中断或诉讼可能导致成本增加和资源转移[153] - 公司可能面临索赔和诉讼，不利结果或影响业务和财务报表[154] 税务相关 - 企业所得税法规定多数企业税率25%，高新技术企业15%，新软件企业有免税和减税优惠[155] - 公司两家中国子公司2017 - 2020年、2018 - 2021年享15%税率，之后按25%征收[156] - 外国投资者从中国外商投资企业获得股息，一般需缴纳10%预扣税，香港子公司符合条件可享5%税率[159] - 若公司被认定为中国居民企业，全球收入将按25%征收企业所得税[160][163] - 若公司为中国居民企业，子公司向其分红可免预扣税，但向ADS或普通股股东分红可能需缴纳10%预扣税[164] - 若公司被视为中国居民企业，外国ADS持有人可能需就股息和股票处置收益缴纳10%预扣税[166] - 中国税务机关加强对非居民企业转让中国居民企业股权的审查，可能影响公司未来收购[167] - 若海外企业股份超75%价值直接或间接来自中国应税财产等四种情况，间接转让将被视为无合理商业目的，需缴纳中国企业所得税[169] - 若公司被视为非居民企业，中国税务机关对交易应税收入调整，会增加潜在收购所得税成本，影响财务状况和经营成果[170] 其他风险 - 若公司受美国上市中国公司相关负面事件影响，需耗费资源解决，可能损害业务、股价和声誉[172] - 若中美就审计工作底稿的和解协议无法被接受，公司可能无法按时提交合规财务报表[174] - 若美国证券交易委员会重启行政程序，有重大中国业务的美国上市公司可能难聘审计师，影响财务报表合规性和股价[177] - 若公司聘请的会计师事务所被暂停执业，且无法及时找到替代者，可能导致美国存托股票被摘牌或注销登记[178] - 公司控制的非有形资产保管人可能失职或滥用资产，影响正常业务，需耗费资源解决[179][180] - 海外监管机构在中国调查或收集证据困难，可能增加股东保护利益的难度[181] - 公司在开曼群岛注册，股东权利和董事信托责任不如美国部分司法管辖区明确，股东检查公司记录权利有限[184][185] - 公司主要在中国运营，美国监管机构对非美国公司和人员执法困难，股东维权难度大[187] 股票交易情况 - 2023年公司美国存托股票（ADS）在纳斯达克资本市场的交易价格为每股0.56 - 1.87美元，2023年12月29日的最后报告交易价格为每股0.83美元[188] - 2020年9月16日公司收到纳斯达克通知，未符合最低250万美元股东权益、3500万美元上市证券市值或50万美元持续经营净收入的规则要求，后于2021年2月18日恢复合规[190] - 2022年10月20日公司收到纳斯达克通知，ADS收盘价连续30个工作日低于1美元，未符合最低出价价格要求，于2022年12月27日恢复合规[191] - 2023年11月27日公司再次收到纳斯达克通知，ADS收盘价连续30个工作日低于1美元，未符合最低出价价格要求，于2024年3月13日恢复合规[192] - 2023年12月29日公司收到纳斯达克通知，未符合最低250万美元股东权益的规则要求，于2024年2月8日提交恢复合规计划，截至年报日期未收到纳斯达克评论[193] 股权相关 - 2020年8月13日公司董事会通过权利协议，宣布按每持有一股已发行普通股派发一份权利，每份权利可按0.9美元的行使价购买一股普通股，对未经董事会批准收购公司15%或以上普通股的个人或团体施加重大惩罚[202] - 截至2024年4月15日，公司主要股东Man Guo先生及其妻子Dan Shao女士实益拥有约53.0%的已发行普通股[204] 信息披露规定 - 公司作为外国私人发行人，无需向美国证券交易委员会（SEC）提交季度报告或代理声明，需在财年结束后四个月内提交年度报告，无需披露某些高管薪酬详细信息，董事和高管无需根据《证券法》第16条报告股权持有情况，还可豁免Regulation FD（公平披露）要求，但仍需遵守SEC的反欺诈和反操纵规则[206]

股票私募 - AirNet Technology Inc.宣布完成了一项私募，向特定投资者发行了3,372,788股公司普通股，每股面值为0.04美元，募集总额为5.7百万美元[1] - 这些股份尚未根据1933年修订版的《证券法案》或任何州的证券法注册[2] - 这些股份不得转让、出售或提供出售[2]

公司上市资格 - AirNet Technology Inc.（Nasdaq: ANTE）收到了纳斯达克上市资格部门的通知信，表明公司已经符合了纳斯达克上市规则中规定的最低竞价要求[1] - 公司之前因为股价低于每股美国存托股（ADS）1美元，被纳斯达克通知不符合最低竞价要求，但在过去的10个连续营业日内，公司的ADS收盘竞价已经达到或超过1美元，重新符合了纳斯达克上市规则[2] 前瞻性声明 - 公司在公告中提到了前瞻性声明，强调了管理层对当前市场和运营状况的期望，以及可能面临的风险和不确定性，同时表示将根据法律要求更新前瞻性声明[3]

董事会成员变动 - AirNet Technology Inc.宣布董事会成员变动[1] - 董文和华卓辞去公司独立董事职务[2] - 林彤被任命为独立董事[3] - 董文和华卓的辞职是出于个人原因，与公司运营无关[2] - 林彤的工作经历包括在弘力集团担任人力资源总监[3] - 童世荣被任命为董事会成员[4] - 董事会将由五名董事组成，包括三名独立董事[5] - 董事会各委员会成员和主席分别为向松佐、童世荣和林彤[5] 公司声明 - 公司发表了前瞻性声明[6]

文章核心观点 2024年2月21日AirNet Technology Inc.宣布高级管理团队变动 [1] 管理层变动情况 - 邵丹女士和徐清先生于2024年2月20日因个人原因辞去公司董事职务 ，辞职后将分别继续担任公司首席执行官和执行总裁 [2] - 闫福英女士于2024年2月20日被任命为公司联席首席执行官和董事会董事 [2] - 童世荣先生于2024年2月20日被任命为董事会独立董事 [2] - 上述变动生效后 ，董事会将由六名董事组成 ，包括四名独立董事 [2] 新任命人员履历 闫福英女士 - 2019年1月起担任北京365旅游集团首席执行官 [3] - 2016年1月至2018年10月任北京飞人联盟航空服务有限公司区域副总裁 [3] - 2015年6月至2016年1月任华润怡宝饮料有限公司市场总监 [3] - 2013年10月至2015年5月任华电集团高级培训中心秘书长 [3] - 2008年5月获河北大学法学学士学位 ，2021年10月获华北电力大学工商管理硕士学位 [3] 童世荣先生 - 2005年9月起担任邵阳学院副教授 [4] - 2004年8月至2005年8月任山东山大科技集团有限公司人力资源经理 [4] - 2004年3月至2004年7月任德国卡帕集团上海分公司市场经理 [4] - 1998年7月至2002年8月任山东鲁能泰山电缆有限公司市场经理 [4] - 1998年7月获中国煤炭经济学院经济学学士学位 ，2005年7月获同济大学工商管理硕士学位 [4] 董事会主席评价 - 董事会主席兼临时首席财务官郭浩文欢迎闫女士和童先生加入高级管理团队 ，期待合作推进业务增长战略 [4]

公司合规问题 - 公司因未能维持至少250万美元的股东权益而不再符合纳斯达克上市规则5550(b)(1)的要求 [1] - 公司在2023年12月28日的6-K表格中报告了约2530万美元的负股东权益 [1] - 纳斯达克还确定公司不符合上市证券市值或持续经营净收入的替代标准 [1] 公司应对措施 - 公司收到纳斯达克的缺陷通知后，不会立即退市 [2] - 公司有45天时间（截至2024年2月12日）提交合规计划以重新达到最低股东权益标准 [2] - 如果纳斯达克接受合规计划，公司可能获得最多180天的合规期 [2] - 公司管理层正在研究各种选项以重新合规并维持纳斯达克上市地位 [2] - 公司计划尽快提交合规计划 [2] 公司信息披露 - 公司根据纳斯达克上市规则5810(b)要求，及时披露了收到缺陷通知的情况 [2]

财务数据变化 - 2023年上半年未经审计财报显示，公司净收入为53.8万美元，较2022年同期的248.8万美元下降78.4%[7] - 2023年上半年净亏损为369.3万美元，较2022年同期的100.8万美元扩大266.4%[7] - 截至2023年6月30日，公司总资产为7058.1万美元，较2022年底的1.15149亿美元下降38.7%[3] - 截至2023年6月30日，公司股东权益为692.2万美元，较2022年底的4576.2万美元下降84.9%[5] - 2023年上半年基本和摊薄后每股净亏损为1.10美元，较2022年同期的0.27美元扩大307.4%[7] - 2023年上半年加权平均普通股和美国存托股份数量为357.5714万股，较2022年同期的661.2793万股下降45.9%[7] 特定时间财务状况 - 截至2023年6月30日，公司总负债为9583.8万美元，与2022年底基本持平[3] - 截至2023年6月30日，公司净营运资金为负6642.8万美元，持续经营能力存疑[8] 公司应对措施 - 公司计划加强航空旅行媒体网络业务以推动收入和现金流[8] - 公司尝试转让联通航美（北京）网络有限公司33%的股权投资以维持流动性[8]

加密货币挖矿业务 - 公司在2021年开始进行加密货币挖矿业务，2021年和2022年分别实现了260万美元和20万美元的相关收入[43] - 公司已终止在中国的加密货币业务，并计划将业务转移到美国[47] - 公司投资加密货币挖矿业务可能需要额外的现金资源[107] - 公司计划通过安装加密货币挖矿设备并出售原始航空传媒网络业务及相关资产来完成拟议的控制权变更交易[1] 政府监管 - 在中国或国际市场，由于监管政策环境的不利变化，可能会或已经变得非法获取、拥有、持有、出售或使用加密货币[44] - 中国政府对区块链和加密货币行业的监管趋势严格，包括禁止 ICO 交易和加密货币挖矿[46] - 一些国家限制加密货币的使用，可能会进一步限制相关活动[48] - 政府可能会对加密货币用于非法活动进行监管，可能影响公司声誉和业务[49] - 政府可能会要求停止加密货币挖矿活动，可能导致业务受到影响[51] - 政府行动可能对公司拥有的矿机价值和采购产生负面影响[52] 广告业务 - 公司的广告收入主要来自汽车行业，行业经济状况的变化可能影响公司业务[62] - 公司的广告服务需求可能受到消费者支出水平和经济状况的影响[61] - 公司在2022年的营收中，来自中国五家航空公司，包括东方航空、上海航空、厦门航空、中国国航和深圳航空[74] - 公司预计未来与这些航空公司的广告平台将继续为公司贡献大部分收入[75] - 公司依赖第三方节目制作商提供非广告内容，如果无法获得高质量内容，可能会影响公司的吸引力和声誉[76] - 公司需要继续与第三方内容提供商签订合同，以确保节目的吸引力，否则广告商可能不愿购买广告时间，从而对业务和运营结果产生重大不利影响[77] - 公司的数字电视屏幕和LED屏幕广告网络在航空公司饱和时，可能无法满足所有广告商的需求，这可能影响公司未来的收入和盈利能力[78] - 公司在中国三大航空公司的广告时间段和位置的利用率高于其他航空公司，如果这些航空公司的数字电视屏幕饱和，可能对公司的增长前景产生重大不利影响[80] - 公司依赖第三方广告代理机构帮助吸引广告商，如果无法与关键第三方代理机构保持稳定的业务关系，可能会对业务和运营结果产生重大不利影响[84] - 公司的收入很大程度上依赖少数广告商，如果主要广告商出现付款延迟或减少购买广告时间的情况，可能导致收入下降，运营结果受到不利影响[87] - 公司面临中国广告行业的激烈竞争，如果无法成功与新老竞争对手竞争，可能失去市场份额，利润可能减少[89] - 公司的经营结果很大程度上取决于对空中旅行需求的波动，如果空中旅行需求下降，可能难以销售广告时间段和位置[92] 财务风险 - 公司在过去曾出现净亏损，未来可能继续出现亏损[22] - 公司可能需要在不利条件下获取额外资本[108] - 公司主要依赖子公司的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求[157] - 子公司支付股息给公司可能受到限制，对公司的业务开展可能产生重大不利影响[158] - 公司的资产和收入主要集中在中国，受中国经济、政治和法律发展的显著影响[163] - 全球和中国经济的严重或持续衰退可能会对公司的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响[179] - 全球宏观经济环境面临挑战，包括自2014年以来欧元区经济放缓、2020年1月31日英国退出欧盟的潜在影响，以及新冠疫情对全球经济和金融市场的持续不利影响[180] - 美国和中国等世界主要经济体采取的宽松货币和财政政策可能带来长期影响的不确定性[180] - 美国和中国之间的贸易紧张局势可能对全球经济产生巨大负面影响[181] - 中国经济对全球经济状况、国内经济和政治政策变化以及中国经济增长率的预期或感知敏感[182] - 中国政府最近发布的意见可能会对公司未来的合规要求产生额外影响[183] - 美国证券交易委员会（SEC）和美国公开公司会计监督委员会（PCAOB）的联合声明要求对新兴市场公司的审计师资格应用额外和更严格的标准[185] - 美国参议院通过了HFCAA，要求外国公司在PCAOB无法审计特定报告时，证明其不受外国政府控制[187] - SEC通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的临时最终规则[188] - PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，为PCAOB确定是否无法完全检查或调查位于外国司法管辖区内的注册上市会计师事务所提供了框架[190] - SAFE Circular 142规定外资企业外汇注册资本转换为人民币后只能用于经营范围内的目的[202] - SAFE Circular 19和SAFE Circular 16允许外资企业自主结算100%的外汇资本，并允许进行国内股权投资[203] - PRC规定涉及境外特殊目的公司设立和员工股权激励计划的注册要求可能会限制公司注入资本到PRC子公司[204] - SAFE要求中国居民和企

业务调整与转型 - 公司在2015年剥离大部分机场旅游广告业务，2018年终止长途巴士和加油站广告服务并大幅缩减火车Wi-Fi业务，2019年初完全停止火车Wi-Fi服务[30][36] - 2021年起公司将资源转向加密货币挖矿业务，同年该业务实现收入260万美元[33][40][41] - 2022年4月6日，公司向Unistar和Northern Shore发行177,953,891股普通股及可购买117,805,476股新股的认股权证，换取5,000台ANTMINER S19和2,000台INNO A11计算机服务器以拓展加密货币业务[40] - 公司因中国监管政策变化，终止中国境内加密货币业务并向美国转移[43] - 2014年8月云南部分地区发生强烈地震，虽公司未受损失，但未来类似灾害若影响公司主要运营地，业务可能受重大不利影响[96] - 2014年12月公司将深圳越航100%股权转移至AN China，以在中国直接提供广告服务[104] - 2015年7月深圳越航获得将广告纳入其业务范围的批准[104] - 2016年1月和3月，公司分别将灵航盛世和AirNet Online 3.7868%和3.49%的股权转移给易张[104] - 2019年4月和2020年10月，易张分别撤回其在AirNet Online和灵航盛世的所有股权[104] - 2021年12月，公司将Iwangfan 10%的股权转移给林王[104] - 2015年公司出售金盛广告全部股权，转让相关资产、负债和管理职责，净账面价值为110万美元[220] - 2015年公司剥离机场数字电视屏幕业务，停止该业务线运营[220] 财务状况与风险 - 公司2020年实现净收入，但近年来有净亏损，未来仍可能亏损[34] - 特许权费用是公司收入成本重要组成部分，且大多固定，而收入可能因多种原因波动[35] - 截至2021年12月31日，公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，可能影响财务报告准确性和股价[83] - 公司可能需要额外资本，获取资本可能导致股权稀释或重大债务偿还义务[84] 业务线收入结构 - 2021年持续经营业务约77.9%的收入来自飞机数字电视屏幕广告的航空旅行媒体服务[57] - 2021年公司运营收入很大一部分来自中国五家航空公司，截至年报日期，与五家航空公司的特许权合同贡献了飞机数字电视屏幕广告大部分收入[63] - 2019 - 2021年，分别有4个、2个和2个单个客户占总收入超10%[70] 业务风险因素 - 公司业务面临多种风险，包括中国政府对运营协议合规性审查、市场波动、未能满足纳斯达克上市要求、法律诉讼等[27][30][31] - 公司各业务线运营历史有限，难以评估业务和前景，也难以应对相关风险[36] - 加密货币业务面临监管和政策变化风险，相关法规可能对业务运营和业绩产生不利影响[40][41] - 公司转移加密货币挖矿机出中国可能受出口限制，违反规定可能面临行政或刑事调查[43] - 加密货币可能被用于非法活动，政府可能对其进行监管、限制、控制或禁止，这会对公司声誉、业务、财务状况和经营成果产生不利影响[45] - 因电力需求、政治等因素，政府可能要求公司停止加密货币挖矿业务，这会影响现有矿机价值、购买新矿机的能力和价格，还会增加加密货币价格和矿机价值的波动性[46][47] - 若广告商或观众不接受或对航空旅行媒体网络失去兴趣，公司可能无法从经营活动中产生足够现金流，业务和经营成果将受到不利影响[48] - 若无法充分跟踪航空旅客对节目反应，不能为广告商提供足够反馈和数据，广告商可能减少对航空旅行媒体的使用[49] - 若无法成功推出机上业务，公司未来经营成果和增长前景可能受到不利影响，大量系统开发投资也会影响业务和财务结果[51] - 若无法按特许权合同运营、保留或续签合同、获得新合同，公司可能无法维持或扩大网络覆盖，成本可能大幅增加[58][59][60][62] - 若依赖的第三方节目制作商无法按合理条款提供高质量内容，会降低公司网络吸引力，影响业务和经营成果[65] - 公司在中国广告行业面临激烈竞争，可能导致运营利润率和盈利能力下降、市场份额流失[72][73] - 公司经营业绩很大程度上受航空旅行需求波动影响，需求下降可能使广告时段和位置难销售[74][75] - 过去和未来的收购可能对公司业务管理能力产生不利影响，存在整合、负债等风险[76][77] - 公司季度和年度经营业绩难以预测，受新业务表现、航空旅行季节性等因素影响[79] - 公司业务严重依赖高级管理人员和关键员工，失去他们的服务可能导致业务严重中断[80][81] - 公司可能面临基于广告网络内容的政府行动和民事诉讼，需耗费大量资源进行辩护[90] - 自2021年初公司开展加密货币挖矿新业务，政府可能加强对该行业的监管[93] - 2022年3月中国国家发改委发布《市场准入负面清单（2022年版）》，将虚拟货币“挖矿”活动列为淘汰类“落后生产工艺装备”[94] - 2021年9月中国政府发布相关通知，将所有与加密货币相关的业务活动认定为“非法金融活动”[94] 股权与投资协议 - 2022年4月6日公司与Unistar达成投资协议，发行177,953,891股普通股及可购买117,805,476股新发行普通股的认股权证[101] VIE协议相关风险 - 部分VIE协议可能在2025年、2027年和2028年到期，若无法续约，公司对VIE的控制可能受不利影响[105] - 公司董事长兼CEO郭先生持有公司6.77%股份，还直接和间接持有AirNet Online约80.00%、Linghang Shengshi 86.9193%、Iwangfan 90.00%的股份；公司董事兼执行总裁徐先生持有公司1.3%股份，还直接和间接持有AirNet Online约15.00%、Linghang Shengshi 12.9954%的股份[111] - 2019年3月15日中国通过《外商投资法》，2020年1月1日生效，该法未明确将与VIE的合同安排定义为外商投资形式，但存在模糊条款，公司与VIE的合同安排是否违反中国法律对外商投资的市场准入要求仍不确定[110] - 公司依赖与VIE及其股东的合同安排开展中国业务，这些安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，若VIE或其股东不履行义务，公司可能需承担大量成本和资源来执行安排并依赖中国法律的法律补救措施，且不一定成功[114] - 公司未将合并附属实体某些股东的股权质押向相关部门登记，在登记完成前，若出现争议，中国法院可能不承认这些质押的有效性，Chuangyi Technology作为质权人的利益可能无法优先于第三方[117] - 公司与Chuangyi Technology和VIE之间的合同安排可能受到中国税务机关的审查，若被认定需补缴税款，将大幅增加公司的应纳税额，减少净收入和投资价值[118] - 公司作为控股公司，主要依靠Chuangyi Technology、Shenzhen Yuehang和Xi'an Shengshi支付的股息和其他股权分配来满足现金需求，若这些实体支付股息或进行其他分配的能力受到限制，将对公司业务产生重大不利影响[119] 中国政策法规影响 - 中国相关法律规定，Chuangyi Technology、Shenzhen Yuehang和Xi'an Shengshi需每年从税后收入中至少提取10%到一般储备，直至储备累计金额达到各自注册资本的50%[120] - Chuangyi Technology、Shenzhen Yuehang和Xi'an Shengshi的注册资本分别为4200万美元、9640万美元（约合人民币7亿元）和5000万美元[121] - 中国政治和经济政策的不利变化可能影响中国整体经济增长，减少对公司服务的需求，对公司竞争地位产生重大不利影响[123] - 中国法律体系的不确定性可能限制公司可获得的法律保护，导致大量成本以及资源和管理层注意力的分散[126] - 2021年7月24日，中国对提供课后辅导服务的私营教育公司进行改革，禁止外资投资此类机构，受影响行业的部分在美上市中资公司市值大幅下降[131] - 2021年8月30日，中国政府对向未成年人提供在线游戏服务加以限制，可能对中国在线游戏行业发展产生不利影响[131] - 2021年9月，中国政府将虚拟货币挖矿活动列为《产业结构调整指导目录》中的淘汰类产业，公司终止中国的加密货币业务并向美国转移[131] - 2021年12月24日，中国证监会发布相关草案，拟要求中资公司及其海外特殊目的公司向其备案并符合海外上市合规规则[133] - 2020年1月31日，英国脱欧对全球经济和金融市场有潜在影响；自2012年起中国经济增速较前十年放缓且可能持续[138] - 2021年7月6日，中共中央办公厅和国务院办公厅联合发布意见，强调加强对非法证券活动的管理和对中资公司海外上市的监管[140] - 2020年4月21日，美国证券交易委员会（SEC）和美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）发布联合声明，强调投资包括中国在内的新兴市场公司的风险[142] - 2020年5月20日，美国参议院通过《外国公司问责法案》（HFCAA），若PCAOB连续三年无法检查公司审计师，发行人证券将被禁止在全国性证券交易所交易；2020年12月18日该法案签署成为法律[143] - 2021年6月22日，美国参议院通过法案，拟将触发HFCAA禁令的连续未检查年数从三年减至两年；2022年2月4日，美国众议院也通过含相同条款的法案[144][146] - 截至2021年12月31日财年的年度报告中，公司财务报表由总部位于新加坡的Audit Alliance LLP审计，但因中国证券法规定，PCAOB可能无法检查审计工作底稿[148] - 人民币兑美元未来可能大幅升值或贬值，影响公司营收、收益、财务状况及美国存托股票价值[150][151] - 公司目前未进行套期保值交易，未来套期保值的可用性和有效性可能有限，且中国外汇管制规定可能放大汇兑损失[152] - 公司营收和支出主要以人民币计价，可能需将部分营收兑换为其他货币，无法保证中国政府未来不会限制经常账户交易的外汇获取[153] - 公司中国子公司和可变利益实体的资本账户外汇交易受严格管制，需政府部门批准或登记[155] - 2015年6月1日起实施的SAFE Circular 19和SAFE Circular 16允许外商投资企业自主结汇100%的外汇资金，并可进行符合条件的境内股权投资[157] - 国家外汇管理局规定中国居民和企业需就境外投资活动进行登记，公司中国居民股东可能受影响[158] - 2012年2月15日实施的新股权激励规则要求参与境外上市公司股权激励计划的中国公民进行登记并完成相关程序，公司和获授股票期权的中国员工正在办理[159][160] - 国家税务总局规定中国员工行使股票期权需缴纳个人所得税，公司中国子公司有申报和代扣义务[161] - 《外国投资者并购境内企业规定》使外国投资者的并购活动更耗时复杂，可能影响公司扩张业务和维持市场份额的能力[165] - 中国有关航空旅行媒体的法律法规变化可能导致公司成本增加、资源转移，对业务和经营成果产生重大不利影响[166] - 中国《劳动合同法》等劳动法规实施或使公司劳动力成本增加，影响经营业绩[168] - 公司在中国保险覆盖有限，业务中断或诉讼可能导致成本增加和资源转移[169] - 公司可能面临各类索赔和诉讼，不利结果或对业务和财务报表产生重大不利影响[170] - 中国企业所得税法规定，多数企业所得税税率为25%，符合条件的高新技术企业为15%，新软件企业有税收减免政策[171] - 公司两家中国子公司分别于2017年和2018年获得高新技术企业证书，优惠税率到期后将按25%征税[172][173] - 外国投资者从中国外商投资企业获得的股息，一般需缴纳10%预提税，符合条件的香港子公司可按5%缴纳[175] - 若公司被认定为中国居民企业，将按25%对全球收入征收企业所得税，可能增加税负[176][178] - 若公司被认定为中国居民企业，子公司向其分配的股息可能免预提税，但向ADS持有人或普通股股东支付的股息可能需缴纳10%预提税[179] - 若公司被认定为非中国居民企业，向最终股东分配中国利润时需缴纳10%预提税[180] - 中国税务机关加强对企业重组和非居民企业股权转让的审查，可能影响公司未来潜在收购[183] - 若海外企业股份超75%价值直接或间接来自中国应税财产，间接转让将被视为无合理商业目的[184] - 间接转让中国应税财产前一年内，海外企业超90%非现金资产直接或间接由中国境内投资构成，或超90%收入直接或间接来自中国，将被视为无合理商业目的[184] - 2012年12月，SEC对“四大”会计师事务所中国附属公司发起行政诉讼，因其拒绝提供相关审计文件[186] - 2015年2月6日，“四大”中国会计事务所与SEC达成和解，程序中止，四年后即2019年2月6日相关诉讼被视为有偏见地驳回[187][188] - 若SEC重启行政程序，美国主要在中国运营的上市公司可能难以聘请审计师，财务报表可能不符合规定，甚至可能被摘牌[189] - 自2017年3月起公司未聘请“四大”中国附属公司为独立注册公共会计师事务所，但未来不能保证不会聘请[190] - 若聘请的会计师事务所被暂停在SEC执业，公司财务报表可能不符合规定，ADS可能被摘牌或注销注册[190] - 公司虽建立印章使用内部控制程序，但仍可能存在员工滥用职权、挪用印章等风险[192] - 自2020年3月起，未经中国相关部门同意，海外证券监管机构不得在中国境内直接调查或收集证据[193] 公司上市与交易情况 - 2019年4月11日，公司将美国存托股票（ADS）与普通股的兑换比例从1:2调整为1:10 [198] - 2021年，公司ADS在纳斯达克资本市场的交易价格区间为每股1.42 - 6.94美元，2022年5月12日的最后报告交易价格为每股1.20美元 [198] - 2020年3月30日，公司收到纳斯达克通知，ADS连续30个工作日收盘价低于1美元，未满足最低出价要求；11月13日，公司恢复合规 [201] - 2020年9月16日，公司收到纳斯达克通知，未满足规则5550(b)要求（股东权益至少250万美元、上市证券市值至少3500万美元或持续经营净收入至少50万美元）；2021年2月18日，公司恢复市值要求合规 [202] - 2007年4月12日公司在开曼群岛注册成立，2005年8月通过灵航盛世在中国开展业务[218] - 2007年11