财务数据关键指标变化 - 2023年净亏损5.364亿美元，2022年净亏损8.771亿美元[115] - 2023年营收7680万美元，2022年营收3.78亿美元，同比下降80%[115] - 2023年Better Cash Offer业务营收30.4万美元，2022年该业务营收2.287亿美元[115] - 公司2020年及2021年初曾实现盈利，但此后未能维持，未来可能无法实现或维持盈利[207] - 公司2023年、2022年及2021年连续录得净亏损[252] - 公司现金及现金等价物、短期投资和受限现金总额为5.54亿美元[248] - 公司可转换票据（Convertible Note）未偿还本金为5.286亿美元[248] - 公司现金及现金等价物、短期投资和受限现金总额为5.54亿美元，可转换票据本金未偿还金额为5.286亿美元[312] 业务线表现 - 公司几乎所有收入均来自抵押贷款发放业务（Home Finance）及相关服务[207] - 2023年Better Cash Offer业务营收30.4万美元，2022年该业务营收2.287亿美元[115] - 公司财产险代理业务Better Cover的收入受保费水平和可保风险单位（如房产价值）波动的影响[145] - 公司作为产权保险代理，依赖第三方供应商，若其出错可能导致产权索赔，对公司业务产生重大不利影响[147][149] - 公司子公司Better Trust I根据协议，从关联方Notable购买高达2000万美元的无担保房屋装修贷款[158] 市场与竞争环境 - 公司业务受利率影响显著，2022年美联储大幅提高主要政策利率导致利率上升，抵押贷款市场整体萎缩[164] - 利率上升导致再融资市场规模大幅缩减，对公司再融资贷款收入产生重大不利影响[166] - 公司面临来自数字原生购房技术平台和在线抵押贷款机构的激烈竞争，主要竞争点为价格和贷款审批速度[199] - 公司承认其增长在2020年和2021年上半年后出现逆转，客户群可能随时间推移而萎缩[202] - 公司运营高度依赖向二级市场出售抵押贷款以维持流动性，而部分竞争对手依赖度较低[198] - 公司作为非存款机构，无法参与某些政府计划，使其处于竞争劣势[198] 风险与风险管理 - 公司贷款回购准备金用于覆盖预期回购损失，但未来可能不足[125] - 公司依赖模型进行风险管理和业务决策，若模型失效将产生重大不利影响[127] - 模型依赖历史数据，在类似COVID-19大流行等前所未有的情况下可能不可靠[127] - 公司面临与贷款交付相关的潜在责任和监管风险[133] - 公司面临诉讼和监管执法风险，可能对业务和财务产生重大不利影响[134] - 公司使用对冲策略管理利率风险，但策略可能不成功，反而增加损失风险或导致保证金追缴，严重影响现金储备[172] - 公司需根据FINRA要求，每日向对冲交易对手提供或收取现金保证金，这可能在某些市场条件下对其短期流动性和手头现金产生重大不利影响[173] - 公司未对仓库信贷额度使用利率互换来降低利率波动风险[258] - 公司未持有足额业务中断保险以覆盖系统中断等事件造成的全部损失[232] - 公司的欺诈检测控制旨在提供合理而非绝对的保证，可能无法发现所有虚假信息[231] 监管与合规 - 公司面临因出售的贷款不合规而产生的回购责任，这可能增加资产负债表风险及损失敞口[150] - 公司因盈利能力和净资产大幅下降，未能满足房利美额外的财务要求，但截至报告日期，在获得某些豁免协议后仍保持合规[185] - 若违反房地美、房利美或联邦住房管理局等的承销指南，公司可能面临与通胀挂钩的民事罚款，在某些情况下可达政府损失的三倍[181] - 公司需遵守纽约州金融服务局网络安全法规，违规可能导致重大货币罚款[220] - 美国证交会2023年7月通过新规，要求披露重大网络安全事件及年度风险管理情况[220] - 公司面临加州消费者隐私法、弗吉尼亚州和科罗拉多州类似法案等多州数据隐私法规的合规风险[219] - 犹他州新隐私法于2023年12月生效，俄勒冈州和德克萨斯州于2024年7月生效，蒙大拿州于2024年10月生效，特拉华州、爱荷华州和新泽西州于2025年1月生效，田纳西州于2025年7月生效，印第安纳州于2026年1月生效[263] - 公司可能因违反法律法规而面临行政罚款、诉讼及民事/刑事责任，包括集体诉讼和止赎抗辩[270] - 公司业务受CFPB监管，其新规或更严格的执法可能导致合规成本增加、执法行动、罚款、处罚及相关的声誉损害[285] - 消费者金融保护局（CFPB）对违规行为的每日民事罚款最高可达约6800美元（普通违规）、3.4万美元（鲁莽违规）及136万美元（故意违规）[290] - 消费者金融保护局（CFFB）执法立场预计将因领导层变更而显著更趋严格和激进[290] - 公司因使用电话营销需遵守电话消费者保护法（TCPA）等法规，违规可能带来巨额赔偿并严重影响业务[296][297] - 电话消费者保护法（TCPA）违规可能导致每次通话或短信被处以500美元的赔偿，若属故意违规可增至三倍[296][297] - 未能遵守就业和劳动法可能导致调查、制裁、强制执行、利润返还、罚款、损害赔偿及民事/刑事处罚[274] 贷款业务与二级市场 - 公司大部分收入来自二级市场贷款销售收益[120] - 公司大部分收入来自在二级市场出售贷款所产生的销售收益，涉及信用风险、利率风险、提前还款风险等[150] - 公司贷款和抵押贷款服务权（MSR）主要销售给政府支持企业（GSEs）和少数私人买家[122] - 公司高度依赖房利美和房地美，目前其出售的贷款中有很大部分由这两家机构购买[175] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司总贷款（不包括HELOC贷款）中符合GSE标准的比例分别为96%和94%[175] - 公司历史上出售绝大多数贷款时不保留服务权，因此在利率上升环境中，其收入比其他保留抵押贷款服务权的机构更敏感[166] - 抵押贷款服务权的价值对利率变化高度敏感，利率下降可能对公司业务和财务状况产生重大不利影响[166] - 贷款购买方可在贷款售出后长达三年内要求公司回购有缺陷的贷款[252] - 公司目前持有的待售贷款中，不符合仓库融资条件或需回购的贷款占比因整体发放量下降而增大[252] - 公司生产的非合规贷款（不符合房利美、房地美、FHA或VA准则）涉及较高业务和财务风险[209] - 公司业务面临因未能遵守TRID规则而无法出售贷款、需折价出售或面临回购/赔偿要求等风险[293] 技术与运营 - 公司业务依赖其专有贷款操作系统Tinman来评估贷款申请和提供产品[224] - 公司依赖房利美和房地美的自动承销引擎以及其他专有和第三方工具进行欺诈检测[216] - 技术故障或网络攻击可能导致业务中断，并带来法律或声誉损害[227] - 公司所有产品均使用第三方资源和服务，特别是云服务，过去曾经历服务中断[229] - 平台需应对高并发访问，客户群和产品范围扩大可能带来容量挑战[230] - 公司依赖第三方软件、硬件和服务，其不可用或成本增加可能对业务造成重大不利影响[233] - 公司使用开源软件，可能面临需公开专有源代码、免费许可或支付高额许可费的风险[235] - 公司曾发生前员工试图窃取大量源代码的事件，需通过限制令解决[237] - 公司每笔贷款交易过程中收集并存储约10,000个客户数据点[218] - 公司运营易受地震、火灾、洪水、网络攻击等灾难性事件影响，可能导致关键数据中断或丢失，且业务中断保险可能不足以弥补相关损失[190] 融资与流动性 - 公司目前主要依赖三家仓库贷款机构提供主要融资[252] - 公司现有仓库融资额度为364天期，需逐年续期[253] - 公司仓库融资额度中，未承诺部分占比较大[254] - 若可转换票据被要求提前赎回，公司可能没有足够可用现金或流动性来应对[248] - 债务义务可能迫使公司将大量现金流用于还本付息，从而减少用于业务运营的资金[249] - 公司2023年、2022年及2021年连续录得净亏损，导致其仓库融资额度下的预付款率降低[252] 公司治理与内部控制 - 公司截至2023年12月31日存在三个财务报告内部控制重大缺陷[137] - 第一个重大缺陷与CEO未能树立强有力的内部控制文化有关，自2021年底持续至2023年底[138] - 第二个重大缺陷与会计人员经验不足、控制活动无效有关，自2022年底持续至2023年底[139] - 截至2023年12月31日，公司在某些复杂金融工具的估值方面仍存在重大缺陷[142] - 公司CEO Vishal Garg持有约18%的普通股投票权，若其他股东将其B类股（每股3票）转换为A类股（每股1票），其投票权预计将增至约34.9%[156] - CEO Vishal Garg涉及多起诉讼，可能分散其对公司业务的注意力，并对公司声誉和运营产生不利影响[157][159] - 公司与CEO的关联方（如TheNumber、Notable）存在商业关系，若服务中断可能对业务产生重大不利影响[154][158] 法律与诉讼 - 前高管Sarah Pierce提起的诉讼中多项指控已被法院驳回，但剩余指控的事实调查已开始，公司拟积极抗辩[160] - 公司获得法院判决，要求前员工Pierce支付未偿还本金2,277,000美元及利息483,051.93美元，或返还220,500股未归属普通股并支付部分本金1,161,270美元及相同利息[161] - 历史案例中，针对违反《金融机构改革、恢复和执行法》和《虚假申报法》的诉讼，已导致数亿美元的和解金及业务实践的重大改变[184] - 公司因员工劳动纠纷计提预计负债840万美元[136] 地区与地理分布 - 公司2023年及2022年贷款发放量分别有约32%和约36%集中在加州、德州和佛罗里达州三个州[211] - 加州贷款发放量占比从2022年的约15%下降至2023年的约9%，德州保持约11%，佛罗里达州从约10%增至约11%[211] - 公司约41%的员工位于印度，约18%的员工位于英国，这些地区的政治或经济不稳定可能对运营产生重大不利影响[195] - 公司2023年纽约州的贷款发放量约占其总发放量的5%[267] 收购与业务扩张 - 公司于2021年第三季度收购了两家英国互联网房地产金融业务，2023年第一季度收购了一家贷款实体，2023年第二季度收购了英国伯明翰银行[192] - 公司收购伯明翰银行使其需遵守英国审慎监管局和金融行为监管局的银行监管规定，这可能增加合规成本和运营风险[193] - 业务合并前Better的股权估值为69亿美元[314] 合作伙伴与供应商依赖 - 公司依赖与Ally等第三方供应商和战略伙伴的关系，若关系终止将严重影响业务[117][118] - 公司依赖付费点击等绩效营销线索来驱动网站流量，成本可能上升[130] - 公司面临来自搜索引擎、社交媒体平台算法调整导致的流量获取挑战[131] - 2022年因负面舆论和声誉问题导致一家商业伙伴终止合作[119] 贷款产品与承销 - 公司贷款组合中固定利率贷款占很大部分，其对市场利率变化的敏感性高于可调利率贷款[166] - 承销指南（如FICO评分）无法预测失业和重大疾病等常见违约原因，任何违约率的上升都可能对公司业务产生重大不利影响[186] - 消费者金融保护局（CFPB）修订了“合格抵押贷款”（QM）定义，新规于2021年3月1日生效，强制生效日期为2022年10月1日[286] - 新QM规则取消了43%的债务收入比（DTI）限制，改为基于价格的阈值：利率设定日利率超过平均最优报价利率（APOR）150个基点或以下的贷款获得安全港合规推定，超过151至225个基点的贷款获得可反驳的合规推定[286] - 新QM定义取消了原先向房利美或房地美出售贷款的合规路径，增加了合规负担和法律不确定性[286] - CFPB的贷款发起人薪酬规则禁止基于交易条款或其代理变量支付薪酬，并禁止从消费者和第三方就同一交易收取双重报酬[287] - CFPB关于抵押贷款服务实践的规则已导致公司对服务流程和系统进行多次迭代更改，预计检查活动将持续增加，可能大幅提高服务成本和风险[288] 抵押贷款服务 - 公司使用抵押电子登记系统作为 nominee，该系统面临多项法律挑战，可能增加止赎程序的成本和延迟，并影响抵押贷款服务的有效性[189] - 止赎程序若被新法规延长，将增加公司的服务垫款金额和回收时间，从而提高运营成本[298] - 公司必须遵守《房地产结算程序法》（RESPA）等法规，违规可能导致关系重组、财务责任及诉讼风险[295] 合规错误与补救 - 公司为2018年至2023年间贷款产生的TRID合规错误预留了约860万美元的潜在消费者退款准备金[293][294] - 公司因第三方审计发现2018、2019及2021年部分贷款存在最终结算费用超出贷款预估且超过TRID规则容忍度的问题，导致向消费者多收费[293] - 公司已完成对2022年文件的TRID审计，并持续进行必要的缺陷补救[294] 政府支持企业（GSE）关系 - 2023年3月因盈利和净资产大幅下降，未能满足房利美额外财务要求[122] - 2023年7月与房利美签订协议，存入500万美元现金抵押品[122] - 房利美和房地美针对COVID-19的特定贷款销售限制在2023年第一季度基本取消，而联邦住房管理局的某些限制仍然有效[179] 运营许可与监管批准 - 公司若无法在特定司法管辖区获得或维持运营许可证，将影响其业务[206] - 若无法获得或维持必要的州许可证，公司可能被禁止在部分州开展贷款生产、服务或其他业务，从而对运营产生重大不利影响[276][283] - 公司需向州监管机构报告业务变更，例如持有公司已发行普通股10%或以上（某些情况下5%或以上）投票权的控制人变更需获得批准[278] - 公司未能在业务合并完成前获得纽约州监管机构的批准[267] 资本市场与上市状态 - 公司未能满足纳斯达克最低买入价规则，面临股票可能被退市的风险[248] - 股票若从纳斯达克退市将触发可转换票据的“根本性变化”，导致其被要求提前赎回[248] - 公司A类普通股股价已连续179个交易日低于1美元[310] - 公司已申请额外180天合规期（至2024年10月6日）以重新符合最低买入价规则[309] - 公司收到纳斯达克不合规通知，因股价连续30个交易日低于1美元最低买入价要求[308] - 公司A类普通股已于2024年3月13日从纳斯达克全球市场转至纳斯达克资本市场交易[309] - 公司正评估包括在股东年会上寻求批准并实施合股在内的选项以重新符合最低买入价规则[310] - 若被纳斯达克摘牌，公司可能需提前赎回本金为5.286亿美元的可转换票据[312]

股份发行与交易 - 公司拟进行A类普通股初次发行，最多可通过行使认股权证发行9,808,405股[6] - 公司拟进行A类普通股二次发行，最多可发行53,665,365股[6] - B类和C类普通股转换后最多可发行360,774,686股A类普通股[6] - 行使认股权证最多可发行3,733,358股A类普通股[6] - 出售证券持有人拟出售最多418,173,409股A类普通股[8] - 40,000,000股A类普通股按2.50美元每股发行给Novator[8] - 1,700,000股A类普通股按10.00美元每股发行给Novator[8] 财务业绩 - 2021年净亏损3.011亿美元，2022年净亏损8.888亿美元，2023年前九个月净亏损4.754亿美元[87] - 2021年总营收为12亿美元，同比增长42%；2022年营收3.83亿美元，同比下降69%；2023年前九个月营收6760万美元，较2022年同期下降82%[89] 用户与团队数据 - 2020 - 2022年，再融资贷款分别占资助贷款量的约85%、80%和45%；2021 - 2022年，行业再融资贷款平均占比约为58%和30%[73] - 截至2023年9月1日，公司约有860名团队成员，较2021年第四季度峰值的约10400名减少约92%[77] 未来展望 - 公司未来成功取决于高级管理层服务及招聘和留住员工的能力[82] - 公司预测未来经营结果存在不确定性，受多种因素影响[90] 新产品与新技术研发 - 2023年1月推出“一日抵押”计划，该计划未经证实，可能无法达到预期结果，还会受到监管审查[188] 市场扩张和并购 - 2021年第三季度、2023年第一季度和第二季度，公司在英国进行多次收购，面临运营、管理和合规等挑战[171][172] 其他新策略 - 公司采用担保隔夜融资利率（SOFR）作为可变利率债务和可调整利率贷款的利率指数[146]

股权与证券 - 主要发售、二次发售、转换及行使认股权证可发行A类普通股数量不等，最多分别为9,808,405股、53,665,365股、360,774,686股、3,733,358股[6] - 购买A类普通股的认股权证最多3,733,358份，出售股东最多出售A类普通股418,173,409股[7][8] - 诺瓦特资本等主体以不同价格购买A类、B类普通股，如诺瓦特资本以2.50美元、10.00美元购买A类普通股[8] 财务数据 - 2021 - 2023年前九个月净亏损分别为3.011亿、8.888亿、4.754亿美元[87] - 2021 - 2023年前九个月总营收分别为12亿、3.83亿、6760万美元，同比有增有降[89] - 2023年前9个月、2022年和2021年，GSEs分别占公司总贷款销售额的96%、71%和69%[98] 公司运营 - 2023年8月21日完成公司迁移，8月22日完成业务合并并更名[26] - 截至2023年9月1日，团队成员约860人，较2021年第四季度峰值减少约92%[77] - 公司在英国和印度有业务，面临多方面挑战[64] 业务发展 - 2023年1月推出“一日房贷”计划[188] - 推出试点项目探索面向初创员工的替代房贷产品[185] - 2021 - 2023年资助贷款量先增后降，再融资贷款占比变化[73] 风险因素 - 公司面临员工流失、财务内控缺陷、诉讼等风险[65][81] - 收到纳斯达克通知，可能不符合最低出价价格要求被摘牌[68] - 业务受利率、市场、监管等多种因素影响[84][141] 用户数据 - 贷款交易中，公司每个客户会捕获和存储10000个数据点[200] 股权结构 - Mr. Garg控制的公司普通股约占已发行普通股投票权的22.1%，假设转换后预计拥有约34.9%[134]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2023 OR o TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Commission File Number 001-40143 Better Home & Finance Holding Company (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorpora ...

证券发行 - 公司拟公开发行最多53,665,365股A类普通股、360,774,686股可转换A类普通股、9,808,405股可行使认股权证A类普通股和3,733,358份认股权证[7] - 出售证券股东拟出售最多418,173,409股A类普通股和3,733,358份认股权证[8] - 公司拟发售最多9,808,405股A类普通股，含6,075,047股行使公开认股权证可发行股份和3,733,358股行使私人认股权证可发行股份[49] - 出售股东拟发售最多418,173,409股A类普通股，含53,665,365股A类普通股、288,897,403股B类普通股转换股等[49] 财务数据 - 2023年9月29日，A类普通股收盘价为每股0.479美元，认股权证收盘价为每份0.095美元[11] - 公司发行的1%次级无担保可转换票据本金总额为5.28585444亿美元[25] - 公司发行的0%次级过桥本票本金总额为7.5亿美元，交易完成日转换为A类和C类普通股[26] - 公司A类普通股公开认股权证行权价格为每股11.50美元[26] - 2021年公司净亏损3.011亿美元，2022年净亏损8.888亿美元，2023年上半年净亏损1.354亿美元[77] - 2021年公司总收入12亿美元，2022年3.83亿美元，2023年上半年5110万美元[79] 公司变更 - 2023年8月21日，Aurora从开曼群岛转移并变更为特拉华州公司[21] - 2023年8月22日，Merger Sub与Better合并，Better再与Aurora合并，Aurora更名为Better Home & Finance Holding Company[21] 用户数据 - 截至2023年9月1日，公司团队成员约860人，较2021年第四季度峰值减少约92%[67] - 贷款交易过程中每个客户会被捕获和存储10000个数据点[190] 未来展望 - 公司未来成功取决于高级管理层服务及招聘留住员工的能力[72] - 公司业务受利率影响大，若利率不下降，业务将受重大不利影响[65] 新产品和新技术研发 - 公司于2023年1月推出“一日抵押”计划，使符合条件借款人24小时内收到抵押承诺函[178] 市场扩张和并购 - 2021年第三季度至2023年第二季度，公司在英国进行多次收购，面临运营和整合挑战[161] 其他新策略 无明确提及相关新策略内容

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2023 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to AURORA ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Cayman Islands | 001-40143 | 98-1628701 | | --- | --- | --- ...

Washington, D.C. 20549 Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE For the quarterly period ended March 31, 2023 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to (State or other jurisdiction of incorporation) ACT OF 1934 AURORA ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Cayman Isla ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the year ended December 31, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to AURORA ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Cayman Islands | 001-40143 | 98-1628701 | | --- | --- | --- | | (State ...