财务业绩 - 净销售额(收入)同比增长14.4%，达到约6.47百万美元[2] - 毛利率为71.5%，上年同期为74.6%[2] - 营业费用占净收入的比例为73.1%，上年同期为70.7%[2] - 税前亏损为46,345美元，税收抵免为827,436美元，净利润为781,091美元或每股0.04美元(全面摊薄)[2] - 公司在2024财年前9个月实现净利润1,953,618美元，同比增长83.6%[10] - 公司在2024财年前9个月经营活动产生的现金流量净额为339,323美元[10] - 公司在2024财年前9个月通过投资活动获得现金流量净额为1,000,764美元[10] - 公司在2024财年前9个月通过筹资活动使用现金流量净额为204,246美元[10] - 公司在2024财年前9个月末现金余额为4,887,567美元[10] - 公司在2024财年前9个月计提坏账准备143,395美元[10] - 公司在2024财年前9个月确认股份支付费用161,314美元[10] - 公司在2024财年前9个月确认递延所得税收益397,054美元[10] - 公司在2024财年前9个月存货增加2,131,429美元[10] - 公司在2024财年前9个月应付账款及应计费用增加1,061,420美元[10] 公司发展 - 完成纽约证券交易所美国上市[3] - 回购83%的优先股A股或55%的总股本[3] - 计划进一步拓展新市场、优化运营并实现可持续长期增长[4]

收入和利润表现 - 净销售额在九个月内达到20,997,289美元，相比去年同期的16,625,818美元增长了26.3%[18] - 九个月内净利润为1,953,618美元，相比去年同期的1,064,475美元大幅增长83.5%[18] - 第三季度净收入为781,091美元，每股基本收益为0.13美元[18] - 截至2024年2月29日九个月净收入为195.36百万美元，相比去年同期的106.45百万美元增长83.5%[25] - 截至2024年2月29日止三个月，公司净利润为781,091美元，基本每股收益为0.13美元，稀释后每股收益为0.04美元[73] - 截至2024年2月29日止九个月，公司净利润为1,953,618美元，基本每股收益为0.33美元，稀释后每股收益为0.11美元[73] - 截至2024年2月29日的九个月，公司净销售额为20,997,289美元，较上年同期的16,625,818美元增长4,371,471美元，增幅26.3%[162] - 截至2024年2月29日的三个月，公司净销售额为6,469,343美元，较上年同期的5,656,461美元增长14.4%[144] - 九个月期间（截至2024年2月29日）净销售额增长至20,995,664美元，同比增长33.8%，增加1,381,813美元[163] - 九个月期间净利润为1,953,618美元，较上年同期的1,064,475美元增加889,143美元[168] - 第三季度（三个月）净销售额为6,469,343美元，同比增长812,882美元或14.4%[169] 毛利率和盈利能力 - 毛利率为74.0%，九个月内实现毛利润15,529,831美元[18] - 九个月期间毛利率为74.0%，较上年同期的75.4%下降1.4个百分点[164] - 第三季度毛利率为71.5%，较上年同期的74.6%下降3.1个百分点[171] 成本和费用 - 截至2024年2月29日的九个月，销售和营销费用为10,278,570美元，同比增长24.6%[144] - 截至2024年2月29日止三个月，计入营销费用的运输成本为313,318美元，较上年同期的283,237美元增长10.6%[51] - 截至2024年2月29日止九个月，计入营销和销售费用的运输成本为807,333美元，较上年同期的790,759美元增长2.1%[51] - 九个月期间营业费用增长至14,196,041美元，同比增加3,056,852美元或27.4%，占净销售额的67.6%[165] - 第三季度营业费用为4,728,205美元，同比增长726,308美元或18.1%，占净销售额的73.1%[172] - 在截至2024年2月29日的九个月内，股票期权产生的股权激励费用为153,320美元，去年同期为155,067美元[108] - 在截至2024年2月29日的九个月内，限制性股票奖励产生的股权激励费用为7,994美元，去年同期为0美元[111] - 在截至2024年2月29日的九个月内，租赁费用为55,976美元，去年同期为65,776美元[116] 营业收入/亏损 - 营业收入在九个月内为1,333,790美元，略低于去年同期的1,400,984美元[18] - 截至2024年2月29日的三个月，公司运营亏损为103,879美元，而去年同期为运营利润216,588美元[144] - 九个月期间营业收入为1,333,790美元，同比下降67,194美元或4.8%[166] - 第三季度营业亏损为103,879美元，而去年同期为营业利润216,588美元，同比下降320,467美元或148.03%[173] 现金流状况 - 截至2024年2月29日九个月经营活动产生的净现金为33.93百万美元，相比去年同期的231.99百万美元下降85.4%[25] - 截至2024年2月29日九个月库存增加导致现金流出213.14百万美元，而去年同期为现金流入29.72百万美元[25] - 截至2024年2月29日九个月投资活动使用的净现金为8.02百万美元，相比去年同期提供的净现金100.08百万美元下降108.0%[25] - 截至2024年2月29日九个月融资活动使用的净现金为20.42百万美元，相比去年同期提供的净现金48.59百万美元下降142.0%[25] - 九个月期间经营活动产生的净现金为339,323美元，主要得益于净利润，但被库存增加2,131,429美元部分抵消[177] 资产和库存变化 - 库存从1,311,864美元增至3,443,293美元，增幅达162.5%[15] - 库存净额从2023年5月31日的1,311,864美元大幅增加至2024年2月29日的3,443,293美元，增幅约162%[80] - 应收账款净额从2023年5月31日的417,016美元增长至2024年2月29日的719,504美元，增幅约72.5%[79] - 财产和设备净额从2023年5月31日的157,463美元增至2024年2月29日的212,146美元[82] - 公司总资产从2023年2月28日的9,290,452美元增长至2024年2月29日的12,713,718美元[144] - 总资产从10,169,314美元增长至12,713,718美元，增幅为25.0%[15] 债务和权益 - 应付票据总额从2023年5月31日的172,588美元降至2024年2月29日的147,150美元[88] - 股东权益从6,671,959美元增至8,786,891美元，增幅为31.7%[16] - 累计赤字从3,466,992美元改善至1,513,374美元，主要得益于净利润[16][19] - 截至2024年2月29日，公司累计赤字为151.34万美元[31] - 250,000,000股非投票A类优先股发行时公允价值为3,100,000美元[91] - 截至2024年2月29日，已发行普通股为5,878,939股[95] - 在截至2024年2月29日的九个月期间发行了15,000股限制性股票奖励[97] - 截至2024年2月29日，租赁负债净额为54,322美元，使用权资产净额为53,224美元[116][117] - 截至2024年2月29日，未来最低租赁付款总额为57,074美元，其现值为54,322美元[117] 业务分部和产品表现 - 截至2024年2月29日的九个月，听力增强与保护产品分部净销售额为19,974,831美元，同比增长29.5%[144] - 截至2024年2月29日的九个月，听力增强与保护产品分部毛利润为14,887,865美元，同比增长27.3%[144] - 截至2024年2月29日的九个月，Ghost Stryke产品占听力增强与保护产品总销售额的52.8%，而去年同期为89.9%[141][142] - 截至2024年2月29日的九个月，其他蓝牙设备和耳塞产品销售额占比显著增长至33.1%，去年同期仅为1.0%[142] - 在截至2024年2月29日的三个月中，对一位客户的发品和护肤品销售额占总销售额的52%[132] - 在截至2024年2月29日的九个月中，对两位客户的发品和护肤品销售额合计占总销售额的40%（分别为29%和11%）[132] - 在截至2024年2月29日的九个月中，发品和护肤品按产品线划分的销售额占比为：洗发水25%、护发素25%、套装24%、辅助产品19%[135] - 在截至2024年2月29日的三个月和九个月中，耳保护与增强产品的直销占比分别为88.4%和91.7%[137] - 在截至2024年2月29日的九个月中，耳保护与增强产品最大的供应商采购占比为89.2%[139] 收购与整合 - 公司于2022年6月16日完成对Axil & Associated Brands部分资产的收购，收购对价基于每股0.0158美元的公允价值计算，总计4,007,480美元[127] - 在截至2024年2月29日的三个月和九个月内，分别确认了来自收购Axil & Associated Brands的合同负债收入72,955美元和259,201美元[49] - 商誉金额为2,152,215美元[83] - 无形资产净额从2023年5月31日的382,674美元降至2024年2月29日的324,549美元[83] 税务情况 - 截至2024年2月29日的九个月，公司录得所得税收益397,054美元，而去年同期为所得税费用395,344美元[148] 信用损失和坏账 - 截至2024年2月29日九个月坏账费用为14.34百万美元，相比去年同期的1.38百万美元大幅增加939.1%[25] - 九个月期间坏账费用为143,395美元，而去年同期为13,782美元[79] 公司交易与资本市场活动 - 公司于2024年2月14日成功从场外市场转板至NYSE American交易所[27] - 公司于2024年1月16日按1比20的比例实施了普通股反向股票分割[29] - 公司于2024年3月5日批准并签订协议回购207,748,250股A类优先股[198] - 回购A类优先股的总现金对价为1,246,489.50美元[198] - 回购后，公司尚有42,251,750股A类优先股流通在外[198] - 公司使用手头现金为回购提供资金[198] 合同负债 - 截至2024年2月29日，合同负债总额为1,421,558美元，较2023年5月31日的1,433,048美元略有下降[48] - 合同负债中，与未履行保修服务义务相关的部分为1,293,627美元，与客户退货权相关的部分为127,931美元[48] - 合同负债预计在未来三年内确认，其中第一年确认880,450美元，第二年确认455,170美元，第三年确认85,938美元[48] 现金和流动性 - 现金余额从4,832,682美元微增至4,887,567美元[15] - 管理层认为现有现金及预期经营现金流足以满足未来至少一年的营运资金需求[31][32] - 截至2024年2月29日，公司持有现金约4,146,736美元，其中超过联邦存款保险公司保险限额的部分为4,146,736美元[131] - 截至2023年5月31日，公司持有现金约4,582,682美元，其中超过联邦存款保险公司保险限额的部分为4,582,682美元[131] 采购与供应商 - 在截至2024年2月29日的九个月中，公司从五家供应商处采购了价值约339,884美元的库存和产品[136] 诉讼和其他收入 - 公司于2024财年其他收入中确认了与Jacksonfill, LLC诉讼和解收益79,182美元[120] 股权激励计划 - 股权激励计划最初授权发行50万股，后修订为125万股[99] - 2022年5月10日向两名高管授予总计26.5万股期权，行权价每股1.80美元，总价值47.7万美元[107] - 截至2024年2月29日，上述期权中已有194,219股归属[107][110] - 2024年2月14日向三名董事授予总计1.5万股限制性股票，总授予日公允价值为19.5万美元[111] 租赁承诺 - 2023年11月签订的德雷珀租约年租金为56,160美元，次年将增加2%[112] 会计政策和准则 - 公司采用ASC 842租赁会计准则，该准则的采用对公司合并财务报表未产生重大影响[74] - 在截至2024年2月29日的九个月和2023年2月28日的九个月内，公司均未记录任何长期资产减值损失[69] 内部控制与治理 - 截至2024年2月29日，公司披露控制与程序无效[188] - 截至2024年2月29日，公司财务报告内部控制无效[190] - 公司计划采取措施改进财务报告内部控制和披露控制及程序的有效性[191] - 公司在截至2024年2月29日的期间内聘用了额外的会计人员[191] - 公司计划在新财年增聘员工以改善职责分离[191] - 公司已开始制定内部控制结构并识别关键程序[191]

收入和利润表现 - 截至2023年11月30日的六个月，公司净销售额为14,527,946美元，较2022年同期的10,969,357美元增长32.4%[18] - 截至2023年11月30日的六个月，公司毛利润为10,905,505美元，较2022年同期的8,321,688美元增长31.1%[18] - 截至2023年11月30日的六个月，公司净收入为1,172,527美元，较2022年同期的902,427美元增长29.9%[18] - 截至2023年11月30日的三个月，公司净收入为1,018,075美元，较2022年同期的726,900美元增长40.1%[18] - 截至2023年11月30日六个月净收入为1,172,527美元，较2022年同期的902,427美元增长约30%[25] - 截至2023年11月30日的三个月，公司净利润为1,018,075美元，基本每股收益为0.01美元[68] - 截至2023年11月30日止六个月，公司净利润为1,172,527美元，基本每股收益为0.01美元[68] - 截至2023年11月30日的三个月，公司合并营业收入为1,263,912美元，较去年同期的984,995美元增长28.3%[135] - 截至2023年11月30日的六个月，公司净收入为1,172,527美元，较去年同期的902,427美元增长29.9%[142] - 截至2023年11月30日的六个月运营收入为143.77万美元，较上年同期的118.44万美元增长25.33万美元，增幅21.4%[161] - 截至2023年11月30日的六个月净利润为117.25万美元，较上年同期的90.24万美元增长27.01万美元[162] - 截至2023年11月30日的三个月净销售额为842.17万美元，较上年同期的673.2万美元增长168.97万美元，增幅25.1%[163] - 截至2023年11月30日的三个月运营收入为126.39万美元，较上年同期的98.5万美元增长27.89万美元，增幅28.3%[167] - 截至2023年11月30日的三个月，公司净利润为1,018,075美元，较去年同期的726,900美元增长291,175美元，增幅达40.1%[168] 成本和费用 - 截至2023年11月30日止三个月，计入营销和销售费用的运输成本为308,081美元，较2022年同期的222,193美元增长38.7%[46] - 截至2023年11月30日止六个月，计入营销和销售费用的运输成本为561,533美元，较2022年同期的507,522美元增长10.6%[46] - 截至2023年11月30日的三个月，销售和营销费用为3,672,780美元，较去年同期的3,098,898美元增长18.5%[135] - 公司运营费用占净收入的比例在截至2023年11月30日的六个月为65.2%，与上年同期的65.1%基本持平[159] - 公司运营费用在截至2023年11月30日的三个月占净收入的比例为59.3%，低于上年同期的60.2%[165] - 销售成本在截至2023年11月30日的六个月占净收入的24.9%，高于上年同期的24.1%[158] 盈利能力指标 - 截至2023年11月30日的六个月毛利率为75.1%，较上年同期的75.9%略有下降[160] - 截至2023年11月30日的三个月毛利率为74.3%，较上年同期的74.9%略有下降[166] 各业务线表现 - 听力增强与保护业务部门在六个月内净销售额为13,982,352美元，同比增长39.0%[135] - 截至2023年11月30日的三个月，听力增强与保护业务部门毛利润为6,085,356美元，同比增长28.8%[135] - 2023年三个月期间，护发及护肤产品销售额中，单一客户占比13%；2022年同期两大客户占比分别为65%和31%[123] - 2023年六个月期间，护发及护肤产品销售额按品类划分：洗发水17%、护发素22%、套装包32%、辅助产品20%[126] - 2023年三个月期间，AXIL耳塞及听力保护产品销售额中，Ghost Stryke占比54.3%（730万美元），Trackr耳罩占比14.4%（190万美元），其他蓝牙耳塞占比30.2%（400万美元）[130] - 2023年六个月期间，AXIL产品采购高度集中，最大供应商占比达89.4%（三个月）和91.8%（六个月）[129] 地区表现 - 公司约96%的合并净销售额来自美国客户，地理收入构成在两个报告期内保持稳定[136][137] 管理层讨论和指引 - 公司预计当前财年（截至2024年5月31日）将产生净收入和正经营现金流[28] - 公司股东批准了潜在的3比1至25比1的反向股票分割，以及将公司名称更改为“AXIL Brands, Inc.”等公司行动[141] 现金流状况 - 截至2023年11月30日六个月经营活动净现金流入为1,252,113美元，较2022年同期的2,196,195美元下降约43%[25] - 截至2023年11月30日的六个月，经营活动产生的净现金为1,252,113美元，主要归因于1,172,527美元的净利润[170] - 截至2022年11月30日的六个月，经营活动产生的净现金为2,196,195美元，主要归因于902,427美元的净利润[171] - 截至2023年11月30日的六个月，投资活动使用的净现金为70,845美元，主要用于购买AXIL业务的物业和设备[172] - 截至2022年11月30日的六个月，投资活动提供的净现金为1,012,014美元，主要来自收购AXIL业务收到的现金[172] - 截至2023年11月30日的六个月，融资活动使用的净现金为51,519美元，用于偿还设备融资和应付票据[173] - 截至2022年11月30日的六个月，融资活动提供的净现金为436,230美元，主要来自私募发行普通股筹集的328,050美元资本[173] 资产和运营资本变动 - 截至2023年11月30日六个月库存增加1,040,351美元，较2022年同期的447,830美元增长约132%[25] - 截至2023年11月30日六个月应收账款增加600,626美元，较2022年同期的563,594美元增长约7%[25] - 应收账款净额显著增长至953,315美元，相比期初417,016美元增长128.5%[74] - 库存净额大幅增加至2,352,215美元，相比期初1,311,864美元增长79.3%[75] - 在途库存增至535,665美元，相比期初135,482美元增长295.4%[75] - 财产和设备净额增至211,036美元，相比期初157,463美元增长34.0%[77] 税务和准备金 - 截至2023年11月30日的六个月，公司所得税费用为430,382美元，较去年同期的335,797美元增长28.2%[139] - 三个月期间坏账费用为11,461美元，相比去年同期105,975美元下降89.2%[74] - 六个月期间坏账费用为64,327美元，相比去年同期105,975美元下降39.3%[74] 收购相关事项 - 2022年6月收购AXIL业务获得现金1,066,414美元，确认商誉2,152,215美元[25] - 在截至2023年11月30日的三个月内，从收购AXIL带来的合同负债中确认的收入为88,808美元[44] - 在截至2023年11月30日的六个月内，从收购AXIL带来的合同负债中确认的收入为186,246美元[44] - 公司收购AXIL资产的对价包括73,183,893股普通股和250,000,000股无投票权A类优先股，收购日公允价值为每股0.0124美元，总收购对价4,007,480美元[118] - 收购AXIL资产按公允价值分配：有形净资产1,398,320美元，可辨认无形资产456,945美元，商誉2,152,215美元，总对价4,007,480美元[121] 合同负债 - 截至2023年11月30日，公司合同负债总额为1,608,183美元，较2023年5月31日的1,433,048美元增长12.2%[43] - 合同负债中，与1年、2年及3年期保修服务相关的未履行绩效义务金额分别为1,374,379美元和1,320,401美元[43] - 合同负债中，与客户退货权相关的未履行绩效义务金额分别为233,804美元和112,647美元，增长107.5%[43] - 合同负债预计在未来1至3年内确认，其中1,050,420美元将在第1年确认，432,947美元在第2年确认，124,816美元在第3年确认[43] 股权和薪酬 - 截至2023年11月30日六个月股票薪酬费用为102,215美元，较2022年同期的124,145美元下降约18%[25] - 公司已发行2.5亿股无投票权A类优先股，发行时公允价值为310万美元[87][89] - 截至2023年11月30日，公司已发行并流通的普通股为117,076,949股[91] - 在截至2023年11月30日的六个月内，公司未发行任何普通股[92] - 2022年股权激励计划初始授权发行股票总数为1000万股[94] - 2022年5月10日，公司向两名高管授予非标准股票期权，可购买总计530万股普通股，行权价为每股0.09美元，总价值为477,000美元[102] - 截至2023年11月30日，上述期权中有3,387,500股已归属[102] - 截至2023年11月30日的三个月内，公司记录的股票薪酬费用为51,108美元，去年同期为26,862美元[103] - 截至2023年11月30日的六个月内，公司记录的股票薪酬费用为102,215美元，去年同期为124,145美元[103] 租赁和承诺 - 公司犹他州德雷珀市的新租约自2023年10月1日起生效，首年租金为每月4,680美元，次年将增加2%[106] - 截至2023年11月30日，公司租赁负债余额为71,374美元，使用权资产余额为69,911美元[110] - 截至2023年11月30日，未来经营租赁负债到期总额为76,098美元，其现值为71,374美元[111] 法律和关联方交易 - 公司与Jacksonfill, LLC达成诉讼和解，支付和解金125,000美元，因财务准备金超过最终支付额，本季度确认和解收益79,182美元[112] - 截至2023年11月30日，公司应付首席运营官Jeff Brown一次性奖金25,000美元，应付关联方Intrepid Global Advisors款项为107,860美元（对比2023年5月31日为124,378美元）[113] - 2023年六个月及三个月期间，公司向股东Weston T. Harris支付产品开发咨询费分别为115,500美元和57,000美元，向其子支付包装设计及营销服务费分别为69,131美元和33,803美元[114] - 公司于2023年9月以125,000美元和解了一项法律诉讼，并将超额拨备的79,182美元确认为当期和解收益[189] 债务和金融工具 - 应付票据总额为147,931美元，其中经济伤害灾难贷款计划（EIDL）占147,931美元[84] - 公司有一笔根据《CARES法案》管理的经济伤害灾害贷款，本金为147,931美元，到期日为2050年5月18日[175] 现金和投资 - 截至2023年11月30日，公司现金为5,962,431美元，较2023年5月31日的4,832,682美元增长23.4%[15] - 截至2023年11月30日现金及现金等价物为5,962,431美元，较2022年同期的4,018,170美元增长约48%[25] - 截至2023年11月30日，公司现金余额约5,161,624美元，其中超过FDIC保险限额（250,000美元）的现金为5,161,624美元（2023年5月31日为4,582,682美元）[122] 无形资产 - 无形资产净额为343,924美元，商誉为2,152,215美元[78] 其他负债 - 其他流动负债增至534,067美元，相比期初305,664美元增长74.7%[80] 累计赤字 - 截至2023年11月30日公司累计赤字为2,294,465美元[28] 内部控制与合规 - 公司管理层评估后得出结论，截至2023年11月30日，公司的披露控制和程序以及财务报告内部控制均未有效[182][184] - 截至2023年11月30日的季度10-Q表格未经审计简明合并财务报表已以iXBRL格式提交[196] - 首席执行官根据萨班斯-奥克斯利法案第302条提供认证[196] - 首席财务官根据萨班斯-奥克斯利法案第302条提供认证[196] - 首席执行官根据萨班斯-奥克斯利法案第906条提供认证[196] - 首席财务官根据萨班斯-奥克斯利法案第906条提供认证[196] - 报告于2024年1月4日由首席执行官Jeff Toghraie签署[200] - 报告于2024年1月4日由首席财务官Monica Diaz Brickell签署[200]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, DC 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 or 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended August 31, 2023 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 or 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _____________ to _____________ Commission File Number: 000-56351 Reviv3 Procare Company (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) | Delaware | 47-4125218 | | ...

业务收入与产品线 - 公司2023财年听力增强和保护业务占总收入的93.0%，而护发和护肤业务占7.0%[14] - 公司目前生产22款听力增强和保护产品，拥有32个SKU，并计划继续扩展产品线[18] - 公司护发和护肤业务目前生产8款产品，拥有16个SKU，并计划在未来12个月内扩展产品线[26] 供应商与采购 - 公司护发和护肤业务的95%库存和产品来自3家供应商，2023财年采购总额约为29.8万美元[25] 销售渠道与客户 - 公司听力增强和保护业务的主要销售渠道为直接面向消费者，2023财年97%的销售额通过Shopify和亚马逊实现[35] - 公司护发和护肤业务的三大客户分别占2023财年净销售额的61%、12%和21%[36] 竞争对手 - 公司听力增强和保护业务的主要竞争对手包括ISOtunes、Walkers、Surefire和SordinAB等[24] - 公司护发和护肤业务的主要竞争对手包括Keranique、Zenagen和Revita等[34] 知识产权 - 公司听力增强和保护业务拥有3项全球有效专利[18] - 公司护发和护肤业务拥有1项全球有效商标[26] - 公司持有3项美国有效专利和2项待审美国专利申请，涵盖其技术的各个方面[44] - 公司拥有3项联邦注册商标，这些商标对其业务具有重要价值[46] - 公司拥有reviveprocare.com和www.goaxil.com两个域名，但无法获得互联网地址的产权[47] 员工与办公空间 - 截至2023年5月31日，公司拥有15名员工，全部位于美国[49] - 公司租赁了3,296平方英尺的办公和仓库空间，月租金为6,098美元[60] - AXIL租赁了2,750平方英尺的办公和仓库空间，月租金为4,330美元[61] 股票与股东 - 截至2023年5月31日，公司普通股在OTCQB市场交易，代码为“RVIV”[66] - 截至2023年5月31日，公司已发行普通股总数为117,076,949股，记录在册的股东为212名[69] - 公司从未支付过现金股息，且预计在可预见的未来也不会支付[70] - 2022年11月1日，公司向前任高管发行了300,000股期权，其中75,000股已归属，其余因辞职而作废[72]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, DC 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 or 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended February 28, 2023 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 or 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 | Title of each class | Trading symbol(s) | Name of each exchange on which registered | | --- | --- | --- | | None | N/A | N/A | For the transition period from _____________ to _____________ Commissi ...

财务数据关键指标变化：收入和利润（同比环比） - 六个月期间销售额从133.31万美元增长至1096.94万美元，增幅达723%[20] - 净收入从去年同期的1.22万美元大幅提升至90.24万美元[20] - 毛利润从85.64万美元增至832.17万美元，增长872%[20] - 2022年净收入为902,427美元，较2021年的12,162美元大幅增长7,318%[27] - 三个月销售额为673.2万美元和49.38万美元，同比增长1264%[151] - 六个月毛利润为832.17万美元和85.64万美元，毛利率分别为76%和64%[146] - 2022年六个月内，公司营业利润为1,184,396美元，2021年同期营业亏损19,711美元[129] - 三个月基本每股收益为0.01美元，稀释后每股收益为0.00美元[71] 财务数据关键指标变化：成本和费用（同比环比） - 营销和销售费用从62.07万美元增至507.69万美元，增长718%[20] - 六个月期间坏账费用为10.60万美元，而去年同期仅为2316美元[79] - 六个月期间无形资产摊销费用为3.55万美元，去年同期为0美元[82] - 六个月运营费用为713.73万美元和87.61万美元，同比增长715%[147] - 三个月运营费用为405.4万美元和38.63万美元，同比增长950%[154] - 六个月所得税费用为33.58万美元，去年同期为0[149] - 坏账准备支出105,975美元，较2021年2,316美元大幅增加[27] - 三个月期间运输成本为222,193美元，较2021年同期的50,895美元增长336.7%[52] - 六个月期间运输成本为507,522美元，较2021年同期的122,572美元增长314.1%[52] - 六个月销售额成本为264.77万美元和47.67万美元，占销售额比例分别为24%和36%[145] 财务数据关键指标变化：现金流 - 公司2022年经营活动净现金流为2,196,195美元，相比2021年净流出28,060美元有显著改善[27] - 2022年通过投资活动获得现金1,012,014美元，主要来自收购Axil资产业务获得的1,066,414美元现金[27][28] - 公司通过发行普通股筹集资金328,050美元用于运营[27] - 六个月经营活动现金流为219.62万美元，去年同期为-2.81万美元[158] - 投资活动现金流为101.2万美元，去年同期为0[159] - 融资活动现金流为43.62万美元和1.2万美元[160] - 现金净增加364.44万美元，去年同期减少1.61万美元[161] 资产和负债变化 - 公司总资产从2022年5月31日的89.39万美元大幅增长至2022年11月30日的1005.66万美元，增幅达1025%[19] - 现金及现金等价物从37.37万美元增至401.82万美元，增长975%[19] - 库存从32.34万美元增至211.37万美元，增长553%[19] - 应收账款从10.59万美元增至79.13万美元，增长647%[19] - 股东权益从18.47万美元增至554.68万美元，增长2903%[19] - 应收账款增加563,594美元，反映销售增长但回款周期延长[27] - 库存增加447,830美元，显示为业务扩张备货[27] - 应付账款增加651,365美元，表明对供应商付款周期延长[27] - 应收账款净额从2022年5月31日的10.59万美元激增至2022年11月30日的79.13万美元，增长647%[79] - 存货从2022年5月31日的32.34万美元大幅增加至2022年11月30日的211.37万美元，增长553%[80] - 客户存款从2022年5月31日的1.65万美元大幅增加至2022年11月30日的36.00万美元[88] - 截至2022年11月30日，公司应付CEO垫款$136,844，而2022年5月31日为$25,452[109] - 公司所有贷款（总额20.87万美元）截至2022年11月30日均已违约[87][86][85] 合同负债 - 合同负债增加347,757美元，反映预收客户款项增长[27] - 合同负债总额截至2022年11月30日为1,391,089美元，较2022年5月31日的0美元显著增加[48] - 未履行保修服务的合同负债为1,135,809美元，占合同负债总额的81.6%[48] - 客户退货权的合同负债为255,280美元，占合同负债总额的18.4%[48] - 合同负债预计在一年内确认817,606美元（58.8%），第二年确认401,613美元（28.9%），第三年确认171,870美元（12.3%）[48] - 三个月期间确认收入125,993美元来自期初合同负债（Axil收购）[49] - 六个月期间确认收入221,401美元来自期初合同负债（Axil收购）[49] 业务线表现 - 2022年6月收购的听力增强与保护业务贡献了六个月内10,065,387美元的销售额，而护发和护肤业务销售额为903,970美元[128][129] - 截至2022年11月30日的三个月，耳塞产品（PSAP及听力保护）占产品线销售额的86%，六个月内占比85%[124][125] - 公司于2022年6月16日完成对Axil听力保护及耳塞业务的收购，新增听力增强与保护业务板块[128][136] - 截至2022年11月30日，听力增强与保护业务总资产为9,038,537美元，护发和护肤业务总资产为1,018,083美元[129] 地区表现 - 截至2022年11月30日的三个月，国际供应商采购占比84%，2021年同期为0%；六个月内国际采购占比79%[126][127] - 2022年六个月内，向美国境外客户的销售额占比6%（加拿大4%，其他国家2%），2021年同期为16%（加拿大13%，欧盟3%）[123] 客户与供应商集中度 - 2022年11月30日，三名客户的应收账款占总应收账款的71%，分别为48%、13%和10%[125] 融资与证券活动 - 通过业务收购发行2.5亿股优先股和7318.39万股普通股[21] - 公司发行了2.5亿股A系列优先股，公允价值为310万美元[91] - 公司通过私募以每股0.23美元的价格出售了1,426,391股普通股，总计32.81万美元[94] - 公司发行了73,183,893股普通股作为资产购买对价，价值90.75万美元[93] - 截至2022年11月30日，已发行普通股为116,556,165股[93] - 公司授予高管非法定股票期权，总计300,000股普通股，行权价每股$0.20，有效期至2032年10月31日，授予日公允价值为$60,090[98] - 公司拥有5,600,000份期权和250,000,000股优先股作为潜在稀释证券[69] - 公司以每股0.23美元的价格私募发行302,175股普通股，募集资金94,500美元[131] - 公司授予高管购买最多300,000股普通股的期权，行权价格为每股0.20美元[179] - 公司通过私募向合格投资者出售1,426,391股普通股，每股购买价格为0.23美元，净收益为328,050美元[179] - 2022年12月公司根据私募协议额外出售302,175股普通股，每股价格为0.23美元，净收益为94,500美元[180] 股权激励 - 截至2022年11月30日三个月和六个月内，公司分别确认股票薪酬费用$26,862和$124,145，而2021年同期为$0[99] - 公司股票期权活动：2022年6月1日未平仓期权5,300,000股，加权平均行权价$0.09；授予300,000股后，11月30日未平仓期权增至5,600,000股，加权平均行权价$0.10[100] 租赁活动 - 公司签署新租赁协议，期限两年（2022年12月1日至2024年11月30日），前12个月月基本租金$6,098，后12个月$6,342[101] - 新租赁协议初始租赁负债和ROU资产均为$131,970，使用12%贴现率和两年租期计算[105] 关联方交易 - 截至2022年11月30日六个月内，公司向关联方采购$20,737，支付咨询费和薪酬给Axil大股东及其家庭成员总计$241,238[110][111][112] 业务收购 - 公司完成收购Axil资产，支付对价包括73,183,893股普通股和250,000,000股无投票权A类优先股，总收购价$4,007,480[115] 法律诉讼与或有事项 - 公司涉及法律诉讼，被索赔$204,182，该金额已计入应付账款[108] - 公司因产品缺陷纠纷被起诉，涉及金额为204,182美元，该款项已计入应付账款[177] 现金与风险敞口 - 截至2022年11月30日，公司现金约$3,416,837，其中$3,416,837超过FDIC保险限额$250,000[121] 管理层讨论与指引 - 公司确认COVID-19可能持续对业务产生重大不利影响，包括供应链中断和消费者支出减少[170][171] 内部控制与披露 - 公司披露控制与程序在2022年11月30日评估有效[173] - 公司在截至2022年11月30日的季度内未发生重大内部控制变更[174] - 公司作为较小规模报告公司无需提供市场风险定量披露[172] - 公司作为较小规模报告公司无需提供风险因素披露[178] - 公司未发生高级证券违约[182]

根据您的要求，我已将提供的财报关键点按照单一主题进行分组。归类遵循财务数据、业务运营、行业市场、管理层与股权等维度，并严格使用原文关键点。 财务表现：收入与利润 - 截至2022年5月31日，公司净销售额为2,336,257美元，较2021年同期增长702,648美元，增幅为43%[73] - 销售收入从163.36万美元增长至233.63万美元，增幅为43.0%[172] - 毛利润从103.39万美元增至150.77万美元，增长45.8%[172] - 2022财年毛利率为64.5%，较2021财年的63.3%有所提升[75] - 2022财年净亏损为182,903美元，2021财年净亏损为297,755美元[73] - 净亏损从29.78万美元收窄至18.29万美元，改善38.6%[172] - 公司2022财年净亏损182,903美元，2021财年净亏损297,755美元[182] - 截至2022年5月31日，公司累计赤字为5,291,567美元[69] - 截至2022年5月31日，公司累计赤字为5,291,567美元[159] - 截至2022年5月31日，公司累计赤字为5,291,567美元[182] 财务表现：成本与费用 - 2022财年销售成本为828,586美元，占净收入的35.5%，较2021财年的36.7%有所下降[73][74] - 2022财年运营费用为1,719,074美元，较2021财年增长364,112美元，增幅为26.9%[76] - 2022财年计入营销和销售费用的运输成本为214,517美元，2021财年为133,396美元[194] 现金流状况 - 2022财年运营活动所用净现金为126,055美元，而2021财年运营活动提供净现金为48,407美元[77] - 截至2023年5月31日财年，经营活动所用净现金为126,055美元，主要归因于182,903美元的净亏损[78] - 截至2022年5月31日财年，经营活动提供净现金为48,407美元，尽管净亏损为297,755美元[79] - 2023财年净亏损182,903美元，部分被非现金项目抵消，包括71,481美元存货注销和21,967美元股权激励[78] - 2022财年净亏损297,755美元，部分被非现金项目抵消，包括138,800美元股权激励和23,714美元存货注销[79] - 2023财年投资活动未投入资金购买物业和设备，而2022财年投资活动所用净现金为15,408美元[80] - 2023财年融资活动提供净现金2,849美元，主要来自35,000美元CARES法案补助金[81] - 2022财年融资活动提供净现金54,907美元，主要来自51,907美元关联方预付款和6,300美元PPP贷款[82] - 公司2022财年经营活动所用现金为126,055美元[182] - 经营活动中使用的现金净额为12.61万美元，对比上年同期为经营活动提供现金4.84万美元[177] 资产负债与权益变动 - 公司总资产从126.28万美元下降至89.39万美元，降幅为29.2%[169] - 现金及现金等价物从49.69万美元减少至37.37万美元，下降24.8%[169] - 库存从45.10万美元（当前）及3.99万美元（非当前）减少至32.34万美元，下降40.8%[169] - 股东权益从34.56万美元减少至18.47万美元，下降46.6%[169] - 流动负债从71.24万美元略降至70.70万美元[169] - 截至2022年5月31日，预付费用及其他流动资产为0美元，而2021年为2,430美元[187] - 截至2022年5月31日，已发行普通股为41,945,881股，登记股东为93名[55] - 加权平均普通股流通股数为41,945,881股[172] 业务运营与产品 - 公司目前生产7种产品，共有16个独立库存单位[17] - 公司从4家供应商采购库存和产品，总额约为343,015美元，占采购总额的97%，供应商占比分别为10%、23%、30%和34%[17] - 截至2022年5月31日财年，两名客户分别占公司净销售额的15%和16%[32] - 公司目前拥有8名全职员工，并聘请了17名外部顾问负责销售、营销和设计[37] - 公司租赁约7,200平方英尺的办公和仓库空间，当前月基本租金为7,852美元，租约于2022年12月31日到期[46] - 公司于2022年6月通过发行普通股和优先股收购Axil & Associated Brands Corp.业务[84] 行业与市场 - 个人护理产品行业年总收入超过400亿美元，其中50家最大公司占总收入的近70%[18] - 在健康和美容护理行业收入中，化妆品、除臭剂和指甲产品占33%，护发产品占25%，面霜和乳液占21%[19] - 全球护发市场规模预计到2026年将达到1119.8亿美元，2019年至2026年期间的复合年增长率为5.2%[34] - 2018年全球护发市场价值为753.3亿美元[34] 资本市场与股票 - 公司普通股在OTCQB市场交易，交易代码为"RVIV"，交易量相对有限[52] - 公司股票在2022年5月31日结束的季度内，最高价为0.30美元，最低价为0.0551美元[54] 管理层薪酬与股权激励 - 首席执行官Jeff Toghraie在2022财年总薪酬为27.9万美元，全部来自期权奖励[121] - 首席运营官Jeff Brown在2022财年总薪酬为24.8万美元，其中5万美元为工资，19.8万美元为期权奖励[121] - 公司于2022年5月10日授予两名高管非限定股票期权，总计可购买530万股普通股，行权价为每股0.09美元[137] - 2022年5月10日，公司向两名高管授予了非法定股票期权，可购买总计最多5,300,000股普通股，行权价为每股0.09美元[62] - 首席执行官Jeff Toghraie被授予310万股期权，首席运营官Jeff Brown被授予220万股期权，均于2032年4月20日到期[124] - 2022年股权激励计划最初授权发行1000万股股票，并规定自2022年起每年可能增加不超过上一财年5月31日流通股总数的4%[131] - 截至2022年5月31日，公司股权补偿计划下未行权的期权、认股权证和权利对应5,300,000股证券，加权平均行权价为0.09美元[146] - 截至2022年5月31日，公司股权补偿计划下剩余4,700,000股证券可供未来发行[146] 股权结构与主要股东 - 公司完成对Axil资产的收购，对价包括73,183,893股普通股和2.5亿股无投票权A类优先股[140] - 收购后，Intrepid Global Advisors持有公司22.33%的流通普通股[140] - 根据锁定期协议，收购中发行的A类优先股在两年内不得转换或转让[140] - 董事长兼CEO Jeff Toghraie持有8,955,875股普通股，占已发行股份的7.73%[144] - 首席运营官Jeff Brown持有927,750股普通股，占已发行股份的0.80%[144] - 首席财务官Christopher Go持有1,025,709股普通股，占已发行股份的0.89%[144] - 公司所有高管和董事合计持有13,953,627股普通股，占已发行股份的11.98%[144] - Axil & Associated Brands Corp. 持有73,183,893股普通股，占已发行股份的63.65%[145] 债务与融资风险 - 截至2023年5月31日，公司有150,000美元EIDL贷款和6,300美元PPP贷款违约未偿还[83] - 公司获得了两笔薪资保护计划贷款和一笔经济伤害灾难贷款[181] - 公司依赖产品销售为运营提供资金，未来需要额外资本，但融资可能困难且成本高昂[86] - 截至2022年5月31日，应付首席执行官垫款为25,452美元，2021年同期为54,304美元[148] 会计政策与资产处理 - 公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，并对价值减损计提跌价准备[188] - 公司收入确认政策为在向客户发运产品时确认收入[192] - 商誉不予摊销，公司于每年5月31日或出现减值迹象时进行减值评估[204][205] 流动性评估 - 公司认为其资本和流动性足以支撑自财务报表发布之日起至少一年的运营[181]

公司业务与产品情况 - 公司生产7种产品，有16个独立库存单位，计划未来12个月扩展产品线[12] - 公司专注拓展企业对企业的沙龙销售和直接面向消费者的营销，还在探索联合品牌和自有品牌制造等其他收入渠道[27] 公司人员与组织架构 - 公司目前有6名全职员工和7名外部顾问[28] - 公司现任高管和董事信息：Jeff Toghraie（54岁，首席执行官兼董事长）、Christopher Go（48岁，临时首席财务官兼秘书）、Jeff Brown（39岁，首席运营官）、Donald Starace（67岁，总裁）、Nancy Hundt（53岁，董事）[90] - Donald Starace曾参与创办的新泽西银行拥有10个网点，资产超8.65亿美元[94] - 过去十年，公司管理团队和董事会成员未出现特定负面事件，如破产、刑事定罪等[98] - 公司董事Jeff Toghraie和Nancy Hundt并非“独立董事”[101] - 公司无审计、提名和薪酬委员会，也无适用于主要高管的道德准则[102] - 公司无审计委员会和审计委员会财务专家，因吸引人才成本高且当前业务扩张不需要[103] - 公司已采用企业道德准则，副本于2010年10月7日提交给美国证券交易委员会[105] - 公司计划设立披露委员会并制定章程[106] 公司租赁情况 - 公司租赁约7200平方英尺办公和仓库空间，租期从2019年12月1日至2022年12月31日，月租金7852美元[36] - 公司办公室和仓库设施的租赁协议于2019年10月到期，同年12月续签3年，首年租金为每月7,567美元[211] - 公司于2019年12月1日续签了公司总部的租赁协议，该租赁协议归类为经营租赁[184] 公司股权与证券情况 - 截至2021年5月31日，公司发行和流通的普通股总数为41945881股，有93名普通股股东[44] - 2019 - 2021年各季度公司普通股最高和最低收盘价有波动，如2019年8月31日最高0.65，最低0.65；2021年5月31日最高0.33，最低0.26[43] - 公司普通股于2019年第一季度开始在OTC Link LLC报价，截至2021年5月31日交易代码为“RVIV”，无既定交易市场[41] - 公司从未支付过普通股现金股息，预计未来可预见的时间内也不会支付[45] - Jeff Toghraie持股8,914,000股，占比21.33%；Jeff Brown持股9,000股，占比0.02%；Christopher Go持股1,025,709股，占比2.46%；Nancy Hundt持股2,600,000股，占比6.22%[119] - 所有高管和董事共持股12,548,709股，占比30.03%；所有非高管受益所有人共持股19,440,000股，占比46.86%；所有受益所有人共持股31,998,709股，占比77.10%[119] - 截至2021年5月31日，已发行和流通的普通股为41,945,881股；2021年公司向顾问和律师发行股份，总价值为138,800美元[207][208][209] 公司法律诉讼情况 - 2020年11月23日，公司收到Jacksonfill, LLC的投诉，指控公司未支付某些产品款项，公司将积极辩护[38] 公司新兴成长型公司身份情况 - 公司作为新兴成长型公司，最多保持五年，或满足总年营收超10亿美元、非关联方持有的普通股市值超7亿美元、前三年发行超10亿美元非可转换债券等条件之一时结束[56] 公司财务数据关键指标变化 - 2021年5月31日止年度净销售额为163.3609万美元，较2020年的101.2711万美元增加62.0898万美元，增幅61.3%[58][59] - 2021年5月31日止年度销售成本为59.9701万美元，较2020年的48.0778万美元增加11.8923万美元，增幅24.7%；销售成本占净收入百分比从2020年的47.5%降至2021年的36.7%[58][60] - 2021年和2020年5月31日止年度毛利润占销售额百分比分别为63.3%和52.5%[61] - 2021年5月31日止年度运营费用为135.4962万美元，较2020年的70.3052万美元增加65.191万美元，增幅92.7%；运营费用占净收入百分比从2020年的69.4%升至2021年的82.9%[62] - 2021年和2020年5月31日止年度运营活动提供（使用）的净现金分别为4.8407万美元和 - 8.9704万美元[63] - 2021年和2020年5月31日止年度投资活动使用的净现金分别为1.5408万美元和0.923万美元[63][66] - 2021年和2020年5月31日止年度融资活动提供的净现金分别为5.4907万美元和16.1786万美元[63][67][68] - 公司2021财年净亏损297,755美元，截至2021年5月31日累计亏损5,108,664美元[131] - 截至2021年和2020年5月31日，公司总资产分别为1262764美元和1142902美元[140] - 2021年和2020年公司销售额分别为1633609美元和1012711美元，同比增长约61.31%[143] - 2021年和2020年公司净亏损分别为297755美元和172767美元[143] - 2021年和2020年加权平均流通普通股分别为41566484股和41285881股[143] - 2021年和2020年经营活动提供（使用）的净现金分别为48407美元和 - 89704美元[149] - 2021年和2020年投资活动使用的净现金分别为 - 15408美元和 - 9230美元[149] - 2021年和2020年融资活动提供的净现金分别为54907美元和161786美元[149] - 2021年和2020年现金年末余额分别为496937美元和409031美元[149] - 截至2021年5月31日，公司累计亏损为5108664美元[140] - 2021年5月31日和2020年5月31日，预付费用和其他流动资产分别为2430美元和13708美元[159] - 2021年和2020年截至5月31日止年度，计入营销和销售费用的运输成本分别为133396美元和41424美元[167] - 公司在2020年5月31日止年度的财务报表中记录了474美元的减值损失作为经营费用，2021年未记录减值损失[178] - 2021年5月31日应收账款为93,756美元，较2020年的184,019美元下降49.05%；坏账费用为1,061美元，2020年坏账回收为959美元[191] - 2021年5月31日库存为490,852美元，较2020年的288,124美元增长70.36%；其中成品为15,056美元，较2020年的29,839美元下降49.54%；原材料为475,796美元，较2020年的258,285美元增长84.21%[192] - 2021年公司核销库存4,558美元，为滞销库存计提19,156美元的准备金，并将39,874美元的滞销库存重新分类为非流动资产[193] - 2021年5月31日财产和设备为37,016美元，较2020年的31,577美元增长17.22%；折旧费用为9,969美元，较2020年的10,456美元下降4.66%[194] - 2021年5月31日应付账款和应计费用为458,962美元，较2020年的128,851美元增长256.20%；其中贸易应付款为436,138美元，较2020年的98,608美元增长342.29%[196] - 2021年5月31日设备应付款余额为8,800美元，较2020年的12,100美元下降27.27%；2021年和2020年利息费用均为500美元[197] - 2021年3月19日，公司12,900美元的贷款及120美元的应计利息被美国小企业管理局豁免，确认债务豁免收益13,020美元[199] - 2021年5月31日贷款应付总额为156,300美元，较2020年的162,900美元下降4.05%；其中非流动部分为152,039美元，较2020年的157,898美元下降3.71%[203] 公司会计准则采用情况 - 公司自2019年6月1日起采用ASC Topic 842租赁会计准则[183] - ASU 2020 - 06对公司自2024年6月1日开始的财年生效，公司正在评估其对财务报表的潜在影响[185] - 公司采用了ASU 2019 - 08，但对其财务报表无影响[186] - 公司将自2021年6月1日起采用ASU 2019 - 12，初步评估认为对财务报表无重大影响[187] - 公司自2020年3月1日起采用ASU 2018 - 13，对财务报表无重大影响[189] - 其他待未来日期采用的会计准则预计对公司财务报表无重大影响[190] 公司高管薪资与应付情况 - 2021年Jeff Brown薪资为58,750美元，2020年为50,000美元，同比增长17.5%[109] - 2021年5月31日公司应付高管款项为54,304美元，2020年为2,396美元[121] 公司会计师费用情况 - 2021年付给主要会计师Salberg & Company, P.A.的费用为44,200美元，2020年为43,200美元[122] 公司贷款情况 - 公司在2020 - 2021年获得了《新冠病毒援助、救济和经济安全法案》下的两笔薪资保护计划贷款和一笔经济伤害灾难贷款[153] 公司商标情况 - 公司目前持有4个商标，包括“Reviv3 Procare”及其不同时间注册的相关商标和“LANU”商标[22] 公司内部控制情况 - 公司披露控制和程序因内部控制存在重大缺陷而无效[77] - 截至2021年5月31日，公司财务报告内部控制无效[82] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，包括合格会计人员不足、缺乏独立董事、职责分离不当[83][84]

公司业务规模与发展计划 - 公司生产10种产品，有16个独立库存单位，计划未来12个月扩展产品线[14] 公司人员构成 - 公司目前有6名全职员工和4名外部顾问[30] 公司办公场地租赁情况 - 公司租赁约7200平方英尺办公和仓库空间，租期从2019年12月1日至2022年12月31日，月租金7567美元[38] - 2019年12月1日公司续租办公室和仓库设施3年，首年租金每月7,567.34美元[206] 公司股票相关信息 - 截至2020年5月30日，公司普通股在OTC Link LLC报价，代码“RVIV”，2019年第一季度首次报价[42] - 2018 - 2020年各季度公司普通股高低收盘价有波动，如2019年2月28日高为1.19美元，低为0.25美元[45] - 2020年8月21日，公司发行和流通的普通股总数为41485881股，有91名普通股股东[46] - 公司从未支付现金股息，预计可预见未来也不会支付[47] 公司商标情况 - 公司持有“Reviv3 Procare”等四个商标，2020年5月5日“LANU”商标注册成功[24] 行业市场规模与增长情况 - 个人护理产品行业约750家公司，年总收入超400亿美元，前50大公司占近70% [15] - 全球头发护理市场预计到2026年达1119.8亿美元，复合年增长率5.2%，2018年为753.3亿美元[28] 公司新兴成长型身份相关 - 公司作为新兴成长型公司，最多保持五年，或满足总年营收超10亿美元、非关联方持有的普通股市值超7亿美元、前三年发行超10亿美元非可转换债券等条件之一时结束[58] 公司财务数据关键指标变化 - 2020年5月31日止年度净销售额为1012711美元，较2019年增加20041美元，增幅2.0%[60] - 2020年5月31日止年度销售成本为480778美元，较2019年减少72239美元，降幅13.1%，占净收入比例从55.7%降至47.5%[61] - 2020年和2019年5月31日止年度毛利润分别为531933美元和439653美元，占比分别为52.5%和44.3%[62] - 2020年5月31日止年度总运营费用为703052美元，较2019年增加113759美元，增幅19.3%，占净收入比例从59.4%升至69.4%[63] - 2020年和2019年5月31日止年度运营亏损分别为171119美元和149640美元，净亏损分别为172767美元和149975美元[60] - 2020年和2019年5月31日止年度经营活动净现金使用量分别为89704美元和175040美元[64] - 2020年和2019年5月31日止年度投资活动净现金使用量分别为9230美元和14361美元[64] - 2020年和2019年5月31日止年度融资活动净现金提供量分别为161786美元和307710美元[64] - 2020年公司净亏损172,767美元，经营活动使用现金89,704美元，截至2020年5月31日累计亏损4,810,909美元[132] - 截至2020年5月31日，公司总资产为1142902美元，较2019年的741464美元增长54.14%[138] - 2020年销售额为1012711美元，较2019年的992670美元增长2.02%[141] - 2020年净亏损为172767美元，较2019年的149975美元亏损扩大15.20%[141] - 2020年经营活动净现金使用量为89704美元，较2019年的175040美元有所减少[146] - 2020年投资活动净现金使用量为9230美元，较2019年的14361美元有所减少[146] - 2020年融资活动净现金提供量为161786美元，较2019年的307710美元有所减少[146] - 截至2020年5月31日，公司累计亏损为4810909美元，较2019年的4638142美元有所增加[138] - 2020年应收账款净额为182201美元，较2019年的79588美元增长128.93%[138] - 2020年存货为288124美元，较2019年的264578美元增长8.90%[138] - 2020年预付费用和其他流动资产为13708美元，较2019年的2993美元增长357.99%[138] - 2020年和2019年计入营销和销售费用的运输成本分别为41,424美元和41,825美元[163] - 2020年公司记录了474美元的长期资产减值损失，2019年无减值损失[174] - 2020年和2019年5月31日应收账款分别为184,019美元和82,365美元，坏账准备分别为1,818美元和2,777美元，2020年和2019年坏账费用（回收）分别为 - 959美元和5,452美元[185] - 2020年和2019年5月31日存货分别为288,124美元和264,578美元，其中第三方地点存货分别为556美元和13,176美元[188] - 2019财年公司出售部分滞销库存，收回1,551美元并计入销售成本[189] - 2020年和2019年5月31日财产和设备分别为31,577美元和32,803美元，2020年和2019年折旧费用分别为10,456美元和5,933美元[190] - 2020年和2019年5月31日应付账款和应计费用分别为128,851美元和32,471美元，2020年记录18,313美元作为可能向顾问发行股份的公允价值费用和负债[191] - 2020年和2019年，公司支付给主要会计师Salberg & Company, P.A.的审计费用分别为43,200美元和42,500美元；审计相关费用分别为0美元和3,400美元；税务费用均为0美元；其他费用均为0美元；总费用分别为43,200美元和45,900美元[123] - 2020年5月31日和2019年5月31日，公司应付高管款项分别为2,396美元和0美元[122] - 截至2020年5月31日和2019年5月31日，公司应付首席执行官款项分别为2,396美元和210美元[213] 公司运营风险 - 公司目前依赖产品销售运营，可能需出售额外普通股维持运营，若无法筹集资金可能被迫停止运营或寻求破产保护[70][71] 公司财务报告内部控制情况 - 截至2020年5月31日，公司财务报告内部控制无效[84] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，包括会计人员不足、缺乏独立董事和职责分离不当[85][88] - 2020财年第四季度，公司财务报告内部控制无重大变化[86] 公司高管与董事信息 - 公司现任高管和董事为Jeff Toghraie（52岁，首席执行官兼董事长）、Christopher Go（46岁，临时首席财务官兼秘书）、Jeff Brown（37岁，首席运营官）、Donald Starace（65岁，总裁）和Nancy Hundt（51岁，董事）[90] - Donald Starace曾参与创办的新泽西银行有10个网点，资产超8.65亿美元[95] - 公司董事Jeff Toghraie和Nancy Hundt并非独立董事[101] 公司治理结构与准则 - 公司无审计、提名和薪酬委员会，也无适用于主要高管的道德准则[102] - 公司计划设立由独立董事组成的审计委员会[105] - 公司已采用企业道德准则[106] - 公司计划设立披露委员会并制定章程[107] 公司股权持有情况 - 截至年报日期，Jeff Toghraie持有9,294,000股普通股，占比22.51%；Jeff Brown持有9,000股，占比0.02%；Christopher Go持有1,025,709股，占比2.48%；Nancy Hundt持有2,600,000股，占比6.30%；所有高管和董事共持有12,928,709股，占比31.31%；非高管受益所有人共持有20,520,000股，占比49.70%；所有受益所有人共持有33,448,709股，占比81.01%[120] 公司董事薪酬情况 - 2020和2019财年公司未向董事支付任何薪酬[112] 公司会计政策变更 - 2018年6月1日公司采用ASC 606，对财务报表和披露无重大影响[158] - 2019年6月1日公司采用ASU No. 2018 - 07，无累计影响[178] - 2019年6月1日公司采用ASC Topic 842[179] 公司贷款情况 - 2019年公司购买叉车贷款16,500美元，截至2020年5月31日和2019年5月31日，贷款余额分别为12,100美元和15,210美元，2020年和2019年利息费用分别为500美元和167美元[194] - 2020年5月8日公司获12,900美元贷款，年利率1.0%，2022年5月8日到期；2020年获150,000美元贷款，年利率3.75%，2021年5月18日开始每月还款731美元，可获最高10,000美元贷款减免[196][197] - 截至2020年5月31日，贷款应付总额162,900美元，非流动部分为157,898美元，未来五年本金还款分别为2021年5,002美元、2022年14,705美元、2023年10,101美元、2024年7,659美元、2025年7,378美元[198][199] 公司资本授权情况 - 公司授权资本包括1亿股普通股和2000万股优先股，面值均为每股0.0001美元[201] 公司股份发行情况 - 2019年公司向第三方投资者发行760,000股普通股获304,000美元现金，发行8,344股普通股获5,000美元现金，向第三方顾问记录12,500股普通股，价值5,000美元；2020年未发行股份[203][204][205] 公司租赁相关财务数据 - 公司记录初始租赁负债和使用权资产均为235,748美元，2020年5月31日止六个月租赁费用87,748美元，截至2020年5月31日，租赁负债余额203,698美元，使用权资产余额201,984美元，租赁期限3年，折现率12%[211] - 截至2020年5月31日，使用权资产净额201,984美元，租赁负债非流动部分131,802美元，未来三年租赁负债分别为92,521美元、95,948美元、48,831美元[212] - 新租赁协议签署前，2020年和2019年租金费用分别为47,547美元和94,869美元，2020年和2019年租赁费用分别为47,117美元和0美元[212]