公司注册成立及首次公开募股 - 公司于2021年6月11日在开曼群岛注册成立，目的是进行业务合并[215] - 公司于2021年11月15日完成首次公开募股，共募集3亿美元[216,219] - 公司将首次公开募股所得资金存入信托账户，用于未来业务合并[219] 业务合并延期 - 公司于2023年2月3日和2023年10月27日分别召开股东大会，批准将业务合并期限延长至2024年5月15日[222,224] - 公司于2023年11月8日终止与Qenta的业务合并协议[229,230,231] 财务状况 - 公司2024年6月30日季度净亏损约80.9万美元，主要包括行政费用、衍生工具公允价值变动等[233] - 公司2024年6月30日现金约32.4万美元，流动负债超流动资产约450万美元[237] - 公司在首次公开募股前的流动性需求通过赞助商支付25,000美元和131,517美元贷款解决[238,239] - 公司发行了1,500,000美元的可转换承兑票据给赞助商作为额外营运资金[240] - 公司将部分可转换承兑票据以公允价值计量,部分以面值计量[241,243] - 公司存在持续经营能力的重大不确定性,但有赞助商提供的营运资金贷款支持[244] 其他事项 - 公司未发生任何资产负债表外安排[245] - 公司未有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[246] - 公司与赞助商签有每月15,000美元的行政服务协议[247] - 包销商获得的包销佣金为16,500,000美元,其中5,220,000美元已支付,剩余11,280,000美元将在完成首次业务合并时支付[248,249] - 公司与一家包销商修改了延期包销费用的协议[250] - 公司已修订并重述了公司章程和章程[3.1] - 公司签署了不赎回和股份转让协议[10.1] - 公司首席执行官和首席财务官分别出具了根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条的证明[31.1][31.2][32.1][32.2] - 公司提交了内联XBRL格式的财务报表文件[101.INS][101.SCH][101.CAL][101.DEF][101.LAB][101.PRE][104]

IPO及募集资金 - 公司完成首次公开募股（IPO），发行3000万单位，每股10美元，总募集资金3亿美元，扣除发行成本1780万美元[174] - 公司信托账户中存入3.06亿美元，用于投资美国政府证券或货币市场基金[176] - 承销商在IPO中获得了总计1650万美元的承销佣金，其中522万美元在IPO结束时支付，1128万美元将在业务合并完成后从信托账户中支付[208] 业务合并及延期 - 公司股东批准将业务合并截止日期从2023年5月15日延长至2024年5月15日[179] - 公司股东批准将业务合并截止日期从2023年11月15日延长至2024年5月15日[181] - 公司于2024年4月9日与Linqto达成业务合并协议[192] - 公司终止与Qenta的业务合并协议，主要原因是Qenta未能按时提交财务报表[190] - 公司必须在2024年11月15日之前完成业务合并，否则将面临强制清算和随后的解散[203] 股东赎回及信托账户 - 股东赎回2640万股普通A类股票，赎回价格为每股10.95美元，总赎回金额为2.742亿美元[180] - 公司信托账户在2023年10月赎回后剩余3730万美元[180] 财务表现及收入 - 2024年第一季度公司净收入为190万美元，主要来自投资收入和非经营性收益[194] - 2023年第一季度公司净收入为6.9万美元，主要来自信托账户的投资收入[195] - 截至2024年3月31日，公司持有的可转换票据公允价值为525,824美元，2024年第一季度公允价值变动为42,496美元[200] 流动性及资金需求 - 截至2024年3月31日，公司运营银行账户中的现金约为11.6万美元，营运资金赤字约为460万美元[196] - 公司通过首次公开募股（IPO）和私募配售的净收益满足流动性需求，并可能通过赞助商提供的营运资本贷款来满足未来的流动性需求[197] - 2021年7月2日，赞助商同意向公司提供最高30万美元的无息贷款，用于支付与IPO相关的费用，该贷款已于2021年11月15日全额偿还[198] - 2022年6月15日，公司向赞助商发行了150万美元的营运资本贷款票据，2023年6月29日该票据的最大本金金额增加至300万美元[199] 债务及负债 - 截至2024年3月31日，公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[205] 赞助商及费用 - 公司每月向赞助商支付最高15,000美元，用于秘书和行政服务以及办公空间，业务合并或公司清算完成后将停止支付这些费用[206] 承销费用调整 - 公司与Cantor Fitzgerald达成协议，将Qenta业务合并相关的递延承销费用从789.6万美元减少至394.8万美元，但该业务合并已于2023年11月8日终止[209]

首次公开募股和融资 - 公司于2021年11月15日完成了首次公开募股，募集了3亿美元的总收入[3] - 公司计划通过首次公开募股和私募融资来实现业务组合，目前尚未进行任何运营活动[1] - 公司的管理层对首次公开募股和私募融资的净收益具有广泛的自由裁量权，主要用于完成业务组合[6] 业务组合 - 公司与Qenta的拟议业务组合已经终止，转而与Linqto进行业务组合[2] - 公司预计与Linqto的业务组合将于2024年下半年完成，交易基于Linqto的企业价值约为7亿美元[6] - 公司的股东已经批准了将业务组合截止日期延长至2024年5月15日的提案[5] - 公司的创始人股东已自愿将其创始人股份转换为A类股份，以支持业务组合[1] - 公司的业务组合协议中包括了Linqto支付给公司的100万美元的非退还性现金支付[3] - 公司的业务策略是寻找并完成与管理团队和董事会认为具有创造价值潜力的公司的初次业务组合[3] - 公司的业务组合标准不限于特定行业或地理领域，可能会追求低于或高于10亿至30亿美元的企业价值的交易[4] - 公司将寻求股东批准延长业务组合截止日期以完成与Linqto的业务组合[2] 其他信息 - 公司在美国的信托账户中投资了3.06亿美元，用于支持未来的业务组合[5] - 公司目前有四名高管，初步业务组合完成前不打算雇佣全职员工[4] - 公司网站提供了关于公司的额外信息，网址为www.blockchaincac1.com[6] - 公司是根据交易法案第12b-2条规定的较小报告公司，不需要提供此项要求的信息[2]

交易概述 - Blockchain Coinvestors Acquisition Corp I (BCSA) 与 Linqto Inc 已达成最终业务合并协议 交易预计在2024年下半年完成 合并后公司将以 Linqto 名义运营 [1][3] - 交易完成后 Linqto 将成为 BCSA 的全资子公司 Linqto 现有普通股将被取消 其股东将获得 BCSA 新发行的股份 交易隐含企业价值约为7亿美元 [3] Linqto 业务介绍 - Linqto 是一家技术驱动的投资平台 允许合格投资者识别 评估 投资并实现全球领先独角兽和其他私营科技公司的流动性投资 [2] - Linqto 的愿景是通过使个人投资者能够参与私人风险投资 实现私人投资的民主化 这些投资曾经是机构和特权超富人群的专属领域 [2] - Linqto 平台已促成超过3.9亿美元的私人投资 涉及60多家创新中后期VC支持的科技公司 涵盖金融科技 人工智能软件和芯片 太空科技 区块链 健康科技 可持续材料和自动驾驶汽车等多个领域 [8] - Linqto 拥有超过75万用户 覆盖110个国家 是私人市场民主化访问的领导者 [8] 交易结构 - 交易将通过 BCSA 的全资子公司与 Linqto 合并完成 Linqto 将作为存续公司 [3] - 交易完成前 BCSA 将把注册地从开曼群岛变更为特拉华州 每1股 BCSA 普通股将自动转换为1股特拉华州实体的普通股 [3] 交易审批 - BCSA 特别委员会和董事会以及 Linqto 董事会已一致批准该交易 交易还需获得 Linqto 和 BCSA 股东的批准 并满足业务合并协议中规定的其他惯例成交条件 [4] 公司背景 - BCSA 是一家特殊目的收购公司 旨在通过与一个或多个企业或实体进行合并 股份交换 资产收购 股份购买 重组或类似业务组合 [7] - BCSA 由董事长兼董事总经理 Matthew Le Merle 首席执行官兼董事总经理 Lou Kerner 董事总经理 Alison Davis 和首席财务官 Mitchell Mechigian 领导 [7]

公司成立及募资情况 - 公司于2021年6月11日成立，旨在实现一项业务组合[145] - 公司于2021年11月15日完成首次公开募股，募集了3亿美元的总收入[146] - 公司的每个单位包括一股普通A股和半个可赎回权证[147] 业务组合及投资方向 - 公司主要关注金融服务、技术和区块链应用领域的业务组合机会[150] - 公司拥有对首次公开募股和私募单位净收益的广泛裁量权，用于实现业务组合[151] 业务组合要求及时间安排 - 公司必须与一个或多个目标企业进行初始业务组合，以确保信托账户价值至少为80%[152] - 公司必须拥有或收购目标企业50%以上的表决权证券，以避免根据投资公司法注册[154] - 公司必须在18个月内完成业务组合，截止日期已延长至2024年5月15日[155] - 公司在2023年2月3日举行的股东大会上批准了将业务组合完成日期延长至2023年11月15日的提案[156] 财务状况 - 2022年第三季度净收入约为43.1万美元，其中约117,000美元来自衍生工具负债公允价值变动的非经营收益[171] - 2022年前九个月净收入约为830万美元，其中约9.8百万美元来自衍生工具负债公允价值变动的非经营收益[172] - 截至2023年9月30日，公司在运营银行账户中有约22.2万美元现金，运营资本赤字约为680万美元[173] 融资情况 - 公司在2022年6月15日向赞助商发放了150万美元的工作资本贷款，后来于2023年6月29日将最大本金金额增加至300万美元[175] - 公司截至2023年9月30日已经借款总额为176.72万美元，仍可借款最高额为123.28万美元[176] 其他 - 公司必须在2024年5月15日之前完成一项业务组合，否则将进行强制清算和公司解散[177] - 公司自2023年1月1日起采纳了ASU 2016-13，对其简明合并财务报表没有产生重大影响[188] - 公司认为其他最近发布但尚未生效的会计准则对其简明合并财务报表不会产生重大影响[189]

公司概况 - 公司是一家空白支票公司，成立于2021年6月11日[126] - 公司于2021年11月15日完成首次公开募股，募集了3亿美元的总收入[127] 财务状况 - 公司的净收入在2023年6月30日的三个月内约为71.5万美元，主要来自投资账户中的投资收入[143] - 公司的净收入在2023年6月30日的六个月内约为23.7万美元，主要来自投资账户中的投资收入[144] - 公司截至2023年6月30日，现金流为约15.1万美元，运营资本亏损约为650万美元[147] 资金运用 - 公司的首次公开募股和私募融资的净收益约为3.06亿美元，用于投资在美国的信托账户中[130] - 公司计划进行一项业务合并，预计将发行约4910万股新Qenta普通股[140] - 公司的管理层有广泛的自由裁量权，用于首次公开募股和私募融资的净收益，主要用于完成业务合并[132] 风险与挑战 - 公司需在2023年11月15日前完成一项业务组合，否则将面临强制清算和公司解散的风险[150] 财务细节 - 公司在2023年6月30日的三个月内有大约883,000美元的非经营性损失，主要来自衍生负债的公允价值变动[143] - 公司在2023年6月30日的六个月内有大约66,000美元的非经营性损失，主要来自衍生负债的公允价值变动[144] - 公司于2022年6月15日发行了一份总额为150万美元的营运资金贷款的可转换票据，后于2023年6月29日修订增加至300万美元[149] - 公司截至2023年6月30日没有任何资产负债表之外的安排[151] - 公司截至2023年6月30日没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[152] 其他费用与支付 - 公司每月向赞助商支付1.5万美元用于秘书和行政服务以及为管理团队成员提供的办公空间[153] - 公司向承销商支付了每单位0.55美元的承销佣金，总额为1650万美元，其中522万美元在首次公开募股结束时支付[155] - 公司与其中一家承销商签订了一份协议，以减少与Qenta业务组合相关的延期承销费用[156] 会计准则与规定 - 公司已经采纳了关于信用损失测量的会计准则更新，对其简明合并财务报表没有产生重大影响[161] - 公司正在评估依赖“JOBS法案”提供的其他减少报告要求的好处[164] - 公司是一家较小的报告公司，根据证券交易法规则12b-2的定义，不需要提供其他情况下所要求的信息[165]

公司概况 - Blockchain Coinvestors Acquisition Corp.是一家空白支票公司，成立于2021年6月11日[118] - 公司在2021年11月15日进行了首次公开募股，发行了30,000,000单位，募集了3亿美元的总收入[119] 业务方向 - 公司的管理团队在寻找金融服务、技术和其他领域的业务组合机会，重点关注区块链应用的新兴应用[123] 财务状况 - 公司在美国的信托账户中投资了306,000,000美元，用于持有美国政府证券，直到完成业务组合或分配信托账户[122] - 公司的净损失为479,000美元，主要来自衍生工具负债变动和一般行政费用，但也有来自信托账户投资的约2百万美元收入[135] - 截至2023年3月31日，公司的经营银行账户中有大约73,000美元现金，工作资本逆差约5.1百万美元[137] - 公司通过首次公开募股和私募融资的净收益满足了流动性需求，同时可能会通过工作资本贷款来融资业务组合的交易成本[138] - 公司于2022年6月15日向赞助商发放了150万美元的工作资本贷款，用于支持业务组合的完成[139] 风险与挑战 - 公司目前面临着持续经营的不确定性，必须在2023年11月15日之前完成一项业务组合[140] - 公司没有足够的流动性来维持运营，但有来自赞助商的工作资本贷款，管理层认为这将使公司能够维持运营直至完成首次业务组合[140] - 如果在2023年11月15日之前未完成业务组合，将会强制清算和随后解散公司[140] - 公司管理层确定流动性问题和强制清算，如果未发生业务组合，以及潜在的随后解散，对公司作为持续经营实体的能力提出了重大疑问[140] 财务细节 - 公司在2023年3月31日没有任何资产负债表外安排[144] - 公司在2023年3月31日没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[145] - 公司与承销商签订的协议中，承销商获得每单位0.55美元的承销佣金，总计1650万美元，其中520万美元在首次公开发行结束时支付[148] - 公司与康特菲茨杰（Cantor Fitzgerald）签订了一项修订协议，以减少与Qenta业务组合相关的递延承销费用[149] - 公司在2023年1月1日采纳了关于金融工具信用损失的计量标准，对其简明合并财务报表没有产生重大影响[154] - 公司管理认为其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果当前采纳，不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响[155]

公司概况 - 公司是一家空白支票公司，成立于2021年6月11日，旨在通过合并、股份交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合与一家或多家企业进行业务组合[9] - 公司的首次公开募股于2021年11月15日完成，募集了3亿美元的总收入，其中包括1,322,000个私募单位，总收入为1320万美元[11] 资金运用 - 公司的管理层在使用首次公开募股和私募单位的净收益方面具有广泛的自由裁量权，尽管净收益的绝大部分预计将用于一般用于完成业务组合[14] 业务计划 - 公司计划在2023年11月15日之前完成一项业务组合，如果未能在此期限内完成，将停止所有运营，清算公共股份，并进行清算和解散[25] - 公司计划在完成首次业务组合后，为公共股东提供赎回全部或部分公共股份的机会，赎回金额将不会减少已支付给首次公开募股承销商的延期承销佣金[26] 商业策略 - 公司的商业策略是通过与具有潜在价值创造力的公司完成首次业务组合[29] - 公司的商业组合标准包括使用区块链技术建立新的数字化金融、投资和支付基础设施，以及新的去中心化市场[31] - 寻找具有引人注目增长前景的领先区块链技术，寻求颠覆行业的企业，寻找具有市场验证产品或服务和收入的企业[32] 利益冲突 - 公司的管理团队和董事会可能存在利益冲突，因为他们可能拥有创始股和/或私募股份单位[34] - 公司的管理团队和董事会可能存在与评估特定业务组合的利益冲突，如果目标业务将其官员和董事的保留或辞职作为初始业务组合的协议条件[36] - 公司的创始人、官员和董事不需要在公司事务中承诺任何特定时间，因此在分配管理时间时可能存在利益冲突[44]

融资与发行 - 公司完成了首次公开募股（IPO），发行了30,000,000个单位，每股价格为10.00美元，总募集资金为300,000,000美元，并产生了约17.8百万美元的发行成本和费用[123] - 公司同时完成了私募配售，发行了1,322,000个单位，每股价格为10.00美元，总募集资金为13,220,000美元[124] - 公司于2021年11月9日授予承销商45天的超额配售选择权，承销商行使了390万单位的超额配售选择权，放弃了剩余的1.5万单位[147] - 承销商在首次公开募股中获得了总计1650万美元的现金承销折扣，其中522万美元在首次公开募股结束时支付，1128万美元的承销佣金将在业务合并完成后从信托账户中支付[148] 业务合并与战略规划 - 公司计划在金融服务、技术和区块链应用领域寻找业务合并机会[126] - 公司必须在首次公开募股后的18个月内完成业务合并，否则将停止运营并赎回公众股份[128] - 公司与Qenta Inc.签订了业务合并协议，预计将发行49,100,000股新Qenta普通股给Qenta的股东[130] - 业务合并的完成条件包括获得监管批准、股东批准、纳斯达克上市批准以及公司至少有5,000,001美元的净有形资产[131] - 公司必须在2023年5月9日之前完成业务合并，否则将面临强制清算和随后的解散[142] 远期购买协议 - 公司与Vellar Opportunity Fund SPV LLC - Series 5签订了远期购买协议，FPA卖方同意放弃在业务合并中的赎回权利[132] - 远期购买协议规定，FPA卖方在业务合并后可以出售最多12,000,000股公司A类普通股，且其在新Qenta普通股中的持股比例不得超过9.9%[133] - 远期购买协议的期限为36个月，到期后公司需以现金或新Qenta普通股购买FPA卖方持有的股份[136] - 如果公司或Qenta在FPA卖方购买股份之前终止远期购买协议，需支付最高425,000美元的终止费用[137] 财务状况与运营 - 公司在2022年第三季度的净收入约为43.1万美元，其中包括11.7万美元的非运营收益（来自衍生负债公允价值变动）和150万美元的投资收益（来自信托账户的投资），抵消了117.4万美元的一般行政费用和4.5万美元的关联方行政费用[138] - 公司在2022年前九个月的净收入约为830万美元，其中包括980万美元的非运营收益（来自衍生负债公允价值变动）和170万美元的投资收益（来自信托账户的投资），抵消了310万美元的一般行政费用和13.5万美元的关联方行政费用[139] - 截至2022年9月30日，公司运营银行账户中的现金约为8.5万美元，营运资本赤字约为280万美元[141] - 公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[145] 发起人与行政费用 - 公司于2022年6月15日向发起人发行了最高150万美元的期票（June 2022 Note），截至2022年9月30日，已提取17万美元并仍为未偿还余额[149] - 公司每月向发起人支付1.5万美元，用于秘书和行政服务以及管理团队办公空间[146] 法规与报告要求 - 公司正在评估依赖《JOBS法案》提供的其他减少报告要求的益处，这些豁免将在首次公开募股完成后五年内或公司不再符合“新兴成长公司”资格时适用[156]

融资与资金状况 - 公司通过首次公开募股（IPO）发行了30,000,000单位，每股10.00美元，总募集资金为3亿美元，其中包含3,900,000单位的超额配售[109] - 公司在IPO同时进行了私募配售，发行了1,322,000单位，募集资金总额为13,220,000美元[110] - 公司截至2022年6月30日的运营银行账户现金约为201,000美元，营运资金赤字约为160万美元[119] - 公司于2022年6月15日向赞助方发行了最高150万美元的期票，截至2022年6月30日，已提取170,000美元[128] - 公司每月向赞助方支付15,000美元，用于秘书和行政服务以及办公空间[124] 财务表现 - 截至2022年6月30日，公司净收入约为350万美元，其中非经营性收益为500万美元，信托账户投资收益为139,000美元[116] - 截至2022年6月30日，公司净收入约为790万美元，其中非经营性收益为970万美元，信托账户投资收益为146,000美元[117] 业务合并与清算风险 - 公司必须在2023年5月9日之前完成业务合并，否则将面临强制清算和随后的解散[120] 债务与负债 - 公司未产生任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[123] 外部环境与风险 - 公司正在评估COVID-19大流行和俄乌冲突对财务状况和运营的潜在影响[121][122] 新兴成长公司资格与豁免 - 公司符合“新兴成长公司”资格，根据JOBS法案，可以选择延迟采用新的或修订的会计准则[132] - 公司正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少报告要求的益处[133] - 公司作为“新兴成长公司”，可以选择依赖JOBS法案的豁免，包括不提供审计师对财务报告内部控制的认证报告[133] - 公司可以选择不提供Dodd-Frank法案要求的全部薪酬披露[133] - 公司可以选择不遵守PCAOB关于强制审计公司轮换或审计报告补充信息的要求[133] - 公司可以选择不披露某些高管薪酬相关项目，如高管薪酬与绩效的相关性以及CEO薪酬与员工中位数薪酬的比较[133] - 这些豁免将在公司完成首次公开募股后的五年内适用，或直到公司不再符合“新兴成长公司”资格[133] 报告要求 - 公司作为较小的报告公司，不需要提供市场风险的定量和定性披露[135]