融资与发售 - 公司拟发售最多1,147,540股普通股及最多1,147,540份认股权证，组合公开发行价每股6.10美元[9] - 认股权证行使价每股6.10美元，发行后可立即行使，有效期五年[9] - 预融资认股权证购买价为普通股公开发行价减0.0001美元，行使价每股0.0001美元[10] - 聘请A.G.P./Alliance Global Partners为独家配售代理，费用为投资者购买总价的7.0%，特定投资者3.5%[14][17] - 证券固定价格发售，预计一次交割，2023年12月31日结束[15] - 假设公开发行价每股6.10美元，本次发售预计净收益约629万美元[70] 业绩数据 - 2022年和2021年全年及2023年和2022年上半年，公司收入分别为152万美元、39.5万美元、58万美元、152万美元[75] - 2022年和2021年全年及2023年和2022年上半年，公司净亏损分别为1106.7万美元、1034.8万美元、514.4万美元、395.1万美元[75] - 截至2023年6月30日，公司实际现金及现金等价物为674万美元，预计调整后为1346.3万美元[76] - 截至2023年6月30日，公司实际总资产为1429.4万美元，预计调整后为2101.7万美元[76] - 招股说明书日期前两个财年，公司累计亏损2140万美元[162] 股权变动 - 2023年11月13日公司股东批准10比1反向股票分割，12月4日生效[29,38] - 公司股东批准将授权股本增加1亿股普通股，并取消普通股面值，反向分割和增资后，授权股本为1500万股无面值普通股[39] - 目前已发行和流通普通股为2,151,745股，本次拟发行最多1,147,540股[70] - 若本次发售仅售普通股和认股权证且认股权证均未行使，发售完成后最多将有3,299,285股普通股流通[70] - 主要股东、高管和董事目前实益持有约36.9%的普通股[69] 项目进展 - 2023年8月公司获以色列财政部1400万新谢克尔（约370万美元）预算批准，为沃尔夫森医院供应电加热工艺，预计每年节省130万美元并减少3900吨碳排放[40] - 2023年4月5日公司获以色列环境保护部220万新谢克尔（约59.5万美元）赠款，用于Tempo饮料厂安装bGen™ TES系统；10月11日签署合同替换该厂锅炉，预计每年消除2000吨重质燃料油使用并减少6200吨碳排放[46,47] - 截至2023年6月30日，迪莫纳生产设施采购大部分设备，计划产能4GWh/年，预计2023年底运营，通过欧洲投资银行750万欧元信贷安排融资，已提取400万欧元，2024年3月31日前可再提取350万欧元[48] 产品与市场 - 2023年8月9日公司推出下一代TES系统bGen™ ZERO，旨在提供低成本、零碳排放热能[53] - bGen ZERO热损失降低33%，充电效率达99%，循环效率达97%，全年可用性为98%，能量密度提高34%，放电功率提高40%[54] - 2023年8月23日，公司与Green Enesys和Viridi签署条款书，将在西班牙、德国和法国通过能源即服务（EaaS）商业模式交付产品[55] 风险与挑战 - 公司预计面临运营亏损，可能永远无法盈利，需筹集大量额外资金[62,64,69] - 产品销售未产生重大收入，未来可能面临商品价格波动、供应链问题等风险[62,64,65] - 知识产权可能面临侵权风险，保护诉讼可能成本高昂且不成功[69] - 管理层和审计师认为公司持续经营能力存在重大不确定性[114][115] - 公司信息系统和计算机服务器易受网络攻击、自然灾害等影响，可能导致业务中断和成本增加[110][112] 其他 - 公司2012年成立，2017年在以色列上市，2022年在纳斯达克上市，2023年9月11日从TASE自愿退市[56] - 公司作为新兴成长公司，最多可保持该身份五年，或至年度总收入超12.35亿美元等情况发生[57] - 公司作为外国私人发行人，在信息报告、公司治理等方面享有多项美国国内发行人不具备的豁免权[58] - 公司与部分员工签订受以色列法律管辖的非竞争协议，禁止员工在职及离职后12个月内与公司竞争或为竞争对手工作[200]

财务数据 - 2022 年全年收入 152 万美元，2021 年 39.5 万美元，2023 年上半年 58 万美元，2022 年上半年 152 万美元[70] - 2022 年全年净亏损 1106.7 万美元，2021 年 1034.8 万美元，2023 年上半年 514.4 万美元，2022 年上半年 395.1 万美元[70] - 2023 年 6 月 30 日实际现金及现金等价物 674 万美元，预估 715.3 万美元[70] - 2023 年 6 月 30 日实际总资产 1429.4 万美元，预估 1470.7 万美元[70] - 2023 年 6 月 30 日实际总权益 486.5 万美元，预估 529.6 万美元[70] - 2022 年和 2023 年 6 月 30 日，现金及现金等价物分别为 650.8 万美元和 674 万美元[112] - 截至 2023 年 6 月 30 日累计亏损 1.11897 亿美元，有净亏损和负经营现金流历史[111] - 过去两个财年累计亏损 2.14 亿美元，无法分配股息且预计短期内无分红计划[158] 用户数据 - 无 未来展望 - 公司预计通过市价发行出售普通股，最高总发行价达 935 万美元，销售代理佣金为 3%[45] - 公司预计运营费用将随业务扩张而增加，若收入增长低于费用增长，将难以实现和维持盈利[117] - 公司尚未从当前产品销售中获得显著收入，预计未来会有经营亏损且可能永远无法盈利[116] 新产品和新技术研发 - 2023 年 8 月 9 日，公司推出 bGen™ ZERO 热储能系统，相比前代系统，热损失降低 33%，充电效率达 99%，循环效率达 97%，全年可用性达 98%，能量密度提高 34%，放电功率提高 40%[48][49] 市场扩张和并购 - 2023 年 8 月 23 日，公司与 Green Enesys 和 Viridi 签署条款书，拟在西班牙成立合资企业，通过能源即服务模式交付产品[50] 其他新策略 - 公司拟按“尽力而为”原则发售至多一定数量普通股，面值为每股 0.02 新以色列谢克尔，假设的普通股和认股权证组合公开发行价为每股 0.73 美元[11] - 认股权证行使价为每股新以色列谢克尔[X]（为每股和认股权证组合公开发行价的 100%），发行后即可行使，有效期为发行日起五年[11] - 若购买者购买普通股后持股超过 9.99%，可选择购买预融资认股权证代替普通股，以避免持股超过 4.99%（或 9.99%）[12] - 预融资认股权证购买价为普通股公开发行价减去 0.00037 新以色列谢克尔（约 0.0001 美元），行使价为每股 0.00037 新以色列谢克尔（约 0.0001 美元）[12] - 配售代理费用为投资者在本次发行中支付的总购买价格的 7.0%，特定投资者的配售代理费用为本次发行总收益的 3.5%[19] - 本次发行预计于 2023 年[X]结束，除非提前完成或公司决定提前终止[17] - 公司已聘请 A.G.P./Alliance Global Partners 作为独家配售代理[16] - 2023 年 6 月 9 日，公司与 A.G.P./Alliance Global Partners 达成销售协议，可进行最高 935 万美元的市价发行，销售代理佣金为每股总销售价格的 3%[45] - 2023 年 6 月 12 日，公司与 Snowdrop Holding SA 进行私募配售，发行 2,487,778 个单位，每个单位含一股普通股和一份认股权证，总价约 250 万美元[47] - 公司系列 3 认股权证行使价从每股 70 新谢克尔降至 1.3 新谢克尔，行使期缩短至 2023 年 9 月 5 日；行使认股权证发行 188,115 股普通股，获毛收入约 65,274 美元[46] 其他重要信息 - 截至 2023 年 10 月 17 日，已发行普通股数量为 21,510,298 股，另有 1,526,369 股可通过行使期权发行、28,151 股受限股单位、5,224,258 股可通过行使认股权证发行[30] - 2022 年私募配售及额外投资完成，公司获得约 359 万美元毛收入，发行 2,338,264 股普通股及 2,338,264 份认股权证，认股权证行使价为每股 6.13 新谢克尔，有效期至 2028 年 2 月 16 日[40] - 2023 年 4 月 5 日，公司获以色列环境保护部 220 万新谢克尔（约 59.5 万美元）赠款，用于在 Tempo 饮料厂安装 bGen™ TES 系统；预计每年减少约 2000 吨重质燃料油使用，减少超 6200 吨碳排放[42] - 迪莫纳生产设施预计 2023 年底投入运营，年产能达 4GWh；设备采购通过欧洲投资银行 750 万欧元信贷安排融资，已提取 400 万欧元，未来 36 个月内可再提取 350 万欧元[43] - 截至招股书日期，2023 年市价发行已售出 356,619 股，获毛收入 345,497 美元[45] - 公司主要股东、高管和董事目前实益持有约 36.9%的普通股[64] - 已发行的期权若行使，将发行总计 1,526,312 股普通股，行使价在新谢克尔 0.3 至 80（约 0.1 至 21.62 美元）之间[67] - 已授予的受限股单位对应 28,151 股普通股[67] - 已发行的认股权证若行使，将发行总计 5,224,258 股普通股，行使价在新谢克尔 4.4 至 18（约 1.19 至 4.86 美元）之间[67] - 2022 年 12 月 31 日止年度新谢克尔兑美元贬值 13.2%，2023 年 6 月 30 日止六个月贬值 5.1%[191] - 2022 年、2021 年 12 月 31 日止年度及 2023 年 6 月 30 日止六个月，公司约 63%-84%的费用以新谢克尔计价[190] - 要约收购公司全部已发行和流通股份，收购方需获得至少 95%已发行股本持有人的积极回应，且需获得无个人利益的受要约人多数批准，除非收购方持有公司至少 98%的流通股份[198] - 公司与员工的非竞争协议一般禁止员工在就业期间及离职后 12 个月内与公司竞争或为竞争对手工作，但以色列法院不愿执行前员工的非竞争承诺[197] - 公司需按 3% - 5%的比例向以色列政府支付使用特定技术产生收入的年度特许权使用费，最高为所获赠款总额，利息按 LIBOR 计算[125] - 与 Fortlev 的项目协议使向以色列政府办公室支付的最高年度特许权使用费提高至所获赠款总额的 120%[125] - 因 BIRD 基金会的支持，公司需按 5%的比例支付年度特许权使用费，最高为赠款金额的 150%[127] - 与 EIB 的贷款协议要求公司按 2.0%的比例对每季度生产的 TES 的总销售额支付年度特许权使用费，直至达到贷款支付金额的特许权使用上限[127] - 与纽约州电力局的协议要求公司自 2022 年 6 月 1 日起按 5%的比例支付年度特许权使用费，首笔付款追溯至 2018 年 1 月 11 日[127] - 公司作为新兴成长公司，最长可保持该身份五年，或至满足三个条件之一：首个财年总营收超 12.35 亿美元、成为“大型加速申报公司”（非关联方持有的普通股市值超 7 亿美元）、前三年发行超 10 亿美元非可转换债务[52] - 公司作为新兴成长公司，可利用 JOBS 法案的豁免，直至不再符合新兴成长公司条件[163] - 公司作为外国私人发行人，遵循 IFRS 而非美国 GAAP 编制财务报表，披露要求较美国国内注册人宽松，年报需在财年结束后 120 天内提交，下次外国私人发行人身份的确定时间为 2024 年 6 月 30 日[165][167][169] - 公司作为美国上市公司，需承担额外的会计、法律等费用，预计合规成本将增加[170] - 本次发售的预融资认股权证和认股权证无公开交易市场，流动性有限[174] - 预融资认股权证的行使价为每股 0.00037 新谢克尔（约 0.0001 美元），认股权证的行使价为本次发售中普通股的公开发行价[177] - 认股权证的有效期至发行日后第五年，若行使期间普通股市场价格未超过行使价，认股权证可能无价值[178] - 此次发行采用尽力推销方式，不能保证发行最终完成及获得预期收益，可能对公司业务计划产生不利影响[181] - 购买协议的购买者除享有联邦和州证券法规定的权利外，还可对公司提起违约索赔[182] - 预融资认股权证和认股权证的某些条款可能阻碍第三方收购公司[179] - 预融资认股权证和认股权证的行使价格不会因某些稀释性事件而调整[180] - 公司运营受以色列政治、经济和军事不稳定影响，可能导致业务中断和财务损失[185] - 公司获得政府资助，需遵守相关规定，包括支付特许权使用费和限制知识产权转让[195]

公司货币相关 - 公司报告货币为美元，功能货币为新以色列谢克尔，报告中NIS兑美元汇率为3.519:1 [29] - 2022年和2021年，公司约78% - 63%的费用以新谢克尔计价[188] - 2022年新谢克尔兑美元贬值13.2%，2021年升值3.3%[188] 公司业务风险 - 公司业务依赖专有技术的开发、营销和销售，若竞争对手产品更优，财务结果或受负面影响[18][19] - 公司未来增长和成功在很大程度上依赖现有管理层，关键人员流失或影响业务执行和运营结果[22] - 新冠疫情可能对公司业务和运营结果产生重大不利影响，虽目前限制措施未造成重大影响，但情况可能恶化[23][24] - 公司业务领域较新，可能面临未知风险，若无法找到项目所需融资，可能难以签订新商业合同[26] - 公司业务重点转向基于bGen™技术的TES销售，若试点项目不成功，可能无法实现业务扩张和技术商业化[32] - 公司面临化石燃料商品价格波动风险，可能影响替代能源产品价格和盈利能力[34][35] - 公司为客户提供的TES单元维护保修期为两年，若无法准确预测保修索赔，可能影响财务结果[38] - 公司依赖第三方制造商和供应商，可能面临供应短缺、成本增加、质量或合规问题等风险[39][40][42] - 公司依赖第三方服务提供商，若服务质量不高，可能影响产品推广、业务、运营结果和声誉[44][45] - 公司依赖第三方服务提供商，若服务质量不达标，可能影响产品效用、业务、经营业绩和声誉[52] - 公司需在不同司法管辖区获取和维持许可证、认证和授权，否则可能对业务、财务状况和收益产生重大负面影响[53][54][55] - 截至2022年年度报告日期，公司尚未获得运营储能系统的所有必要批准，获批结果和时间不确定，获批可能附带条件导致时间延迟和成本增加[56] - 公司可能面临各种诉讼，会耗费时间和金钱，分散管理层注意力和资源，影响经营业绩、声誉和业务[57][58] - 公司管理团队管理美国报告公司的经验有限，可能影响公司向美国上市公司的过渡和业务发展[60] - 公司业务受国内外经济状况变化影响，全球经济中断可能导致客户支出减少、支付困难、出口法规限制等问题，影响公司业务、财务状况和股价[61][62] - 公司可能面临证券诉讼，会产生高昂成本，分散管理层注意力和资源，可能导致重大负债[64] - 公司业务和运营可能受安全漏洞影响，包括网络安全事件，可能导致业务中断、数据丢失、成本增加、监管调查和声誉受损[65][66] 公司财务状况 - 截至2022年12月31日，公司现金及现金等价物为6508000美元，预计需要大量额外资金来继续研发活动和推进试点项目，但资金获取不确定[83] - 公司管理层和审计师认为存在重大不确定性，可能对公司持续经营能力产生重大怀疑，这可能限制公司产品和服务的商业化以及筹集额外资金的能力[79][80] - 公司需向以色列政府支付年特许权使用费，费率为3% - 5%，与Fortlev项目协议下最高增至拨款总额的120%，利息基于LIBOR [101] - 公司因BIRD基金会支持需按5%的费率支付年特许权使用费，上限为拨款金额的150%；与EIB的贷款安排需按2.0%的费率支付季度特许权使用费直至达到上限；与NYPA协议需自2022年6月1日起按5%支付年特许权使用费 [104] - 公司尚未从当前产品销售中获得显著收入，预计未来会有运营亏损且可能无法盈利 [86] - 公司若无法及时获得资金，可能需大幅缩减、延迟或停止研发等工作，影响业务、财务状况和运营结果 [85] - 公司预计未来运营费用会增加，若收入增长不及费用，将无法实现并维持盈利 [91] - 公司可能为进入特定市场签订亏损运营项目的协议，影响业务、财务状况和运营结果 [95] - 公司与EIB的贷款协议及未来债务协议可能限制其当前和未来运营，影响业务增长 [96][99] - 过去两个财年公司累计亏损2.14亿美元，无法分配股息，且预计短期内不会支付现金股息[141] 公司股权与市场情况 - 公司主要股东、高管和董事目前实益持有约36.8%的普通股，可能对公司事务施加重大控制[136][137] - 公司普通股市场价格可能高度波动，受多种因素影响，包括公司经营、市场和行业因素等[129][131][132] - 未来普通股销售、额外股份或可转换证券的发行，可能降低普通股市场价格并稀释现有股东权益[133][134] - 公司可能需要筹集额外资本，这可能导致现有股东权益稀释，并可能对股东权利产生不利影响[142][143] - 公司普通股市场价格可能高度波动，受公司目标达成情况、业绩波动、分析师报告等多种因素影响[165] - 大量普通股在公开市场出售或卖空，或市场有此类预期，可能压低股价，削弱公司融资能力[163] - 截至2022年12月31日，公司有15,223,983股普通股流通在外[168] 公司知识产权风险 - 公司若无法获得和维护有效专利及保护商业秘密，将难以有效竞争，业务和运营结果会受损害 [106][109] - 第三方知识产权可能影响公司产品和服务商业化，诉讼或获取许可成本高或不可行 [112] - 公司可能未识别相关第三方专利，面临侵权索赔风险，成功索赔可能导致高额赔偿等后果 [114][115] - 专利政策和规则变化、专利法及其解释的改变，可能增加专利申请和专利执行或辩护的不确定性和成本[118][119] - 公司可能卷入知识产权诉讼，诉讼可能昂贵、耗时且不一定成功，还可能导致机密信息泄露[120][123] - 公司可能难以在全球范围内保护知识产权，在外国司法管辖区执行专利权利可能成本高昂且效果不佳[126][128] 公司合规与身份相关 - 公司作为新兴成长公司，可享受部分豁免，直至最早满足三个条件之一：首次出售普通股后第五个财年结束日、年总收入至少达12.35亿美元、非关联方持有的普通股市值超7亿美元；或在过去三年发行超10亿美元的非可转换债券[152] - 外国私人发行人需在每个财年结束后120天内提交20 - F表格年度报告，而美国国内非加速申报公司需在90天内提交10 - K表格年度报告[157] - 外国私人发行人身份的下一次判定时间为2023年6月30日，若多数股东、董事或管理层为美国公民或居民且不满足额外要求，将失去该身份[159] - 《JOBS法案》使公司可推迟遵守部分保护投资者的法律法规，减少向美国证券交易委员会（SEC）报告的信息量，可能削弱投资者信心，影响普通股市场价格[147] - 公司作为外国私人发行人，遵循国际财务报告准则（IFRS）而非美国公认会计原则（US GAAP），且不受美国国内发行人部分披露要求限制[155] - 公司作为美国上市公司，自2022年5月后产生额外会计、法律等费用，预计合规成本将增加[162] - 公司为非加速申报公司和新兴成长公司[173] - 公司普通股自2017年8月在TASE交易，自2022年5月25日在纳斯达克交易[179] 公司税务相关 - 公司在当前或后续纳税年度可能被认定为“被动外国投资公司”，这对美国普通股持有者有负面税收影响[145] - 公司2022年可能为被动外国投资公司（PFIC），未来也可能继续是，判定标准为至少75%的总收入是“被动收入”或至少50%的资产产生被动收入[146] - 以色列税法在某些情况下允许合并税收递延，但需满足包括两年持有期等条件[200] 公司人事与协议相关 - 公司与部分员工签订的竞业禁止协议有效期最长为离职后12个月[196] 公司合并与收购相关 - 合并需在合并提案提交以色列公司注册处至少50天且双方股东批准至少30天后才能完成[199] - 收购公司全部已发行股份的要约，收购方需获得至少95%已发行股本持有人的积极回应[199] - 若收购方持有公司至少98%的流通股，收购要约完成无需无个人利益的受要约人多数批准[199] - 公司因获得IIA和能源部赠款，控制权变更在某些情况下需获得监管批准[201] 财务报表相关 - 财务报表遵循国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则[207] - 财务报表未反映对先前发布财务报表错误的更正[207] - 不存在需根据§240.10D - 1(b)对相关追回期内公司高管基于激励的薪酬进行追回分析的重述情况[207] 报告性质相关 - 该报告不是年度报告或公司不是空壳公司[208]

Exhibit 99.1 Brenmiller Energy Reports 2022 Year-End Financial Results and Operational Update ● $9.2 million in commercial orders received in 2022 ● Momentum acceleration driven by demand for clean, independent energy sources and price-parity with fossil fuel-based heat ● Project growth expected in 2023 and beyond with production capacity of 4,000 MWh by the end of Q4 2023 to meet demand ● Production facility expected to support additional sales is funded with non-dilutive credit facility from European Inve ...

公司上市信息 - 公司于2022年5月25日开始在纳斯达克资本市场以“BNRG”为代码进行交易[3] 业务合同与项目 - 公司与菲利普莫里斯签署了价值900万美元的系统供应协议，将在2023年底前为其罗马尼亚项目交付并调试系统[3][4][7] - 公司预计与沃尔夫森医院签订约500万美元、为期7.5年的能源即服务合同[8] - 公司正在纽约州立大学普切斯分校安装0.5兆瓦时的热储能热电联产电站，预计2022年第二季度交付[12] - 公司为巴西Fortlev设计、制造和安装2兆瓦时的TES系统，预计2022年第二季度交付[13] - 公司为意大利Enel设计、制造和安装23兆瓦时的TES系统，预计2022年第三季度调试[14] 现金及现金等价物情况 - 截至2022年5月30日，公司现金及现金等价物为1040万美元[3][5] - 2022年现金及现金等价物为4,832千美元，2021年为8,280千美元[29] - 2022年现金及现金等价物净增加额为 - 3,257千美元，2021年为5,695千美元[34] 研发和工程费用变化 - 2022年第一季度研发和工程费用为132万美元，较2021年第一季度的86万美元有所增加[6] 信贷安排 - 公司与欧洲投资银行签署了750万欧元的信贷安排，预计2022年6月提取首笔最高400万欧元[11] 生产设施产能 - 迪莫纳生产设施预计2023年第二季度末达到满负荷生产，年产能为1000兆瓦时[11] 营收情况 - 2022年第一季度营收为20千美元，2021年同期为0[31] 运营亏损情况 - 2022年第一季度运营亏损为3,203千美元，2021年同期为3,775千美元[31] 基本每股亏损情况 - 2022年第一季度基本每股亏损为0.22美元，2021年同期为0.27美元[31] 经营活动净现金使用量情况 - 2022年经营活动净现金使用量为3,076千美元，2021年为1,644千美元[34] 投资活动净现金使用量情况 - 2022年投资活动净现金使用量为92千美元，2021年为69千美元[34] 融资活动净现金提供量情况 - 2022年融资活动净现金提供量为 - 89千美元，2021年为7,408千美元[34] 折旧情况 - 2022年折旧为61千美元，2021年为64千美元[39] 摊销使用权资产情况 - 2022年摊销使用权资产为139千美元，2021年为98千美元[39]