UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, DC 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2025 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ___________ to __________ Commission File Number: 001-41741 Bowen Acquisition Corp (Exact name of registrant as specified in its charter) | Cayman Islands | N/A | | -- ...

收入和利润表现 - 2025年第二季度净收入为750,303美元，而2024年同期为816,754美元[10] - 2025年第二季度净收入为750,303美元，而2024年同期净亏损为816,754美元[59] - 2025年第二季度可赎回股基本和稀释后每股收益为0.34美元，非可赎回股为0.22美元[60] - 2024年第二季度可赎回股基本和稀释后每股亏损为0.27美元，非可赎回股为0.42美元[60] - 2025年第二季度公司净收入为750,303美元，其中信托账户收入为88,405美元，FPA公允价值变动收益为755,837美元[102] 净亏损和每股亏损 - 2025年上半年净亏损为1,289,691美元，而2024年同期为净利润1,603,116美元[10] - 2025年上半年净亏损为1,289,691美元，而2024年同期净收入为1,603,116美元[59] - 2025年上半年可赎回股基本和稀释后每股亏损为0.12美元，非可赎回股为0.01美元[60] - 2024年上半年可赎回股基本和稀释后每股收益为0.24美元，非可赎回股为0.03美元[60] - 2025年上半年公司净亏损为1,289,691美元，其中FPA负债发行损失为1,929,656美元，FPA公允价值变动收益为1,123,154美元，融资费用为336,000美元[103] 信托账户投资及收入 - 2025年第二季度信托账户投资利息收入为88,405美元，远低于2024年同期的941,850美元[10] - 信托账户投资余额在2025年6月30日为8,315,560美元，较2024年12月31日的75,794,241美元大幅下降[47] - 截至2025年6月30日的三个月和六个月，信托账户利息和股息收入分别为88,405美元和185,727美元[47] - 信托账户投资从2024年12月31日的75,794,241美元急剧下降至2025年6月30日的8,315,560美元，降幅为89%[7] - 截至2025年6月30日，信托账户中按公允价值计量的可售证券价值为8,315,560美元，较2024年12月31日的75,794,241美元大幅下降[90] 现金及现金等价物变化 - 现金及现金等价物从2024年12月31日的103,774美元大幅减少至2025年6月30日的17,556美元，降幅达83%[7] - 截至2025年6月30日，现金及现金等价物为17,556美元，较2024年12月31日的103,774美元下降83.1%[90] - 截至2025年6月30日，公司现金及现金等价物为17,556美元，营运资金赤字为1,938,476美元[39] - 截至2025年6月30日，公司现金及现金等价物为17,556美元，营运资金赤字为1,938,476美元，持续经营能力存在重大疑问[111] 现金流活动 - 2025年上半年运营活动所用现金净额为86,218美元，较2024年同期的154,283美元有所改善[18] - 2025年上半年从信托账户赎回中提取现金67,664,408美元[18] 预付远期购买协议（FPA）相关损益 - 2025年上半年因FPA负债发行产生损失1,929,656美元[10] - 2025年上半年FPA负债公允价值变动产生收益1,123,154美元[10] - 公司因初始确认500,000份预付远期购买股份，记录了1,929,656美元的FPA负债发行损失[117] - 截至2025年6月30日，FPA负债公允价值为806,502美元，该负债使用布莱克-斯科尔斯模型计量，属于第三层级公允价值计量[91] - FPA负债在2025年1月14日初始确认500,000股时价值为1,929,656美元，其后因公允价值变动产生1,123,154美元收益，至2025年6月30日价值为806,502美元[91] - 2025年1月13日，公司签订预付款远期购买协议，初始确认500,000股产生1,929,656美元损失，截至2025年6月30日FPA负债公允价值变动导致损失1,123,154美元，负债余额为806,502美元[82][83] 首次公开募股（IPO）及私募配售 - 首次公开募股同时完成私募配售330,000个单位，价格为每单位10.00美元，募集资金总额为3,300,000美元[23] - 承销商全额行使超额配售权，公司额外出售900,000个单位，产生总收益9,000,000美元[24] - 公司于2023年7月完成IPO发行6,000,000个单位，每股10.00美元，募集资金总额60,000,000美元，其后承销商全额行使超额配售权购买900,000个单位，募集额外资金9,000,000美元[105][106] - 公司首次公开发行（IPO）共发行6,000,000个单位，每单位10.00美元，募集资金总额为60,000,000美元[128] - 承销商全额行使超额配售权，公司额外发行900,000个单位，募集资金9,000,000美元[130] - 与IPO同时进行的私募配售发行330,000个私募单位，募集资金3,300,000美元[129] - 因超额配售权行使，公司额外发行31,500个私募单位，募集资金315,000美元[130] - 2023年7月首次公开募股以每股10.00美元的价格发行6,000,000个单位，募集资金60,000,000美元，超额配售权被完全行使增加9,000,000美元[66] IPO相关成本及费用 - 截至2023年7月18日，交易成本总额为3,318,898美元，包括1,725,000美元现金承销费用和1,593,898美元其他发行成本[25] - 截至2023年7月18日，共有69,690,000美元存入信托账户（按每单位10.10美元计算）[131] - 公司支付与IPO相关的承销折扣和佣金总额为1,725,000美元[131] 业务合并相关活动 - 为延长业务合并期限，公司获得总额为690,000美元的贷款并存入信托账户[28] - 根据业务合并协议，NewCo已发行普通股将自动转换为7,246,377股母公司普通股以及最多1,400,000股盈利对价股份[36] - 公司与Qianzhi的业务合并相关成本在2025年上半年为422,386美元，其中384,212美元由Qianzhi报销，截至2025年6月30日应收Qianzhi款项为176,220美元[80][81] 股东赎回活动 - 2025年1月10日特别股东大会后，公司赎回6,052,095股公众股，每股价格约10.99美元，信托账户剩余资金约9,319,446美元，公众股数量为847,905股[29] - 2025年4月14日特别股东大会后，公司赎回103,432股公众股，每股价格约11.07美元，信托账户剩余资金8,241,047美元，公众股数量为744,473股[31] - 截至2025年6月30日，信托账户剩余资金为8,315,560美元[31] - 2025年7月11日特别股东大会后，公司赎回16,602股公众股，每股价格约11.21美元，信托账户剩余资金8,157,064美元，公众股数量为727,871股[32] - 截至2025年6月30日，可能被赎回的普通股账面价值为8,315,560美元，较2025年3月31日的9,372,109美元有所下降，主要因赎回和信托账户收入影响[64] - 截至2025年6月30日，公司已发行普通股为2,266,500股（不包括可能被赎回的744,473股），而2024年12月31日为2,266,500股（不包括可能被赎回的6,900,000股）[85] 关联方交易及应付款项 - 2024年10月14日，公司从EBC获得500,000美元无息贷款用于延期，截至2025年6月30日该款项仍未偿还[68] - 作为贷款对价，一位发起人向EBC转让了30,000股创始人股，其公允价值使用布莱克-舒尔斯模型估值为209,442美元，即每股6.98美元[71] - 截至2025年6月30日，应付关联方的总应计费用为172,020美元，较2024年12月31日的101,285美元显著增加[73][77] - 应付目标公司款项在2025年6月30日为242,316美元，较2024年12月31日的75,000美元增长223.1%[51] 服务协议与费用 - 公司与EBC签订业务合并营销协议，若业务完成将支付服务费，金额为IPO总收益的3.5%，即2,415,000美元[79] - 公司与EBC签订协议，若完成首次业务合并，将支付相当于IPO总收益3.5%的服务费[116] - 若EBC引荐目标公司并完成首次业务合并，公司将支付相当于交易总对价1.0%的服务费[116] 资产与负债总额变化 - 公司总资产从2024年12月31日的76,048,300美元下降至2025年6月30日的8,514,688美元，降幅为89%[7] 股权融资活动 - Bowen Holding LP以25,000美元总价收购了1,725,000股普通股[127] - 50,000股承诺股份按授予日每股6.72美元的市场价格计量，公允价值总额为336,000美元，属于第一层级公允价值计量[92] 公允价值计量 - 公司采用三级公允价值层次对金融资产和负债进行计量，其中第三级使用不可观察输入值进行估值[87][88] 风险与合规事项 - 公司现金账户可能超过联邦存款保险覆盖的250,000美元限额[61] - 公司于2025年7月收到纳斯达克不合规通知，因未能维持最低1,100,000股公开持股量及400名总股东等要求，面临退市风险[94][96]

文章核心观点 纳斯达克股票市场因要求博恩收购公司提供更多信息，于2025年7月15日17:45:19暂停该公司交易，交易将持续暂停至公司满足信息要求 [1] 交易情况 - 博恩收购公司证券最后成交价普通股票9.19美元、认股权证0.2252美元、单位证券13.02美元 [3] 信息获取途径 - 如需公司新闻和更多信息可直接联系公司或在纳斯达克网站使用InfoQuotes查询 [2] - 如需纳斯达克股票市场更多信息可访问其网站http://www.nasdaq.com [2] 媒体联系方式 - 纳斯达克媒体联系人Sophia Weiss，邮箱sophia.weiss@nasdaq.com [3]

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 公司2025年第一季度净亏损2,039,997美元，而去年同期为净利润786,362美元[10] - 2025年第一季度净亏损为2,039,997美元，而2024年同期净利润为786,362美元[56] - 2025年第一季度公司净亏损为2,039,997美元，而2024年同期净利润为786,362美元[93][94] - 2025年第一季度每股基本及摊薄净亏损：可赎回股份为0.48美元，非可赎回股份为0.54美元[56] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - FPA负债的发行损失为1,929,656美元，是导致净亏损的主要因素之一[10] - 2025年第一季度关联方费用支出为35,328美元，与2024年同期的35,441美元基本持平[72] - 与上述贷款相关，公司记录了209,442美元的债务折扣，并在贷款期内摊销为利息支出，2025年第一季度利息支出为104,721美元[67] - 截至2025年3月31日止三个月，与深圳千智生物的业务合并相关成本为324,511美元，其中255,513美元由千智生物报销[75] - 公司确认预付远期购买协议负债初始损失1,929,656美元，截至2025年3月31日其公允价值变动损失为367,317美元，负债余额为1,562,339美元[76][77][85] 财务数据关键指标变化：现金流 - 2025年第一季度用于经营活动的净现金为73,968美元，略低于去年同期的90,954美元[17] 信托账户表现 - 信托账户投资从2024年12月31日的75,794,241美元急剧下降至2025年3月31日的9,372,109美元，降幅为87.6%[8] - 信托账户投资利息收入从2024年第一季度的923,492美元降至2025年第一季度的97,321美元，降幅为89.5%[10] - 截至2025年3月31日，信托账户余额为9,372,109美元，而截至2024年12月31日，信托账户余额为75,794,241美元[45] - 截至2025年3月31日止三个月，信托账户产生的利息和股息收入为97,321美元，而2024年同期为923,492美元[45] - 2025年第一季度信托账户利息收入为97,321美元，显著低于2024年同期的923,492美元[56] - 截至2025年3月31日，公司信托账户内持有公允价值为9,372,109美元的市场性证券及29,806美元现金等价物[84] 流动性及偿债能力 - 现金及现金等价物从2024年12月31日的103,774美元大幅减少至2025年3月31日的29,806美元，降幅达71.3%[8] - 累计赤字从2024年12月31日的799,283美元扩大至2025年3月31日的2,839,280美元，增幅达255.3%[8] - 总资产从2024年12月31日的76,048,300美元下降至2025年3月31日的9,620,204美元，降幅为87.4%[8] - 总流动负债从2024年12月31日的1,053,115美元增加至2025年3月31日的2,848,469美元，增幅为170.5%[8] - 截至2025年3月31日，公司现金及现金等价物为29,806美元，营运资金赤字为2,600,374美元，持续经营能力存在重大疑问[38] - 截至2025年3月31日，公司现金及现金等价物为29,806美元，较2024年12月31日的103,774美元显著减少[44] - 截至2025年3月31日，可能赎回的普通股价值为9,372,109美元，较2024年12月31日的75,794,241美元大幅减少，主要因赎回66,519,453美元[60] - 截至2025年3月31日，公司现金及现金等价物为29,806美元，营运资金赤字为2,600,374美元[101] - 公司对持续经营能力存在重大疑虑，若未在合并期内完成业务合并将导致清算[101] 关联方交易及应付款项 - 截至2025年3月31日，应付关联方款项总额为136,613美元，较2024年12月31日的101,285美元增加35,328美元[68][69][72] - 公司获得EBC提供的500,000美元贷款用于延期，截至2025年3月31日该贷款未偿余额为482,547美元（扣除未摊销债务折扣17,453美元）[64][67] 业务合并相关活动 - 公司将完成初始业务合并的截止日期从2024年10月14日延长至2025年1月14日，保荐人指定实体为此提供总额为69万美元的无息贷款[28] - 在2025年1月10日的特别股东大会上，公司赎回了6,052,095股公众股，每股赎回价格约为10.99美元，赎回后信托账户剩余约9,319,446美元[29] - 在2025年4月14日的特别股东大会上，公司赎回了103,432股公众股，每股赎回价格约为11.07美元，赎回后信托账户剩余约8,241,047美元[31] - 在2025年1月13日签订的预付远期购买协议中，购买方同意以不高于赎回价的价格购买最多550,000股公司普通股[37] - 根据业务合并协议，NewCo股东将获得总计7,246,377股母公司普通股，以及最多1,400,000股母公司普通股的或有对价[35] - 截至2025年3月31日，公司现金及现金等价物为29,806美元，将主要用于完成业务合并[98] - 公司于2025年1月13日签订预付款远期购买协议，初始确认500,000股时确认损失1,929,656美元[107] 首次公开募股及融资活动 - 2023年7月首次公开发行以每单位10.00美元的价格出售6,000,000个单位，筹集资金60,000,000美元[62] - 超额配售权被全额行使，额外出售900,000个单位，筹集资金9,000,000美元[62] - 公司IPO及超额配售共募集资金6,900万美元，其中69,690,000美元（每单位10.10美元）存入信托账户[95][96][97] - 首次公开募股共发行6,000,000个单位，每单位10.00美元，募集资金总额为60,000,000美元[117] - 承销商全额行使超额配售权，额外发行900,000个单位，募集资金9,000,000美元[119] - 同时完成私募配售，发行330,000个私募单位，募集资金3,300,000美元[118] - 截至2023年7月18日，信托账户共存有69,690,000美元（每单位10.10美元）[120] - 与首次公开募股相关的承销折扣和佣金总额为1,725,000美元[120] 服务费及协议 - 公司就初始业务合并向EBC支付服务费241.5万美元，相当于IPO总收益的3.5%[74] - 若EBC引荐目标公司并完成合并，将额外支付相当于合并总对价1.0%的服务费[74] - 公司同意在完成初始业务合并时向EBC支付相当于IPO总收益3.5%的服务费[106] 其他财务数据 - 其他应收款从2024年12月31日的138,046美元增加至2025年3月31日的207,044美元，增幅为50.0%[8] - 公司是一家新兴成长公司，选择不提前采用新的或修订的财务会计准则[40][41] - 公司授权发行2,000,000股优先股及200,000,000股普通股，截至2025年3月31日已发行并流通的普通股为2,266,500股[78][79] - 公司无表外融资安排、长期债务、资本或经营租赁义务[102][104] 监管合规 - 2025年5月28日，公司因未按时提交10-Q季度报告收到纳斯达克不合规通知，需在2025年7月28日前提交合规计划[88]

公司基本信息 - 公司是一家空白支票公司，成立于2023年2月17日，旨在与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购等业务合并，计划聚焦亚洲业务，但不限特定行业或地区[57] 财务数据关键指标变化 - 2024年全年公司净收入为296.3852万美元，包括63.3764万美元的运营成本损失和8.7267万美元的利息支出，信托账户收入368.4883万美元抵消了部分损失；2023年2月17日至2023年12月31日，公司净收入为148.479万美元，包括24.4568万美元的组建和运营成本损失，信托账户收入172.9358万美元抵消了部分损失[60] - 截至2024年12月31日，公司现金及现金等价物为10.3774万美元，营运资金赤字为79.9056万美元[64][66] - 截至2024年12月31日，公司无表外融资安排相关的义务、资产或负债，未参与创建与非合并实体或金融合伙企业的交易[67] 业务线数据关键指标变化 - 股权融资 - 2023年7月14日，公司完成600万单位的首次公开募股，每单位10美元，总收益6000万美元；同时向赞助商私募33万单位的私募股份，每单位10美元，总收益330万美元[61] - 2023年7月17日，承销商全额行使超额配售权，购买90万单位，7月18日，公司以每单位10美元的价格额外出售90万单位，总收益900万美元；同时完成3.15万单位的私募股份出售，每单位10美元，总收益31.5万美元；交易成本为331.8898万美元，包括172.5万美元的现金承销费和159.3898万美元的其他发行成本[62] - IPO和超额配售股出售完成后，6969万美元（每单位10.1美元）的净收益被存入信托账户[63] 业务合作与费用 - 公司聘请EBC作为业务合并顾问，完成初始业务合并后，将支付相当于首次公开募股总收益3.5%的服务费；若EBC介绍公司与目标企业完成初始业务合并，还将支付相当于初始业务合并应付总对价1.0%的服务费[71] 证券注册相关 - 创始人股份、EBC创始人股份、私募股份的持有人有权根据2023年7月11日的注册权协议要求公司注册证券以供转售，持有人最多可提出三次要求（不包括简式注册要求）[70] 业务收入与费用预期 - 公司预计在完成初始业务合并前不会产生任何营业收入，完成后可能会因成为上市公司和业务合并产生更多费用[59]

公司基本信息 - 公司成立于2023年2月17日注册于开曼群岛[12] - 公司的财政年度截止日为12月31日[14] - 公司作为新兴成长公司可利用某些报告豁免权[30] - 公司遵循美国通用会计准则（US GAAP）编制合并财务报表[28] 公司股票相关 - 截至2024年11月14日，公司有9166500股普通股流通，面值0.0001美元[4] - 公司有权发行200,000,000股普通股，截至2024年9月30日和2023年12月31日已发行和流通2,266,500股（不包括6,900,000股可能赎回的股份）[74] - 公司有权发行2,000,000股优先股，截至2024年9月30日和2023年12月31日未发行[73] - 赞助商收到1,725,000股创始人股份[56] - 公司向EBC发行180,000股EBC创始人股份[57] 公司财务数据（不同时期对比） - 2024年9月30日（未经审计）现金为271847美元，2023年12月31日为426913美元[5] - 2024年9月30日（未经审计）总资产为74534486美元，2023年12月31日为71925752美元[5] - 2024年9月30日（未经审计）总负债为284120美元，2023年12月31日为103860美元[5] - 2024年9月30日股东权益为12879美元，2023年9月30日股东权益为531,570美元[5][9] - 2024年9月30日止三个月净收入（亏损）为825358美元，2023年9月30日止三个月为573444美元，2024年9月30日止九个月为2428474美元，2023年2月17日 - 9月30日为570338美元[43] - 2024年9月30日基本和稀释后每股净收入（亏损）为0.12美元，2023年9月30日为 - 0.01美元，2024年9月30日止九个月为0.37美元，2023年2月17日 - 9月30日为0.46美元[44] - 2024年9月30日信托账户余额为74237487美元，2023年12月31日为71419358美元[35] 公司运营情况 - 2024年前三季度运营成本为389655美元，运营亏损389655美元[6] - 2024年前三季度投资信托账户利息收入为2818129美元[6] - 2024年前三季度净利润为2428474美元[6] - 2024年前三季度可赎回普通股加权平均股数为6900000股[6] - 2024年前三季度不可赎回普通股基本和稀释每股净亏损为0.04美元[6] - 2024年9月30日止三个月利息和股息收入为952787美元，2024年9月30日止九个月为2818129美元且均再投资到信托账户[35] 公司融资情况 - 2023年7月14日公司完成6000000个单位的首次公开募股总收益为60000000美元[15] - 2023年7月14日公司完成私人配售330000个单位总收益为3300000美元[16] - 2023年7月18日公司额外出售900000个单位总收益为9000000美元[18] - 截至2023年7月18日交易成本为3318898美元[19] - 公开发行收益为60,000,000美元[48] - 2023年7月14日公司以每股10美元出售6,000,000个单位[50] - 承销商有45天期权可购买最多900,000个额外单位[50] - 2023年私人配售获得3615000美元[11] - 2023年承销商折扣支付1725000美元[11] - 2023年私人配售支付151318美元[11] - 2023年发行成本支付332204美元[11] - 2023年融资活动提供净现金70408998美元[11] 公司业务合并相关 - 公司将在首次公开募股（IPO）结束后的18个月内完成业务合并，否则将进行清算等操作[20] - 2024年10月7日起，公司将完成首次业务合并的时间从10月14日延长至2025年1月14日，Shenzhen Qianzhi和EarlyBirdCapital向公司贷款69万美元用于该延期[21] - 2023年11月20日，公司成立全资子公司Bowen Merger Sub用于达成业务合并协议[22] - 2024年1月18日公司签订协议，合并后NewCo股东将获得公司普通股[23] - 2024年第三季度业务合并相关成本为73,467美元，前九个月为325,469美元，均由Qianzhi承担[72] - 公司与EBC的业务合并中，若EBC介绍目标业务，公司将支付其相当于首次业务合并总对价1.0%的服务费，若未介绍则支付2,415,000美元（IPO总收益的3.5%）的服务费[70] 公司应付相关方情况 - 截至2024年9月30日应付相关方的应计费用总计65,695美元[64] - 截至2024年9月30日应付关联方累计费用为65695美元包括6万美元管理费和5695美元会计服务费[64] - 公司与TenX Global Capital合作初始会计服务费2万美元仅涉及2023年2月17日至9月30日期间[65] - 公司按季度支付TenX Global Capital固定会计服务费每季度5250美元[66] - 截至2024年9月30日公司产生90000美元行政管理费[68] 其他杂项 - 2023年投资信托账户使用69690000美元[11] - 2023年通过出售普通股获得69000000美元[11] - 2023年IPO期间公司产生75000美元纳斯达克延迟入场费由目标公司千智支付截至2024年9月30日记录为应付目标款项[51] - 2023年2月27日赞助商以2.5万美元换取172.5万份公司普通股其中至多22.5万份可能被没收但7月17日承销商全额行使超额配售权后无普通股被没收[56] - 2023年3月15日公司以每股0.014美元总价2520美元向EBC发行18万份普通股估计公允价值约101.6万美元每股5.65美元[57] - 2023年2月27日赞助商向公司发行无担保本票可借款至多30万美元无利息于7月14日到期[60] - 公司授予承销商45日超额配售期权最多可购买90万份单位承销商每股可获0.25美元现金承销折扣[61] - 2023年7月17日承销商全额行使超额配售期权购买90万份单位7月18日公司以每股10美元出售额外90万份单位获900万美元总收益[62]

收入和利润表现 - 2024年第二季度净收入为81.68万美元，而2023年同期为零[8] - 2024年上半年净收入为160.31万美元，而去年同期为净亏损3105美元[8][11] - 2024年上半年信托账户投资利息收入为186.53万美元[8][11] - 2024年第二季度净收入为816,754美元，而2023年同期为净亏损3,105美元[41] - 2024年上半年净收入为1,603,116美元[41] - 2024年第二季度可赎回价值应计利息为941,850美元，上半年累计为1,865,342美元[41][42] - 2024年第二季度计入赎回价值应计后的净亏损为125,096美元，上半年为262,226美元[41] - 2024年第二季度公司净收入为81.6754万美元，其中运营相关亏损12.5096万美元，信托账户收入抵消后为94.185万美元[83] - 2024年上半年公司净收入为160.3116万美元，其中运营相关亏损26.2226万美元，信托账户收入抵消后为186.5342万美元[83] 现金及营运资金状况 - 截至2024年6月30日，公司现金及现金等价物为27.26万美元，较2023年末的42.69万美元下降36.2%[5] - 2024年上半年经营活动所用现金净额为15.43万美元[11] - 截至2024年6月30日，公司现金余额为272,630美元，营运资金为95,109美元（不包括来自深圳千智的45,199美元应收款）[25] - 截至2023年12月31日，公司现金余额为426,913美元[31] - 截至2024年6月30日，公司现金为272,630美元，营运资金为95,109美元（不包括深圳千智的应收款45,199美元）[91] 信托账户相关数据 - 信托账户投资为7328.47万美元，较2023年末的7141.94万美元增长2.6%[5] - 截至2024年6月30日，信托账户余额为73,284,700美元，而截至2023年12月31日为71,419,358美元[32] - 截至2024年6月30日止三个月，信托账户利息和股息收入为941,850美元；截至2024年6月30日止六个月为1,865,342美元[32] - 截至2024年6月30日，可赎回普通股价值为73,284,700美元，较2023年12月31日的71,419,358美元增长2.6%[46] - 截至2024年6月30日，公司信托账户中持有的有价证券公允价值为7328.47万美元，而2023年12月31日为7141.9358万美元[77] 首次公开募股（IPO）及融资活动 - 公司于2023年7月14日完成首次公开募股，发行6,000,000个单位，每股10.00美元，总收益为60,000,000美元[16] - 同时完成私募配售330,000个单位，每股10.00美元，总收益为3,300,000美元[17] - 承销商全额行使超额配售权，公司于2023年7月18日额外发行900,000个单位，每股10.00美元，额外收益为9,000,000美元[18] - 截至2023年7月18日，交易成本总额为3,318,898美元，包括1,725,000美元现金承销费用和1,593,898美元其他发行成本[19] - 首次公开募股（IPO）募集资金60,000,000美元，承销商全额行使超额配售权额外募集9,000,000美元[46][51] - 私募配售发行330,000个单位，募集资金3,300,000美元，若超额配售权全额行使则发行361,500个单位，募集资金3,615,000美元[52] - 公司首次公开募股（IPO）主承销商获得45天期权，可额外购买90万个单位，完全行使超额配售权后总承销折扣为172.5万美元[60] - 主承销商于2023年7月17日完全行使超额配售权，公司以每股10美元的价格额外出售90万个单位，获得总收益900万美元[61] - IPO及超额配售完成后，来自净收益的6969万美元（每单位10.10美元）被存入信托账户[87] - 公司完成首次公开募股，发行6,000,000个单位，每单位10.00美元，总收益为60,000,000美元[105] - 同时完成私募配售，发行330,000个私募单位，每单位10.00美元，总收益为3,300,000美元[106] - 承销商全额行使超额配售权，公司额外发行900,000个单位，获得收益9,000,000美元[107] - 与超额配售权行使同步，公司额外发行31,500个私募单位，获得收益315,000美元[107] - 截至2023年7月18日，共有69,690,000美元存入信托账户（按每单位10.10美元计算）[108] - 公司支付了与首次公开募股相关的总承销折扣和佣金1,725,000美元[108] 业务合并相关事项 - 公司必须在IPO完成后15个月内（或可延长至18个月）完成业务合并[20] - 根据业务合并协议，NewCo股东将获得总计7,246,377股母公司普通股以及高达1,400,000股的盈利对价股[24] - 公司与Qianzhi的业务合并相关成本，截至2024年6月30日发生25.2002万美元，其中Qianzhi已报销20.6803万美元，应收款项4.5199万美元于2024年7月31日付清[70][78] - 公司已聘请EBC作为业务合并顾问，服务费为241.5万美元，相当于IPO总收益的3.5%[69] 股权和公允价值计量 - 保荐人以25,000美元获得1,725,000股创始人股份，EBC以2,520美元获得180,000股创始人股份，其公允价值估计为1,016,000美元[56][57] - 用于公允价值计算的Black-Scholes模型参数包括：到期时间1.84年，无风险利率4.0%，波动率5.0%，完成业务合并概率60.0%[58] - 截至2024年6月30日，公司已发行并流通的普通股为226.65万股（不包括690万股可能被赎回的股份）[72] 资产和负债变动 - 总资产从2023年末的7192.58万美元增至2024年6月30日的7364.47万美元，增长2.4%[5][7] - 总流动负债从2023年末的10.39万美元增至2024年6月30日的21.97万美元，增长111.4%[6] - 截至2024年6月30日，留存收益为14.01万美元，较2023年末的40.23万美元下降65.2%[7][9] 运营资金和持续经营 - 完成初始业务合并前，公司可使用信托账户外约70万美元的收益作为运营资金[88] - 管理层认为，持续经营的专业成本和交易成本等条件引发了对公司持续经营能力的重大疑虑[91] 公司治理与内部控制 - 公司更正了2023年第二季度10-Q表格中一项非现金项目披露遗漏，涉及计入资本公积的EBC创始人股份发行成本1,013,480美元[50] - 公司的披露控制和程序因缺乏合格的SEC报告专业人员而存在重大弱点，被认定为无效[101] 债务与义务 - 公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[94]

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 2024年第一季度净收入为78.64万美元，而2023年同期净亏损为3105美元[7] - 信托账户利息收入为92.35万美元，是2024年第一季度净收入的主要来源[7][11] - 2024年第一季度可赎回普通股的基本和稀释后每股收益为0.12美元[7] - 基本和稀释后每股净收入/（亏损）：可赎回股份为0.12美元，非可赎回股份为（0.01）美元[40] - 2024年第一季度公司实现净收入786,362美元，其中信托账户收入为923,492美元，形成和运营成本造成的损失为137,130美元[76] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 截至2023年7月18日，交易成本总额为3,318,898美元，包括172.5万美元的现金承销费用和1,593,898美元的其他发行成本[18] - 公司支付与首次公开募股相关的承销折扣和佣金总额为1,725,000美元[100] - 与深圳千智生物技术的业务合并产生20.6803万美元成本，其中18.1万美元由千智公司报销，截至2024年3月31日应收千智公司2.5803万美元[63] - 截至2024年3月31日，应付关联方的总应计费用为1万美元，而2023年12月31日为2.525万美元[56] - 公司支付给EBC的服务费为其首次公开发行总收益的3.5%，若EBC引荐最终合并目标，则需额外支付初始业务合并总对价的1.0%作为服务费[87] 首次公开募股及相关融资活动 - 首次公开募股共发行600万个单位，每股10.00美元，募集资金总额为6000万美元[15] - 公司于2023年7月18日以每股10.00美元的价格额外出售了900,000个单位，获得总收益900万美元[17] - 私募配售以每股10美元的价格售出33万个单位，筹集总额330万美元，若超额配售权被全额行使则可增至36.15万个单位[45][46] - 承销商全额行使超额配售权，额外购买90万个单位，筹集总额900万美元[47][54] - 公司于2023年7月14日完成首次公开发行，以每单位10.00美元的价格发行单位，产生总收益60,000,000美元[77] - 承销商于2023年7月17日全额行使超额配售权，公司额外发行900,000个单位，产生总收益9,000,000美元[78] - 首次公开发行及超额配售完成后，共有69,690,000美元（每单位10.10美元）的净收益被存入信托账户[79] - 同时完成私募配售，发行330,000个私募单位，每股10.00美元，募集资金总额3,300,000美元[98] - 因超额配售权行使，公司额外发行31,500个私募单位，募集资金315,000美元[99] - 截至2023年7月18日，首次公开募股及超额配售募集资金总额69,690,000美元已存入信托账户（按每单位10.10美元计算）[100] - 2023年2月27日，Bowen Holding LP以总价25,000美元收购了1,725,000股普通股[96] - 2023年3月15日，公司向EarlyBirdCapital, Inc.发行了180,000股普通股，总价为2,520美元[96] 信托账户相关情况 - 信托账户投资从2023年12月31日的7141.94万美元增至2024年3月31日的7234.29万美元，增长1.3%[6] - 截至2024年3月31日，信托账户余额为72,342,850美元，而截至2023年12月31日为71,419,358美元[30][31] - 截至2024年3月31日的三个月内，信托账户产生的利息和股息收入总计为923,492美元[31] - 可赎回普通股在信托账户中的应计价值增加至7234.285万美元，其中包含265.285万美元的信托账户利息收入[43] - 截至2024年3月31日，公司信托账户中按公允价值计量的交易性证券价值为72,342,850美元，较2023年12月31日的71,419,358美元有所增加[70] 现金及流动性状况 - 现金及现金等价物从2023年12月31日的42.69万美元减少至2024年3月31日的33.60万美元，下降21.3%[6][11] - 2024年第一季度运营活动所用现金净额为9.10万美元[11] - 截至2024年3月31日，公司没有现金等价物[29] - 截至2024年3月31日，公司现金为335,959美元，营运资金为239,601美元[23] - 截至2024年3月31日，公司持有现金335,959美元，营运资金为239,601美元（不包括深圳前智的25,803美元应收款项）[82] 股东权益及资本结构 - 待赎回普通股数量为690万股，每股赎回价值从2023年12月31日的10.35美元升至2024年3月31日的10.48美元[6] - 股东权益从2023年12月31日的40.25万美元降至2024年3月31日的26.54万美元，下降34.1%[6][8] - 赞助人以2.5万美元获得172.5万股创始人股份，其中最多22.5万股在承销商未全额行使超额配售权时可被没收[49] - EBC以每股0.014美元获得18万股创始人股份，使用布莱克-舒尔斯模型估算的公允价值为每股5.65美元，总额约101.6万美元[50] - 承销商获得每单位0.25美元的现金承销折扣，总额为150万美元，若超额配售权被全额行使则增至172.5万美元[53] 管理层讨论和指引 - 公司必须在首次公开募股（IPO）结束后15个月内（或最长达18个月）完成业务合并[19] - 管理层认为当前状况对公司持续经营的能力产生重大疑问[23] - 公司管理层认为，持续产生的专业成本以及对持续经营能力的担忧引发了对其持续经营能力的重大怀疑[82] 公司治理与内部控制 - 公司是一家新兴成长公司，并选择不退出延长的过渡期[25][26] - 由于缺乏合格的SEC报告专业人员导致财务报告内部控制存在重大弱点，公司的披露控制和程序截至2024年3月31日未生效[93] - 在最近一个财季，公司的财务报告内部控制未发生任何重大变化[94] 风险因素 - 金融工具可能使公司面临信用风险集中，其现金账户有时可能超过联邦存款保险覆盖的25万美元[39] 资产状况 - 截至2024年3月31日，公司总资产为7276.37万美元，较2023年12月31日的7192.58万美元增长1.2%[6]

财务数据关键指标变化 无 各条业务线表现 无 各地区表现 - 亚洲许多经济体面临通胀压力，政府采取措施可能导致公司盈利能力显著下降[265] - 亚洲许多行业限制或禁止外国投资，可能限制公司潜在收购目标数量[267][268] - 若与中国业务进行业务合并，公司可能面临法律和运营风险，外国所有权限制会减少收购候选对象[273][274][279] - 外国投资者在中国进行并购活动的规则和规定，可能使交易更复杂、耗时，影响公司收购中国业务的能力[276][277] - 中国禁止或限制外国在某些“受限行业”的所有权，可能限制公司在中国的收购候选对象[279] - 公司潜在的中国子公司和关联实体可能受到税务机关的严格审查，交易不合规会增加税收、减少净收入[280][281] - 中国关于居民境外投资活动的法规，可能限制公司向中国子公司注入资本的能力[282] - 2014年7月中国国家外汇管理局发布SAFE Circular 37，要求中国居民对境外投资活动进行登记和更新，未遵守可能限制子公司利润分配和资本注入[283] - 中国居民股东若未遵守外汇管理规定，公司可能面临罚款、法律制裁，跨境投资活动受限，子公司利润分配和资金回流受阻，也可能无法向子公司注入额外资本[285] - 外汇法规较新且不断演变，公司外汇活动可能面临更严格审查，收购国内公司可能无法获得必要审批，影响收购战略和业务前景[286] - 《中华人民共和国反垄断法》于2008年8月1日生效，2022年8月1日修订，公司业务合并可能需向反垄断机构申报，审批时间可能超预期，影响业务合并完成时间[287][288] - 中国的外汇管制可能限制公司使用首次公开募股所得资金收购目标公司，影响现金流有效利用[290] - 违反SAFE Circular 19和SAFE Circular 16可能导致行政处罚，这两个文件可能限制公司向中国目标公司转移资金及目标公司使用资金的能力[291][292] - 公司无法保证中国监管机构不会对人民币可兑换性施加进一步限制，这可能影响公司使用资金和分配股息的能力[293] - 公司初始业务合并可能需接受中国政府的国家安全审查，可能导致资源消耗、时间延迟，甚至无法进行某些投资[294][295][296] - 《安全审查条例》于2011年3月3日生效，《新外商投资安全审查措施》于2021年1月18日生效，扩大了外资国家安全审查范围[295] - 公司初始业务合并可能受中国网络安全和数据保护法律约束，可能导致资源消耗、时间延迟，甚至无法进行某些投资[297] 管理层讨论和指引 - 公司创始人股份和私募配售股份占已发行普通股的24.7%，若寻求股东批准初始业务合并，初始股东将投票赞成[105] - 公司赎回公众股份后，有形净资产至少为5000001美元，否则不进行赎回和相关业务合并[109] - 公司发起人有权将完成初始业务合并的期限延长至首次公开募股结束后的18个月，且不向股东提供相应赎回权[130] - 公司需在2024年10月14日前完成首次业务合并，若无法完成，经董事会决议可延长至2025年1月14日，共18个月，延期需向信托账户存入69万美元（每股0.1美元）[131][136] - 公司修订后的章程授权发行最多2亿股普通股和200万股优先股，每股面值0.0001美元[197] - 公司初始股东为创始人股份支付总计2.5万美元，约每股0.014美元[205] - 公司已发行公开单位附带的认股权可使持有人获得总计69万股普通股，私募单位附带的认股权可使持有人获得总计3.615万股普通股[211] - 若公司初始股东或其关联方提供营运资金贷款，最高150万美元贷款可按每股10美元转换为单位[211] - 公司发起人以2.5万美元的总价购买了172.5万股创始人股份，还与EBC以每股10美元的价格在私募中购买了36.15万份私募单位[228] - 公司发起人持有的普通股占已发行和流通普通股的22.55%，可能对股东投票行动产生重大影响[230] 其他没有覆盖的重要内容 - 自2020年第四季度以来，特殊目的收购公司完成首次公开募股的数量大幅增加[120] - 美国2022年通胀削减法案对2023年及以后某些股票回购征收1%的消费税，公司若涉及美国公司的业务合并可能需缴纳[123][124] - 公司可能无法完成初始业务合并，若失败将无法产生运营收入[101] - 公司可能在多数公众股东不支持的情况下完成初始业务合并[102][103] - 公众股东行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，增加合并难度[108] - 公众股东大量行使赎回权可能限制公司完成最理想业务合并或优化资本结构的能力[111] - 董事和高级职员责任保险市场变化，保费增加、条款变差，使公司谈判和完成初始业务合并更困难、成本更高[126][127][128] - 若未能在规定时间内完成业务合并，公司将停止运营，赎回公众股份并清算，公众股东每股可能仅获得10.1美元或更少，认股权将失效[135][136][150][152][153][154] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，初始股东及其关联方可能购买公众股份，可能使业务合并更易完成或减少公众流通股[137] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公司发起人、董事等可能私下或公开市场购买公众股份，价格可能低于赎回价[138] - 股东若未收到赎回通知或未遵守赎回程序，股份可能无法赎回[143][144] - 公众股东仅在完成业务合并、修改章程投票赎回、无法完成业务合并三种情况下可从信托账户获得资金[146] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，持有超过15%普通股的股东，超出部分无法赎回[147][148] - 因资源有限和竞争激烈，公司完成首次业务合并可能更困难[150][151] - 公司修订章程未规定最大赎回阈值，只要赎回后有形净资产至少为500.0001万美元，就可完成业务合并[156] - 若第三方提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.1美元[158] - 若公司无法在规定时间内完成首次业务合并，或行使赎回权，公众股东每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.10美元[160] - 若信托账户资金低于每股10.10美元或清算时更低金额，保荐人有赔偿责任，但公司认为保荐人可能无法履行义务[160] - 若公司或股东申请破产且未被驳回，破产法院可能追回信托账户分配给股东的资金，董事会可能面临惩罚性赔偿索赔[165][166] - 若在分配信托账户资金给公众股东前申请破产且未被驳回，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[167][168] - 若公司被迫进行无力偿债清算，清算人可能追回股东收到的部分或全部款项，董事可能面临索赔，违规者可能面临约18000美元罚款和5年监禁[170] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时可能仅获得每股约10.10美元或更少，认股权将失效[176][177] - 公司可能同时与多个潜在目标进行业务合并，这可能阻碍首次业务合并完成，增加成本和风险[178][179] - 公司评估潜在目标业务管理能力有限，可能与管理不善的目标完成合并，影响股东投资价值[180][181] - 收购候选公司的关键人员可能在业务合并完成后离职，影响合并后业务的运营和盈利能力[182] - 公司可能只能完成一次业务合并，缺乏多元化可能使公司受经济、竞争和监管发展的不利影响[183][184][185] - 外国所有权限制和美国外国投资委员会（CFIUS）审查可能限制公司与美国企业完成业务合并的机会[187][189][190] - 纳斯达克可能将公司证券摘牌，若无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场交易，会带来诸多不利后果[192][193] - 公司可能发行额外普通股或优先股，会稀释股东权益，还可能产生控制权变更等风险[196][198] - 公司可能发行债券或产生大量债务完成业务合并，会对杠杆和财务状况产生负面影响[199][200] - 联邦代理规则要求公司提供目标业务财务报表，部分目标企业可能无法及时提供，限制潜在目标业务范围[213][214] - 公司管理层成员可能与目标企业协商就业或咨询协议，可能导致在确定特定业务合并是否最有利时产生利益冲突[219] - 公司高管和董事可能将时间分配给其他业务，可能导致在分配时间和选择目标企业时产生利益冲突，对完成初始业务合并的能力产生负面影响[221] - 公司初始股东及其关联方可能存在与公司利益冲突的竞争金钱利益[223] - 公司可能与与初始股东有关联的目标企业进行业务合并，可能存在潜在利益冲突[225] - 公司初始股东若未完成初始业务合并将失去全部投资，可能在确定特定业务合并目标是否合适时产生利益冲突[227] - 完成初始业务合并后，公司可能需要进行减记、注销、重组、减值或其他费用，可能对财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响[231] - 公司业务成功取决于产品和服务的市场接受度、开发和商业化能力以及识别新市场的能力，若市场不接受或无法适应变化，业务和经营成果将受到不利影响[233] - 公司若与美国以外的公司进行业务合并，将面临规则、关税、支付周期、通货膨胀等特殊考虑或风险，可能对业务运营和财务结果产生负面影响[244] - 公司若与美国境外公司进行业务合并，可能无法执行法律权利，导致业务、商机或资本重大损失[256][257] - 若未来以外国货币支付股息，美国股东可能被超额征税[260] - 公司需在2024年10月14日（若延期则为2025年1月14日）前完成首次业务合并，否则可能清算，届时公众股东每股初始仅获10.10美元，认股权将失效[191] - 公司初始业务合并期限为首次公开募股结束后15个月，若延期则为18个月，可能无法在2024年10月14日或2025年1月14日完成业务合并[288][296]

收入和利润表现 - 在截至2023年9月30日的三个月内，公司净收入为573,444美元，主要来自信托账户中持有证券的利息和股息收入760,871美元[8] - 2023年第三季度净收入为573,444美元，但计入信托账户利息和股权增值调整后，净亏损为7,708,018美元[32] - 截至2023年9月30日的三个月，公司净利润为573,444美元，其中信托账户收入为760,871美元，抵消了187,428美元的公司组建和运营成本[68] - 从2023年2月17日成立至2023年9月30日，公司净利润为570,338美元，其中信托账户收入为760,871美元，抵消了190,533美元的公司组建和运营成本[68] 成本和费用 - 在截至2023年9月30日的三个月内，公司运营亏损为187,428美元[8] - 公司支付承销商折扣1,725,000美元[10] - 截至2023年7月18日，交易成本总额为3,243,898美元，包括172.5万美元现金承销费用和1,518,898美元其他发行成本[17] - 公司每月支付高达10,000美元的管理费，截至2023年9月30日的三个月内记录并支付了26,667美元[53] - 与首次公开募股相关的交易成本总额为3,243,898美元，包括1,725,000美元现金承销费用和1,518,898美元其他发行成本[70][94] 首次公开募股（IPO）及私募配售活动 - 公司首次公开募股（IPO）公开发行6,000,000个单位，每股10.00美元，总收益为60,000,000美元[14] - 公司通过超额配售发行900,000个单位，总收益为9,000,000美元[9] - 公司出售330,000个私募单位，总收益为3,300,000美元[9] - 首次公开募股同时完成私募配售，以每单位10.00美元的价格发行33万单位，筹集总收益330万美元[15] - 承销商全额行使超额配售权，公司额外发行90万单位，筹集总收益900万美元[16] - 首次公开发行（IPO）共发行6,000,000个单位，每单位价格10.00美元，募集资金总额60,000,000美元[40] - 承销商全额行使超额配售权，额外购买900,000个单位，募集资金总额9,000,000美元[50] - 公司同时完成私募配售330,000个私募单位，每单位价格10.00美元，募集资金3,300,000美元[42] - 公司于2023年7月14日完成首次公开募股，以每单位10.00美元的价格发行6,000,000单位，产生总收益60,000,000美元[69][91] - 同时进行的私募配售以每单位10.00美元的价格出售330,000单位，产生总收益3,300,000美元[69][92] - 承销商全额行使超额配售权，公司于2023年7月18日额外发行900,000单位，产生收益9,000,000美元[70][93] - 与超额配售权行使同步，公司完成额外31,500单位私募配售，产生收益315,000美元[70][93] 信托账户相关情况 - 截至2023年9月30日，公司总资产为71,072,719美元，其中信托账户持有现金70,450,871美元，占比约99.1%[7] - 截至2023年9月30日，信托账户余额为70,450,871美元，期间利息收入为760,871美元[26] - 信托账户中的投资总额为70,450,871美元[63] - 首次公开募股和私募配售的净收益中有69,690,000美元（每单位10.10美元）存入信托账户[71][94] 流动性和资本资源 - 公司现金及现金等价物为501,128美元[7] - 公司总负债为90,278美元，全部为流动负债，主要由应计发行成本及费用构成[7] - 公司股东权益为531,570美元，其中留存收益为531,343美元[7] - 截至2023年9月30日，公司现金为501,128美元，营运资金为531,570美元，持续经营能力存在重大疑问[19] - 信托账户外持有的可用资金约为700,000美元，将主要用于寻找和评估目标企业[72] - 公司预计期间主要流动性需求包括约200,000美元用于与完成业务合并相关的费用，100,000美元用于监管报告相关的法律和会计费用等[73] 业务合并条款与期限 - 公司必须在首次公开募股完成后15个月内（或根据条款可延长至18个月）完成业务合并[18] 股权结构与股份信息 - 可赎回股份加权平均流通股数为5,885,870股，占73%，每股基本和稀释后净收入为0.46美元[34] - 非可赎回股份加权平均流通股数为2,214,049股，占27%，每股基本和稀释后净亏损为0.95美元[34] - 普通股可能赎回权按公允价值列为临时权益，其账面价值随赎回价值变化立即调整[37] - 发起人以25,000美元获得1,725,000股创始人股份[45] - EBC以每股0.014美元的价格获得180,000股创始人股份，总对价为2,520美元，其公允价值估计为1,016,000美元（每股5.65美元）[46] - 截至2023年9月30日，已发行普通股为2,266,500股（不包括6,900,000股可能被赎回的股份）[57] 承销商与相关方费用安排 - 承销商获得每单位0.25美元的现金承销折扣，总额为1,500,000美元（若超额配售权全额行使则为1,725,000美元）[49] - 与初始业务合并相关的服务费，公司需支付EBC服务费2,415,000美元，相当于IPO总收益的3.5%[55] 报告与合规事项 - 公司于2023年11月9日提交了10-Q表格的季度报告[98] - 首席执行官Jiangang Luo和首席财务官Jing Lu于2023年11月9日签署了报告[98] - 报告包含根据《萨班斯-奥克斯利法案》302条款的首席执行官和首席财务官认证[95] - 报告包含根据《萨班斯-奥克斯利法案》906条款的首席执行官和首席财务官认证[95] - 报告提供了内联XBRL实例文档和相关分类扩展链接库文件[95]