公司资产情况 - 公司总资产在2023年9月30日达到了9.314亿美元，较2022年12月31日增加了10.2%[166] - 现金及现金等价物增加了45.8百万美元，达到了1.145亿美元，主要归因于股票发行和从FHLB借款的增加[167] - 净贷款应收增加了39.8百万美元，达到了6.989亿美元，主要是由于商业房地产和建筑贷款的增加[168] - 可供出售证券（AFS）在2023年9月30日增加了260万美元，或7.8%，至3560万美元，主要是由于代理证券增加了400万美元[171] 公司负债情况 - 总负债在2023年9月30日从2022年12月31日的747.2万美元减少了1090万美元，或1.4%[172] - 存款在2023年9月30日从2022年12月31日的684.6万美元减少了3810万美元，或5.6%[173] 公司财务政策变化 - 公司于2023年1月1日采用了ASU 326，根据新的当前预期损失模型，信贷损失准备金的拨备被计入运营，以覆盖贷款或证券组合预期寿命内的预期损失[169] - 2023年9月30日，公司的信贷损失准备金为820万美元，较2022年9月30日的380万美元增加了115%[170] 公司股东权益变化 - 公司的股东权益在2023年9月30日增加了9730万美元，或99.6%，主要是由于上述的股票发行，1070万美元的净收入以及在2023年3月31日季度采纳ASC Topic 326“金融工具-信贷损失”导致的547000美元的负调整[175] 公司利息收入情况 - 在2023年9月30日，公司的净利息收入为8876万美元，较2022年9月30日的7754万美元增加了1142万美元[178] - 在2023年9月30日，公司的净利息收入为25314万美元，较2022年9月30日的21461万美元增加了3853万美元[180] - 2023年第三季度，利息收入增加了3.1百万美元，达到11.7百万美元，主要是由于贷款利息和现金等利息收入的增加[182] - 2023年前九个月，利息收入增加了7.9百万美元，达到31.9百万美元，主要是由于贷款利息和现金等利息收入的增加[183] 公司存款情况 - 利息支出在2023年第三季度增加了2.0百万美元，达到2.8百万美元，主要是由于存款利息支出的增加[185] - 公司在今年以来的存款减少主要是因为客户将多余的现金转移到其他投资中寻求更高的收益[204] - 公司在2023年9月30日没有经纪存款，而在2023年6月30日有1000万美元的经纪存款[204] - 银行的未保险存款总额为2.002亿美元，占总存款的28.91%，其中7010万美元使用抵押品市值或FHLB发行的信用证担保，另外4490万美元是BV Financial, Inc.在银行的存款[204] 银行资本充足情况 - 在2023年9月30日，银行超过了所有监管资本要求，并被归类为资本充足[205]

财务准则变更影响 - 2023年1月1日采用ASC 326，税后留存收益减少54.7万美元[195][196] - 采用新准则时，380万美元剩余收购信贷标记转入贷款信用损失准备，新增75.3万美元信用损失准备[214] - 2023年3月31日季度，因采用ASU主题326，留存收益负调整54.7万美元[271] - 2023年1月1日，公司采用ASU 2022 - 02，对问题债务重组（TDRs）采用修改后的追溯过渡方法，采用影响不重大，披露修订追溯适用[257] 财务关键指标数据（特定时间点） - 2023年6月30日净递延所得税资产为890万美元[204] - 2023年6月30日总资产为9.208亿美元，较2022年12月31日增加7590万美元，增幅8.9%[212] - 2023年6月30日净贷款应收款为6.948亿美元，较2022年12月31日增加3570万美元，增幅5.4%[213] - 2023年6月30日证券为4650万美元，较2022年12月31日增加90万美元，增幅2.0%[215] - 2023年6月30日总负债为8.164亿美元，较2022年12月31日增加6910万美元，增幅9.3%[216] - 2023年6月30日联邦住房贷款银行借款为3750万美元，较2022年12月31日增加2550万美元[217] - 截至2023年6月30日，公司普通股为7.4万美元，实缴资本为1559.9万美元，留存收益为9107.9万美元，累计其他综合损失为227.2万美元，总计10448万美元[220] - 截至2023年6月30日，可供出售（AFS）证券未确认信用损失[234] - 2023年6月30日和2022年12月31日，银行持有的联邦住房贷款银行（FHLB）受限股票分别为210万美元和97.7万美元[244] - 2023年6月30日和2022年6月30日，公司分别有36,350股和39,600股未行使的股票期权[268] - 截至2023年6月30日，股东权益增加670万美元，即6.9%，达到1.045亿美元[271] - 2023年6月30日和2022年6月30日，净递延贷款发起费用分别为160万美元和140万美元[272] - 截至2023年6月30日，公司在亚特兰大联邦住房贷款银行的信贷额度为7460万美元，已使用3750万美元；银行有4000万美元未使用信用证用于担保市政存款[275] - 截至2023年6月30日，银行超过所有监管资本要求，被归类为资本充足[279] - 2023年6月30日，公司管理层认为披露控制和程序有效[280] - 2023年6月30日，信贷损失准备金为820万美元，去年同期为380万美元；信贷损失准备金与总贷款比率为1.16%，去年同期为0.49%；与不良贷款比率为179.1%，去年同期为70.7%[303] - 2023年6月30日计息存款平均余额较2022年同期减少2280万美元至5.08亿美元，平均利率提高51个基点至0.77%[315] 财务关键指标数据（时间段对比） - 2023年第二季度净收入为389.9万美元，2022年同期为276.5万美元；2023年上半年净收入为701.4万美元，2022年同期为518.2万美元[227][228] - 2023年第二季度其他综合损失为19.9万美元，2022年同期为57.2万美元；2023年上半年其他综合收入为6.9万美元，2022年同期为损失159.5万美元[228] - 2023年第二季度总综合收入为370万美元，2022年同期为219.3万美元；2023年上半年总综合收入为708.3万美元，2022年同期为358.7万美元[228] - 2023年第二季度利息收入为1053.9万美元，2022年同期为800万美元；2023年上半年利息收入为2022.7万美元，2022年同期为1541万美元[227] - 2023年第二季度利息支出为230.2万美元，2022年同期为83.5万美元；2023年上半年利息支出为378.9万美元，2022年同期为170.2万美元[227] - 2023年第二季度净利息收入为823.7万美元，2022年同期为716.5万美元；2023年上半年净利息收入为1643.8万美元，2022年同期为1370.8万美元[227] - 2023年第二季度非利息收入为137万美元，2022年同期为118.2万美元；2023年上半年非利息收入为217.8万美元，2022年同期为266.8万美元[227] - 2023年第二季度非利息支出为454.4万美元，2022年同期为468.9万美元；2023年上半年非利息支出为924.4万美元，2022年同期为904.7万美元[227] - 2023年第二季度基本和摊薄后每股收益均为0.52美元，2022年同期为0.37美元；2023年上半年基本和摊薄后每股收益均为0.94美元，2022年同期为0.7美元[227] - 2023年上半年净利润为700万美元[271] - 2023年第二季度末，公司总生息资产平均余额为788,614千美元，利息收入10,539千美元，平均收益率5.36%；2022年同期平均余额为775,816千美元，利息收入8,000千美元，平均收益率4.13%[273] - 2023年第二季度末，公司总付息负债平均余额为582,080千美元，利息支出2,302千美元，平均利率1.59%；2022年同期平均余额为570,317千美元，利息支出835千美元，平均利率0.58%[273] - 2023年和2022年第二季度，公司分别确认所得税费用130万美元和66.9万美元，有效税率分别为25.2%和19.5%；2023年和2022年上半年分别确认所得税费用250万美元和170万美元，有效税率分别为26.3%和25.2%[274] - 2023年上半年，公司经营活动产生的净现金为6010万美元，投资活动使用的净现金为3450万美元，第二季度融资活动产生的净现金为1510万美元[277] - 2023年第二季度净利息收入增加110万美元，增幅14.9%，达820万美元；上半年增加270万美元，增幅19.9%，达1640万美元[300][301] - 2023年第二季度利率差增加22个基点至3.77%，净息差增加49个基点至4.19%；上半年利率差增加48个基点至3.92%，净息差增加67个基点至4.26%[300][302] - 2023年第二季度信贷损失回收为14.9万美元，去年同期贷款损失拨备为22.4万美元；上半年信贷损失回收为14.7万美元，去年同期为40.1万美元[303] - 2023年第二季度净收入增加110万美元，增幅41.01%，达390万美元[306] - 2023年第二季度利息收入增加250万美元，增幅31.7%，达1050万美元；上半年增加480万美元，增幅31.3%，达2020万美元[307][308] - 2023年第二季度贷款利息收入增加180万美元，增幅23.2%，达930万美元；上半年增加330万美元，增幅22.5%，达1810万美元[307][309] - 2023年第二季度贷款平均余额增加5150万美元，增幅8.2%，达6.792亿美元；上半年增加5190万美元，增幅8.3%，达6.736亿美元[307][309] - 2023年第二季度利息支出增加150万美元，增幅175.6%，达230万美元[310] - 2023年第二季度存款利息支出增加94.4万美元，平均利率增加76个基点，平均余额减少2590万美元至5.075亿美元[310][311] - 2023年第二季度次级债券利息支出增加2.7万美元，即5.3%，达到54.1万美元，2022年同期为51.4万美元[313] - 2023年上半年利息支出增加210万美元，即122.6%，达到380万美元，2022年同期为170万美元[314] - 2023年上半年联邦住房贷款银行预付款利息支出增至78.3万美元，2022年同期无未偿还预付款[316] - 2023年上半年次级债券利息支出增加6.4万美元，即6.3%，达到110万美元，2022年同期为100万美元[316] - 2023年第二季度非利息收入总计140万美元，2022年同期为120万美元[317] - 2023年上半年非利息收入总计220万美元，2022年同期为270万美元[318] - 2023年第二季度非利息支出总计450万美元，2022年同期为470万美元[319] - 2023年上半年非利息支出总计920万美元，2022年同期为900万美元[320] - 2023年第二季度次级债券平均利率升至5.85%，较2022年同期提高32个基点[313][316] 其他财务相关信息 - 2022年年度商誉减值定性评估显示商誉未受损[211] - 持有至到期（HTM）证券的信用损失准备（ACL）使用标准普尔跟踪的债券全球违约率计算，违约损失率为45%，2023年6月30日，不计入分析的HTM债务证券应计利息应收款总计4.2万美元[235] 业务经营相关信息 - 公司大部分业务与巴尔的摩都会区和马里兰州东海岸的客户开展，无重大行业或客户集中风险[242] 财务报告与内部控制信息 - 2023年第二季度，公司财务报告内部控制没有发生重大变化[281] 股权发行信息 - 2023年7月31日，公司完成普通股公开发行，出售9,798,980股，每股10美元，总收益约9800万美元，净收益约9500万美元[287] 法律诉讼信息 - 公司认为正常业务中的法律诉讼解决不会对财务状况或经营成果产生重大不利影响[285] 存款相关信息 - 2023年1月存款减少1450万美元，主要来自商业客户[205]

资产负债表 - 2023年3月31日，公司总资产为8.575亿美元，较2022年12月31日增加1.25亿美元，增长1.5%[159] - 现金及现金等价物于2023年3月31日减少410万美元，降幅为5.9%，至6460万美元[160] - 净贷款应收于2023年3月31日增加1370万美元，增长2.1%，至6.728亿美元[161] - 证券于2023年3月31日增加300万美元，增长6.9%，至4650万美元[162] - 总负债于2023年3月31日增加970万美元，增长1.3%，至7.569亿美元[163] - 存款于2023年3月31日减少1760万美元，降幅为2.6%，至6.67亿美元[164] - 联邦住房贷款银行借款于2023年3月31日增至3750万美元，较2022年12月31日的1200万美元增加[166] - 股东权益于2023年3月31日增加290万美元，增长3.0%，至1.007亿美元[167] 利润表 - 2023年第一季度，BV FINANCIAL, INC.的净利润增加了28.9%，达到310万美元，主要是由于净利息收入增加和信贷损失减少[170] - 2023年第一季度，BV FINANCIAL, INC.的利息收入增加了30.7%，达到970万美元，主要是由于贷款利息收入增加和现金等利息收入增加[171] - 2023年第一季度，BV FINANCIAL, INC.的净利息收入增加了26.1%，达到820万美元，利息差距增加至4.06%，净利息率增加至4.34%[176]

As filed with the Securities and Exchange Commission on May 12, 2023 Registration No. 333-270496 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 PRE-EFFECTIVE AMENDMENT No. 3 TO THE FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 BV Financial, Inc. BayVanguard Bank 401(k) Profit Sharing Plan (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) 7114 North Point Road Baltimore, Maryland 21219 (410) 477-5000 (Address, Including Zip Code, and Telephone Number, Includin ...

股票发售情况 - 公司拟发售BV Financial普通股，最高发售332,610股参与权益股份[5] - 发售股份价格为每股10美元，投资者无需支付佣金[5][121][150] - 发售完成后，普通股预计在纳斯达克资本市场交易，代码“BVFL”[5] - 公司至少出售9,775,000股才能完成发售，最多出售15,208,750股[5][114][116] - 预计向现有公众股东换发最多2432560股普通股[117] - 最低认购订单为25股，一般每人最多认购70000股（700000美元）[118] - 认购要约2023年6月21日东部时间下午4:30到期，可延至2023年8月4日或更晚，发售须在2025年6月29日前完成[119] - 发售股份最低总收益9775万美元，最高1.520875亿美元[122] 401(k)计划情况 - 基于2022年12月31日401(k)计划资产价值，受托人可按每股10美元买最多332,610股[6] - 参与者可指定401(k)计划账户余额（除现有BV Financial股票基金外）最高100%买股票，最低投资25股（250美元）[23][30] - 2022年12月31日，401(k)计划资产市场价值约3326103美元，约有73名在职和前员工[31][42] - 2023年，401(k)计划参与者薪酬计入上限33万美元，可选1% - 25%薪酬递延缴款[43] - 2023年，年满50岁参与者最高追加缴款额7500美元[44] - 公司目前按符合条件参与者薪酬前5%的20%匹配缴款[46] - 2023年开始的计划年度，税前缴款上限22500美元，可追加缴款者为30000美元[47] - 2023年，参与者和雇主年度总缴款上限为薪酬100%、66000美元或含追加缴款的73500美元[48] - 参与者服务两年后，雇主缴款按每年20%比例归属，六年后完全归属[50] - 离职时，参与者可申请最低1000美元部分分配，账户余额1000美元及以下自动现金支付[51] 公司财务及业务数据 - 2022年12月31日，公司合并资产8.45亿美元，存款6.846亿美元，股东权益9780万美元[134] - 2022年12月31日，公司流通股741.8575万股，86.3%（640.0814万股）由Bay - Vanguard, M.H.C.持有[134] - 2022年，公司发放商业房地产贷款1.171亿美元，住宅抵押贷款4090万美元[145] - 2022年12月31日，商业房地产贷款占总贷款组合48.0%（3.187亿美元），住宅抵押贷款占39.6%（2.628亿美元）[145] - 2022年12月31日，公司不良资产总额790万美元，占总资产0.93%；不良贷款与总贷款比率0.88%[145] - 2022年12月31日，核心存款占总存款78.6%，非利息活期存款占总存款24.4%[145] - 截至2023年4月14日，公司完全转换后市值估计1.334亿美元，估值范围1.134亿 - 1.534亿美元（调整后最高1.764亿美元）[151] - 截至2023年3月31日，Bay - Vanguard, M.H.C.在公司所有权权益86.2%[151] - 2023年3月31日，公司有形账面价值每股11.46美元[160] - 截至2023年5月2日收盘，Bay - Vanguard, M.H.C.持有6,400,814股，约占已发行普通股86.2%[189] - 截至2023年5月2日收盘，董事、高管及其关联方持有182,561股（不含可行使期权），占已发行普通股2.46%，占除Bay - Vanguard, M.H.C.持股的17.83%[189] 资金分配及股份占比 - 假设按发行中点出售1150万股，净收益1.125亿美元，公司拟向银行贡献5620万美元，向员工持股计划贷款920万美元，留存4700万美元，还可能赎回300万美元次级债务[163] - 员工持股计划可认购发行股份10%，预计购买8%，数量782,000 - 1,058,000股，价值7,820,000 - 10,580,000美元[169][196][198] - 若转换完成后12个月内实施股票福利计划，最多预留4%用于限制性股票或限制性股票单位奖励，最多预留10%用于股票期权发行[197] - 限制性股票奖励数量391,000 - 529,000股，占比4.0%，稀释率3.34%，价值3,910,000 - 5,290,000美元；股票期权数量977,500 - 1,322,500股，占比10.0%，稀释率7.94%，价值4,907,000 - 6,639,000美元[198] 其他要点 - 购买优先级中，2021年12月31日业务结束时账户余额至少50美元的BayVanguard银行储户获第一优先级[23] - 401(k)计划合格默认投资选择为先锋目标退休系列基金和先锋目标退休收入基金[54] - Pentegra Trust Company为401(k)计划下所有投资基金的指定受托人，Reliance Trust Company为托管人[88] - BayVanguard Federal Savings Bank是401(k)计划的管理人，地址为马里兰州巴尔的摩市北角路7114号，电话(410) 477 - 5000[89] - 若投资超20%退休储蓄在一家公司或行业，储蓄可能未适当分散[101] - 证券交易法规定，拥有超10%上市公司股份者需按规定申报权益变动[107] - 若6个月内非豁免买卖BV Financial普通股获利，公司可追回利润[108]

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on April 24, 2023 Registration No. 333-270496 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 PRE-EFFECTIVE AMENDMENT No. 1 TO THE FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 BV Financial, Inc. BayVanguard Bank 401(k) Profit Sharing Plan (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) Maryland 6036 14-1920944 (Primary Standa ...

股票发售 - 公司最多发售16,531,250股普通股，最少发售10,625,000股，发售价格每股10美元[113][115][120] - 预计向现有公众股东换股发行最多2,628,550股[116] - 最低募资总额1.0625亿美元，最高1.653125亿美元[121] - 认购要约东部时间[到期日期]下午4:30到期，可延长至[延期日期]，单次延期不超90天，发售须在[最终延期日期]完成[118] 401(k)计划 - 2022年12月31日，401(k)计划资产市值约3,326,103美元，有73名在职和前员工[31][42] - 2023年参与者可将1% - 25%薪酬递延存入计划，计入计划薪酬上限33万美元[43] - 2023年，年满50岁或当年满50岁参与者最高可追加7500美元补缴供款[44] - 2023年税前供款上限每年22500美元，符合条件可补缴参与者为30000美元[47] - 2023年参与者和雇主一年总供款上限为薪酬的100%或66000美元，含补缴供款为73500美元[48] 公司财务 - 2022年12月31日，公司合并资产8.45亿美元，存款6.846亿美元，股东权益9780万美元[133] - 2022年公司发放商业房地产贷款1.171亿美元，住宅抵押贷款4090万美元[145] - 2022年12月31日，商业房地产贷款占总贷款组合48.0%（3.187亿美元），住宅抵押贷款占39.6%（2.628亿美元）[145] - 2022年12月31日，非盈利资产总计790万美元，占总资产0.94%；不良贷款率0.88%[145] - 2022年12月31日，核心存款占总存款78.6%，非利息活期存款占总存款24.4%[145] 股东情况 - 截至2022年12月31日，公司有741.8575万股流通普通股，86.3%（640.0814万股）由Bay - Vanguard, M.H.C.持有，其余101.7761万股由公众持有[133] - 截至[Voting Record Date]收盘，Bay - Vanguard, M.H.C.持有6400814股普通股，约占已发行普通股86.3%[190] - 截至[Voting Record Date]收盘，公司董事、高管及其关联方持有197726股普通股（不包括可行使期权），占已发行普通股2.67%，占除Bay - Vanguard, M.H.C.持有的普通股外已发行普通股19.42%[190] 股份购买规则 - 401(k)计划受托人可按每股10美元购买最多332,610股，员工可指定401(k)计划账户余额（现有BV Financial股票基金除外）最高100%用于购买[5][23] - 购买优先级中，2021年12月31日营业结束时账户余额至少50美元的BayVanguard银行储户获第一优先级，合格税收计划获第二优先级[23] - 购买BV Financial普通股最低投资额为25股（250美元），个人或联合账户一般最多购买35,000股（350,000美元），个人或实体连同关联方最多购买70,000股（700,000美元）[30][117] 其他 - 公司董事和高管及其关联方预计认购386500股，占最低发行范围3.64%；转换和发行后预计持有747938股，占最低发行范围总流通股6.07%[181] - 员工持股计划预计购买发行股份的8%[168][198] - 若在转换完成后12个月内实施股票福利计划，将为员工和董事预留最多4%的限制性股票或限制性股票单位，最多10%的股票期权[199]