市场与行业概览 - 整体烈酒市场规模为2880亿美元，精酿烈酒是其增长最快的细分市场[249] - 公司所处的精酿烈酒细分市场2023年收入超过214亿美元，预计2024至2030年复合年增长率为29.4%[249] - 北美有超过2600家精酿生产商，公司在过去十年中获得美国蒸馏协会的奖项最多[250] 公司业务与战略 - 公司增长战略基于三个主要领域：直接面向消费者销售、批发渠道扩张以及部落饮料网络合作[252][253][254] - 公司通过第三方平台在46个州开展直接面向消费者销售，覆盖约96.8%的美国人口[252] - 公司计划从2024年开始减少低利润率的第三方生产业务，转向开设更多TBN门店并专注于高利润的Salute系列直销和核心产品批发[309] 成本与费用（同比环比） - 自2022年初以来，用于陈酿烈酒的橡木桶成本上涨了约30%[256] - 公司已锁定为期两年的玻璃瓶采购价格，以应对成本波动，该策略预计可控制成本至2024年[256] - 部分优质陈年肯塔基波本威士忌的桶装酒批发价格下降超过一半，降低了公司高端产品的投入成本[257] - 2024年第三季度销售成本为1,131,691美元，同比下降240,685美元（降幅17.5%），主要因服务成本下降[276][283] - 产品总销售成本同比下降$32,000至$1,118,000，其中未吸收制造费用下降$67,000至$482,000[285][287] - 零售烈酒销售成本增长$27,000至$211,000，第三方烈酒销售成本新增$20,000[285][287] - 销售与营销费用同比下降$199,000至$1,271,000，主要因营销费用减少$210,000及人员费用减少$17,000[288][291] - 一般及行政费用同比增加$136,000至$1,439,000，主要因专业费用增加$90,000及人员费用增加$43,000[290][292] - 专业费用中，会计与估值服务费增加$57,000，其他专业费增加$60,000，法律费用减少$27,000[292][294] - 利息费用同比下降$25,000至$662,000，部分原因是PPP贷款利息计提减少[295] - 截至2024年9月30日的九个月，销售成本为352.4万美元，同比下降61.1万美元，降幅14.8%[305] - 服务销售成本下降58.0万美元至9.5万美元[305] - 截至2024年9月30日的九个月，销售与营销费用约为376万美元，较上年同期的约456.3万美元减少约80.3万美元[310] - 销售与营销费用中，人员费用减少44.7万美元，主要因2023年5月裁减5名全职营销和零售行政人员[312] - 截至2024年9月30日的九个月，一般及行政费用约为463.2万美元，较上年同期的约600.3万美元减少约137.1万美元[311] - 一般及行政费用中，专业费用减少96.8万美元，其中会计与估值服务费减少85.5万美元至38.1万美元，法律费用减少39万美元[311][313] - 专业费用减少部分源于2023年5月终止的SPAC交易相关费用减少，以及2023年4月结束的合同首席财务官服务[316] - 截至2024年9月30日的九个月，利息费用增加约4000美元至约189.7万美元，部分源于2.5万美元的贷款代理费及保理协议产生的7万美元利息与费用[317] - 2023年因供应商2020年发票产生的约4.6万美元一次性手部消毒剂销售成本，在2024年同期及未来均未发生且不预期发生[309] 收入与利润（同比环比） - 2024年第三季度净销售额为1,761,434美元，同比下降326,596美元（降幅15.7%）[276][277] - 2024年第三季度产品销售额为1,375,230美元，同比增长185,816美元（增幅15.6%），主要受Salute Series产品线推动[276][278][280] - 2024年第三季度服务销售额为386,204美元，同比大幅下降512,412美元（降幅57.1%），主要因终止第三方灌装合同[276][279][280] - 2024年第三季度毛利率为35%，较2023年同期的34%有所提升[277] - 2024年第三季度净亏损为3,432,931美元，与去年同期基本持平[276] - 总销售额同比下降$327,000至$1,761,000，其中产品销售额增长$186,000至$1,375,000，服务销售额下降$513,000至$386,000[286] - 总毛利润同比下降$86,000（降幅12%）至$630,000，总毛利率从34.3%提升至35.8%[286] - 产品业务毛利率大幅提升15.4个百分点至18.8%，服务业务毛利率提升21.2个百分点至96.4%[286] - 截至2024年9月30日的九个月，公司净销售额为531万美元，同比下降21.5万美元，降幅3.9%[299] - 产品销售额为405.1万美元，同比增长67.8万美元，增幅20.1%，主要得益于Salute Series产品线的推出[302] - 服务销售额为125.9万美元，同比下降89.4万美元，降幅41.5%，主要因终止低利润第三方灌装合同[302] - 零售产品销售额增长68.7万美元至252.6万美元，主要由Salute Series产品线驱动[300][303] - 毛利润为178.6万美元，同比增长39.6万美元，增幅28%[308] - 整体毛利率从25.2%提升至33.6%[308] - 产品毛利率从-2.6%大幅改善至15.4%[308] - 服务毛利率从68.6%提升至92.5%[308] - 截至2024年9月30日的九个月，GAAP毛利润为178.6万美元，调整后毛利率为34%，高于上年同期的25%[323] - 2024年第三季度净亏损为343.3万美元，与2023年同期的343万美元基本持平[324] - 2024年前九个月净收入为552.6万美元，相比2023年同期的净亏损3164.2万美元大幅改善[324][325] - 2024年前九个月调整后EBITDA为亏损209.9万美元，较2023年同期亏损806.6万美元有所收窄[324] 资产、投资与公允价值变动 - 公司对Flavored Bourbon, LLC的投资公允价值上调至14,285,000美元，确认未实现收益3,421,000美元[268] - 截至2024年9月30日，公司持有Flavored Bourbon, LLC的12.2%所有权及2.5%超额分配权，并保留对其25.3百万美元资本账户的完全回收权[268] - 2022年及2023年发行的可转换票据公允价值重估为18,482,353美元，导致其公允价值减少17,801,538美元[269] - 2024年发行的可转换票据及相关认股权证负债公允价值分别为14,283,752美元和18,658美元[270] - 2024年前九个月，可转换票据、认股权证及或有负债公允价值变动对净收入的影响约为1005.8万美元[325] - 截至2024年9月30日的九个月内，非现金调整总额约为1325.2万美元，主要包括：可转换票据公允价值变动收益832.4万美元、认股权证负债公允价值变动收益173.4万美元、收购或有负债公允价值变动收益45.7万美元、投资公允价值变动收益342.1万美元、折旧费用98.4万美元、经营租赁使用权资产非现金摊销36.5万美元、以及与应付票据相关的非现金利息费用31.3万美元[338] - 截至2023年9月30日的九个月内，非现金调整总额约为2238.7万美元，主要包括：折旧费用110.6万美元、经营租赁使用权资产非现金摊销36.676万美元、可转换票据公允价值变动损失2023.1万美元、认股权证负债公允价值变动损失34.6万美元、以及与应付票据相关的非现金利息费用32.1万美元[339] 现金流与融资活动 - 截至2024年9月30日，公司有约563.2万美元的逾期应付账款，其中83.4万美元与IPO准备相关[326] - Silverview贷款未偿本金余额为1225万美元，公司使用约60万美元的IPO净收益偿还了部分本金[329][331][332] - 2024年前九个月经营活动所用现金净额为622.8万美元，与2023年同期的606.8万美元相近[336][337] - 公司预计IPO净收益及销售现金流可支持其运营至少至2025年第三季度[328] - 截至2024年9月30日，PPP贷款未偿余额为226.9456万美元，预计在未来12个月内偿还[333] - 2023年Channel Partners贷款截至2024年9月30日余额为1.6569万美元，已于2024年10月还清[335] - 截至2024年9月30日的九个月内，投资活动所用净现金约为2.7万美元，而2023年同期为17.4万美元，主要用于购买物业和设备[340] - 截至2024年9月30日的九个月内，融资活动提供的净现金约为621万美元，主要来自：可转换票据销售所得约365.6万美元（其中约143.3万美元来自关联方）、应付票据所得约69.5万美元、优先股销售所得约202.5万美元[341] - 截至2023年9月30日的九个月内，融资活动提供的净现金约为604.7万美元，主要来自：可转换票据销售所得约616.5万美元（其中约300万美元来自关联方）、应付票据所得约25万美元[341] - 2024年九个月的补充现金流信息包括：支付利息费用现金158.5万美元、为换取库存和酒桶而发行的A系列优先股价值126.6万美元、为换取应付票据而发行的A系列优先股价值72万美元[342] - 2023年九个月的补充现金流信息包括：支付利息费用现金157.2万美元、支付租赁负债相关现金40.5万美元[342] 股权激励与薪酬费用 - 截至2024年9月30日，公司有待归属的限制性股票单位，将结算总计243,089股股票[265] - 公司将确认总额为2,674,995美元的先前未确认的RSU奖励薪酬费用[265] 运营效率与产能 - 截至2024年9月30日的九个月，未分摊间接费用增加约10.5万美元至约165.4万美元，表明当前产能利用率不足[309] 税务状况 - 公司因处于净亏损状态，截至2024年9月30日止三个月的所得税拨备金额不重大[296] 资产减值 - 公司未记录任何长期资产减值损失，适用于截至2024年9月30日和2023年9月30日的九个月[352] 公司治理与报告身份 - 公司作为新兴成长公司，若年总收入达到或超过12.35亿美元，将终止该身份[354] - 公司若年总收入达到或超过12.35亿美元，将终止新兴成长公司身份[354] - 公司IPO结束五周年后的财年最后一天，可能终止新兴成长公司身份[354] - 公司若在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务，将终止新兴成长公司身份[354] - 公司若被SEC认定为大型加速申报公司，将终止新兴成长公司身份[354] - 公司终止新兴成长公司身份后，仍可能符合“较小报告公司”资格[355] - 作为较小报告公司，公司可继续享受披露要求豁免，包括高管薪酬披露义务减少[355] 风险因素 - 公司面临利率波动的市场风险，可能对运营结果和财务状况产生不利影响[345] - 依赖豁免可能使部分投资者认为公司普通股吸引力下降[355] - 投资者兴趣降低可能导致公司普通股交易市场活跃度下降[355] - 投资者兴趣降低可能导致公司股价波动性增加[355]

股份发行与交易 - 公司拟首次公开发行最多150万股普通股，预计发行价每股4.50 - 5.50美元[11][15] - 授予承销商30天内额外购买最多22.5万股普通股的期权[22] - 现有证券持有人将出售313,187股普通股[11][17] - 私募配售中向现有证券持有人提供购买最多50万股本公司普通股的认股权证，行权价每股0.01美元[16] - 承销商代表有权购买本次发售普通股数量5%的认股权证，价格为首次公开发行价的100%[20] 业绩数据 - 2024年第三季度预计收入150 - 200万美元，同比变化约 - 28%至 - 4%；毛利40 - 90万美元，同比变化约 - 47%至23%；运营亏损180 - 230万美元[64] - 2024年前九个月预计收入500 - 560万美元，同比变化约 - 8%至1%；毛利150 - 200万美元，同比增长约11%至46%；运营亏损630 - 680万美元[65] - 截至2024年6月30日净销售额为3,548,474美元，2023年同期为3,437,355美元；2023年全年为7,971,224美元，2022年为8,309,566美元[77] - 截至2024年6月30日，公司累计亏损为6644.2262万美元[89] 产品销售 - Stiefel's Select系列首款单桶威士忌2022年底上市，首批产品迅速售罄[52] - Special Operations Salute系列首款产品自2023年10月下旬推出以来，已售出超8000瓶，零售收入超100万美元；2024年5月推出的纪念版产品首月售出超1250瓶[52] - 公司通过直接面向消费者销售、批发和部落饮料网络三种方式销售产品，直消可在46个州进行，覆盖约96.8%的美国人口[48] 市场与合作 - 公司所处精酿烈酒细分市场2023年营收超214亿美元，较2021年增长20.9%，预计2024 - 2030年复合年增长率为29.4%[45] - 2023年与两大烈酒分销商的合作收入占美国葡萄酒和烈酒批发市场总份额的50%以上[54] - 2024年开始在堪萨斯、肯塔基和科罗拉多部分地区进行批发分销[54] 收购与发展 - 2024年2月21日，公司以670,686美元加承担365,000美元债务的价格收购Thinking Tree Spirits[59] - 预计2024年第四季度通过DTC和批发渠道推出Thinking Tree Spirits产品，计划第四季度末或2025年第一季度初在俄勒冈州尤金开设首个联合品牌品酒室[59] 未来展望 - 预计未来将在销售和营销、蒸馏和生产团队投资等方面支出[92] - 可能通过私募和公开发行股票、债务融资和战略合作等方式寻求额外资金[94] 风险因素 - 公司曾未满足贷款协议中的某些财务契约，虽获豁免，但不能保证未来违约也会被豁免[99] - 持续或加剧的通货膨胀可能对公司运营和财务状况产生不利影响[100] - 较高的利率可能影响公司获得债务融资的能力和经营业绩[101] - 公司所处行业竞争激烈，面临国内外众多竞争对手[117] - 业务依赖产品和品牌的市场认可度，若品牌接受度或市场渗透率无法维持或提高，将对收入和财务结果产生重大不利影响[119]

首次公开发行 - 公司拟发售最多150万股普通股，现有股东转售31.3187万股[11][13][14][17] - 承销商30天内可额外购买最多22.5万股应对超额配售[22] - 普通股初始公开发行价预计每股4.5 - 5.5美元[15] - 发售前已发行和流通普通股3653405股，发售完成后为5153405股，行使超额配售权则为5378405股[70] 私募配售 - 私募向现有证券持有人发售最多50万份普通股认股权证，行权价每股0.01美元[16] - 2024年6 - 9月向合格投资者私募，出售A系列可转换优先股和普通股认股权证，总价4948478美元[62] - 2024年9月向2名合格投资者私募93789股A系列优先股，取消购买510315股普通股认股权证[63] 业绩数据 - 截至2024年6月30日，净销售额3548474美元，2023年同期3437355美元[75] - 截至2024年6月30日，毛利润1156334美元，2023年同期674935美元[75] - 截至2024年6月30日，运营亏损4524562美元，2023年同期7119025美元[75] - 截至2024年6月30日，净收入8859341美元，2023年同期净亏损28211694美元[75] - 2024年上半年、2023年和2022年调整后净亏损分别为234.76万、1379.34万和1453.42万美元[83] - 截至2024年6月30日，累计亏损6644.23万美元[87] 产品销售 - Special Operations Salute系列威士忌自2023年10月推出已售超8000瓶，零售收入超100万美元[52] - 2024年5月预售后首月，纪念D日三瓶装系列售出超1250瓶，每瓶零售价95美元[52] - 公司通过批发、直营酿酒厂和品酒室、在线直销三种渠道销售，主要在太平洋西北地区[47] - 直接面向消费者销售用第三方平台，可覆盖46个州，约占美国人口96.8%[48] 市场扩张 - 2023 - 2024年电商平台合作范围从9个州扩大到45个州和哥伦比亚特区[54] - 与两大烈酒分销商有协议，现有批发业务覆盖10个州，2024年初新增3个州部分地区[54] - 2023年宣布与Tonto Apache部落合作，2024年5月与Coquille部落达成协议[56] 收购情况 - 2024年2月完成收购Thinking Tree Spirits，收购价670686美元并承担36.5万美元债务[59] - 截至2024年6月30日，收购的或有earn - out付款估值降至127076美元[61] 未来展望 - 计划通过直售、分销、扩展TBN模式、创新产品和营销等策略实现增长[60] - 预计未来持续亏损，因在多方面投入大量资源[87][90] 风险提示 - 面临经营、亏损、竞争、知识产权、法律等多方面风险[64] - 高级有担保贷款人可能加速债务到期并没收资产[97] - 通货膨胀、高利率、健康问题等可能产生不利影响[98][99][102][104] - 业务依赖经销商、品牌认可度、市场需求等，存在诸多不确定性[115][117][119]

融资与发行 - 公司拟首次公开发行最多150万股普通股，预计发行价每股4.50 - 5.50美元[11][15] - 公司向现有证券持有人私募发行最多50万份普通股认股权证，行权价格每股0.01美元[16] - 承销商代表有权在招股书日期30天内额外购买最多22.5万股普通股以覆盖超额配售[22] - 2024年6月15日至9月27日，公司向9名合格投资者私募494,840股A系列可转换优先股和购买197,013股普通股的认股权证，总价4,948,478美元[62] - 2024年9月，公司向2名合格投资者私募93,789股A系列优先股，取消购买510,315股普通股的认股权证[63] 业绩数据 - 2024年上半年净销售额为3,548,474美元，2023年上半年为3,437,355美元；2023年全年为7,971,224美元，2022年全年为8,309,566美元[75] - 2024年上半年毛利润为1,156,334美元，2023年上半年为674,935美元；2023年全年为2,151,041美元，2022年全年为2,212,426美元[75] - 2024年上半年运营亏损为4,524,562美元，2023年上半年为7,119,025美元；2023年全年为11,264,559美元，2022年全年为11,827,342美元[75] - 2024年上半年投资收益为3,421,222美元，2023年上半年无此项收益[75] - 截至2024年6月30日累计赤字为6644.2262万美元[87] 市场与销售 - 公司所处精酿烈酒市场2023年营收超214亿美元，较2021年增长20.9%，预计2024 - 2030年复合年增长率为29.4%[45] - 公司通过三种渠道销售产品，主要在太平洋西北地区销售，其他州有少量分销[47] - 公司直接面向消费者销售可在46个州开展业务，覆盖约96.8%的美国人口[48] - Special Operations Salute系列威士忌自2023年10月推出后已销售超8000瓶，零售收入超100万美元[52] - 2024年5月推出的纪念D日80周年的三瓶装系列，预售首月销售超1250瓶[52] 收购与合作 - 2024年2月21日公司完成对Thinking Tree Spirits的收购，收购价670,686美元并承担365,000美元债务[59] - 2024年5月公司与俄勒冈州Coquille部落达成协议[56] 未来展望 - 公司预计未来运营费用将增加，可能无法实现或维持盈利[87] - 若无额外融资，无法保证公司能持续经营[89] - 公司认为本次发行的净收益和当前运营产生的现金至少能支持运营12个月，但未来可能需要大量融资[93] 其他要点 - 公司普通股于2024年5月14日进行反向股票分割，比例为0.57比1[37] - 公司已注册多个名称、标志和商标[38] - A系列优先股每股面值12美元，年股息率15%，可转换，转换价格初始为5美元/股[62] - 认股权证行使价为5美元/股，2029年6月15日到期，2027年6月15日后满足条件将自动无现金行使[62] - 公司业务存在季节性波动，历史上6 - 8月、11月和12月是净销售和净收入的重要时期[156]

发行与上市 - 公司拟首次公开发行最多150万股普通股，现有股东拟转售313,187股[11] - 承销商有购买最多22.5万股普通股以覆盖超额配售的选择权[10] - 普通股初始公开发行价预计在每股4.50 - 5.50美元之间[15] - 公司向现有证券持有人发售最多50万份认股权证，行使价每股0.01美元[16] - 公司普通股已申请在纳斯达克资本市场上市，代码为“CASK”[15] 业绩数据 - 2024年上半年净销售额3,548,474美元，2023年上半年3,437,355美元[72] - 2024年上半年毛利润1,156,334美元，2023年上半年674,935美元[72] - 2024年上半年运营亏损4,524,562美元，2023年上半年7,119,025美元[72] - 2024年上半年净收入8,859,341美元，2023年上半年净亏损28,211,694美元[72] - 截至2024年6月30日，公司现金151,613美元，总资产31,288,444美元[72] - 截至2024年6月30日，公司流动负债45,725,442美元，长期负债18,298,457美元[72] - 2024年上半年调整后净亏损2,347,554美元，2023年全年13,793,406美元[80] 用户与市场 - 公司通过第三方平台在46个州开展直销，覆盖约96.8%美国人口[48] - Special Operations Salute系列威士忌自2023年10月已直销超8000瓶，零售收入超百万美元[52] - 2024年5月推出的纪念版系列首月预售超1250瓶，每瓶零售价95美元[52] - 2023年与两大烈酒经销商合作，收入占美国市场超50%[54] - 2024年3月直销范围从9个州扩大到45个州和哥伦比亚特区[54] 收购与融资 - 2024年2月完成对Thinking Tree Spirits的收购，收购价670,686美元并承担365,000美元债务[59] - 2024年6 - 8月向8名投资者私募，发行297,292股A系列优先股和146,483股认股权证，总价2,972,919美元[61] 未来展望 - 预计本次发行所得和运营现金可支持公司运营至少12个月[90] - 2024年第一季度FBLLC完成1000万美元增资，预计年底完成剩余200万美元[146] 风险因素 - 公司历史上未满足贷款协议财务契约，未来违约不一定获豁免[94] - 通胀、利率上升等可能影响公司成本、销售和盈利[95][96] - 健康问题、疫情等可能影响公司运营[99][102] - 公司营运资金不足、亏损严重，持续经营能力存疑[106] - 公司可能因未付发票遭供应商诉讼[107] - 2023年财务报告内部控制有重大缺陷[108] - 公司面临激烈竞争，品牌知名度重要[112][114] - 消费者需求下降、不利舆论等会影响公司业务[116][118] - 依赖分销商，可能影响销售和盈利[120] - 酿酒厂和配送设施中断会影响业务[128] - 供应链等中断会影响公司业绩[129] - TBN计划可能不成功，存在多种风险[135] - 非营利合作伙伴不当行为可能损害公司品牌[137] - 库存管理、产品风味复制、生产前置时间等影响公司业绩[138][139][140] - 少数股权投资品牌价值可能无法实现或货币化[142] - 公司部分未来收益已质押，不参与资本调用权益可能被稀释[145][146] - 公司运营中断、设施灾难等会产生负面影响[147] - 产品公式与假设差异、不被视为“手工酿造”会影响业务[151][152] - 库存损失或过时影响经营业绩[154] - 战略联盟、收购整合失败会影响公司[169][170] - 股东反对收购可能引发诉讼，判决不利有重大财务影响[172][173] - 合作安排、诉讼等会影响公司销售和声誉[175][177] - 无法保证获得生产合同，合作品牌受批评会影响公司形象[179][180] - 设施人身伤害、产品破坏盗窃等会影响运营和财务[182][184] - 关键IT系统故障、安全威胁等影响公司业务[185][186] - AI工具使用存在效果、版权、责任等风险[187][189] - 未能保护个人信息、产品污染等会损害公司[195][198] - 国际冲突使公司面临网络攻击风险[199]

业绩总结 - 2024 年第一季度净销售额为 1,706,159 美元，2023 年同期为 1,597,072 美元[74] - 2024 年第一季度毛利润为 408,537 美元，2023 年同期为 224,168 美元[74] - 2024 年第一季度运营亏损为 2,226,870 美元，2023 年同期为 3,527,689 美元[74] - 2024 年第一季度净收入为 452,839 美元，2023 年同期净亏损为 4,528,618 美元[74] - 2024 年第一季度调整后净收入为 593,720 美元，2023 年同期调整后净亏损为 13,793,406 美元[82] - 2024 年 3 月 31 日现金为 453,552 美元，2023 年 12 月 31 日为 76,878 美元[74] - 2024 年 3 月 31 日总资产为 31,185,040 美元，2023 年 12 月 31 日为 26,268,232 美元[74] - 截至 2024 年 3 月 31 日，公司累计亏损 75,443,663 美元[86] 产品销售数据 - 特别行动致敬系列威士忌自 2023 年 10 月推出后已售出超 8000 瓶，零售收入超 100 万美元[52] - 纪念诺曼底登陆 80 周年三瓶装系列预售后首月售出超 1250 瓶，每瓶零售价 95 美元[52] 市场与销售渠道 - 公司在 46 个州通过第三方平台开展直接面向消费者的销售和交付，这些州约占美国人口的 96.8%[48] - 2023 年公司与两大经销商的营收占美国葡萄酒和烈酒批发总市场份额超 50%[54] - 截至 2024 年，公司在 7 个太平洋西北州、俄克拉荷马州和弗吉尼亚州有批发业务，2024 年新增堪萨斯州、肯塔基州和科罗拉多州部分地区，预计第三季度在新州开展批发业务[54] - 2023 年 3 月公司通过第三方电商平台在 34 个州开展线上销售，2024 年 3 月迁移至 LiquidRails 平台，覆盖 45 个州和哥伦比亚特区[54] 融资与发行 - 公司初始公开发行至多 150 万股普通股，转售股东转售 871,826 股普通股[12] - 公司普通股初始公开发行价预计在 4.50 - 5.50 美元之间[17] - 公司在私募中向特定投资者发行可购买至多 50 万股普通股的认股权证，行使价 0.01 美元/股，购买价为发行普通股价格减 0.01 美元[18] - 承销商有权在 30 天内按公开发行价减去承销折扣和佣金，额外购买至多 22.5 万股普通股以覆盖超额配售[22] - 2024 年 6 月 15 日公司完成向六名合格投资者私募发行 183,000 股 A 系列可转换优先股和 91,500 股普通股认股权证，总价 1,830,000 美元[62] - A 系列优先股每股面值 12 美元，年股息率 15%[62] - A 系列优先股持有人可随时按特定方式转换为普通股，2027 年 6 月 15 日强制转换，公司自 2025 年 6 月 15 日起可选择转换，转换价格初始为 5 美元/股或更低[62] - 认股权证行权价 5 美元/股或更低，2029 年 6 月 15 日到期，2027 年 6 月 15 日后若普通股连续五个交易日达到或超过行权价 125%将自动无现金行权[62] 收购与合作 - 2024 年 2 月 21 日公司完成对 Thinking Tree Spirits 的收购，收购价 670,686 美元并承担 365,000 美元债务[59] - 2023 年公司与亚利桑那州通托阿帕奇部落合作，2024 年 5 月与俄勒冈州科奎尔部落达成具有里程碑意义的协议[56] 未来展望 - 公司认为本次发行的净收益和当前运营产生的现金能支持运营至少 12 个月，但未来可能需大量融资[92] - 2024 年 FBLLC 计划募集 1200 万美元，预计年底前筹集剩余 200 万美元[148] 风险提示 - 公司自成立以来持续经营亏损且经营现金流为负，预计可预见未来仍将如此，若无额外营运资金，存在持续经营重大疑虑[88] - 公司过去未满足与高级有担保贷款人贷款协议中的财务契约，虽已获违约豁免并修改协议，但无法保证未来违约仍能获豁免[96] - 截至 2024 年 3 月 31 日，公司两笔 PPP 贷款总风险敞口为 2269456 美元，加上应计利息 90156 美元[100] - 持续或加剧的通胀、利率上升、疫情停工、供应商诉讼等可能对公司运营和财务状况产生不利影响[97][98][104][109] - 2023 年 12 月 31 日止年度财务报告内部控制存在重大缺陷，或致财务报表不准确[110] - 行业竞争激烈、品牌接受度、消费者需求、分销商合作等问题可能影响公司收入和盈利能力[114][116][118][122] - 生产、供应链、库存管理等环节的问题会对公司业务和财务表现产生不利影响[130][131][140] - 公司收购、合作、使用 AI 等方面存在潜在风险[172][174][190] - 数据保护、产品污染等问题可能对公司业务产生重大不利影响[197][200]

业绩总结 - 2023和2022财年净销售额分别为7971224美元和8309566美元，净利润分别亏损36798419美元和12268216美元[71] - 截至2023和2022年12月31日，总资产分别为26268232美元和27959107美元，总负债分别为29646675美元和34590398美元[71] - 2023年净亏损3679.8419万美元，2022年为1226.8216万美元；2023年调整后净亏损1379.3406万美元，2022年为1453.4216万美元[78] - 2023年和2022年经营亏损分别为1126.4559万美元和1182.7342万美元，截至2023年12月31日累计亏损7484.4476万美元[81] 用户数据 - 目前主要在太平洋西北地区销售产品，在其他州有有限分销，2023年3月通过第三方电商平台向34个州销售，2024年3月销售范围扩大到45个州和哥伦比亚特区[40][47] 未来展望 - 计划2024年第二季度在肯塔基州、科罗拉多州、堪萨斯州和德克萨斯州部分地区开始批发分销[47] - 计划在2024年第二季度末或第三季度初在俄勒冈州尤金市开设首个联合品牌品酒室[55] - 本次发行净收益和当前运营现金流预计可支持公司运营至少12个月，但未来可能需大量融资[87] 新产品和新技术研发 - 推出Special Operations Salute系列威士忌，每瓶售价125美元，捐赠10美元给非营利伙伴，自2023年10月下旬推出以来已售出超6000瓶，零售收入超75万美元[45] 市场扩张和并购 - 2024年2月21日完成对Thinking Tree Spirits的收购，收购价670686美元，承担债务36.5万美元，初始发行50958股普通股，若发行价为5美元/股，还将发行83179股[55] 其他新策略 - 增长战略基于三个主要领域，专注于通过向法律允许的购买者家中发货来增加直接面向消费者（DtC）的销售，目前在46个州开展这些销售和交付[41] - DtC销售支持与分销商合作增加批发量的计划，通过DtC销售在选定地区或州建立关键产品的品牌知名度[42] 首次公开募股相关 - 首次公开募股将发售200万股普通股[9][10] - 普通股首次公开募股价格预计每股在4.50美元至5.50美元之间[11] - 已授予承销商代表一项期权，可在招股说明书日期起30天内，以公开发行价购买最多额外30万股普通股[15] - 发行前已发行和流通普通股6487046股，发行后为8487046股，若承销商全额行使超额配售权则为8787046股[64] - 承销商有30天选择权，可按假设公开发行价每股5美元额外购买最多30万股普通股[64] 股权与股票分割相关 - 2024年股权奖励计划预留200万股普通股，2019年股权奖励计划预留最多239235股普通股用于未来发行[68] - 拟在本次发行结束前进行0.57比1的反向股票分割[68] - 2028年8月到期、行权价每股6美元的认股权证可行使最多发行908333股普通股[67] - 2024年2月收购思维树烈酒公司，发行134137股普通股[66] 行业与市场相关 - 所处精酿烈酒细分市场是2880亿美元烈酒市场中增长最快的部分，2021年营收超177亿美元，预计到2026年将以30.6%的复合年增长率增长至660亿美元[38] - 与两大烈酒分销商SGWS和RNDC合作，2023年这两家分销商收入占美国葡萄酒和烈酒批发总市场份额超50%[47] - 美国有245个部落运营524个博彩业务，分布在29个州，年营收约320亿美元[47] 风险相关 - 有亏损历史，预计未来增加运营费用，可能无法实现或保持盈利[81] - 若无额外融资，公司能否持续经营存重大疑虑，财务报表按持续经营假设编制[83] - 高级有担保贷款人可能加速债务到期并处置公司资产，此前未满足贷款协议财务契约[91] - 持续或加剧的通货膨胀、高利率可能对运营和财务状况产生不利影响[92][93] - 公司可能受健康问题、负面宣传影响，如新冠疫情、食源性疾病等[95] - 所在行业竞争激烈且高度分散，面临来自国内外众多竞争对手的压力[106] - 业务很大程度上依赖产品和品牌在目标消费者中的知名度和市场接受度[108] - 消费者对威士忌、伏特加等烈酒的需求可能因多种因素下降，影响业务和财务结果[109] - 不利的公众舆论可能降低对公司产品的需求，减少收入和营收增长[111] - 美国的三层酒精饮料分销系统使公司严重依赖经销商，与经销商关系变化或其需求减少会影响销售和盈利能力[113] - 依赖第三方经销商销售产品，经销商整合、流失或表现不佳可能对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[114] - 生产和供应环节可能因多种原因中断，影响业务和财务表现[121] - 原材料和包装材料价格波动、供应短缺等问题会增加运营成本、减少利润并影响销售[122] - 业务存在季节性波动，历史上6 - 8月、11月和12月实现大部分净销售和净收益[146] - 库存管理不善会影响公司经营，低估需求可能无法满足短期需求，高估需求会导致库存过多[131] - 无法保证复制产品风味，超级优质陈酿威士忌等产品酿造失误可能影响业务和收入[132] - 产品生产因烈酒陈化过程有较长前置时间，难以满足增长的需求[133] - 少数股权投资的Flavored Bourbon品牌价值不确定，管理团队可能无法实现品牌增长或履行合同义务[135] - 运营中断或设施发生灾难事件会对业务产生负面影响，可能导致生产减少或推迟[140] - 产品生产配方与业务计划假设可能存在差异，会导致财务预测和股东回报变化[144] - 天气条件会影响产品销售和原材料价格，极端天气可能降低消费需求和影响原料供应[148] - 气候变化可能影响农业生产力和供应链，导致原材料成本上升和生产中断[149] - 若无法保持和提升竞争地位，业务或受重大不利影响[155] - 若无法有效管理增长或为产品可扩展性做准备，公司员工效率、产品质量、营运资金水平和经营业绩或受不利影响[156] - 推出新产品和服务可能不成功，竞争对手的新产品或新技术可能导致公司产品销售下降或失去市场认可[158][159] - 若管理团队无法成功实施公司战略，公司发展、收入、销售和营销活动或受重大不利影响[160] - 若无法留住关键高管和其他关键关联方，公司增长可能受阻，业务、财务状况和经营业绩或受重大不利影响[161] - 未来成功可能取决于建立和维持战略联盟的能力，失败可能影响市场渗透和收入增长[162] - 收购公司或品牌可能导致收购不合适或整合不成功，进而降低盈利能力[163] - 与其他品牌、生产商、合作伙伴或名人的合作安排可能分散核心业务精力，带来新风险或稀释公司和品牌价值[165] - 可能面临与酒精饮料行业相关或日常经营中的诉讼，可能导致高额辩护费用、损失、罚款和声誉损害[169][170] - 可能无法维持现有或赢得未来的生产、联合品牌或联合包装烈酒产品合同，影响现金流、财务和设备利用率[171] - 现场事故可能导致公司运营受限、承担重大责任、面临诉讼，显著影响财务表现[175] - 产品或设备可能遭遇破坏或盗窃，影响现金流和财务状况，还可能面临联邦或州机构审计处罚[176] - 关键IT系统故障可能对公司业务运营和财务状况产生重大不利影响[177] - 日益增加的IT安全威胁和网络犯罪可能导致公司数据安全风险、意外成本和法律索赔，影响业务和财务结果[178] - 测试使用AI可能无法达到预期效果、面临成本增加、工具受限等问题，影响收入和盈利能力[179] - 因AI生成内容可能无法获得版权保护，公司知识产权组合可能被削弱，市场可能出现产品或品牌混淆[181] - 使用AI工具可能导致第三方责任、产品存在偏见、受到社交媒体负面攻击等问题，影响公司业务和声誉[182][183][184] - 未能充分维护和保护客户或员工个人信息，可能违反法律要求，对业务产生重大不利影响[186] - 产品污染或假冒产品可能损害公司品牌形象和完整性，降低客户支持和销售[189] - 俄乌冲突、哈以冲突等可能使公司面临非国家行为体或国家的网络攻击风险增加[190] - 全球冲突可能增加公司成本，影响运营和财务状况，如乌克兰冲突影响粮食、天然气和化肥市场价格，台海局势使公司评估玻璃瓶装新生产商，以色列局势影响石油市场及相关价格[193] - 商业成功部分取决于商标和商业秘密保护，商标法律变化可能降低知识产权价值[194][195] - 可能面临知识产权侵权索赔，若败诉可能需支付高额赔偿、接受禁令、签订不利许可协议或开发非侵权替代方案[196] - 知识产权诉讼无论结果如何都耗费时间和成本，分散管理层注意力，影响经营和财务状况[197] - 可能面临第三方关于员工或公司盗用知识产权或主张知识产权所有权的索赔，诉讼可能导致经济损失和知识产权丧失[198] - 新的Special Operations Salute系列烈酒可能因使用美国军方相关意象或术语引发争议，TTB对标签设计的批准可能被撤销[199] - 若公司产品与特定军事分支或单位无关联，可能受到相关群体在公众或社交媒体上的攻击[200]