证券发行与出售 - 公司拟发行最多13,663,325股A类普通股，含行使认股权证可发行股份[8][9] - 出售证券股东拟出售最多59,328,073股A类普通股和2,860,561份购买A类普通股的认股权证[8][10] - 出售证券股东持有的59,328,073股A类普通股占公司已发行和流通普通股约66.0%（假设所有认股权证行使）[12][13] - 反向私募配售发售500,000股A类普通股，每股购买价10美元[50] - 私募配售发售1,300,000股A类普通股，每股购买价10美元[76] 股价与利润 - 2024年1月2日公司A类普通股收盘价为6.45美元，认股权证收盘价为0.056美元[16] - 基于该收盘价，保荐人持有的保荐人股份每股潜在利润可达6.447美元，CCT前股东每股潜在利润可达6.445美元[13] - PIPE股份持有人在A类普通股价格超过10.0美元/股时可获潜在利润，保荐人和公共认股权证持有人在A类普通股价格超过11.50美元/股时可获潜在利润[13] 财务数据 - 2021 - 2023年6月，促成保险保单的总保费分别为111亿、166亿和106亿元[96] - 2021 - 2023年6月，平台出具的保单数量约为780万、1230万和690万份[96] - 2021 - 2023年6月，VIE及其子公司分别占CCT合并总资产的56.7%、78.6%和85.2%[106] - 2021 - 2023年6月，VIE及其子公司分别占CCT合并总负债的84.4%、85.4%和85.2%[106] - 2021 - 2023年6月，VIE及其子公司分别占CCT合并总净收入的99.5%、94.6%、93.8%和95.6%[106] - 截至2021 - 2023年6月，受限制的净资产转移金额分别为3.075亿、4.48亿和4.156亿元[108] - 2021年和2022年，关联实体分别向CCT及其中国子公司提供贷款2.156亿人民币和3480万人民币，2023年上半年还款1500万人民币[22] - CCT在2021年、2022年以及2022年和2023年截至6月30日的六个月的净收入分别为17.354亿、26.791亿、11.603亿和16.104亿元人民币[149] - CCT在2021年、2022年以及2022年和2023年截至6月30日的六个月的毛利润分别为8080万、1.423亿、6530万和5840万元人民币[149] - 公司2021年、2022年、2022年上半年和2023年上半年净亏损分别为1.465亿元、0.91亿元、0.61亿元和0.722亿元[164] - 公司2021年、2022年、2022年上半年和2023年上半年经营现金流流出分别为1.876亿元、1.589亿元、1.012亿元和0.076亿元[164] 用户与市场数据 - 截至2023年6月30日，推荐合作伙伴数量超100万个[96] - 截至2023年6月30日，生态系统参与者包括约100家保险公司、470个第三方平台、100万个推荐合作伙伴和4500家保险中介[98] - 中国数字汽车保险交易行业从2018年的852亿元人民币增长到2021年的2709亿元人民币，复合年增长率为47.1%[150] - 中国汽车销量从2018年的280万辆下降9.9%至2021年的260万辆[152] 公司运营与风险 - 截至招股说明书日期，公司无实质运营，通过VIE结构在中国开展业务，VIE结构存在风险[19] - 公司面临在中国开展业务的法律和运营风险，包括监管审批、网络安全和数据隐私等风险[19] - 公司历史上有净亏损和负经营现金流，未来可能无法实现或保持盈利[131] - 若PCAOB无法检查位于中国内地和香港的审计机构，公司证券可能根据《外国公司问责法》被摘牌[136] 政策与法规 - 《外国公司问责法案》将触发禁止交易或退市所需的连续非检查年数从三年减至两年[20] - 2023年3月31日，《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》生效，公司于9月14日完成相关备案程序[20] - 发行人向海外监管机构提交首次公开发行申请后，需在三个工作日内向中国证监会备案[122] - 国内企业通过海外特殊目的收购公司完成海外发行，需在收购交易公开宣布后三个工作日内提交备案材料[123] - 网络平台运营商拥有超百万用户个人信息，海外上市需进行网络安全审查，公司已完成审查[118] - 数据处理者向海外提供重要数据等情况，需向CAC申请安全评估并进行自我评估[117] - 2023年3月31日起实施《境外证券发行上市保密和档案管理工作规定》[126] 其他 - 公司创始人雷军持有全部已发行的B类普通股，拥有49.2%的总投票权[23] - 公司作为“新兴成长公司”，可选择遵守某些简化的上市公司报告要求[23] - 公司作为外国私人发行人，可免除美国证券规则和法规的某些规定[24] - 公司发行的A类普通股和B类普通股，除投票和转换权外权利相同，B类普通股可随时转换为A类普通股[23] - 公司业务合并将按美国公认会计原则作为资本重组进行会计处理[36] - 出售证券的股东可通过多种方式出售证券，招股说明书补充说明可能描述分销计划条款[33] - 向Innoven Capital China Pte. Ltd.发行的认股权证可购买865,228股普通股，收购合并生效时转换为可购买63,552股A类普通股的认股权证[55] - 每股合并对价的计算方式涉及7.6亿美元及CCT的完全摊薄股本[75] - 私募认股权证持有人和公开认股权证持有人有权以每股11.50美元的行使价购买1股Prime Impact的A类普通股[77][78] - 收购合并和初始合并的完成日期为2023年9月14日[57] - 2022年CCT获1000万元人民币信贷额度并于6月30日提取1000万元人民币[196] - 2023年6月14日CCT获1000万元人民币信贷额度，6月29日分别提取400万元和600万元人民币[196] - 2023年5月6日CCT获招商银行5000万元人民币无财务契约信贷额度，截至登记声明日未提取[196] - 公司于2020年12月向保险中介、2021年3月向保险运营商客户提供SaaS解决方案服务和产品[197]

证券发行与交易 - 公司拟发行最多13,663,325股A类普通股，含行使认股权证可发行股份[8][9] - 出售证券股东拟出售最多59,328,073股A类普通股和2,860,561份认股权证[8][10] - 截至2023年12月15日，出售证券股东可售A类普通股占已发行和流通普通股约66.0%[12][13] - 2023年12月12日，公司A类普通股收盘价6.63美元，认股权证收盘价0.0891美元[16] - 认股权证行使价11.50美元，基于当日股价持有人不太可能行使[15] 财务数据 - 2021 - 2023年6月，公司促成保险单总保费分别为111亿元、166亿元和106亿元[96] - 2021 - 2023年6月，公司平台出具保单数量分别约为780万份、1230万份和690万份[96] - 2021、2022、2022年上半年和2023年上半年净亏损分别为1.465亿、0.91亿、0.61亿和0.722亿元人民币[164] - 2021、2022、2022年上半年和2023年上半年经营现金流出分别为1.876亿、1.589亿、1.012亿和0.076亿元人民币[164] - CCT在2021年、2022年以及2022年和2023年截至6月30日的六个月净收入分别为17.354亿元、26.791亿元、11.603亿元和16.104亿元人民币，毛利润分别为8080万元、1.423亿元、6530万元和5840万元人民币[149] 用户与市场 - 截至2023年6月30日，公司促成的汽车保险交易覆盖超4200种车型，推荐合作伙伴超100万个[96] - 截至2023年6月30日，公司生态系统参与者包括约100家保险公司、470个第三方平台、100万个推荐合作伙伴和4500家保险中介[98] - 中国数字汽车保险交易行业从2018年的852亿元人民币增长到2021年的2709亿元人民币，复合年增长率为47.1%[150] - 2018 - 2021年中国汽车销量从280万辆降至260万辆，下降了9.9%[152] 未来展望 - 未来离岸融资活动可能需完成备案程序，未合规或致整改、警告、罚款及海外融资受阻[125] - 公司拓展非车险市场及多元化收入的努力可能不成功，投入可能无法产生预期回报[165] 新产品与新技术研发 - 2020年12月公司开始向保险中介提供SaaS解决方案服务和产品[197] - 2021年3月公司开始向保险运营商客户提供SaaS解决方案服务和产品[197] 市场扩张和并购 - 反向收购私募股权投资向投资者发售130万A类普通股，每股购买价格为10美元[76] - 备用私募股权投资向投资者发售50万A类普通股，每股购买价格为10美元[50] 其他新策略 - 公司业务合并将按美国公认会计原则作为资本重组处理，合并后公司财务报表将延续CCT的财务报表[36] 风险提示 - 公司面临《外国公司问责法》的多项禁令、限制和潜在退市风险[20] - 公司通过VIE结构在中国开展业务，面临中国监管和法律风险[19] - 公司业务面临市场竞争、行业风险、法律法规变化、盈利及业务拓展等风险[131] - 公司业务结构面临法律和运营风险，或影响运营和证券价值[132] - 公司在中国经营面临政府干预、VIE结构合规、税收、运营控制等风险[133] - 公司证券可能因《外国公司问责法案》被摘牌，价格或波动[136] - 公司平台销售保险产品的费用可能因不可控因素大幅波动或下降，损害公司业务[181] - SaaS解决方案业务成功取决于中国保险行业对其的采用情况，若未广泛采用或需求未增长，公司业务和财务状况可能受不利影响[197][199]

证券发行与交易 - 发行上限为13,663,325股A类普通股，可通过行使认股权证获得[8][9] - 出售证券股东拟出售最多59,328,073股A类普通股和2,860,561份购买A类普通股的认股权证[8][10] - 出售证券股东可出售的A类普通股占公司已发行和流通普通股约66.0%（假设所有认股权证被行使）[12] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，若普通股市场价格低于该价格，认股权证持有人不太可能行使[9][14] - 2023年9月28日，公司A类普通股在纳斯达克收盘价为12.12美元，认股权证收盘价为0.22美元[15] 业务运营与业绩 - 2021年和2022年促成保险单总保费分别为111亿元和166亿元[94] - 2021年和2022年通过平台出具保单数量约为780万份和1230万份[94] - 截至2022年12月31日，促成超4200种汽车保险交易，推荐合作伙伴超93万个[94] - 2021年和2022年公司净收入分别为17.354亿元和26.791亿元，毛利润分别为8080万元和1.423亿元[146] - 2021年和2022年公司净亏损分别为1.465亿元和9100万元，经营现金流流出分别为1.876亿元和1.589亿元[162] 公司结构与股权 - 公司创始人雷军持有所有已发行的B类普通股，拥有49.4%的总投票权[20] - VIE权益持有人中，雷张、王振东等分别持有约35.6%、1.1%等权益[101] - 2021年和2022年，可变利益实体（VIE）及其子公司分别占CCT合并总资产的56.7%和78.6%，占合并总负债的84.4%和85.4%，占合并总净收入的99.5%和94.6%[105] 法规政策与风险 - 公司面临中国法律法规和监管措施带来的风险，可能影响业务和证券价值[18] - 公司面临《外国公司问责法案》（HFCAA）的多项禁令、限制和潜在退市风险，连续两年被认定为“委员会认定发行人”，其证券将被禁止交易[19] - 《国内公司境外证券发行和上市试行管理办法》于2023年3月31日生效，公司需按要求完成相关备案程序[19] 合作与市场 - 公司与100家不同规模的保险公司建立了合作关系[191] - 2018 - 2021年中国数字汽车保险交易行业从852亿元增长至2709亿元，复合年增长率为47.1%[147] - 2018 - 2021年中国汽车销量从280万辆降至260万辆，下降了9.9%[149] 产品与服务 - 公司自2020年12月开始向保险中介提供SaaS解决方案产品，2021年3月开始向保险公司提供[171] 资金与财务 - 2022年CCT获得1000万元人民币的信贷额度，并于6月30日提取了该额度[194] - 行使全部认股权证公司最多可获1.571282375亿美元，认股权证行使价为每股11.50美元[141] 发展战略与挑战 - 公司拓展非汽车保险市场和多元化收入的努力可能不成功[129][163] - 公司需投资开发新服务和产品以满足生态系统参与者的需求，投资可能不成功[170] - 公司扩张需进入中国新城市，可能难以满足当地市场需求和监管要求，需大量管理技能、努力和支出[199]