财务数据关键指标变化 - 公司2025年第一季度净收入为271.4137万美元，其中信托账户利息收入为299.7592万美元，一般及行政成本为28.3455万美元[119] - 公司2024年第一季度净亏损为2.4092万美元，主要由一般及行政成本构成[120] 首次公开募股及相关融资活动 - 公司于2024年5月6日完成首次公开募股，发行2875万个单位，包括承销商全额行使超额配售权375万个单位，每股10美元，总募集资金2.875亿美元[124] - 同时完成向发起人私募配售72.5万个单位，每股10美元，募集资金725万美元[124] - 首次公开募股及私募后，总计2.875亿美元（每股10美元）存入信托账户[125] 成本和费用 - 公司产生交易成本1456.0986万美元，包括575万美元的承销商前期折扣、1006.25万美元的递延承销费用及55.7236万美元的其他发行成本，并扣除承销商报销的180.875万美元[125] - 公司每月需向发起人或其关联方支付3万美元，用于办公空间、公用事业及行政支持，此费用自2024年5月2日起产生[133] - 完成首次业务合并后，承销商有权获得相当于首次公开募股单位销售额3.5%的递延承销佣金，总额最高达1006.25万美元[134] 资金状况与流动性 - 截至2025年3月31日，公司拥有充足资金满足至少未来一年的营运资金需求[130] - 截至2025年3月31日，公司信托账户中无可提取资金，需待首次公开募股一周年后方可再次提取[128]

公司创始人与管理层背景 - 公司创始人Michael Klein经验丰富，曾创立多个SPAC，如CCC完成6.9亿美元首次公开募股，Churchill Capital Corp III完成11亿美元首次公开募股，Churchill Capital Corp IV完成20.7亿美元首次公开募股等[25][26] - 公司首席财务官Jay Taragin自2023年12月任职，同时自2021年3月担任M. Klein and Company首席财务官[28] - 截至报告日期，公司首席执行官、总裁兼董事会主席Michael Klein 61岁，首席财务官Jay Taragin 58岁，董事Stephen Murphy和William Sherman均为61岁[213] - Michael Klein于2021年3月创立AltC Acquisition Corp.，该公司于2021年7月完成5亿美元的首次公开募股[213] - Michael Klein拥有35年战略咨询工作经验，其中在花旗及其前身工作超20年[215] - Jay Taragin自2023年12月起担任公司首席财务官，自2019年5月起担任MKC首席财务官[217] - Stephen Murphy自公司证券在纳斯达克开始交易时起担任公司董事，自2023年起担任Merivel Capital Partners LLP联合创始合伙人[218] - William Sherman自2024年7月起担任公司董事，曾于1991 - 2017年1月担任Nat Sherman执行副总裁兼首席运营官[219] - 公司董事和高管之间不存在家族关系[220] 首次公开募股与私募情况 - 2024年5月6日，公司完成首次公开募股，发售2875万个公共单位，每个单位售价10美元，总收益2.875亿美元[34] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募出售72.5万个私募单位，每个单位售价10美元，总收益725万美元[35] - 2.875亿美元（包括首次公开募股收益2.8355875亿美元和私募收益394.125万美元）存入信托账户[36] - 首次公开募股中每个公开发行单位售价10美元，包含一股普通股和四分之一份认股权证，所得款项2.875亿美元存入信托账户，预计2024年12月31日每股赎回价格约为10.30美元[156] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募72.5万个私募单位，单价10美元，总收益725万美元[175] - 2024年5月6日，公司首次公开募股2875万个公共单位，单价10美元，总收益2.875亿美元；同时私募72.5万个私募单位，总收益725万美元[187] - 首次公开募股和私募后，2.875亿美元存入信托账户，发生交易成本1456.0986万美元，包括承销商前期折扣575万美元、递延承销费1006.25万美元和其他发行成本55.7236万美元，承销商报销180.875万美元[188] 业务合并相关规定与要求 - 公司必须在2026年5月6日前（若在该日期前达成初步业务合并意向，可延至2026年8月6日）完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[37] - 公司选择目标业务的投资标准包括通过专有渠道获取、能受益于公司能力、有稳定自由现金流等[43] - 公司进行业务合并时，初始业务合并的总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户收入应付税款）的80%[55] - 公司预计初始业务合并后公司将拥有目标业务100%的股权或资产，但也可能低于该比例，不过至少要拥有50%以上的有表决权证券[57] - 公司须完成一项或多项业务合并，其总公允市值至少为信托账户资产价值（不包括任何递延承销佣金和应付税款）的80% [81] - 公司仅会完成初始业务合并，拥有或收购目标公司50%或以上的流通有表决权证券，或交易后公司无需根据《投资公司法》注册为投资公司 [82] - 若与关联方进行初始业务合并，公司或独立无利害关系的董事委员会需获得独立投资银行或实体的意见，证明交易对价公平 [78][79] - 公司可能需获得额外融资以完成初始业务合并，可能发行额外证券或产生债务 [74] - 若寻求股东批准初始业务合并，需获得开曼群岛法律和公司章程规定的普通决议批准，法定人数为持有公司至少三分之一投票权的股东[105] - 为获得初始业务合并批准，除发起人股份等外，假设所有流通股都投票，需36.2%即10,418,751股公开发行股份投票赞成[105] - 若公司未能在2026年5月6日（若在该日期前签署初步业务合并意向书、原则协议或最终协议，则为2026年8月6日）前完成首次业务合并，可寻求股东批准延长合并期，赎回股份会减少信托账户资金[152] - 若公司未能在2027年5月1日前完成首次业务合并，证券将被纳斯达克暂停交易和摘牌[153] 公司特殊身份与相关权益 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师鉴证要求等[64] - 公司将利用新兴成长公司的延期过渡期，推迟采用某些会计准则直至适用于私人公司[65] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续到最早满足以下条件之一：2029年5月6日、年度总收入至少达到12.35亿美元、被视为大型加速申报公司、三年内发行超过10亿美元的非可转换债务证券[66] - 公司作为较小报告公司，可享受某些减少披露义务，如仅提供两年经审计财务报表[67] - 公司将保持较小报告公司身份，条件为非关联方持有的普通股市值低于2.5亿美元或年收入低于1亿美元且非关联方持有的普通股市值低于7亿美元[67] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，直至2029年5月6日、年总收入达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在6月30日达7亿美元）或三年内发行超10亿美元非可转换债券[143][145] - 公司作为较小报告公司，可减少披露义务，只要非关联方持有的普通股市值在第二财季末低于2.5亿美元或年收入低于1亿美元且非关联方持有的普通股市值在第二财季末低于7亿美元[146] 公司运营与管理相关 - M. Klein and Company成立Archimedes Advisors LLC，其运营合伙人协助寻找潜在收购目标并创造长期价值[30] - 运营合伙人将分享创始人股份和私募单位的增值部分，担任收购公司董事或高管的运营合伙人将获得额外创始人股份[31] - 公司评估潜在目标业务时会进行全面尽职调查，利用交易、财务、管理和投资经验[45] - 公司管理层团队成员虽无具体工作时长要求，但会在完成初始业务合并前投入必要时间[59] - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[138] - 公司注册了单位、A类普通股和公共认股权证，需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告[139] - 公司行政办公室位于纽约第五大道640号14层，每月支付3万美元给发起人关联方用于办公空间等费用[166] - 公司每月需向发起人或其关联方支付3万美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持，从2024年5月2日开始，至业务合并完成或清算较早者为止[195] 公司面临的风险与挑战 - 2024年SPAC规则可能影响公司谈判和完成首次业务合并的能力，增加成本和时间[33] - 公司在识别、评估和选择目标业务时，会面临来自其他实体的激烈竞争[129] - 公司的发起人是M. Klein and Company的关联方，可能存在潜在利益冲突，限制公司进行业务合并或其他交易的能力[130][133] - 公司可能聘请发起人、高管或董事的关联方提供额外服务，可能产生潜在利益冲突[134] - 公司需向股东提供目标业务的审计财务报表，可能限制潜在目标业务范围[140] - 公司作为空白支票公司和早期公司，面临多种风险，如无法选择合适目标业务、无法完成首次业务合并等[148] - 国际经济和政治关系的不确定性可能对公司识别潜在目标和完成首次业务合并的能力产生重大不利影响[162] - 公司面临网络安全事件风险，信托账户投资和银行存款可能受影响，且公司缺乏足够资源应对[165] 公司证券交易与相关情况 - 公司已向SEC提交Form 8 - A注册声明，自愿根据《交易法》第12条注册证券，无意提交Form 15暂停报告或其他义务[68] - 纳斯达克将公司视为“受控公司”，即超过50%董事任命表决权由个人、团体或另一家公司持有 [69] - 公司目前不打算依赖“受控公司”豁免，但未来可能会这样做 [69] - 公司公开发行单位、普通股和认股权证分别在纳斯达克全球市场板块以CCIXU、CCIX和CCIXW为代码交易，公开发行单位于2024年5月2日开始公开交易，普通股和认股权证于2024年6月21日开始单独公开交易[170] - 2025年3月28日，公司单位、A类普通股和认股权证各有一名登记持有人[171] - 公司未支付普通股现金股息，初始业务合并完成前也无支付计划，未来支付由董事会决定[172] 公司资金与财务状况 - 截至2024年12月31日，用于业务合并的可用资金为2.96122647亿美元（赎回、允许提款和支付1006.25万美元递延承销折扣及佣金之前）[70] - 截至2024年12月31日，公司有2412564美元可用于支付潜在索赔[120][125] - 若耗尽首次公开发行和私募所得净收益，股东每股赎回金额约为10美元[121] - 若信托账户资金减少至每股低于10美元，独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动[124] - 保荐人同意在特定情况下对信托账户资金减少承担责任[123] - 公司将尽力让业务往来方签署放弃对信托账户资金权利的协议[122][125] - 若提交清盘申请且未被驳回，信托账户资金可能受破产或破产法约束[126] - 2024年全年，公司净收入879.1874万美元，其中信托账户利息收入962.2647万美元，一般及行政成本83.0773万美元；2023年12月18日至12月31日，净亏损1.8958万美元[184] - 截至2024年12月31日，公司已提取年度限额100万美元，在首次公开募股一周年之前无更多提款额度[191] - 管理层认为截至2024年12月31日和2023年，公司无重大会计估计需披露[197] - 截至2024年12月31日的季度，公司董事或高管未采用或终止任何“规则10b - 5 - 1交易安排”或“非规则10b - 5 - 1交易安排”[209] 公司股东赎回相关 - 公司可能在无股东投票的情况下进行赎回，除非适用法律、证券交易所上市要求或公司出于商业或法律原因寻求股东批准 [89] - 公司发起人、董事、高管等或其关联方购买公开发行股份或认股权证无数量限制，但目前无相关承诺、计划或意向，信托账户资金不会用于此类交易[93] - 购买公开发行股份目的可能是增加业务合并获批可能性或满足与目标公司协议中的最低净资产或现金要求[94] - 购买公开发行认股权证目的可能是减少流通认股权证数量或对相关事项投票[94] - 若进行此类购买，公司证券的公众流通量和受益持有人数量可能减少，影响证券在全国证券交易所的报价、上市或交易[96] - 公司将为公众股东提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分A类普通股的机会，赎回方式可通过股东大会或要约收购[100][102] - 上市公司股东未经同意赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[110] - 转让代理通常向投标经纪人收取约80美元费用[112] - 若未能在规定时间内完成业务合并，公司将在不超过10个工作日内赎回公众股份[117] - 若未能完成业务合并，公司清算费用预计不超过约10万美元[120] 其他事项 - 由于美国证券交易委员会为新上市公司设立的过渡期，本报告未包含管理层对财务报告内部控制的评估报告或注册会计师事务所的鉴证报告[207] - 财务报告内部控制的变更不适用[208] - 公司管理层所知，目前没有针对公司、其任何高管或董事的重大诉讼[167] - 与首次公开募股相关的某些协议可在未经股东批准的情况下进行修订或放弃条款[161] - 公司发起人约81%的总分配会员权益由美国人士实益拥有，约19%由非美国开曼群岛基金实益拥有[150] - 发行A类普通股等于或超过已发行和流通的A类普通股数量的20%（非公开发行）等情况需关注[95] - 信托账户初始预计每普通股为10美元，投资者赎回股份的每股分配金额不受承销折扣和佣金影响[100] - 若进行赎回，根据要约收购规则，要约将至少开放20个工作日，且在要约期结束前不得完成初始业务合并[107] - 初始业务合并完成后，承销商有权获得已售单位3.5%的递延承销佣金，最高可达首次公开募股存入信托账户总收益的1006.25万美元[196] - 公司目前尚未选定任何业务合并目标，也未聘请代理人寻找合适的收购候选对象 [72] - M. Klein and Company或战略运营合作伙伴可能与公司竞争收购机会，且无义务向公司提供潜在业务合并机会 [75]

营收情况 - 2023年12月18日成立至2024年9月30日未开展业务未产生营收[83] - 2024年三季度净收入3562356美元含信托账户利息收入3820235美元减去一般和管理成本257879美元[84] - 2024年前三季度净收入5500991美元含信托账户利息收入6081124美元减去一般和管理成本580133美元[84] 募资情况 - 2024年5月6日完成首次公开募股28750000单位 承销商全额行使超额配售选择权3750000单位 单价10美元 总收益2.875亿美元[86] - 与首次公开募股同时向保荐人出售725000个私募单位 单价10美元 总收益725万美元[86] - 首次公开募股和私募后2.875亿美元存入信托账户[87] - 交易成本14560986美元包括承销商前期折扣5750000美元递延承销费10062500美元其他发行成本557236美元减去承销商报销1808750美元[87] 资金支持与资金状况 - 保荐人或其关联方等可能为公司提供资金贷款 最高150万美元可转换为单位[90] - 截至2024年9月30日有足够资金满足至少一年营运资金需求[91] 费用支付情况 - 每月向保荐人或其关联方支付30000美元办公空间水电费等费用直至业务合并完成或清算[94]

首次公开募股与私募配售详情 - 公司于2024年5月6日完成首次公开募股，发行28,750,000个单位，每股10.00美元，总收益为2.875亿美元[87] - 同时向发起人以每股10.00美元的价格私募配售725,000个单位，获得收益725万美元[87] - 首次公开募股及私募后，总计2.875亿美元（每单位10.00美元）存入信托账户[88] 发行相关成本与费用 - 公司产生交易成本14,560,986美元，包括575万美元的承销商预付折扣、10,062,500美元的递延承销费用及557,236美元的其他发行成本，并扣除承销商报销的1,808,750美元[88] - 承销商有权在完成首次业务合并后，从信托账户持有的首次公开募股总收益中获得3.5%的递延承销佣金，总计10,062,500美元[95] 期间净收入与费用 - 截至2024年6月30日的三个月，公司净收入为1,962,727美元，其中包括信托账户利息收入2,260,889美元，扣除一般及行政费用298,162美元[84] - 截至2024年6月30日的六个月，公司净收入为1,938,635美元，其中包括信托账户利息收入2,260,889美元，扣除一般及行政费用322,254美元[84] 行政与运营安排 - 公司每月需向发起人或其关联方支付30,000美元，用于办公空间、公用事业及行政支持，此费用自2024年5月2日起产生[95] - 公司有高达150万美元的营运资金贷款可在贷款方选择下，以每单位10.00美元的价格转换为业务合并后实体的单位[91] 营运资金状况 - 截至2024年6月30日，公司拥有足够营运资金以满足至少自财务报表发布之日起一年的需求[92]

股份相关 - 2024年5月6日，因承销商全额行使超额配售权，937,500股创始人股份不再面临没收[68] 财务数据关键指标变化 - 2024年第一季度，公司净亏损24,092美元，主要源于一般及行政成本[74] 首次公开募股相关 - 2024年5月6日，公司完成首次公开募股，发售28,750,000个单位，每个单位10美元，总收益2.875亿美元；同时向发起人出售725,000个私募单位，收益725万美元[76] 资金存放与成本 - 首次公开募股和私募后，2.875亿美元被存入信托账户，交易成本为14,560,986美元，其中包括承销商预付折扣575万美元、递延承销费10,062,500美元和其他发行成本557,236美元，承销商报销1,808,750美元[77] 承销商递延承销佣金 - 承销商有权在公司完成首次业务合并后，获得存入信托账户的首次公开募股总收益的3.5%作为递延承销佣金，总计10,062,500美元[85] 日常费用支出 - 公司需每月向发起人或其关联方支付30,000美元用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持，从2024年5月2日开始，直至业务合并完成或公司清算[84] 政策影响 - 2024年1月24日，美国证券交易委员会通过针对特殊目的收购公司的新规则，2024年7月1日生效，可能影响公司谈判和完成首次业务合并的能力，并增加相关成本和时间[72] 收入情况 - 公司自成立至2024年3月31日未开展运营和产生收入，预计业务合并完成后才会产生运营收入，目前非运营收入来自信托账户利息[73] 业务合并资金支持 - 为资助业务合并的营运资金赤字或交易成本，发起人等可能向公司贷款，最高150万美元的贷款可按贷款人选择以每股10美元转换为业务合并后实体的单位[80] 表外安排情况 - 截至2024年3月31日，公司没有表外安排相关的义务、资产或负债[83]

费用与认购 - 公司预计发行和分销其他费用总计100万美元[9] - 2023年12月18日，发起人以2.5万美元收购718.75万股创始人股份，约每股0.003美元[13] - 公司发起人认购65万份私募单位，总购买价650万美元，若超额配售权全行使最多725万美元[15] 公司性质与修订 - 公司是非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[5] - 本次修订仅为向注册声明提交一份附件[7] 责任与赔偿 - 公司将为董高提供法律允许最大程度赔偿，购买董高责任险[10] - 董高同意放弃对信托账户资金权利和索赔（除非因持有公开发行股份有权获资金）[11] - SEC认为《证券法》下赔偿违反公共政策，无法执行[12] - 若董高或控制人提出赔偿索赔，公司将提交法院裁决[20] - 公司承诺为确定《证券法》下责任，某些信息视为注册声明一部分[20]

证券发行 - 公司拟公开发行2500万单位证券，每单位售价10美元，含1股A类普通股和1/4份认股权证，总金额2.5亿美元[6][8][78] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万单位证券以覆盖超额配售[8] - 公司发起人认购65万（最多72.5万）私募单位，总价650万（最多725万）美元，私募认股权证行权价11.5美元/股[9] - 发售前单位数量为0，发售及私募后预计为2565万单位；发售前普通股数量含最多93.75万可能被没收股份，发售及私募后预计为3190万A类和B类普通股；发售及私募后认股权证预计为641.25万[79][81] 交易安排 - 公司计划在招股书日期或之后尽快申请将单位证券在纳斯达克全球市场上市，代码“CCIXU”[11] - 预计A类普通股和认股权证自招股书日期起第52天开始分开交易，上市代码分别为“CCIX”和“CCIXW”[11] 资金相关 - 承销折扣和佣金总计1375万美元，每单位0.55美元，其中875万（最多1006.25万）美元递延支付[13] - 发行所得2.5亿（最多2.875亿）美元将存入美国信托账户[14] - 允许提款用于满足公司营运资金需求，年度限额为100万美元，且只能从信托账户的利息中提取[24] 过往业务 - 2018年CCC完成6.9亿美元首次公开募股，2019年与Clarivate合并[31] - 2019年Churchill Capital Corp II完成6.9亿美元首次公开募股，2021年与Skillsoft和Global Knowledge Training LLC合并[33] - 2020年Churchill Capital Corp III完成11亿美元首次公开募股，2020年与MultiPlan, Inc.合并[33] - 2020年Churchill Capital Corp IV完成20.7亿美元首次公开募股，2021年与Lucid Group, Inc.合并[33] - 2020年Churchill Capital Corp V完成5亿美元首次公开募股，2023年10月清算[33] - 2021年Churchill Capital Corp VI和Churchill Capital Corp VII分别完成5.52亿美元和13.8亿美元首次公开募股，前者2023年12月清算，后者2023年8月与CorpAcq Holdings Limited达成合并协议[33] 业务合并战略 - 公司战略包括利用创始人经验为潜在业务合并目标提供建议、采用创新交易采购方法、运用对全球金融市场的理解[41] - 公司选择过程将利用创始人及战略和运营合作伙伴的网络，开展积极的主题采购战略[42] - 公司必须完成至少占信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户收益应付税款）公允价值80%的业务合并[48] - 公司初始业务合并需获多数董事会成员（包括多数独立董事和赞助商提名的非独立董事）的肯定投票[51] - 公司预计初始业务合并后，上市公司股东将拥有目标业务100%的股权或资产，最低不低于50%[52] 公司身份与豁免 - 公司获开曼群岛政府30年税收豁免承诺[67] - 公司为“新兴成长型公司”，可享受部分报告要求豁免，将保持该身份至最早满足三个条件之一[71][73] - 公司为“较小报告公司”，可减少披露义务，将保持该身份至财年末非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元或年收入达1亿美元且非关联方持有的普通股市值达7亿美元[74] 业务合并时间与条件 - 公司完成首次业务合并的时间为此次发行结束后24个月，若在24个月内签订意向书等则可延长至27个月，董事会也可批准提前清算日期[91] - 公司完成首次业务合并需满足所进行的一个或多个业务合并的总公允市场价值至少为信托账户中资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款）的80%[92] 股东相关 - 初始股东持有718.75万股B类普通股，最多93.75万股可能被没收，B类股在业务合并时按1:1转换为A类股[10] - 公司完成首次业务合并后，公众股东可按特定价格赎回A类普通股[9] - 若寻求股东对首次业务合并的批准且不进行赎回，赞助商等关联方可能在交易前后购买公众股份或认股权证，目前无相关承诺和计划[93] - 公司将为公众股东提供在首次业务合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会，每股赎回价格预计为10美元，认股权证无赎回权[95] 风险因素 - 公司可能无法在规定时间内完成初始业务合并，届时将停止运营，赎回公众股份并清算[131] - 纳斯达克可能将公司证券从其交易所摘牌，限制投资者交易能力并使公司面临额外交易限制[131] - 公司可能因新冠疫情、俄乌冲突、巴以冲突等影响业务合并的寻找和完成[135] - 公司可能因债务和股权市场状况、市场波动和流动性等影响业务合并的完成[148] - 特殊目的收购公司数量增加使有吸引力的目标减少，竞争加剧可能增加初始业务合并成本[154] - 金融机构的不利发展可能影响公司业务、财务状况和运营结果，如2023年3月10日硅谷银行关闭[156] - 公司首席执行官等曾卷入诉讼，可能转移管理层注意力和影响声誉，阻碍完成初始业务合并[162]

发售信息 - 公司拟公开发售2500万个单位，总金额2.5亿美元，每个单位售价10美元[5] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多375万个单位以应对超额配售[7] - 公司发起人认购65万个（最多72.5万个）私募单位，总价650万美元（最多725万美元），每个单位10美元[8] - 单位发售价格10美元，承销折扣和佣金每个单位0.55美元，总计1375万美元，公司所得收益每个单位9.45美元，总计2.3625亿美元[12] - 发售和私募所得款项2.5亿美元（或2.875亿美元，若承销商超额配售权全部行使）将存入美国信托账户[13] 历史业务 - 2018年CCC完成6.9亿美元首次公开募股，2019年与Clarivate合并[30] - 2019年丘吉尔资本公司II完成6.9亿美元首次公开募股，2021年与Skillsoft和Global Knowledge Training LLC合并[32] - 2020年丘吉尔资本公司III完成11亿美元首次公开募股，2020年与MultiPlan合并[32] - 2020年丘吉尔资本公司IV完成20.7亿美元首次公开募股，2021年与Lucid Group合并[32] - 2020年丘吉尔资本公司V完成5亿美元首次公开募股，2023年清算[32] - 2021年丘吉尔资本公司VI和VII分别完成5.52亿美元和13.8亿美元首次公开募股，前者2023年清算，后者2023年与CorpAcq达成合并协议[32] - 2021年AltC Acquisition Corp.完成5亿美元首次公开募股，2023年与Oklo达成合并协议[32] 业务合并要求 - 公司需在发售完成后24个月内完成首次业务合并，若在此期间签订相关协议，可延长至27个月，否则将100%赎回公众股份[8] - 公司完成业务合并时，业务合并的总公允市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户收入已付或应付税款）的80%[47] - 公司预计将初始业务合并结构设计为交易后公司拥有或收购目标业务100%的股权或资产，但也可能低于100%，不过需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券[51] 公司优势与策略 - 公司认为利用运营合伙人的经验，在寻找、评估和完成有吸引力的交易方面具有独特优势[43] - 公司预计通过专有渠道寻找业务合并机会，而非参与广泛营销的流程[48] 公司情况 - 公司是“新兴成长公司”和“较小报告公司”，将遵守减少的上市公司报告要求[10] - 公司是开曼群岛豁免公司，获30年税收豁免承诺[66] - 公司执行办公室位于纽约第五大道640号12楼，电话(212) 380 - 7500，完成发行后网址是www..com[65] 证券交易 - 预计单位在纳斯达克全球市场以“CCIXU”挂牌，A类普通股和认股权证预计在招股书日期后第52天开始分开交易，分别以“CCIX”和“CCIXW”挂牌[9] - 每个认股权证可按11.5美元每股的价格购买一个A类普通股，认股权证在首次业务合并完成30天后可行使，有效期五年[7] 风险与挑战 - 公司管理团队成员在发行后将直接或间接持有公司证券，在确定目标业务时可能存在利益冲突[56] - 公司初始业务合并需获得董事会多数成员肯定投票[50] - 公司评估潜在目标业务时，预计会进行全面尽职调查[53] - 公司不禁止与关联公司进行初始业务合并，若与关联公司交易，需获得独立投资银行或实体的意见[54] - 公司可能仅能完成一次业务合并，依赖单一业务，可能影响运营和盈利能力[191] - 公司可能与多个目标企业同时完成业务合并，但会增加完成难度、成本和风险，可能影响运营和盈利[193] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并公司盈利能力不及预期[196] - 公司可能无法获得额外融资完成业务合并或支持目标企业运营和增长，可能需重组或放弃业务合并[199] - 若无法完成业务合并，公众股东只能获得信托账户中可分配资金的按比例份额，认股权证将失效[200]