财务数据关键指标变化：收入和利润 - 截至2024年7月31日财年，公司总收入从452,409美元大幅增长至8,617,265美元，增幅达1,805%[292][293] - 2024财年毛利润为1,055,179美元，而上一财年为毛亏损4,085美元；整体毛利率为12.24%，主要业务全球物流服务的毛利率为10.67%[292][297] - 2024财年公司实现净利润110,320美元，归属于公司股东的净利润为54,450美元；相比之下，2023财年净亏损为341,210美元[292][300] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 2024财年总销售成本从456,494美元增至7,562,086美元，增幅1,557%，其中全球物流服务成本占98%，为7,432,806美元[292][295][296] - 2024财年运营费用从339,909美元增至886,876美元，主要由于物流客户佣金和与公开募股相关的专业费用增加[292][298] 各条业务线表现 - 全球物流服务是主要收入来源，在2024财年贡献收入8,320,402美元，占总收入的97%[293][294] 现金流表现 - 2024财年运营活动产生的净现金为112,740美元，主要来自110,320美元的净利润[305][306] - 2024财年融资活动提供的净现金为44,047美元，来自私募融资所得513,213美元，部分被支付与公开募股相关的495,356美元费用所抵消[309] - 截至2023年7月31日财年，融资活动所用现金净额为89,476美元[310] - 偿还关联方营运资金垫款341,885美元，为主要现金流出[310] - 从关联方获得营运资金垫款31,490美元，部分抵消了现金流出[310] - 股东直接支付运营费用84,503美元[310] - 关联方支付深圳租金16,580美元[310] - 收到认购应收款50,000美元[310] - 收到资本投入65,650美元[310] 公司资产与财务状况 - 截至2024年7月31日，公司营运资本为788,354美元，其中现金为413,129美元，流动资产为910,305美元，流动负债为121,951美元[301] 公司投资与收购活动 - 公司于2023年3月3日收购了RQS United Group Limited，从而间接持有其子公司Roshing International Co., Limited 90%的股权[282] 会计政策与估计 - 公司财务报表依据美国公认会计原则编制，涉及对资产、负债、收入和费用的估计[311] - 截至2024年7月31日财年，无高度不确定且对业绩至关重要的会计估计[312] - 管理层认为新发布但尚未生效的会计准则不会对合并资产负债表产生重大影响[313]

发行相关 - 公司拟公开发行不超过217万股普通股，每股面值0.0001美元，预计发行价4 - 5美元[9][12] - 出售股东将转售326万股普通股[9] - 公司已申请普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“CIIT”，未获批则发行无法完成[13] - 注册登记声明于2024年9月27日提交给美国证券交易委员会[1] 业绩数据 - 2024年4月30日止三个月，公司收入194.0346万美元，成本169.5639万美元，净亏损3.8797万美元[119] - 2024年4月30日止九个月，公司收入616.1122万美元，成本534.3534万美元，净收入5.5805万美元[119] - 2023财年公司收入452,409美元，较2022年的752,839美元下降约39.9%[120] - 2023财年公司净亏损356,089美元，2022年净利润为160,166美元[120] - 截至2024年4月30日，公司总流动资产为975,652美元，2023年7月31日为312,226美元，2022年7月31日为758,900美元[121] - 截至2024年4月30日，公司总负债为241,813美元，2023年7月31日为598,836美元，2022年7月31日为655,580美元[121] - 2024年前九个月经营活动提供的净现金为121,476美元，2023年同期为314,295美元[121] - 2023财年经营活动提供的净现金为324,581美元，2022财年使用的净现金为84,161美元[121] 市场及行业 - 2024 - 2025年航运行业预计增长，2024年增长9.1%，2025年增长4.1%，到2025年船队增长14.9%，货物量预计年增长3 - 4%[54] - IMF预计2024年全球经济增长3.1%，2025年增长3.2%[54] - 2024年1月红海40天封锁使运费显著上涨，中国集装箱持续短缺或进一步提升运费[55] 股权结构 - 完成本次包销发行后，最大股东将实益拥有公司已发行普通股约56.71%的总投票权[20] - 截至2024年4月30日，公司已发行和流通的普通股为14781803股[91] 业务风险 - 地缘政治、国际贸易减少或中断、行业竞争等因素可能对公司业务产生不利影响[101] - 公司面临货物内容、质量等多种风险[104] - 公司收入、经营收入和现金流可能因货舱和集装箱负载需求和供应的不确定性和潜在波动性而波动[104] - 季节性、天气和其他灾难性事件会对公司运营和盈利能力产生不利影响[104] - 公司严重依赖少数供应商，硬件产品缺陷或质量控制失败可能阻碍销售并导致产品责任索赔和诉讼[104] - 软件和网站开发市场竞争激烈，公司软件和网站可能不符合客户规格或期望，不更新产品和服务可能导致过时[104] - 公司可能无法招募、培训和留住合格顾问，个人客户市场下降可能对业务产生重大不利影响[104] - 公司目前依赖一小部分客户获得大部分收入，经营历史有限[104] - 新冠疫情、通货膨胀和利率上升等因素可能对公司业务产生不利影响[105] - 中国政府可能对公司业务进行重大监督和干预，公司依赖香港子公司的股息和其他分配来满足资金需求，国际贸易政策变化、香港国安法等可能对公司产生影响[108] - 公司普通股目前在OTC粉红市场报价，交易市场存在不确定性，价格可能波动，且受“低价股”规则和FINRA销售规则限制[109] 资金用途 - 公司拟将发行所得净收益的40%用于物流推广和营销，40%用于营运资金和一般公司用途，20%用于招聘人才[114] 其他 - 公司是根据内华达州法律成立的控股公司，运营由其位于香港的子公司进行[15] - 公司制定了现金流管理政策，管理团队监督资金转移，每月报告并制定年度预算计划[16] - 截至招股说明书日期，公司及其子公司已获得香港当局开展业务所需的所有许可或批准[16] - 注册声明包含公开发行招股说明书和转售招股说明书两份招股书[7] - 公司为非加速申报公司和较小规模报告公司[4] - 截至2023年7月31日和2024年4月30日的九个月，来自中国大陆客户的收入分别占公司收入的5.2%和0.4%[18] - 公司同意向牵头承销商支付相当于包销发行总收益7.0%的折扣，还需向Benjamin Securities, Inc.或牵头承销商支付相当于总收益1.0%的非可报销费用津贴[21] - 公司授予牵头承销商一项期权，可在包销发行结束后45天内购买最多325,500股普通股，占发行普通股总数（不包括此期权项下的股票）的15%[23] - 若牵头承销商全额行使期权，假设普通股发行价格为每股4.50美元，发行前总收益约为1120万美元[23] - 公司主要业务为全球物流，通过子公司Roshing提供服务，在2024年4月30日止九个月物流收入显著增长[41][43] - 2022年7月31日财年，5个客户贡献超95%的收入；2023年7月31日财年，2个客户贡献超52%的收入[160] - 公司只有11名全职员工[159] - 公司运营受季节因素影响，2 - 4月为淡季，6 - 10月为旺季[147]

股票发行与上市 - 公司拟公开发行最多217万股普通股，预计发行价4 - 5美元/股[9][12][112] - 出售股东将转售326万股普通股[9] - 公司已向纳斯达克资本市场申请挂牌，股票代码“CIIT”，发行取决于申请获批[13] - 主承销商有45天选择权，可购最多325,500股普通股，占包销发行股票总数15%[20] - 若主承销商全额行使选择权，假设发行价4.5美元/股，公司总毛收益约1120万美元[20] 业绩数据 - 2024年4月30日止三个月，公司收入194.0346万美元，2023年同期为14.4013万美元[117] - 2024年4月30日止九个月，公司收入616.1122万美元，2023年同期为36.7113万美元[117] - 2023年7月31日止年度，公司收入45.2409万美元，2022年为75.2839万美元[118] - 截至2024年4月30日，公司总资产97.7308万美元，总负债24.1813万美元[119] - 截至2023年7月31日，公司总资产32.0204万美元，总负债59.8836万美元[119] - 截至2022年7月31日，公司总资产76.0339万美元，总负债65.558万美元[119] 客户与市场 - 截至2023年7月31日和2024年4月30日的九个月，中国大陆客户收入分别占公司收入的5.2%和0.4%[16][111] - 2022年7月31日财年，5名客户贡献超95%的收入；2023年7月31日财年，2名客户贡献超52%的收入[158] 未来展望 - 2024 - 2025年航运行业预计增长，2024年预计增长9.1%，2025年预计增长4.1%，到2025年船队增长14.9%，货物量预计每年稳定增长3 - 4%，全球经济2024年预计增长3.1%，2025年预计增长3.2%[52] 资金与管理 - 公司制定现金流管理政策，管理和监督资金在公司及其子公司间的转移[16] - 公司拟将承销发行所得净收益的40%用于物流推广和营销，40%用于营运资金和一般公司用途，20%用于招聘人才[112] 股权结构 - 完成包销发行后最大股东将拥有约56.71%已发行普通股总投票权[18] - 截至招股说明书日期，RQS Capital持有公司61.89%的总投票权[85] - 公司首席执行官Shufang Gao拥有约62.11%的公司总投票权，承销发行完成后，将持有约56.71%的流通投票权[93] 风险因素 - 公司业务可能受新冠疫情、通胀和利率上升等因素不利影响[104] - 公司未为业务维持足够保险[104] - 公司普通股目前在OTC粉单市场报价，可能影响股价和流动性[108] - 全球物流服务行业竞争激烈，竞争加剧可能导致公司业务受损[127] - 气候变化会对公司业务和财务结果产生不利影响[131] 历史交易 - 2023年3月1日，公司向13名投资者出售1,253,333股普通股，每股0.30美元，总价376,000美元[74] - 2023年1月27日，公司向RQS Capital出售80,000股A系列优先股，现金支付24,000美元[73] - 2024年1月19日，RQS Capital将80,000股A系列优先股转换为8,000,000股普通股，转换后持有9,500,000股，占已发行和流通普通股66.2%[78] - 2024年1月22日，公司向9名投资者出售433,213股普通股，每股1.00美元，总价433,213美元[79] - 2024年2月28日，RQS Capital向四家公司转让2,540,000股普通股[80] - 2024年4月24日，公司向RQS Capital出售80,000股B系列优先股，获现金80,000美元，每股可转换为100股普通股，共计8,000,000股[81] - 2024年5月2日，RQS Capital向Broadness (BVI) Limited转让720,000股公司股票，向一名个人转让69,638股[83] - 2024年5月31日，RQS Capital向一名个人转让70,000股公司股票[84]

发行相关 - 公司拟公开发行不超过[●]股普通股，面值每股0.0001美元[9] - 出售股东拟转售共计[●]股普通股[9] - 估计公开发行价格在每股$[●]至$[●]之间[12] - 公司拟申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，代码“CIIT”，未获批发行无法完成[13] - 公司同意支付承销商等于包销发行总收益7.0%的折扣以及1.0%的非可报销费用津贴[20] - 公司将在包销发行结束日向承销商发行权证，数量为发行总股数的5.0%[20] - 承销商有45天选择权，可购买最多占发行总股数15%的普通股[22] - 部分股东将通过二次发售招股说明书出售总计[●]股普通股，公司无收益[97] 业绩数据 - 2024年4月30日止三个月，公司收入为1,940,346美元，2023年同期为144,013美元[117] - 2024年4月30日止九个月，公司收入为6,161,122美元，2023年同期为367,113美元[117] - 2023年7月31日止年度，公司收入为452,409美元，2022年为752,839美元[118] - 截至2024年4月30日，公司总资产为977,308美元，总负债为241,813美元[119] - 2024年4月30日止九个月，公司经营活动提供的净现金为121,476美元，2023年同期为314,295美元[119] - 2023年7月31日止年度，公司经营活动提供的净现金为324,581美元，2022年为 - 84,161美元[119] 股权结构 - RQS United持有其子公司Roshing 90%的股份资本[30] - 截至招股说明书日期，RQS Capital持有公司61.89%的总投票权[85] - 截至2024年4月30日和招股说明书日期，公司已发行和流通的普通股为14,781,803股[90] - 公司首席执行官Shufang Gao拥有约62.11%的公司总投票权，公司为“受控公司”[93] 业务情况 - 公司主要业务是全球物流，通过子公司Roshing提供服务，专注海运货代[39] - 2024年4月30日止九个月，公司物流收入大幅增长，全球物流服务占绝大部分收入[41][44] - 2023年7月31日和2024年4月30日止九个月，来自中国大陆客户的收入分别占公司收入的5.2%和0.4%[16][111] 未来展望 - 公司计划将承销发售所得净收益的40%用于物流推广和营销，40%用于营运资金和一般公司用途，20%用于招聘人才[112] 风险因素 - 公司业务面临地缘政治、国际贸易、行业竞争等多种风险[100] - 业务可能受新冠疫情、通胀和利率上升等因素不利影响[104] - 若无法雇佣、留住或激励合格人员，可能无法有效增长[104] - 公司未为业务维持足够保险[104] - 公司经营历史可能无法预示未来增长或财务结果[104] - 国际贸易减少或全球贸易中断可能对公司业务和经营业绩产生不利影响[126] - 全球物流服务行业竞争激烈，公司可能因竞争失利而受损[127] - 难以准确预测客户发货时间、数量及承运人费率变化，会影响公司利润率和经营业绩[128] - 公司收入时间受多种不可控因素影响，收入或盈利不足会影响股价[129] - 市场条件波动使承运人提价，公司难以及时转嫁成本，影响收益率和利润率[130] - 气候变化及相关措施可能对公司业务和财务结果产生不利影响[131] - 公司物流服务面临货物和库存相关风险，可能导致财务成本、法律责任和声誉损害[134] - 公司与航运供应商的合同义务存在风险，违约可能导致纠纷和服务中断[138] - 客户物流需求变化、合同义务履行不力会导致公司财务损失和声誉受损[139] - 公司业务受季节性因素影响，2 - 4月为淡季，6 - 10月为旺季[145] - 公司仅14名全职员工，运营历史有限，构建能力时会面临挑战并产生大量费用[157] - 2022年7月31日财年，5名客户贡献超95%的收入；2023年7月31日财年，2名客户贡献超52%的收入，客户集中度过高[158] - 通胀使公司劳动力成本、借贷成本和其他运营成本略有上升，公司采取措施但效果无法保证[161] - 公司及子公司未购买火灾、盗窃、产品责任或其他财产保险，面临损失或索赔风险[164] - 公司披露控制和程序在2024年4月30日被评估为无效，存在重大缺陷[167] - 公司软件和网站开发市场竞争激烈，面临来自大公司的挑战[148] - 行业进入壁垒低、高度分散且竞争激烈，未来竞争可能加剧[149] - 公司软件和网站可能无法满足客户规格或期望，存在设计或制造缺陷[150][151] - 公司依赖少数客户获取大部分收入，若无法扩大客户群，业务增长将受挑战[158] - 公司依赖的供应商可能因疫情等因素财务不稳定或服务能力下降，影响公司业务[159] - 公司利用较小报告公司的披露豁免可能使普通股吸引力下降，股价更波动，难与其他公司比较财务报表，影响融资[174][175] - 公司业务在香港，但受中国内地法律长臂条款影响，中国政府可能干预业务，存在监管不确定性[184][185] - 国际贸易政策变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战可能抑制香港及公司多数客户所在市场的增长，政治事件和业务中断也会对公司及合作伙伴产生重大不利影响[190] - 关税可能增加商品成本，影响客户投资决策，国际贸易争端的政治不确定性会降低客户信心，减少公司业务机会，影响公司运营[191] - 美国不再认为香港有显著自治权，取消香港的优惠贸易地位，可能对香港出口商品加征关税和实施贸易限制，损害公司业务[192] - 2020年相关制裁可能影响公司香港子公司的业务、财务状况和经营成果[193] - 公司业务和财务状况受香港政治和法律发展影响，香港未来经济、政治和法律环境可能变化，影响公司运营和财务状况[194] - 中国若改变香港自治协议，可能影响香港普通法法律体系，带来合同权利执行的不确定性，影响公司业务和运营，且香港知识产权和保密保护可能不如美国等国家[195] - 公司收入易受香港社会、经济和政治稳定因素影响，《香港自治法案》影响难预测，中美关系的立法或行政行动可能导致投资者对公司的不确定性，影响公司股价[196] - SEC和PCAOB联合声明、纳斯达克提案及《外国公司问责法案》对新兴市场公司审计师资格评估提出更严格标准，可能使公司普通股在美国证券交易所的交易存在不确定性，甚至可能被摘牌[197]

收入和利润表现（同比） - 截至2024年4月30日的三个月，公司收入为194.03万美元，较去年同期的14.40万美元增长1,796,333美元，增幅达1,247%[117][119] - 截至2024年4月30日的九个月，公司收入为616.11万美元，较去年同期的36.71万美元增长5,794,009美元，增幅达1,578%[118][119] - 截至2024年4月30日的三个月，公司毛利润为24.47万美元，去年同期毛亏损为11.67万美元；九个月毛利润为81.76万美元，去年同期毛亏损为8.09万美元[117][118][124] - 截至2024年4月30日的三个月，公司净亏损为3.88万美元，较去年同期的31.54万美元净亏损收窄88%；九个月净利润为5.58万美元，去年同期净亏损为32.20万美元[117][118] - 截至2024年4月30日的九个月，公司实现净收入55,805美元，而2023年同期为净亏损322,037美元[128] 业务线表现 - 全球物流服务是收入增长主因，在截至2024年4月30日的三个月和九个月中，分别贡献了总收入的99%和96%[119][120] - 截至2024年4月30日的三个月，全球物流服务收入为192.19万美元，去年同期为零；九个月该收入为592.27万美元，去年同期为零[120] - 全球物流服务的毛利率在截至2024年4月30日的三个月和九个月分别为12.4%和11.9%[124] 成本和费用（同比） - 截至2024年4月30日的九个月，公司总运营费用为717,683美元，较2023年同期的238,876美元大幅增加[126] - 截至2024年4月30日的三个月，所得税费用为1.01万美元，较去年同期的1280美元增长685%[117] - 截至2024年4月30日的九个月，公司所得税费用为22,023美元，显著高于2023年同期的2,219美元[127] 盈利能力指标 - 截至2024年4月30日的三个月，整体毛利率为12.6%，去年同期毛亏损率为81%；九个月整体毛利率为13.3%，去年同期毛亏损率为22%[124][125] 归属于股东的净收入 - 截至2024年4月30日的九个月，归属于天瓷公司的净利润为1.54万美元，去年同期净亏损为30.22万美元[118] - 公司归因于天益国际股东的2024年截至4月30日的九个月净收入为15,375美元，三个月净亏损为(49,974)美元[128] 现金流表现 - 截至2024年4月30日的九个月，经营活动产生的净现金为121,476美元，主要源于55,805美元的净收入以及应计负债增加90,464美元[133][134] - 截至2024年4月30日的九个月，融资活动提供的净现金为268,213美元，主要来自私募优先股获得的513,213美元[133][137] - 截至2024年4月30日的九个月，现金及受限现金净增加389,689美元，而2023年同期为增加241,832美元[133] - 截至2024年4月30日的九个月，公司无投资活动产生的现金流[136] 流动性和资本资源 - 截至2024年4月30日，公司营运资金为733,839美元，其中现金为646,031美元，流动资产为975,652美元，流动负债为241,813美元[129] - 公司认为其流动性和营运资金足以在未来十二个月内维持运营[130]

发行与上市 - 公司拟公开发行不超过[●]股普通股，面值每股0.0001美元[8] - 出售股东拟出售总计[●]股普通股[8] - 公开发行价格预计每股在$[●]至$[●]之间[11] - 公司普通股目前在OTC Pink Market交易，代码“CIIT”，拟申请在纳斯达克资本市场上市，代码不变，发行取决于上市最终获批[11][12] 财务数据 - 2024年1月31日止三个月，公司收入2894128美元，净利润100714美元，归属于天赐的净利润81133美元[114] - 2024年1月31日止六个月，公司收入4220776美元，净利润94602美元，归属于天赐的净利润65349美元[114] - 2023年7月31日止年度，公司收入452409美元，净亏损356089美元，归属于天赐的净亏损341210美元[115] - 截至2024年1月31日，公司流动资产886140美元，总资产887796美元，总负债193504美元[116] 股权结构 - 截至2024年1月31日和招股说明书日期，公司有14781803股已发行和流通的普通股[87] - 完成包销发行后，最大股东将拥有约[●]%的已发行普通股总投票权[17] 业务发展 - 2024年1月31日止六个月，公司物流收入显著增长，全球物流服务占该时期收入的绝大部分[38][41] - 公司拟将承销发行所得净收益的40%用于物流推广和营销，40%用于营运资金和一般公司用途，20%用于招聘人才[109] 风险与挑战 - 公司业务面临地缘政治、国际商务、行业竞争、客户需求等多种风险[97] - 公司运营受新冠疫情、通胀和利率上升等因素不利影响[101] 政策与法规 - 2022年12月29日，《加速外国公司问责法案》生效，将禁止交易或摘牌时间从三年减为两年[17]

收入和利润表现（同比） - 截至2024年1月31日的三个月，公司收入从去年同期的98,730美元大幅增长至2,894,128美元，增幅达2,831%[124] - 截至2024年1月31日的六个月，公司收入从去年同期的223,100美元增至4,220,776美元，增幅为1,792%[125] - 截至2024年1月31日的三个月，公司毛利润为339,104美元，同比增长1,601%；六个月毛利润为572,881美元，同比增长1,503%[124][125] - 截至2024年1月31日的三个月，公司实现净收入100,714美元，去年同期为净亏损5,497美元；六个月净收入为94,602美元，去年同期为净亏损6,629美元[124][125][135] 毛利率变化 - 公司整体毛利率从2023年同期的20.2%和16.0%下降至截至2024年1月31日的三个月和六个月的11.7%和13.6%[131][132] - 全球物流服务的毛利率在截至2024年1月31日的三个月和六个月内分别为11.1%和11.6%[131] 业务线收入贡献 - 全球物流服务是收入增长主因，在截至2024年1月31日的季度和六个月内，分别贡献了总收入的97%和95%[126] 经营活动现金流 - 在截至2024年1月31日的六个月内，公司经营活动产生的净现金为109,822美元，主要来自94,602美元的净收入[140][141] - 截至2023年1月31日的六个月，公司经营活动提供的净现金为217,000美元，主要因应收账款减少540,914美元[142] - 截至2023年1月31日的六个月，应收账款减少540,914美元部分被应付账款减少325,062美元所抵消[142] 融资活动现金流 - 截至2024年1月31日的六个月，公司融资活动提供的净现金为433,213美元，主要来自私募发行普通股[144] - 截至2023年1月31日的六个月，融资活动使用的净现金为63,305美元，主要用于偿还296,884美元的营运资本贷款[145] - 偿还营运资本贷款的资金来源包括65,650美元的资本投入、50,000美元的应收认购款收款及61,490美元关联方营运资本垫款[145] - 股东直接支付47,360美元的运营费用及关联方支付9,079美元的中国深圳租金，亦增加了现金余额[145] 投资活动与现金状况 - 公司在截至2024年1月31日及2023年1月31日的两个六个月内均无投资活动[143] - 截至2024年1月31日，公司拥有营运资本692,636美元，其中现金为799,377美元[136] 会计准则与报表编制 - 公司在截至2024年1月31日的三个月及六个月的财务报表编制中，未做出具有高度不确定性的关键会计估计[147] - 公司认为新发布但尚未生效的会计准则不会对合并财务报表产生重大影响[148] - 财务报表依据美国GAAP编制，需要基于历史经验和合理假设进行估计和判断[146]

Table of Contents U. S. Securities and Exchange Commission Washington, D. C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended October 31, 2023 ☐ TRANSITION REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _____ to _____ (Exact Name of Registrant in its Charter) Nevada 45-5440446 (State or Other Jurisdiction of incorporation or organization) (I.R.S. Employer I.D. No.) Unit B ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 or 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934. FOR THE FISCAL YEAR ENDED JULY 31, 2023 ☐ TRANSITION REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _____ to _____ Commission File No. 333-184061 TIANCI INTERNATIONAL, INC. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Nevada 45-5540446 (State or Other Jurisdiction ...

Table of Contents U. S. Securities and Exchange Commission Washington, D. C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended April 30, 2023 ☐ TRANSITION REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _____ to _____ Commission File No. 333-184061 Indicate by check mark whether the registrant has submitted electronically every Interactive Data File required to be submitted ...