收入和利润表现 - 2025财年第二季度（截至1月31日）总收入同比下降28%，至207.9万美元，而上半年总收入同比增长20%，至506.0万美元[121][122][123] - 2025财年第二季度净亏损为11.3万美元，较去年同期81,133美元净利润下降240%，上半年净亏损为20.6万美元，较去年同期65,349美元净利润下降416%[121][122] - 2025财年第二季度毛利率大幅下降至3.9%，远低于去年同期的11.7%，上半年毛利率为6.1%，低于去年同期的13.6%[130] - 公司2025年三个月和六个月的净亏损分别为110,971美元和202,919美元，而归属于公司股东的净亏损分别为113,351美元和206,407美元[133] 业务线表现 - 物流服务收入占总收入比例极高，在2025财年第二季度和上半年分别占99%和95%[124][125] - 2025财年第二季度物流服务收入为207.0万美元，同比下降27%，但上半年物流服务收入为483.0万美元，同比增长21%[123][125] - 公司核心业务为通过子公司Roshing提供的全球物流服务，采用轻资产模式，不拥有或运营运输资产[113][115] 成本和费用 - 2025财年第二季度运营费用中，销售和营销费用大幅下降89%至15,036美元，而一般及行政费用增长25%至171,211美元[121] - 截至2025年1月31日的三个月，公司营业费用同比下降，但六个月期间同比上升[131] - 一般及行政费用从2024年三/六个月的136,721美元和255,426美元增至2025年三/六个月的171,211美元和431,604美元，增幅分别为25.2%和69.0%[131] - 所得税费用在2025年三个月和六个月分别为4,702美元和6,891美元，而2024年同期为(7,141)美元和11,972美元[132] 管理层讨论和指引 - 2025财年第二季度总收入下降主要归因于一个主要越南客户的订单规模减少，但公司认为这种下降是暂时的[123] - 公司目前采用客户友好的定价策略以快速建立市场份额，并计划拓展长途航线服务以期获得更高利润率[130] - 公司认为其流动性和营运资本足以维持未来十二个月的运营，但若业务条件变化或寻求投资机会，可能需要额外现金资源[135] 现金流和流动性 - 截至2025年1月31日，公司营运资本为585,435美元，其中现金180,554美元，流动资产775,104美元，流动负债189,669美元[134] - 2025年六个月经营活动所用现金净额为158,450美元，主要由于净亏损202,919美元，而2024年同期经营活动提供现金净额为109,822美元[138][139][140] - 2025年六个月融资活动所用现金净额为74,125美元，主要因支付与公开发行相关的专业费用，而2024年同期融资活动提供现金净额为433,213美元，来自私募发行普通股[138][142] - 2025年六个月现金及受限现金净减少232,575美元，而2024年同期为净增加543,035美元[138] 公司收购与会计政策 - 公司于2023年3月3日收购了RQS United Group Limited，从而间接持有其子公司Roshing International Co., Limited 90%的股权[111][112] - 公司一项关键会计估计涉及将公开发行相关专业费用资本化为“递延发行成本”，若发行失败将需立即费用化[144]

业绩总结 - 2024年10月31日止三个月收入298.094万美元，2023年同期为132.6648万美元[119] - 2024年10月31日止三个月净亏损9.1948万美元，2023年同期为6112美元[119] - 2024年10月31日止三个月归属于公司的净亏损9.3056万美元，2023年同期为1.5784万美元[119] - 截至2024年10月31日，公司流动资产总计894,314美元，非流动资产总计1,656美元，资产总计895,970美元，负债总计197,908美元[120] - 截至2024年7月31日的年度，公司收入为8,617,265美元，2023年为452,409美元；净利润为110,320美元，2023年为亏损356,089美元[122] - 截至2024年7月31日，公司流动资产总计910,305美元，2023年为312,226美元；非流动资产总计1,656美元，2023年为7,978美元；资产总计911,961美元，2023年为320,204美元；负债总计121,951美元，2023年为598,836美元[123] - 2024年7月31日结束的年度，经营活动提供的净现金为112,740美元，2023年为324,581美元；融资活动提供的净现金为44,047美元，2023年为使用74,125美元[123] 用户数据 - 截至2023年7月31日和2024年7月31日，中国大陆客户分别贡献公司收入的5.2%和0.4%，截至2024年10月31日的三个月无中国大陆客户[19][112] - 2024年10月31日止三个月，两名客户分别占公司收入的56.5%和19.7%；2023年10月31日止三个月，两名客户分别占61.2%和13.1%；2024年7月31日止年度，三名客户占超84%收入；2023年7月31日止年度，两名客户占超52%收入[162] 未来展望 - 航运业预计2024年增长9.1%，2025年增长4.1%，到2025年船队增长14.9%，货物量预计每年稳定增长3 - 4%[54] - 全球经济预计2024年增长率为3.1%，2025年为3.2%[54] 市场扩张和并购 - 公司计划公开发行最多2,170,000股普通股，预计公开发行价格在每股4 - 5美元[10][13] - 出售股东将转售总计3,260,000股普通股[10] - 公司已向纳斯达克资本市场申请将普通股上市，代码为“CIIT”，若申请未获批准，发行将无法完成[14] 其他新策略 - 预计公开发行价每股4 - 5美元，发行净收入40%用于物流推广和营销，40%用于营运资金和一般公司用途，20%用于招聘人才[114]

股票发行 - 公司拟公开发行不超过217万股普通股，面值每股0.0001美元，预计公开发行价4 - 5美元每股[9][12] - 出售股东将转售326万股普通股[9] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“CIIT”[13] - 主承销商获授选择权，可在包销发行结束后45天内最多购买325,500股普通股，占本次发行普通股总数15%[23] - 假设发行价每股4.50美元，主承销商全额行使选择权，公司扣除承销折扣等前总毛收益约1120万美元[23] - 发行后普通股流通股数为1695.1803万股，若行使超额配售权则为1727.7303万股[114] 业绩数据 - 2024年10月31日止三个月，公司收入298.094万美元，2023年同期132.6648万美元[119] - 2024年10月31日止三个月，公司净亏损9.3056万美元，2023年同期净亏损1.5784万美元[119] - 截至2024年10月31日，公司总资产89.597万美元，总负债19.7908万美元[120] - 2024年10月31日止三个月，公司经营活动净现金流 - 1.5211万美元，2023年同期12.4491万美元[120] - 2024年10月31日止三个月，公司融资活动净现金流 - 7.4125万美元，2023年同期为0[120] - 2024年营收8617265美元，2023年452409美元，2024年净收入110320美元，2023年净亏损356089美元[122] - 2024年7月31日，流动资产总计910305美元，2023年312226美元；总资产911961美元，2023年320204美元[123] - 2024年经营活动提供的净现金112740美元，2023年324581美元；融资活动提供的净现金44047美元，2023年使用净现金89476美元[123] 客户与市场 - 截至2023年7月31日和2024年7月31日，中国大陆客户分别贡献公司收入的5.2%和0.4%，2024年10月31日止三个月无中国大陆客户[18][112] - 公司全球物流服务收入占比在2024年7月31日止年度为96.6%，在2024年10月31日止三个月为92.6%[46] - 2024年10月31日止三个月，两名客户分别占公司收入的56.5%和19.7%，2023年同期为61.2%和13.1%；2024年7月31日止年度，三名客户占公司收入超84%，2023年同期两名客户占超52%[162] 股权结构 - 截至2024年10月31日，公司有14781803股普通股已发行和流通[91] - 公司首席执行官Shufang Gao拥有公司约62.11%的表决权，承销发行完成后将拥有约56.71%的表决权[94] 风险因素 - 地缘政治、国际贸易、行业竞争等因素可能对公司业务产生不利影响[101][127][129] - 公司面临货物、物流、合同、客户需求等风险[104] - 公司收入、现金流等可能因货舱和集装箱供需波动[104] - 季节性、天气等事件会影响公司运营和盈利能力[104] - 公司依赖少数供应商，硬件和软件问题可能影响业务[104] - 新冠疫情、通货膨胀等因素可能对公司业务产生不利影响[105] - 公司作为上市公司，遵守法规成本高，内控不足可能损害财务报告[105] - 公司可能无法进行收购、保护知识产权或获得许可[105][108] - 中国政府监管、贸易政策变化等可能影响公司业务[108][192][193] - 公司物流服务受全球物流行业竞争影响[131] - 客户发货和承运人费率变化影响公司利润率[132] - 公司收入时间受多种因素影响，未达预期会影响股价[133] - 气候变化会对公司业务和财务结果产生不利影响[135] 未来展望 - 公司计划将承销发行净收益40%用于物流推广和营销，40%用于营运资金和一般公司用途，20%用于招聘人才[114] - 公司可能调整业务策略和模式，向船运运营商转变可能降低成本但需大量资本支出[189]

收入和利润（同比环比） - 截至2024年10月31日的三个月，公司总收入为2,980,940美元，较2023年同期的1,326,648美元增长125%[127][128] - 总毛利润为228,431美元，同比下降2%，毛利率从17.62%降至7.66%[127][133] - 公司录得净亏损91,948美元，而2023年同期净亏损为6,112美元[127][136] 成本和费用（同比环比） - 同期收入成本为2,752,509美元，较2023年同期的1,092,871美元增长152%[127][131] - 运营费用增至345,581美元，其中一般及行政费用激增119%至260,393美元[127][134] 各条业务线表现 - 全球物流服务收入为2,759,693美元，占总收入的93%[128][130] - 全球物流服务毛利率从12.84%显著下降至6.12%[133] 公司收购活动 - 公司于2023年3月3日收购了RQS United Group Limited，从而间接持有其子公司Roshing International Co., Limited 90%的股权[117][118] 现金流状况 - 截至2024年10月31日，公司拥有营运资金696,406美元，其中现金为323,793美元[137] - 运营活动产生的净现金为流出15,211美元，主要由于净亏损91,948美元所致[141][142] - 融资活动净现金使用额为74,125美元，用于支付与公司证券公开发行相关的费用[145] 关键会计估计与会计准则 - 公司确认一项关键会计估计为“递延发行成本”，涉及为证券公开发行支付的专业服务费[147] - 递延发行成本能否实现价值取决于公开发行是否成功，若发行失败将需摊销为费用[147] - 公司认为近期发布但尚未生效的会计准则不会对合并资产负债表产生重大影响[148]

发行信息 - 公司拟公开发行不超过217万股普通股，每股面值0.0001美元[9] - 出售股东拟转售326万股普通股[9] - 估计公开发行价格在每股4美元至5美元之间[12] - 2024年10月31日，普通股最后报告销售价格为每股4.01美元[12] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CIIT”[13] - 承销发行中普通股发行价格将由主承销商和公司定价，可能低于当前市场价格[14] - 完成包销发行后，最大股东将拥有公司已发行普通股约56.71%的总投票权[20] - 公司同意向主承销商支付相当于包销发行总收益7.0%的折扣，另有1.0%的非可报销费用津贴[21] - 主承销商有45天选择权，可购买最多325,500股普通股，占包销发行普通股总数的15%[23] - 若主承销商全额行使选择权，假设发行价为每股4.50美元，发行前总收益约为1120万美元[23] 业绩数据 - 2024年和2023年公司营收分别为861.7265万美元和45.2409万美元[119] - 2024年和2023年公司净利润分别为11.032万美元和 - 35.6089万美元[119] - 2024年和2023年归属于公司的净利润分别为5.445万美元和 - 34.121万美元[119] - 截至2024年7月31日和2023年7月31日，公司总资产分别为91.1961万美元和32.0204万美元[120] - 截至2024年7月31日和2023年7月31日，公司总负债分别为12.1951万美元和59.8836万美元[120] - 2023年和2024年来自中国大陆客户的收入分别占公司收入的5.2%和0.4%[18][112] 业务情况 - 公司主要业务为全球物流，2024年7月31日止年度全球物流服务收入占比96.6%[41][46] - 2024财年三名客户贡献超84%的收入，2023财年两名客户贡献超52%的收入[159] 市场环境 - 航运业预计2024年增长9.1%，2025年增长4.1%，到2025年船队增长14.9%，货物量预计每年稳定增长3 - 4%[54] - 全球经济预计2024年增长3.1%，2025年增长3.2%[54] 风险因素 - 公司面临运输、供应商、客户集中等多种固有风险[104] - 公司业务可能受疫情、通胀、利率等不利影响[105] - 公司未为业务维持足够保险[105] - 中国政府可能对公司业务进行监督干预，影响运营和股票价值[108] - 国际贸易政策变化等可能抑制市场增长[108] - 新监管变化可能影响公司在美国交易所股票交易，存在被摘牌风险[108] - 不遵守税务义务或税收法律变化可能对公司产生不利影响[108] - 地缘政治状况、贸易保护主义影响公司业务[124][126] - 全球物流服务行业竞争激烈[128] - 公司难以预测客户发货和承运人费率变化，收入时间受不可控因素影响[129][130] - 气候变化及其应对措施或对公司造成不利影响[132] - 公司物流服务存在运输安全等多种风险[135] - 公司与航运供应商合同义务存在风险[139] - 公司客户物流需求变化等可能导致财务损失等[140] - 公司仅11名全职员工，运营历史有限[158] - 预计2024年下半年香港人才政策可能修订或福利终止，影响业务[157] - 公司业务受季节性因素影响[146] - 公司依赖少数供应商，供应中断将增加成本和延误时间[147] - 公司软硬件产品可能出现缺陷，软件可能遭网络攻击[152][153][154] - 疫情使公司供应商面临压力，影响运营和财务结果[160] - 通胀使公司成本增加，措施效果不确定[162] - 公司及子公司未购买多种保险，面临财产损失和索赔风险[165] - 截至2024年7月31日公司披露控制与程序无效[168] - 公司战略收购和投资可能无法达预期且存在风险[171] - 公司知识产权可能被侵权，仅拥有两个域名[174] - 公司内部存在内部控制缺陷[173] - 公司可能调整业务策略和模式，但不一定成功[185] - 公司受中国大陆法律法规、国际贸易政策等多种因素影响[186][192][193] - SEC和PCAOB等规则变更增加公司普通股交易不确定性，甚至可能退市[199] 公司架构与历史 - 公司是在内华达州注册成立的控股公司，运营由香港子公司进行[15] - Roshing于2011年6月22日在香港注册成立，初始股本10万港元[63] - RQS United于2022年11月4日在塞舌尔共和国注册成立，初始有5万股[64] - 2023年1月16日，RQS United获配Roshing 90万股，持有其90%股权[65][66] - RQS Capital于2022年7月5日在英属维尔京群岛注册成立[67] - 2012年6月13日，Freedom Petroleum Inc.在内华达州注册成立[68] - 2016年10月26日，Steampunk完成反向合并，11月9日更名为Tianci International, Inc.[69] 资金用途 - 承销发行所得净收益的40%用于物流推广和营销，40%用于营运资金和一般企业用途，20%用于招聘人才[114]

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 截至2024年7月31日财年，公司总收入从452,409美元大幅增长至8,617,265美元，增幅达1,805%[292][293] - 2024财年毛利润为1,055,179美元，而上一财年为毛亏损4,085美元；整体毛利率为12.24%，主要业务全球物流服务的毛利率为10.67%[292][297] - 2024财年公司实现净利润110,320美元，归属于公司股东的净利润为54,450美元；相比之下，2023财年净亏损为341,210美元[292][300] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 2024财年总销售成本从456,494美元增至7,562,086美元，增幅1,557%，其中全球物流服务成本占98%，为7,432,806美元[292][295][296] - 2024财年运营费用从339,909美元增至886,876美元，主要由于物流客户佣金和与公开募股相关的专业费用增加[292][298] 各条业务线表现 - 全球物流服务是主要收入来源，在2024财年贡献收入8,320,402美元，占总收入的97%[293][294] 现金流表现 - 2024财年运营活动产生的净现金为112,740美元，主要来自110,320美元的净利润[305][306] - 2024财年融资活动提供的净现金为44,047美元，来自私募融资所得513,213美元，部分被支付与公开募股相关的495,356美元费用所抵消[309] - 截至2023年7月31日财年，融资活动所用现金净额为89,476美元[310] - 偿还关联方营运资金垫款341,885美元，为主要现金流出[310] - 从关联方获得营运资金垫款31,490美元，部分抵消了现金流出[310] - 股东直接支付运营费用84,503美元[310] - 关联方支付深圳租金16,580美元[310] - 收到认购应收款50,000美元[310] - 收到资本投入65,650美元[310] 公司资产与财务状况 - 截至2024年7月31日，公司营运资本为788,354美元，其中现金为413,129美元，流动资产为910,305美元，流动负债为121,951美元[301] 公司投资与收购活动 - 公司于2023年3月3日收购了RQS United Group Limited，从而间接持有其子公司Roshing International Co., Limited 90%的股权[282] 会计政策与估计 - 公司财务报表依据美国公认会计原则编制，涉及对资产、负债、收入和费用的估计[311] - 截至2024年7月31日财年，无高度不确定且对业绩至关重要的会计估计[312] - 管理层认为新发布但尚未生效的会计准则不会对合并资产负债表产生重大影响[313]

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on September 27, 2024. Registration No. 333-280089 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 3 FORM S-1/A REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 TIANCI INTERNATIONAL, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or jurisdiction of (Primary Standard Industrial (I.R.S. Employer incorporation or organization) Classification Code Number) Identification No.) Ne ...

股票发行与上市 - 公司拟公开发行最多217万股普通股，预计发行价4 - 5美元/股[9][12][112] - 出售股东将转售326万股普通股[9] - 公司已向纳斯达克资本市场申请挂牌，股票代码“CIIT”，发行取决于申请获批[13] - 主承销商有45天选择权，可购最多325,500股普通股，占包销发行股票总数15%[20] - 若主承销商全额行使选择权，假设发行价4.5美元/股，公司总毛收益约1120万美元[20] 业绩数据 - 2024年4月30日止三个月，公司收入194.0346万美元，2023年同期为14.4013万美元[117] - 2024年4月30日止九个月，公司收入616.1122万美元，2023年同期为36.7113万美元[117] - 2023年7月31日止年度，公司收入45.2409万美元，2022年为75.2839万美元[118] - 截至2024年4月30日，公司总资产97.7308万美元，总负债24.1813万美元[119] - 截至2023年7月31日，公司总资产32.0204万美元，总负债59.8836万美元[119] - 截至2022年7月31日，公司总资产76.0339万美元，总负债65.558万美元[119] 客户与市场 - 截至2023年7月31日和2024年4月30日的九个月，中国大陆客户收入分别占公司收入的5.2%和0.4%[16][111] - 2022年7月31日财年，5名客户贡献超95%的收入；2023年7月31日财年，2名客户贡献超52%的收入[158] 未来展望 - 2024 - 2025年航运行业预计增长，2024年预计增长9.1%，2025年预计增长4.1%，到2025年船队增长14.9%，货物量预计每年稳定增长3 - 4%，全球经济2024年预计增长3.1%，2025年预计增长3.2%[52] 资金与管理 - 公司制定现金流管理政策，管理和监督资金在公司及其子公司间的转移[16] - 公司拟将承销发行所得净收益的40%用于物流推广和营销，40%用于营运资金和一般公司用途，20%用于招聘人才[112] 股权结构 - 完成包销发行后最大股东将拥有约56.71%已发行普通股总投票权[18] - 截至招股说明书日期，RQS Capital持有公司61.89%的总投票权[85] - 公司首席执行官Shufang Gao拥有约62.11%的公司总投票权，承销发行完成后，将持有约56.71%的流通投票权[93] 风险因素 - 公司业务可能受新冠疫情、通胀和利率上升等因素不利影响[104] - 公司未为业务维持足够保险[104] - 公司普通股目前在OTC粉单市场报价，可能影响股价和流动性[108] - 全球物流服务行业竞争激烈，竞争加剧可能导致公司业务受损[127] - 气候变化会对公司业务和财务结果产生不利影响[131] 历史交易 - 2023年3月1日，公司向13名投资者出售1,253,333股普通股，每股0.30美元，总价376,000美元[74] - 2023年1月27日，公司向RQS Capital出售80,000股A系列优先股，现金支付24,000美元[73] - 2024年1月19日，RQS Capital将80,000股A系列优先股转换为8,000,000股普通股，转换后持有9,500,000股，占已发行和流通普通股66.2%[78] - 2024年1月22日，公司向9名投资者出售433,213股普通股，每股1.00美元，总价433,213美元[79] - 2024年2月28日，RQS Capital向四家公司转让2,540,000股普通股[80] - 2024年4月24日，公司向RQS Capital出售80,000股B系列优先股，获现金80,000美元，每股可转换为100股普通股，共计8,000,000股[81] - 2024年5月2日，RQS Capital向Broadness (BVI) Limited转让720,000股公司股票，向一名个人转让69,638股[83] - 2024年5月31日，RQS Capital向一名个人转让70,000股公司股票[84]

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on July 16, 2024. Registration No. 333-280089 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1/A REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 TIANCI INTERNATIONAL, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or jurisdiction of (Primary Standard Industrial (I.R.S. Employer incorporation or organization) Classification Code Number) Identification No.) Nevada 4731 45-5540446 ...

收入和利润表现（同比） - 截至2024年4月30日的三个月，公司收入为194.03万美元，较去年同期的14.40万美元增长1,796,333美元，增幅达1,247%[117][119] - 截至2024年4月30日的九个月，公司收入为616.11万美元，较去年同期的36.71万美元增长5,794,009美元，增幅达1,578%[118][119] - 截至2024年4月30日的三个月，公司毛利润为24.47万美元，去年同期毛亏损为11.67万美元；九个月毛利润为81.76万美元，去年同期毛亏损为8.09万美元[117][118][124] - 截至2024年4月30日的三个月，公司净亏损为3.88万美元，较去年同期的31.54万美元净亏损收窄88%；九个月净利润为5.58万美元，去年同期净亏损为32.20万美元[117][118] - 截至2024年4月30日的九个月，公司实现净收入55,805美元，而2023年同期为净亏损322,037美元[128] 业务线表现 - 全球物流服务是收入增长主因，在截至2024年4月30日的三个月和九个月中，分别贡献了总收入的99%和96%[119][120] - 截至2024年4月30日的三个月，全球物流服务收入为192.19万美元，去年同期为零；九个月该收入为592.27万美元，去年同期为零[120] - 全球物流服务的毛利率在截至2024年4月30日的三个月和九个月分别为12.4%和11.9%[124] 成本和费用（同比） - 截至2024年4月30日的九个月，公司总运营费用为717,683美元，较2023年同期的238,876美元大幅增加[126] - 截至2024年4月30日的三个月，所得税费用为1.01万美元，较去年同期的1280美元增长685%[117] - 截至2024年4月30日的九个月，公司所得税费用为22,023美元，显著高于2023年同期的2,219美元[127] 盈利能力指标 - 截至2024年4月30日的三个月，整体毛利率为12.6%，去年同期毛亏损率为81%；九个月整体毛利率为13.3%，去年同期毛亏损率为22%[124][125] 归属于股东的净收入 - 截至2024年4月30日的九个月，归属于天瓷公司的净利润为1.54万美元，去年同期净亏损为30.22万美元[118] - 公司归因于天益国际股东的2024年截至4月30日的九个月净收入为15,375美元，三个月净亏损为(49,974)美元[128] 现金流表现 - 截至2024年4月30日的九个月，经营活动产生的净现金为121,476美元，主要源于55,805美元的净收入以及应计负债增加90,464美元[133][134] - 截至2024年4月30日的九个月，融资活动提供的净现金为268,213美元，主要来自私募优先股获得的513,213美元[133][137] - 截至2024年4月30日的九个月，现金及受限现金净增加389,689美元，而2023年同期为增加241,832美元[133] - 截至2024年4月30日的九个月，公司无投资活动产生的现金流[136] 流动性和资本资源 - 截至2024年4月30日，公司营运资金为733,839美元，其中现金为646,031美元，流动资产为975,652美元，流动负债为241,813美元[129] - 公司认为其流动性和营运资金足以在未来十二个月内维持运营[130]