公司概况 - 公司完成了初始公开募股，募集了2.3亿美元的总收入[11] - 公司的管理团队由首席执行官Sanjeev Goel和首席运营官兼首席财务官C. Brian Coad领导[11] 印度科技市场 - 公司的商业策略是寻找并完成与印度科技领域的合作伙伴的业务组合[12] - 印度的数字成熟度指数从2018年的34%上升到2020年的55%，增速超过同行[15] - 印度拥有全球最大的第三大科技初创企业生态系统[16] - 过去五年，印度的数字经济预计到2025年将超过1万亿美元，相比2018年的约2000亿美元[17] 业务组合筛选标准 - 公司将重点关注具有10亿美元或更高估值的潜在业务组合伙伴[24] - 公司将寻求与具有创新技术业务的合作伙伴进行业务组合[21] - 公司将寻求具有健康毛利率的业务组合伙伴[22] - 公司将寻求具有强劲增长轨迹和进一步扩张空间的业务组合伙伴[23] - 公司将寻求具有承诺和远见的创始人和领导团队的业务组合伙伴[25] - 公司将寻求能够从成为上市公司中受益的业务组合伙伴[26] - 公司将寻求具有公平估值和上涨潜力的业务组合伙伴[28] 赎回机制和风险 - 公众股东在初次业务组合完成后有权赎回其A类普通股[53] - 公司将提供公众股东在初次业务组合完成后赎回其A类普通股的机会[54] - 公司将在初次业务组合完成后提供公众股东赎回其A类普通股的机会[55] - 公司将在初次业务组合完成后向公众股东提供赎回权利[56] - 公司将限制股东在完成首次业务组合后的赎回[58] 公司治理和股东权益 - 公司董事和高管包括Subramanian Ramadorai, Keki M. Mistry, Farida Khambata, Parul Bhandari, Asif Ramji, Steven J. Quamme, Sanjeev Goel, C. Brian Coad[118] - 公司董事会设立了审计委员会和薪酬、提名和公司治理委员会[126] - 所有执行官和董事作为一个团队拥有公司26.9%的普通股[137]

首次公开募股相关 - 2022年1月7日公司完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元；同时向赞助商私募发售1590万份认股权证，每份1美元，收益1590万美元[138][139][148] - 首次公开募股结束时，公司同意将至少每单位10.30美元的金额存入信托账户，直至完成业务合并或分配信托账户资金[140] 业务合并相关 - 公司需在首次公开募股结束后18个月（即2023年7月7日）内完成业务合并，可最多延长至24个月[143] 财务数据关键指标变化 - 2022年第三季度净亏损29427美元，由认股权证负债公允价值变动98.1万美元和运营及组建成本43.7753万美元组成，被信托账户有价证券利息收入138.9326万美元抵消[145] - 2022年前九个月净收入902.1357万美元，由认股权证负债公允价值变动954.6万美元和信托账户有价证券利息收入166.0883万美元组成，被运营及组建成本180.7183万美元和交易成本37.8343万美元抵消[146] - 2022年前九个月经营活动使用现金238.8954万美元，净收入受信托账户有价证券利息、交易成本和认股权证负债公允价值变动影响[149] 信托账户相关 - 截至2022年9月30日，信托账户持有的有价证券为2.38560883亿美元（含利息收入166.0883万美元），现金为138.9691万美元[152][153] 行政支持费用相关 - 公司与赞助商签订协议，将在首次公开募股结束后的18个月内支付总计93万美元的行政支持费用；2022年第三季度和前九个月分别产生费用15.5万美元和77.65万美元，分别支付15.5万美元和101.45万美元[158] 承销费用相关 - 承销商获得每单位0.20美元的现金承销折扣，总计460万美元；有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计805万美元，仅在公司完成业务合并时支付[160] 表外安排及营运资金贷款相关 - 截至2022年9月30日，公司没有表外安排和未偿还的营运资金贷款[154][156] 远期购买协议相关 - 公司与Cartica Funds签订远期购买协议，后者同意以每股10美元的价格认购最多300万股远期购买股份，总计最多3000万美元[161] 认股权证相关 - 截至2022年9月30日，公司已发行并流通的认股权证为2740万份[166] 会计准则相关 - 2020年8月，FASB发布ASU 2020 - 06简化某些金融工具的会计处理，该标准将于2023年12月15日后开始的财年生效，公司正在评估其影响[169]

首次公开募股及相关融资情况 - 2022年1月7日公司完成首次公开募股，发行2300万股，每股10美元，总收益2.3亿美元；同时向赞助商私募出售1590万份认股权证，每份1美元，收益1590万美元[144][145][154] 财务期间净收入及成本情况 - 截至2022年6月30日的三个月，公司净收入240.0416万美元，包括认股权证负债公允价值变动265.944万美元和信托账户有价证券利息收入14.4513万美元，运营成本40.3537万美元[151] - 截至2022年6月30日的六个月，公司净收入905.0784万美元，包括认股权证负债公允价值变动1052.7万美元和信托账户有价证券利息收入27.1557万美元，运营成本136.943万美元，交易成本37.8343万美元[152] 信托账户及公司现金情况 - 截至2022年6月30日，信托账户持有的有价证券为2.37171557亿美元（含利息收入27.1557万美元），公司现金为162.2611万美元[156][159] 业务合并时间要求及清算情况 - 公司需在2023年7月7日前或适用延长期结束前完成首次业务合并，否则将强制清算和解散[149][161] - 公司需在首次公开募股结束后的18个月内，即2023年7月7日前完成业务合并，否则将进行清算和解散[149] 行政支持及服务费用情况 - 2022年1月4日，公司与赞助商达成协议，将在首次公开募股结束后的18个月内支付总计93万美元的行政支持费用[163] - 截至2022年6月30日的三个月和六个月，公司分别产生15.5万美元和62.15万美元的服务费用，并分别支付15.5万美元和85.95万美元[163] 承销商费用情况 - 承销商获得每股0.2美元的现金承销折扣，总计460万美元；有权获得每股0.35美元的递延费用，总计805万美元，仅在公司完成业务合并时支付[166] 远期购买协议情况 - 公司与Cartica Funds签订远期购买协议，后者同意以每股10美元的价格认购最多300万股，总计最多3000万美元[167] 财务报表编制及估计情况 - 编制财务报表需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计有重大差异[168] 认股权证相关情况 - 财务报表中对认股权证负债的公允价值进行估计，采用公允价值层级分类资产和负债[169] - 截至2022年6月30日，公司已发行并流通的认股权证数量为2740万份[172] 可能赎回普通股核算情况 - 可能赎回的普通股按相关准则核算，可能赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列示[173] 每股净收益计算方法 - 每股净收益（亏损）通过净收益（亏损）除以当期已发行普通股加权平均数计算，采用双类别法[174] 会计准则影响评估情况 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化某些金融工具的会计处理，2023年12月15日后的财年生效，公司正在评估影响[175] - 管理层认为其他近期发布但未生效的会计准则，若当前采用，不会对财务报表产生重大影响[176]

首次公开募股及相关融资情况 - 2022年1月7日公司完成首次公开募股，发售2300万股，每股10美元，总收益2.3亿美元；同时向赞助商私募发售1590万份认股权证，每份1美元，收益1590万美元[127][128][135] 财务收支情况 - 截至2022年3月31日的三个月，公司净收入665.0368万美元，包括运营成本96.5893万美元和交易成本37.8343万美元，被认股权证负债公允价值变动786.756万美元和信托账户有价证券利息收入12.7044万美元抵消[134] - 2021年2月3日（成立）至2021年3月31日，公司净亏损3933美元，由组建和运营成本构成[134] 信托账户情况 - 截至2022年3月31日，公司信托账户持有的有价证券为2.37027044亿美元（含12.7044万美元利息收入），现金为191.0288万美元[137][140] 业务合并相关安排 - 公司需在首次公开募股结束后18个月（即2023年7月7日）内完成业务合并，可延长至最多24个月[132] - 公司与Cartica Funds签订远期购买协议，后者将在公司首次业务合并完成时认购最多300万股，每股10美元，总计最多3000万美元[149] 费用支付情况 - 2022年1月4日，公司与赞助商达成协议，将在首次公开募股结束后的18个月内支付93万美元用于行政支持费用；截至2021年12月31日，已累计应支付给赞助商的高管薪酬23.8万美元；截至2022年3月31日的三个月，产生此类服务费用46.65万美元，支付70.45万美元[144] 承销商费用情况 - 承销商获得每股0.2美元的现金承销折扣，总计460万美元（包括行使超额配售权额外获得的60万美元）；有权获得每股0.35美元的递延费用，总计805万美元（包括行使超额配售权额外获得的105万美元），仅在公司完成业务合并时支付[146] 表外安排情况 - 截至2022年3月31日，公司没有表外安排相关的义务、资产或负债[143] 贷款及转换情况 - 为资助业务合并的营运资金不足或交易成本，赞助商等可能向公司贷款，最高200万美元的贷款可按贷款人选择转换为认股权证，每份1美元[141] 认股权证情况 - 截至2022年3月31日，公司已发行并流通的认股权证数量为2740万份[153] 会计准则相关情况 - 2020年8月，FASB发布ASU 2020 - 06以简化某些金融工具的会计处理[154] - ASU 2020 - 06将于2023年12月15日之后开始的财年生效，允许提前采用[156] - 公司正在评估ASU 2020 - 06对其财务状况、经营成果或现金流的影响[156] - 管理层认为目前采用其他近期发布但尚未生效的会计准则不会对公司简明财务报表产生重大影响[157] 公允价值相关情况 - 公司财务报表中对认股权证负债的公允价值进行了关键会计估计[151] - 公司在计量资产和负债公允价值时，力求最大化使用可观察输入值，最小化使用不可观察输入值[151] - 公司采用公允价值层级对资产和负债进行分类，包括Level 1、Level 2和Level 3[151][152] - Level 1估值基于活跃市场中相同资产或负债的未调整报价[151] - Level 2估值基于多种情况，如活跃市场中类似资产或负债的报价等[152]

首次公开募股及私募相关财务数据 - 2022年1月7日公司完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元[24] - 首次公开募股结束同时，公司向赞助商私募发售1590万认股权证，每单位1美元，总收益1590万美元[25] - 总计2.369亿美元（每单位10.3美元）存入信托账户，包括首次公开募股收益2.254亿美元和私募认股权证收益1150万美元[26] - 2022年1月7日，公司完成首次公开募股，出售2300万个单位，每个单位售价10美元，总收益2.3亿美元，交易成本1329.5086万美元[177][185] - 首次公开募股和私募认股权证出售所得2.369亿美元存入美国信托账户[178] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募出售1590万个认股权证，每个1美元，总收益1590万美元[186] - IPO结束时，每单位至少10.30美元将存入信托账户[187] 业务合并相关规定与要求 - 公司须在2023年7月7日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[27] - 公司寻求估值10亿美元或以上的业务合并伙伴[44] - 首次业务合并伙伴的总公允市值至少为信托账户净资产（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[57] - 公司预计收购业务合并伙伴50%以上有表决权证券或取得控股权，也可能收购100%权益或资产[58] - 业务合并后公司收购业务伙伴权益或资产不足100%时，按收购部分价值进行80%净资产测试[58] - 公司评估潜在业务合并伙伴时将进行全面尽职调查[63] - 公司不禁止与关联方进行首次业务合并，若如此将获独立意见[64] - 公司拟用首次公开募股所得现金、股权、债务或组合完成首次业务合并[78] - 公司未聘请代理人寻找业务合并伙伴，无法确保评估出所有风险[80] - 若与关联公司进行初始业务合并，公司或独立董事委员会需获得独立投资银行或实体的公平性意见[85] - 公司评估潜在业务合并伙伴时将进行全面尽职调查并利用管理团队经验[88] - 纳斯达克上市规则规定，若发行普通股超过已发行普通股数量的20%等情况，初始业务合并通常需股东批准[96] - 公司决定是否寻求股东批准会考虑交易时间、成本、股东否决风险等因素[97] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回股份，公司相关方可能在私下或公开市场购买股份或认股权证[98] - 相关方购买股份的目的可能是增加业务合并获批可能性等[102] - 若初始业务合并未在2023年7月7日（即首次公开发行结束后18个月，或任何延长期结束时）前完成，公司将停止运营、赎回公众股份并清算解散，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[125] - 若预计无法在18个月内完成初始业务合并，公司可应发起人要求，经董事会决议最多两次延长业务合并时间，每次延长3个月，每次需发起人或其关联方在截止日期前5个工作日通知并向信托账户存入230万美元（每股0.1美元），6个月延长期总计存入460万美元（每股0.2美元）[126] - 股东在业务合并延期时无投票权和赎回权[127] - 若发起人决定延期，公司将在截止日期前至少3天发布新闻稿宣布意向，并在截止日期后一天发布新闻稿宣布资金是否按时存入[127] 业务合并资金情况 - 公司用于业务合并资金约2.616亿美元，包括首次公开募股和私募所得2.459亿美元等[77] - 公司与远期购买投资者签订协议，对方将以每股10美元购买最多300万股远期购买股份，总计最多3000万美元[83] 公众股份赎回相关规定 - 公司将为公众股东提供在初始业务合并完成时赎回A类普通股的机会，预计信托账户约为每股10.30美元[106] - 公司发起人、董事和高管已同意放弃创始人股份和公众股份的赎回权[106] - 公司赎回公众股份时，不得使有形净资产低于500.0001万美元[108] - 若寻求股东批准初始业务合并，需862.5001万股（假设所有已发行和流通股份均投票，且协议方未购买A类普通股）或143.7501万股（假设仅最低法定投票数股份投票，且协议方未购买A类普通股），即分别占首次公开发行2300万股公众股份的37.5%和6.25%的投票支持，业务合并才能获批[112] - 若不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方未经公司事先同意，赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%，即345万股[117] - 若按美国证券交易委员会要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且在要约期结束前不得完成初始业务合并[116] - 公众股东行使赎回权时，需在代理征集或要约收购材料规定日期前向过户代理人提交股票证书或通过电子系统交付股份，若通过股东投票进行赎回，还需提前至少两个工作日提交书面赎回请求[120] - 过户代理人通常向投标经纪人收取约80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[121] - 公司不得赎回公众股份至使有形净资产低于5000001美元，否则不进行修订或相关公众股份赎回[130] 公司解散相关情况 - 若公司未能在2023年7月7日、延长期或股东批准的其他截止日期前完成首次业务合并，发起人、董事和高管同意放弃其持有的创始人股份在信托账户中的清算分配权，但持有的公众股份仍有权获得清算分配[129] - 公司预计解散计划的成本、费用及向债权人的付款，将由信托账户外持有的3750000美元及信托账户中最多100000美元资金支付[131] - 若用尽首次公开发行和私募认股权证的净收益（信托账户内收益除外），不考虑信托账户利息，股东在公司解散时每股赎回金额为10.30美元[132] - 发起人同意，若第三方索赔使信托账户金额降至每股10.30美元或清算时实际每股金额以下（扣除可提取支付税款的利息），将承担赔偿责任，但不适用于已签署弃权声明的第三方索赔等情况[135] 公司费用及资金使用情况 - 公司首次公开发行和私募认股权证后可动用3750000美元，其中1000000美元已用于支付董事和高级职员责任保险费，清算费用估计不超过100000美元[138] - 公司预计的发行费用为650000美元，若实际费用超出或低于该估计，信托账户外持有的资金将相应减少或增加[138] - 2022年1月4日行政支持协议，公司将在18个月内支付赞助商930,000美元[199] - 2022年1月7日承销协议，承销商获现金承销折扣4,600,000美元，递延费用8,050,000美元[201] 公司报告豁免及相关状态 - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，将利用延长过渡期好处，直至2027年12月31日、年总收入达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早者[73][75][76] - 公司作为新兴成长型公司，可享受部分报告要求豁免，打算利用会计准则采用的延长期[152][153] - 公司作为新兴成长型公司的状态将持续到2027年12月31日、年收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早发生者为止[154] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，状态将持续到非关联方持有的普通股全球总市值达2.5亿美元或年收入达1亿美元且非关联方持有的普通股全球总市值达7亿美元的财年最后一天[155] - 公司为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免[210] 公司交易及股东情况 - 公司单位于2022年1月5日在纳斯达克全球市场开始公开交易，公共股票和公共认股权证于2022年2月25日开始分别公开交易[172] - 2022年3月25日，公司单位、A类普通股、B类普通股、公共认股权证和私募认股权证的记录持有人分别为1个、1个、5个、1个和1个[173] 公司股息政策 - 公司尚未支付普通股现金股息，在完成初始业务合并前不打算支付，未来支付取决于收入、收益、资本要求和财务状况，由董事会决定[174] 公司财务历史数据 - 截至2021年12月31日，公司现金965美元，营运资金赤字658,413美元[192] - 2021年2月3日至12月31日，公司净亏损约268,389美元[197] - 截至2021年12月31日，公司无未偿还认股权证[207] - 截至2021年12月31日，公司无表外安排[208] 公司内部控制及披露程序 - 公司需在2022年12月31日结束的财年评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，则无需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[148] - 截至2021年12月31日，公司披露控制和程序有效[219] - 披露控制和程序旨在确保按《交易法》提交报告所需披露信息在SEC规则和表格规定时间内记录、处理、汇总和报告[220] - 披露控制和程序包括确保相关信息积累并传达给管理层以进行及时披露决策[220] - 因SEC为新上市公司设立过渡期，管理层关于财务报告内部控制的年度报告未包含评估报告和注册会计师事务所鉴证报告[221] - 财务报告内部控制无变化[222] 公司其他协议 - 2022年1月4日注册权协议，特定证券持有人有权要求公司注册证券转售[200] 印度市场情况 - 印度企业数字成熟度指数从2018年的34%升至2020年的55%，增速超同行[35] - 截至2020年印度有超7.5亿互联网用户，过去五年超1.1万家初创企业成立，风投和私募投资约700亿美元，诞生约38家独角兽企业，另有超55家待诞生[36] - 印度数字经济预计2025年将超1万亿美元，2018年约为200亿美元[36] 远期购买协议 - Cartica Management旗下基金与公司签订远期购买协议，购买198万单位[38] 公司结构优势 - 公司结构使自身成为有吸引力业务合并伙伴，为对方提供上市替代方案[70] 公司人员情况 - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[145] 公司税收优惠 - 公司获开曼群岛政府30年免税承诺[151]