文章核心观点 - 中国博雅教育公司股票周五意外上涨后周一回落，该股票为低价股，交易有波动风险 [1] 中国博雅教育股票周五表现 - 周五股价在正常交易时段飙升58.4%，当日约1800万股股票易手，远超约56万股的日均交易量 [1] - 此次交易激增无明确消息推动，无新闻稿、文件备案或分析师报告促使股价上涨 [1] 中国博雅教育股票周一表现 - 周一早盘股价下跌16.3%，截至发文时约83.2万股易手，已超日均交易量 [2] 行业相关情况 - InvestorPlace通常不发布市值低于1亿美元或日交易量少于10万股公司的评论，因低价股常是诈骗者和市场操纵者的目标 [3]

公司业务结构及运营 - 公司通过其全资子公司中国自由（北京）教育科技有限公司和北京东方智慧文化发展有限公司在中国开展业务[26] - 公司前附属实体福州墨尔本理工学院和闽江大学海峡学院在2022年9月2日至2023年8月31日期间被合并财务报表[25] - 公司2021年和2022年的收入主要来自中外合作办学项目，分别占净收入的68.5%和28.8%，但2023年该收入不再合并[53] - 公司于2023年12月28日与万网和黄晓石签订股权转让协议，以4000万美元转让万网的全部股权[55] - 公司于2021年4月在中国成立了全资子公司福建中国自由教育科技集团有限公司[207] - 公司于2022年7月14日完成了对东方智慧（Oriental Wisdom）的收购，该公司专注于中国职业高等教育领域的联合管理学术项目[208] - 公司于2022年9月2日完成了对万网（Wanwang）的收购，万网通过其子公司运营两所学院，FMP和Strait College[208] - 公司于2022年11月2日与全球新能源汽车品牌爱驰汽车（AIWAYS）签署了合并协议，合并后爱驰汽车将成为公司的全资子公司，现有爱驰汽车股东和公司股东将分别持有合并后公司约99.2%和0.8%的股份[209] - 公司于2023年4月30日终止了与爱驰汽车的合并协议[210] - 公司于2023年9月29日完成了与8家购买方的认购协议，发行了18,000,000股普通股，每股价格为0.50美元，总认购金额为9,000,000美元[211] - 公司于2023年12月28日与万网和Xiaoshi Huang签署了股权转让协议，同意以4000万美元的价格将万网的所有股权转让给Xiaoshi Huang[213] - 公司于2024年1月19日进行了股份合并，每15股面值为0.001美元的普通股合并为1股面值为0.015美元的普通股[215] - 公司于2024年2月2日收到纳斯达克的通知，确认公司已重新符合最低股价要求[221] - 公司的主要业务包括为中国大学提供技术咨询服务，以改善校园信息和数据管理系统，以及为毕业生提供定制的就业准备培训[225] 财务表现及风险 - 公司2021年和2022年的收入受到COVID-19疫情的显著影响，尤其是留学咨询服务收入大幅下降[59] - 公司2023年、2022年和2021年分别录得净亏损，未来计划通过扩大客户基础和业务范围来实现盈利[69][70] - 公司2021年、2022年和2023年的销售费用分别为23万美元、28万美元和15万美元，预计未来销售费用将增加[72] - 公司预计未来将继续投资运营，但如果未能实现盈利，业务模式可能不成功[46] - 公司智能校园解决方案的接受度可能影响未来财务表现[61] - 公司依赖新解决方案的开发和对现有解决方案的改进，以满足客户和用户的需求[62] - 公司2023年、2022年和2021年分别向7所、6所和18所大学提供智能校园解决方案，包括硬件和软件建设、设备采购和安装服务[67] - 公司内部控制系统存在五个重大缺陷，可能影响财务报告的准确性和及时性[94] - 公司计划在2024年继续采取措施，包括招聘更多具备美国通用会计准则（U.S. GAAP）经验的会计人员，以加强财务报告功能[96] - 公司目前享受15%的高新技术企业税收优惠，但该资格需在2025年12月重新审核[101] - 公司作为新兴成长公司，目前免于遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的部分要求，但未来可能面临更高的合规成本[103] - 公司过去曾授予员工股票激励，未来可能继续授予，这可能增加股权激励费用[105] - 公司目前没有购买任何商业保险，可能面临业务中断或诉讼风险[108] - 公司普通股的交易价格可能波动较大，导致投资者遭受重大损失[188] - 公司普通股的交易价格可能受到市场、行业因素以及公司自身运营和行业特定因素的影响[188] - 公司普通股的交易量和价格可能因大量股票的出售或预期出售而受到不利影响[191] - 公司目前不计划在可预见的未来支付现金股息，投资者需依赖股价上涨获得回报[195] - 公司作为新兴成长公司，可能利用某些减少的报告要求，投资者可能无法获得某些重要信息[198] - 公司作为外国私人发行人，豁免了某些适用于美国国内发行人的证券规则和法规[198] - 公司可能被归类为被动外国投资公司（PFIC），美国股东可能面临不利的联邦所得税后果[203] - 公司通过2021年4月的自承销公开发行筹集了约2920万美元的净收益[207] 法律及监管风险 - 公司可能因《外国公司问责法案》而面临退市风险，若PCAOB无法连续两年审查其审计师[32] - 公司可能因中国政府的监管行动而面临业务中断或证券价值大幅下降的风险[37] - 公司可能因未能完全遵守新的监管要求而面临罚款、业务暂停或执照吊销[139] - 公司可能因中国法律体系的不确定性而面临法律行动或威胁[142] - 公司注册于开曼群岛，股东权利保护可能受到限制，尤其是在美国法院提起诉讼时[113] - 开曼群岛法律下，股东查阅公司记录的权利有限，可能影响股东获取必要信息[115] - 公司资产和运营主要位于中国，股东在美国法院提起诉讼可能难以执行判决[118] - 中国新修订的证券法限制境外证券监管机构在中国境内直接进行调查或取证[119] - 中国政府可能通过政策变化对公司业务产生重大影响，包括经济、政治和社会条件的变化[120] - 中国政府近期加强了对海外上市和外资投资的监管，可能影响公司证券的价值和发行能力[124] - 中国网络安全和数据安全法规的出台可能增加公司合规成本和运营风险[131] - 中国《个人信息保护法》要求公司在处理敏感个人信息时需获得个人同意并通知其影响[133] - 公司可能因互联网内容监管而受到处罚，包括吊销许可证和关闭网站，对运营和声誉产生不利影响[179] - 公司普通股可能因PCAOB无法审查其审计师而被退市，禁止在美国交易，对投资价值和融资能力产生重大不利影响[180] - 公司可能因网络安全审查和数据安全审查而暂停运营或经历其他运营中断，对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[187] - 公司尚未收到任何通知要求其进行网络安全审查或数据安全审查，但未来可能面临此类审查的不确定性[187] - 公司通过中国子公司开展业务，中国监管机构可能不允许这种结构，导致公司运营和普通股价值发生重大变化[205] - 公司面临中国居民境外投资活动的监管风险，可能限制其收购中国公司的能力，并对业务产生不利影响[171] - 公司可能因中国居民未遵守外汇管理规定而受到罚款或制裁，包括限制子公司支付股息或增加投资的能力[173] - 公司面临非中国居民企业间接转让中国居民企业股权的不确定性，可能被要求缴纳10%的企业所得税[176] - 公司可能因涉及中国应税资产的交易而面临申报和税务义务，可能对财务状况和运营结果产生重大不利影响[177] 外汇及税务风险 - 中国政府对人民币兑换外币和跨境汇款实施控制，可能限制公司支付股息或满足外币债务的能力[42] - 人民币汇率波动可能对公司的经营结果和投资价值产生重大不利影响[155] - 人民币对美元汇率自2010年以来波动显著，2017年人民币对美元升值约7%，2018年贬值超过8%[158] - 公司在中国的外汇对冲工具有限，未进行任何外汇对冲交易，汇率波动可能对投资产生重大不利影响[159] - 如果公司被认定为中国居民企业，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税，并可能对非中国股东征收10%的预扣税[160] - 中国子公司支付股息需从留存收益中支付，并需提取至少10%的税后利润作为法定储备，直至达到注册资本的50%[164] - 中国政府对人民币兑换外币和汇出境外实施管制，可能限制公司支付股息或满足外币债务的能力[165] - 香港子公司目前不受资本转移限制，但未来可能受到类似中国的外汇管制[166] - 公司在中国大陆的子公司利润分配给香港母公司时，需缴纳10%的预提所得税，若香港公司持有中国大陆公司超过25%的股权，税率可降至5%[169] - 公司尚未开始申请香港税务居民证书，无法保证能够获得该证书以享受5%的预提所得税率[169] 市场竞争及品牌风险 - 公司面临来自中国教育市场的激烈竞争，可能导致市场份额下降和收入减少[82][83] - 公司依赖其品牌“China Liberal”来吸引学生，品牌形象的损害可能对业务产生重大不利影响[80] - 公司可能面临知识产权侵权索赔，可能导致昂贵的诉讼和管理资源分散[87][88] - 公司依赖高级管理团队和关键员工的持续贡献，任何关键人员的流失都可能对业务造成损害[86] - 公司可能无法有效识别和完成战略联盟或收购，这可能影响其增长和盈利能力[81] - 公司可能面临数据隐私法规的限制，未能遵守这些法规可能导致法律责任和额外费用[85] - 公司面临知识产权保护不足的风险，可能导致品牌和业务受损[89] 股息及资本运作 - 公司未向股东或美国投资者宣布或支付任何股息或分配[38] - 公司主要依赖中国子公司的股息和其他股权分配来满足现金需求[39] - 中国子公司只能从其累计利润中支付股息，并且必须将税后利润的10%拨入法定储备金，直至达到注册资本的50%[40] - 公司依赖中国子公司的股息和其他股权分配来满足现金需求[148] - 中国子公司的股息分配能力取决于其可分配利润[149] - 中国子公司需从税后利润中提取至少10%作为一般储备基金[149] - 公司可能面临因中国子公司无法分配股息而导致的业务扩展和投资受限[149] - 公司在中国子公司的资本贡献和外国贷款需经中国政府批准或登记，截至2023年12月31日，中国子公司的净资产为6216万元人民币（约876万美元）[153] - 中国子公司可借入的外国贷款金额不得超过其总投资额与注册资本的差额或其净资产的2.5倍，以较大者为准[153] - 中国外汇管理政策限制了公司使用人民币资金的范围，可能影响公司在中国子公司的资本运作和业务扩展[154] 网络安全及数据隐私 - 公司持有少于100万个人客户的数据，且不收集可能影响国家安全的数据[31] - 公司未收到任何关于网络安全审查的通知或制裁[31] - 公司未涉及任何网络安全审查，且不预期在未来收集超过100万用户的个人信息[34] - 公司依赖阿里云提供云服务器服务，任何服务中断都可能严重影响其运营[83][84] - 公司可能面临数据隐私法规的限制，未能遵守这些法规可能导致法律责任和额外费用[85] - 公司可能因网络安全审查和数据安全审查而暂停运营或经历其他运营中断，对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[187] - 公司尚未收到任何通知要求其进行网络安全审查或数据安全审查，但未来可能面临此类审查的不确定性[187] 劳动法及员工管理 - 中国劳动法增加了公司解雇员工的成本和难度，可能对运营结果产生不利影响[106] - 公司依赖高级管理团队和关键员工的持续贡献，任何关键人员的流失都可能对业务造成损害[86] - 公司过去曾授予员工股票激励，未来可能继续授予，这可能增加股权激励费用[105]

公司财务状况 - 公司在2023财年的收入出现下降，主要是由于中外合作办学项目的终止，但仍然保持了相对较高的毛利率水平[2] - 公司的净亏损在2023财年达到496万美元，较2022财年的169万美元有显著增加[3] - 公司的营业亏损在2023财年为930万美元，较2022财年的155万美元有所下降[3] 公司现金流量 - 公司的现金总额大幅增加至2034万美元[2] - 公司的总现金流量从2022财年的净经营活动现金流入420万美元变为2023财年的净经营活动现金流出378万美元[3] - 公司的总现金流量从2022财年的净投资活动现金流入3255万美元变为2023财年的净投资活动现金流出224万美元[3] 公司资产情况 - 公司的总资产在2023年底达到6559万美元，较2022年底的1841万美元有显著增长[3] - 公司总资产为$72,801,367，负债和股东权益为$103,988,552[32] 公司交易情况 - 公司在2023年12月28日与Wanwang和Xiaoshi Huang签订了股权转让协议，预计交易将于2024年6月30日或之前完成[3]

公司股价恢复符合纳斯达克要求 - 中国自由教育控股有限公司宣布已恢复符合纳斯达克的最低股价要求[1] - 公司通过股份合并的方式，将每股价值为0.001美元的15股普通股合并为1股，以达到纳斯达克的最低股价要求[2] - 公司在过去10个连续营业日内，普通股的收盘价均达到或超过每股1美元的最低要求，因此已恢复符合纳斯达克的上市规则[3]

公司动态 - 公司计划进行股份合并，将每15股面值为0.001美元的普通股合并为1股面值为0.015美元的普通股 [1] - 股份合并将于2024年1月19日生效，合并后的普通股将在纳斯达克资本市场以新CUSIP号码G2161Y117进行交易 [2] - 合并后，公司授权股本为750万美元，分为5亿股面值为0.015美元的普通股 [2] 公司背景 - 公司总部位于北京，提供教育服务，包括海外留学咨询和技术咨询，旨在提升大学校园的信息和数据管理系统 [3] - 公司目前运营两所学院：福州墨尔本理工职业学院和闽江学院海峡学院 [3] - 公司还提供定制化的就业准备培训，帮助毕业生更好地适应职场 [3]

现金流量与财务状况 - 公司截至2023年6月30日的六个月内，经营活动产生的现金流量为负[18] - 截至2023年6月30日，公司现金约为1220万美元[18] - 公司认为截至2023年6月30日的现金足以满足未来至少12个月的营运资金需求[18] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在香港的银行现金分别为1120万美元和1170万美元[19] - 公司主要通过经营活动产生的现金来满足未来的营运资金需求和资本支出，但也可能寻求额外的融资[19] 资产与负债管理 - 公司对供应商的预付款项在2023年6月30日和2022年12月31日均未计提减值准备[21] - 公司采用直线法对固定资产进行折旧，其中办公设备和家具、运输车辆、电子设备的预计使用寿命为5年，建筑物的预计使用寿命为50年[30] - 土地使用权按成本减去累计摊销计提，采用直线法摊销，预计使用寿命为50年[32] - 无形资产主要包括在线课程和软件版权，按成本减去累计摊销计提，采用复合寿命法摊销，预计使用寿命为10年[39] - 公司对金融工具的公允价值进行了三级分类，其中第一级为活跃市场中的报价，第二级包括类似资产和负债的报价以及其他可观察输入，第三级为不可观察输入[26][27] - 公司的合同负债，即未满足的性能义务，截至2023年6月30日为零，截至2022年12月31日为780万美元，主要由课程费和定制工作准备培训服务的递延收入组成[58] - 截至2023年6月30日，应收账款净额为645,530美元，较2022年12月31日的1,047,809美元有所减少[77] - 截至2023年6月30日，预付费用和其他流动资产净额为423,284美元，较2022年12月31日的3,475,714美元有所减少[78] - 截至2023年6月30日，固定资产净额为8,762,072美元，较2022年12月31日的10,194,930美元有所减少[82] - 截至2023年6月30日，土地使用权净额为1,185,530美元，较2022年12月31日的1,269,436美元有所减少[84] - 截至2023年6月30日，无形资产净额为375,151美元，较2022年12月31日的423,272美元有所减少[85] - 2023年上半年，公司折旧费用为1,034,004美元，而2022年上半年为7,402美元[82] - 2023年上半年，公司摊销费用为22,805美元，而2022年上半年为零[84] - 2023年上半年，公司无形资产摊销费用为32,064美元，而2022年上半年为零[85] 收入来源与确认 - 公司从提供教育服务和项目中获得收入，并报告净收入（扣除所有增值税）[44] - 公司根据合同与客户的五个步骤确定收入确认，包括识别合同、性能义务、交易价格、分配交易价格和确认收入[45] - 公司从以下来源产生收入：中外合作管理学术项目，公司推荐并协调国际大学与中国大学合作，建立国际教育项目，公司有权获得学生学费的30%至50%[46][47] - 公司还销售教材和课程材料，确保课程内容符合国际标准，收入在交付教材和课程材料时确认[48][49] - 公司提供技术咨询和支持服务，利用先进的信息技术如云计算、移动互联网和大数据分析，为中国的大学和企业提供解决方案，合同主要基于固定价格[50][51] - 公司还提供定制的工作准备培训服务，与中国的职业学校或学院合作，提供培训服务，收入在培训服务期间按比例确认[55][56][57] 税务与会计政策 - 公司在中国境内的运营子公司受中国所得税法管辖，截至2023年6月30日，所有中国子公司的税务申报仍可由税务机关进行法定审查[61] - 中国的增值税改革试点计划自2012年9月1日起在北京实施，公司适用的增值税税率范围为3%至6%[62] - 公司采用ASC 718会计准则处理员工股票补偿，使用加速方法确认补偿费用，并根据ASU 2016-09的规定，在发生时确认没收[65] - 公司计划于2023年1月1日采用ASU 2016-13，目前正在评估其对公司合并财务报表的影响[75] 收购与投资 - 公司记录了从两次收购中产生的临时商誉总额为7370万美元，最终商誉金额取决于资产和负债的最终估值[80] - 公司于2022年2月1日与Wanwang、Xiaoshi Huang及Thrive Shine Limited签订股票购买协议，以6000万美元收购Wanwang，截至2023年6月30日已支付870万美元，剩余1930万美元为或有对价[88] - 公司于2022年6月9日与北京云课堂科技有限公司签订股票购买协议，以990万美元收购Oriental Wisdom，截至2022年12月31日已支付770万美元，剩余220万美元为或有对价[90] 债务与融资 - 短期银行贷款中，中国建设银行的贷款金额从2022年12月31日的20,784美元增加到2023年6月30日的31,519美元[87] - 税收应付总额从2022年12月31日的1,354,965美元减少到2023年6月30日的1,346,780美元，其中所得税应付从865,605美元减少到823,335美元，增值税应付从475,861美元增加到519,014美元[87] - 第三方贷款的加权平均年有效利率从2022年12月31日的8.7%增加到2023年6月30日的16.4%[87] - 截至2023年6月30日，公司CEO兼董事长Ngai Ngai Lam的借款余额为280万美元，自2023年5月起年利率为3.45%[91] 地区与市场分布 - 公司在中国大陆地区生成了绝大部分收入，2023年上半年和2022年上半年分别为9,023,504美元和2,737,410美元[112] - 课程费用收入在2023年上半年达到7,664,887美元，而2022年上半年无此项收入[113] - 中外联合管理学术项目收入在2022年上半年为2,147,608美元，而2023年上半年无此项收入[113] - 智能校园解决方案技术咨询服务收入在2023年上半年为413,673美元，相比2022年上半年的166,641美元有所增长[113] - 海外留学咨询服务收入在2022年上半年为329,678美元，而2023年上半年无此项收入[113] - 定制工作准备培训服务收入在2023年上半年为944,944美元，相比2022年上半年的93,483美元大幅增长[113] 客户与市场集中度 - 2023年上半年，公司收入无单一客户占比超过10%，而2022年上半年有两客户分别占比50.0%和3

公司注册及股权结构 - 中国利博是在开曼群岛注册的控股公司，通过其全资子公司在中国进行业务[25] - 我们的普通股是在开曼群岛的离岸控股公司的股份，持有人不直接持有在中国的运营公司或附属实体的股权[26] - 我们的普通股持有人不直接持有在中国的运营公司或附属实体的股权[26] 财务状况及股息政策 - 公司在中国市场取得了iPhone销售收入创纪录，达到96.77亿美元[110] - 公司目前尚未向股东或美国投资者宣布任何股息或分配[35] - 公司的董事会完全自主决定是否分配股息，但目前没有计划在可预见的未来支付现金股息[35] - 美国投资者在收到股息时可能需要缴纳美国联邦所得税[35] - 公司可能依赖于子公司支付的股息和其他分配来满足现金和融资需求[35] - 公司在中国市场的现金可能受到政府对货币兑换的控制和限制的影响[35] - 公司需要获得中国政府批准才能将人民币兑换成外币并汇出中国用于支付资本支出[36] - 公司的中国子公司受到中国法律和法规的限制，可能无法向公司转移资产或股息[39] - 公司的收入主要以人民币形式收到，如果外汇短缺可能会限制公司支付股息或其他款项[38] 教育项目及风险 - 2022年，海峡学院的联合教育项目学生人数增加了145名，从1,263名增至1,408名[57] - 福建省地方政府或教育部可能会提高未来联合教育项目学生资格标准，可能对学生招生人数、运营结果和财务状况产生负面影响[58] - 如果学院失去中外合作办学项目许可，公司的运营结果和财务状况可能会受到重大影响[60] 技术及业务发展风险 - 公司面临自然灾害、极端天气条件、健康流行病等灾难事件的风险，可能会严重干扰公司的运营[69] - 公司的智能校园解决方案可能不被目标用户接受，可能会影响未来的财务表现[73] - 公司依赖于开发新解决方案和改进现有解决方案来满足当前和未来合作学校的需求，如果未能预测和应对新兴技术趋势和客户需求变化，公司的运营结果和市场份额可能会受到影响[75] - 公司可能需要投入大量资源，包括资金投入和开发人员，来开发新产品，如果未能成功开发新产品，公司的业务可能会受到损害[78] 市场营销及销售风险 - 公司依赖销售和营销工作来增加学生入学[88] - 公司可能无法留住或招聘足够数量的经验丰富的销售和营销人员[89] - 中国私人教育市场的销售和营销方法和工具正在迅速发展，公司需要不断改进销售和营销方法[90] 内部控制及合规风险 - 公司存在着内部控制不足的风险，可能导致无法准确或及时报告运营结果或防止欺诈[120] - 公司目前是非加速报告人，但独立注册会计师发现了内部控制方面的五个重大弱点[122] - 公司已经采取了一些补救措施，包括雇佣更多具有相关财务报告经验的会计人员[123] 法律法规及政策风险 - 公司可能会面临更高的成本，尤其是在不再符合“新兴成长公司”资格后[130] - 公司可能会继续授予股权激励，这可能会导致股权激励支出增加[132] - 中国劳动合同法可能会影响公司减少员工的能力，增加解雇成本[134] - 公司目前没有任何业务保险覆盖，可能会导致业务中断带来重大成本[136] - 公司在进行跨境业务合并交易时可能会受到复杂的并购法规和其他中国法规的影响[138] - 公司可能无法以对股东可接受或足以保护其利益的交易来进行交易[139] 外部环境及政策风险 - 公司的财务状况和经营结果可能会受到中国政府政策变化的影响[162] - 中国政府可能会对公司的经营活动进行干预或影响，可能导致公司经营方式发生重大变化[167] - 最近SEC和PCAOB的联合声明、Nasdaq的规则变更以及《Holding Foreign Companies Accountable Act》都要求对新兴市场公司的审计师提出更严格的标准[220] - 美国参议院通过了《Holding Foreign Companies Accountable Act》，要求外国公司在PCAOB无法审计特定报告时进行认证[222] - SEC通过了关于实施《Holding Foreign Companies Accountable Act》某些披露和文件要求的临时最终规则[223]

银行现金情况 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，香港银行现金分别为1205.1046万美元和3186.0607万美元[28] 中外联合办学项目业务情况 - 公司从中外合作办学项目获得的收入在2022年上半年未受显著影响，因中国高校自2020年5月起恢复线下教学[24] - 公司通过中外合作办学项目提供服务，可根据不同院校和项目获得30% - 50%的学生学费[42] - 中外联合办学项目学生平均辍学率低于1%，公司按此预估退款并后续调整，2022和2021年上半年调整金额不重要[43] - 2022和2021年上半年中外联合办学项目收入分别为2,147,608美元和1,420,418美元[56] - 2022年6月30日和2021年12月31日应收账款分别为3172192美元和2462550美元，其中中外合作办学项目应收账款分别为3097246美元和2398821美元[72] 疫情对业务付款影响 - 受疫情影响，公司合作学校内部付款流程暂时延迟，双方同意将学费支付期限延长3至6个月[24] - 因疫情影响，合作学校内部付款流程暂时延迟，公司与合作学校协商将学费支付期限延长3 - 6个月[72] 智慧校园项目业务情况 - 2022年上半年，公司未获得大型“智慧校园”项目合同，导致该期间技术咨询和支持服务收入下降[25] - 2017年FMP“智慧校园”项目总合同价为1668万元人民币（约240万美元），2019 - 2021年售后维护和技术支持费为505万元人民币（约73万美元）；2019年FMP合同总合同价为1558万元人民币（约230万美元），2020 - 2022年售后维护和技术支持费为374万元人民币（约54万美元）[74][78] - 截至2021年12月31日，2017年FMP“智慧校园”项目未结算合同资产为209724美元，截至2022年6月30日已全部收回；2019年FMP合同未结算合同资产为1750077美元，截至2022年6月30日也已全部收回[74][78][81] - 2019年FMP合同信息工程实验室培训中心分两期，一期合同价约710万元人民币（101万美元）于2019年完成，二期合同价348万元人民币（50万美元）因疫情延迟至2021年完成；2020年完成酒店管理专业实验模拟中心，确认收入460万元人民币（70万美元）；2021年完成大数据和云计算培训室设备信息工程实验培训中心，确认收入210万元人民币（30万美元）[79] - 2022和2021年上半年智慧校园解决方案技术咨询服务收入分别为166,641美元和338,003美元[56] 客户集中风险 - 公司大部分收入、应收账款和合同资产集中于两大客户，若失去将对经营业绩产生重大不利影响[27] - 2022和2021年上半年，各有两个客户分别占公司总收入约50.0%、32.3%和41.5%、40.7%[101] 存款保障情况 - 中国境内银行每家低于50万元人民币（约7.4648万美元）的现金存款受“存款保险条例”保障，香港每家低于50万港元（约6.3717万美元）的现金存款受“存款保障计划”保障[28] 资产减值情况 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，因认为应收账款可全额收回，未计提坏账准备[29] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，因认为预付账款可全额实现，未计提减值准备[32] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，长期资产未发生减值[35] 海外留学咨询服务业务情况 - 海外留学咨询服务收取的咨询费90%不可退还，在服务期内分期确认收入，10%可退还，学生成功入学并获签证后确认收入[47] - 2022和2021年上半年海外留学咨询服务收入分别为329,678美元和26,033美元[56] 合同资产与负债情况 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司合同资产为零，合同负债（递延收入）分别为零和291,833美元[54][55] 定制就业准备培训服务业务情况 - 2022和2021年上半年定制就业准备培训服务收入分别为93,483美元和66,097美元[56] 增值税率情况 - 中国子公司增值税率为3% - 6%[61] 股份支付费用情况 - 2022和2021年上半年股份支付费用分别为零和53,250美元[62] 稀释股份情况 - 2022和2021年上半年无稀释股份[63] 汇率情况 - 2022年6月30日、2021年6月30日和2021年12月31日的期末即期汇率分别为1美元=6.6981元人民币、1美元=6.4566元人民币和1美元=6.3640元人民币；平均汇率分别为1美元=6.4976元人民币、1美元=6.4587元人民币和1美元=6.4441元人民币[66] 预付供应商款项情况 - 2022年6月30日和2021年12月31日预付供应商款项分别为0和4525794美元[83] 预付费用和其他流动资产情况 - 2022年6月30日和2021年12月31日预付费用和其他流动资产分别为145985美元和175956美元[85] 固定资产情况 - 2022年6月30日和2021年12月31日固定资产净值分别为26439美元和35384美元，2022年和2021年上半年折旧费用分别为7402美元和10810美元[88] 新兴成长型公司政策计划 - 公司作为新兴成长型公司，计划于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13及其修正案[70] 关联方款项情况 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司欠关联方款项分别为22,852美元和23,557美元[89] 公司借款还款情况 - 2020年12月，公司CEO代公司向FMP支付约110万美元，公司于同月30日还清[90] 利得税与企业所得税税率情况 - 香港子公司适用16.5%利得税税率，2022和2021年上半年无应评税利润[92] - 中国内地企业一般适用25%企业所得税税率，高新技术企业适用15%优惠税率[92] 税收优惠影响情况 - 2022和2021年上半年，优惠税收政策使公司企业所得税分别减少446,189美元和214,137美元[94] 有效税率情况 - 2022和2021年上半年，公司有效税率分别为0.0%和36.2%[97] 应付税款情况 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司应付税款分别为714,848美元和740,966美元[100] 股份发行收益情况 - 2022年2月和4月，公司发行股份分别获净收益300万美元和900万美元[104] 受限净资产情况 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司受限净资产分别为11,457,547美元和10,124,824美元[108] 财务关键指标对比（2022年上半年 vs 2021年同期） - 2022年上半年总营收为2737410美元，2021年同期为1850551美元[114][116] - 2022年上半年总成本为452663美元，2021年同期为476727美元[114][116] - 2022年上半年总毛利润为2284747美元，2021年同期为1373824美元[114][117] - 2022年上半年总运营费用为799612美元，2021年同期为1072044美元[114][117] - 2022年上半年总运营收入为1485135美元，2021年同期为301780美元[114][117] - 2022年上半年折旧和摊销为7402美元，2021年同期为10810美元[114][117] - 2022年上半年资本支出为0美元，2021年同期为3500美元[114][117] - 2022年6月30日总资产为56412408美元，2021年同期为42294244美元[114][117] - 2022年6月30日总负债为1510274美元，2021年同期为1183539美元[114][117] 股权收购情况 - 2022年2月1日公司签订6000万美元股权收购协议，截至6月30日已支付4060万美元，剩余1940万美元支付有条件[120]

公司财务亏损情况 - 2021年和2020年公司净亏损分别为565,835美元和1,433,812美元[5] - 2021年和2020年公司运营亏损分别为375,120美元和1,639,592美元[14] - 2021年和2020年公司净亏损分别为566,695美元和1,434,544美元[17] - 2021年全年公司与北京东方智慧合并后预计运营亏损154.581万美元[105] - 2021年加权平均普通股股数为1036.8563万股，基本和摊薄后每股亏损0.15美元[107] 公司现金流情况 - 2021年和2020年公司经营现金流出分别为1,028,849美元和52,209美元[5] - 2021年和2020年经营活动现金净流出分别为283,138美元和290,276美元[17] 公司资产负债情况 - 截至2021年和2020年12月31日，公司流动负债超过流动资产分别为1,590,922美元和1,046,633美元[5] - 截至2021年12月31日，公司股东赤字为524,090美元[5] - 截至2021年和2020年12月31日，公司总资产分别为2,544,754美元和2,018,623美元[10] - 截至2021年和2020年12月31日，公司总负债分别为3,070,505美元和1,972,231美元[11] - 截至2021年和2020年12月31日，公司股东权益（赤字）分别为 - 525,751美元和46,392美元[13] - 截至2021年和2020年12月31日，公司流动负债超过流动资产分别为1,552,336美元和1,046,682美元[22] - 截至2021年和2020年12月31日，坏账准备分别为382,137美元和670,981美元[28] - 截至2021年和2020年12月31日，长期资产无减值情况[31] - 2021年末和2020年末现金及现金等价物分别为7,764美元和18,151美元[60] - 2021年末和2020年末应收账款净额分别为1,252,848美元和65,157美元[61] - 2021年末和2020年末预付费用和其他流动资产分别为68,091美元和103,203美元[64] - 2021年末和2020年末厂房及设备净额分别为52,316美元和134,163美元[67] - 2021年末和2020年末无形资产净额分别为526,427美元和581,333美元[69] - 2021年末应付账款为752,244美元[72] - 2021年末和2020年末短期贷款分别为28,318美元和27,670美元，年利率均为4.2525%[73] - 使用权资产从2020年12月31日的917,054美元降至2021年12月31日的476,353美元[75] - 总租赁负债从2020年的981,607美元降至2021年的428,880美元[75] - 2021年预收学生款项为187,890美元，2020年为15,922美元[80] - 2021年应计费用和其他流动负债总计1,462,442美元，2020年为410,007美元[82] - 截至2021年和2020年12月31日，公司所有资产位于中国，收入均来自中国业务[87] - 截至2021年12月31日，应付关联方款项中，应付Bo Dalei 53,923美元、Zhou Mingbo 74,298美元、He Guizhong 19,198美元[89] - 截至2021年和2020年12月31日，公司无资本承诺[92] - 截至2021年12月31日，合并后总资产为53,236,236美元[101] - 截至2021年12月31日，公司总负债694.5848万美元，总权益4629.0388万美元，负债和权益总计5323.6236万美元[103] 公司营收与利润情况 - 2021年和2020年公司营收分别为2,359,173美元和1,957,490美元[14] - 2021年和2020年公司毛利润分别为1,032,986美元和348,790美元[14] - 2021年全年公司与北京东方智慧合并后预计营收626.8719万美元，总成本247.5335万美元，毛利润379.3384万美元[105] 公司费用情况 - 2021年和2020年无形资产摊销费用分别为62,613美元和66,966美元[36] - 预计现有无形资产未来五年每年摊销费用为61,429美元[36] - 2021年和2020年不含汇兑差异的折旧费用分别为84,987美元和140,888美元[67] - 2021年和2020年不含汇兑差异的摊销费用分别为68,510美元和66,944美元[69] 公司业务情况 - 公司收入主要来自为大学生提供校企联合培训项目，课程费用通常在课程开始后3个月内收取[39] - 公司按适用课程或项目条款确认课程成本，收到但未赚取的学费部分记为递延收入[39] - 公司确定有一个可报告业务板块，主要为中国大学生提供教育项目[85][86] 公司交易情况 - 2022年7月交易完成时，500万股普通股作价550万美元交付，剩余200万股普通股作价220万美元待调整[19] - 2022年6月9日，Oriental Wisdom与CLEU及其子公司达成协议，7月交易完成时交付500万股普通股，价值550万美元，剩余200万股价值220万美元待调整[102] 公司收购情况 - 公司收购北京东方智慧的初步总对价为653.2万美元，其中普通股发行433.2万美元，普通股发行估计公允价值220万美元[115] - 收购北京东方智慧预计可辨认净资产为 - 52.5751万美元，商誉705.7751万美元，收购净资产653.2万美元[115] 备考合并财务报表情况 - 未经审计的备考合并财务报表假设收购于2021年12月31日完成资产负债表合并，于2021年1月1日完成运营合并[111] - 备考调整反映收购完成情况，基于现有信息、假设和方法，可能会因更多信息和替代估值方法而修订[110] - 未经审计的备考合并财务报表未考虑成本节约、营收协同或重组成本，实际结果可能与之不同[112] - 公司未完成收购资产和负债公允价值的详细估值，相关调整为基于现有信息的最佳估计，可能会有变化[116] - 备考调整包括收购对价分配、商誉计算以及消除被收购公司的权益[117] 汇率情况 - 2021年末和2020年末的年末即期汇率分别为1美元=6.3757人民币和1美元=6.5249人民币，平均汇率分别为1美元=6.4492人民币和1美元=6.8949人民币[46]

薪酬与股份激励 - 2021财年公司向高管支付现金薪酬30,505美元，向非高管和独立董事支付现金薪酬101,209美元[243] - 2021财年公司向一名高管授予30,000股普通股，向部分非高管和独立董事授予57,000股普通股，相应股份支付费用分别为44,700美元和115,830美元[243] - 2021年10月公司股东批准2021年股份激励计划，截至年报日期，根据该计划可发行的普通股最高总数为1,500,000股[246] - 公司董事会或其指定委员会担任2021年股份激励计划的管理者，负责确定参与者、奖励类型等[246] - 2021年股份激励计划允许授予期权、股票增值权等多种类型的奖励[246] - 截至年报日期，根据2021年股份激励计划已发行代表1,500,000股普通股的股份奖励[247] - 2021年公司向独立董事和员工分别授予15000股和1500000股普通股，确认股份支付费用分别为53250美元和2235000美元[416] 公司治理结构 - 董事会由五名董事组成，其中包括三名独立董事，董事任职无需持有公司股份[248] - 公司设立了审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会[249] - 公司与每位高管签订了雇佣协议，协议规定了雇佣期限、终止条件等内容[244] - 公司与每位董事签订了董事要约函协议，规定董事任职至继任者当选并合格为止，同时有保密、竞业禁止等条款[245] 股权结构与股东情况 - 截至2022年4月14日，公司发行并流通的普通股为15,848,333股，两位美国登记持有人共持有11,780,391股，占比约74.33%[255] - 截至2022年4月14日，公司董事和高管作为一个群体共持有4,072,942股普通股，占比25.70%[256] - 2018年1月，五名个人股东投资中国自由北京获8.8228%股权；2019年2月1日，博雅香港以约453,669美元收购该8.82%股权[257] - 2019年3月，中国自由收购易鑫BVI 100%股权，向易鑫BVI股东全资拥有的英属维尔京群岛公司发行一股普通股[257] 关联交易与资金往来 - 2018年6月5日至2019年2月28日，鑫百益向公司借款约363,000美元，2018年内偿还约288,300美元，剩余约72,700美元于2019年2月收回[257] - 截至2020年12月31日，公司应收关联方Ngai Ngai Lam款项1,439,080美元，2021年1月全额收回[258] - 截至2021年、2020年、2019年12月31日，公司应付关联方款项分别为23,557美元、0美元、461,633美元[258] 法律诉讼与风险 - 公司目前没有涉及任何重大法律或行政诉讼，但日常业务中可能面临相关索赔和诉讼[260] 股息政策 - 公司在可预见的未来没有支付普通股现金股息的计划，打算保留可用资金和未来收益用于业务运营和扩张[261] - 董事会有权决定是否分配股息，形式、频率和金额取决于未来运营和收益、资本需求等因素[262] 上市与股本情况 - 公司普通股自2020年5月8日起在纳斯达克资本市场上市，代码为“CLEU”[264] - 公司授权股本为50,000美元，分为50,000,000股普通股[266] 税务情况 - 公司香港子公司Boya Hong Kong需就其在香港运营产生的应纳税所得缴纳16.5%的香港利得税，2019 - 2021财年未产生应评税利润[279] - 中国企业所得税方面，居民企业按25%税率缴纳，无机构的非居民企业或收入与境内机构无实质联系的非居民企业按10%税率缴纳，公司从中国子公司获得的股息通常需缴纳10%的预提税[280] - 英属维尔京群岛，公司无需就收入或资本利得纳税，子公司向非当地居民股东支付股息无预提税[277] - 开曼群岛目前不对个人或公司的利润、收入、收益或增值征税，除可能适用的印花税外无其他重大税收，公司支付股息和资本不征税[278] - 公司认为自身及离岸子公司不符合“实际管理机构”条件，不太可能被认定为中国税收居民企业，但仍会监测税务状态[281] - 公司主要运营子公司中国博雅北京2016年获批为高新技术企业，2019年成功续签证书，2022年前可享受15%的企业所得税优惠税率[281] - 中国博雅北京在2019 - 2021年分别缴纳企业所得税约156,038美元、303,246美元和300,034美元[281] - 若公司被认定为中国税收居民企业，向海外股东支付的股息及股东转让股份所得可能被视为中国境内所得，最高需缴纳10%的预扣税[281] - 中国博雅北京作为服务销售纳税人，适用6%的增值税税率，且需按中国法律缴纳增值税附加费[283] - 自2008年1月1日起，向非中国居民投资者分配的股息，若来源于中国境内，通常适用10%的所得税税率[283] - 符合条件的香港居民企业从中国居民企业取得的股息，预扣税可从10%降至5%，但税务机关有权调整优惠待遇[285] - 截至年报日期，博雅香港作为非中国居民投资者，更可能按10%的税率缴纳股息预扣税，若符合条件可降至5%[285] - 公司普通股股息分配若来自当期或累计收益和利润，一般计入美国持有人总收入作为股息收入；若超过收益和利润，先视为免税返还股票税基，超出部分按资本利得征税，公司不打算按美国联邦所得税原则计算收益和利润[289][290] - 非公司美国持有人满足一定条件，股息按较低资本利得税率征税，条件包括股票在美国既定证券市场易交易等，若在纳斯达克资本市场上市可满足相关条件[289] - 出售普通股的应税收益或损失为实现金额与税基之差，非公司美国持有人持股超一年一般可享受降低税率，资本损失扣除有局限性[291] - 非美国公司满足至少75%的应税年度总收入为被动收入或至少50%的资产价值归因于产生被动收入的资产，被视为被动外国投资公司（PFIC），公司目前预计不被视为PFIC，但不确定当前及未来应税年度的PFIC状态[292] - 若公司在持有人持有普通股期间为PFIC，持有人收到的“超额分配”及出售股票的收益将适用特殊税收规则，除非进行“按市值计价”选举；分配超过前三年或持股期平均年度分配的125%视为超额分配[292] - 美国持有人对“可交易股票”可进行“按市值计价”选举，若进行有效选举，公司分配适用非PFIC公司的税收规则，但合格股息收入的较低资本利得税率一般不适用；“可交易股票”需在合格交易所或市场定期交易[294] - 美国持有人也可进行“合格选举基金”选举，但公司目前不打算提供相关信息，若公司为PFIC，持有人需提交美国国税局表格8621并提供相关年度信息[294] - 若未及时进行“按市值计价”选举，公司曾为PFIC，除非进行“清除选举”，否则普通股仍视为PFIC股票；“清除选举”产生视为出售股票的收益，适用特殊税收和利息规则[294] - 若公司被认定为PFIC，美国持有人继承普通股时可能无法获得基础提升，而是获得结转基础[294] - 公司普通股股息支付及出售、交换或赎回所得可能需向美国国税局信息报告，可能按24%的现行统一税率进行备用预扣，满足一定条件可豁免[295] 公司运营与业务情况 - 截至2021年12月31日，公司员工总数为27人，其中管理、销售、技术支持、运营、综合行政人员分别占比7.4%、37.1%、22.2%、14.8%、18.5%[254] - 公司业务受季节性影响，一对一咨询服务在第三和第四财季（7月1日至12月31日）学生入学人数最多[304] - 公司主要通过全资子公司在中国提供教育服务，包括中外联合管理学术项目等[339] - 2019年末公司开始为合作学校毕业生提供定制就业准备培训服务[339] - 2020年末起，公司除高校外还开始为商业实体提供技术支持服务[369] - 公司中外联合管理学术项目合同为固定价格合同，可获学生学费的30% - 50%，历史平均学生辍学率低于1%[364] - 留学咨询服务收取的咨询服务费90%不可退还，在服务期内按比例确认为收入，10%可退还，在学生被外国院校录取并获得学生签证时确认为收入[367] - 公司开发、编辑和出版了12本英语教材和课程资料，并销售给中外联合教育项目的学生[365] - 公司与合作学校的定制就业准备培训服务合同为固定价格合同，培训费用先由合作学校收取，再汇给公司[373] - 公司评估“智能校园”解决方案服务合同是否包含多项履约义务，并将合同收入分配到各单独履约单元[372] - 2021年公司中外联合管理学术项目收入未受显著影响，定制就业准备培训服务学生注册人数较2020年增长201.4%，两所学院相关项目学生注册人数下降9.8%[348] - 2021年公司技术咨询和支持服务收入因“智慧校园”项目合同减少而下降，留学咨询服务受疫情负面影响，获录取或签证学生从2020年的11人降至2021年的8人[348] 财务状况与业绩 - 2021年公司总资产为4363.3731万美元，较2020年的1277.3914万美元大幅增长[330] - 2021年公司总负债为167.5343万美元，较2020年的113.2985万美元有所增加[331] - 2021年股东权益为4195.8388万美元，较2020年的1164.0929万美元显著提升[332] - 2021年公司营收为390.9546万美元，较2020年的502.3099万美元有所下降[333] - 2021年公司净亏损为124.9881万美元，而2020年净利润为120.8696万美元[333] - 2021年基本和摊薄后每股亏损为0.12美元，2020年每股收益为0.21美元[333] - 2021年加权平均流通股数量为1036.8563万股，2020年为585.2459万股[333] - 2021年发行普通股600万股，净增加股本6000美元，额外实收资本增加2904.1088万美元[335] - 2021年股份支付费用为151.5万股，对应额外实收资本增加228.6736万美元[335] - 2021年法定储备金增加16.8658万美元，留存收益减少124.9881万美元[335] - 2021年经营活动净现金使用为141.2238万美元，2020年为提供63.5814万美元，2019年为使用33.8432万美元[336] - 2021年投资活动净现金使用为0.7543万美元，2020年为使用139.6125万美元，2019年为使用47.1407万美元[336] - 2021年融资活动净现金提供为2905.6503万美元，2020年为提供396.5652万美元，2019年为提供43.9193万美元[336] - 2021年现金净增加2767.0972万美元，2020年为增加330.517万美元，2019年为减少37.4887万美元[336] - 2019 - 2021年，公司提供定制就业准备培训服务收入分别为4000美元、76400美元和137772美元[373] - 截至2021年和2020年12月31日，公司中外联合管理教育项目、定制就业准备培训服务和留学咨询服务应收账款分别为2462549美元和915618美元[374] - 截至2021年和2020年12月31日，公司合同资产分别为2014148美元和4711563美元，主要来自为中国高校提供智能校园解决方案的技术咨询服务[374] - 截至2021年和2020年12月31日，公司合同负债（递延收入）分别为291833美元和154927美元[375] - 2019 - 2021年，公司总营收分别为5255810美元、5023099美元和3909546美元[376] - 2021 - 2019年无稀释股份[384] - 2021 - 2019年末即期汇率分别为1美元=6.3640元人民币、1美元=6.5250元人民币、1美元=6.9680元人民币；平均汇率分别为1美元=6.4441元人民币、1美元=6.8878元人民币、1美元=6.9088元人民币[386] - 截至2021年12月31日和2020年12月31日，应收账款分别为2462550美元和915618美元，2020年末余额的92.7%已收回，截至财报提交日，2021年末与中外联合办学项目和定制就业培训服务相关余额的8.9%已收回[389] - 截至2021年12月31日和2020年12月31日，合同资产净额分别为2014146美元和4711563美元[391] - 2017年与FMP的“智慧校园”项目合同总价约3110万元人民币（约453万美元），截至2021年12月31日，FMP未支付的合同资产为209724美元，将于2022年12月31日前收回[391][392][394] - 2019年与FMP新签“智慧校园”相关合同总价约1932万元人民币（约284万美元），2020年确认收入约70万美元，2021年确认收入约30万美元[394] - 截至2021年12月31日，FMP 2019合同的未完成合同资产总计1750077美元，将于2022年12月31日前收回[395][396] - 20