公司业务布局与扩张 - 公司目前在佛罗里达运营34家医疗中心，另有2家在建预计2022年开业，计划通过收购DNF新增6家医疗中心[161] - 2021年公司计划继续战略性收购医疗中心[201] - 预计2021年第三季度完成DNF交易，以约8810万美元现金收购相关资产，资金来源于现有现金[291] 公司收入来源与患者结构 - 截至2021年6月30日的六个月，73%的收入来自65岁以上的医保合格老年人[164] - 截至2021年6月30日，公司共有患者61,500人，其中医疗保险患者21,500人、医疗补助患者23,500人、商业保险患者17,000人[177] - 按MCREM计算，截至2021年6月30日，公司共有患者34,700人，其中医疗保险患者21,500人、医疗补助患者7,800人、商业保险患者5,500人[177] - 截至2021年6月30日，公司约21,500名医疗保险优势患者中，95%处于基于价值或基于风险的协议中[178] - 截至2021年6月30日，公司约23,500名医疗补助患者中，约97%处于基于价值的合同中[183] - 截至2021年6月30日，公司管理的约17,000名商业保险患者中，38%处于仅提供质量和利用率绩效正向财务激励的价值型安排中[186] - 公司约27%的商业保险患者按服务收费模式获得报销[189] - 公司与10家不同的医疗保险优势患者支付方、4家不同的医疗补助患者支付方和1家ACA患者支付方建立了战略合作关系，2021年上半年，前三大支付方Anthem、Centene和United分别贡献了49%、17%和15%的收入[203] 公司收购对财务数据的影响 - IMC收购使截至2021年6月30日的财产和设备增加620万美元，可摊销无形资产增加3410万美元，商誉增加3亿美元[167] - SMA收购使截至2021年6月30日的财产和设备增加20万美元，可摊销无形资产增加880万美元，商誉增加4630万美元[171] - 公司收购IMC和SMA，截至2021年6月30日进行了初步购买价格分配，评估结果在收购日起一年内可能调整[313] 公司股权与信贷安排 - 公司在私募中发行并出售4100万股A类普通股，向CMG卖方发行10796069股A类普通股，向IMC母公司发行10412023股A类普通股[168] - 信贷协议提供的信贷安排包括1.25亿美元初始定期贷款、4000万美元循环信贷额度和2000万美元延迟定期贷款额度[168] - 截至2021年6月30日，公司信贷安排下可用额度约6000万美元，包括2000万美元延迟提取定期贷款和4000万美元循环信贷额度[292] 公司业务合并相关情况 - 2021年6月8日完成业务合并，CMG被确定为会计收购方，收购按反向资本重组处理[167] - 业务合并后公司需招聘人员并承担上市公司运营成本，预计近期公司、一般和行政成本将增加[170] 公司运营业绩与财务指标变化 - 2021年6月30日净收入为 - 736.4万美元，2020年同期为346.4万美元，同比变化 - 1082.8万美元[217] - 2021年6月30日调整后EBITDA为154.6万美元，2020年为1423.4万美元，同比变化 - 1268.8万美元[217] - 2021年第二季度，公司总营收4491.9万美元，较2020年同期的2579.5万美元增长74.1%，其中医保风险收入3776.1万美元，增长46.7%，医疗补助风险收入544.9万美元，其他收入170.9万美元，增长3387.8%[244] - 2021年第二季度，公司总运营成本和费用5464.4万美元，较2020年同期的2192.8万美元增长149.2%，其中外部供应商成本3553.5万美元，增长122.7%，护理成本786.7万美元，增长102.4%[244] - 2021年第二季度，公司运营亏损972.5万美元，较2020年同期的运营收入386.7万美元下降351.5%，净亏损736.4万美元，较2020年同期的净利润346.4万美元下降312.6%[244] - 2021年Q2医保风险收入为2050万美元，较2020年同期增加560万美元，增幅37.9%，主要因风险患者总数增加25.2%和费率提高10.6%[256] - 2021年Q2其他收入为540万美元，较2020年同期增加40万美元，增幅8.9%，主要因心脏病学按服务收费收入增加[257] - 2021年Q2外部供应商成本为7350万美元，较2020年同期增加1750万美元，增幅31.2%，主要因费率提高17.5%和风险患者总数增加11.7%[259] - 2021年上半年医保风险收入为6560万美元，较2020年同期增加1480万美元，增幅29.0%，主要因风险患者总数增加50%和新收购业务收入，部分被费率下降13.8%抵消[266] - 2021年上半年其他收入为180万美元，较2020年同期增加160万美元，增幅863.3%，几乎全部来自新收购业务[267] - 2021年上半年外部供应商成本为5370万美元，较2020年同期增加2190万美元，增幅68.8%，主要因风险患者总数增加65.8%和新冠相关索赔成本增加[268] - 2021年上半年销售和营销费用为110万美元，较2020年同期增加60万美元，增幅113.2%，因新收购业务和销售活动重启[270] - 2021年上半年企业、一般及行政费用为1070万美元，较2020年同期增加800万美元，增幅289.6%，主要因业务合并交易专业费用增加[271] - 2021年上半年利息费用为130万美元，较2020年同期增加60万美元，增幅77.5%，因信贷安排借款增加[274] - 2021年上半年预计医保风险收入为1.436亿美元，较2020年同期增加650万美元，增幅4.8%，主要因风险患者总数增加7.2%，部分被费率下降抵消[277] - 2021年第二季度其他收入为1020万美元，较2020年同期的1040万美元减少20万美元，降幅1.5%[279] - 2021年上半年外部供应商成本为1.391亿美元，较2020年同期的1.129亿美元增加2620万美元，增幅23.2%，主要因风险MCREM患者总数增加17.1%和费率提高5.2%[281] - 2021年上半年护理成本费用为2580万美元，较2020年同期的2280万美元增加300万美元，增幅13.1%，因会员数量增长和健康中心重新开放[282] - 2021年上半年销售和营销费用为320万美元，较2020年同期的230万美元增加90万美元，增幅36.1%，因2021年恢复销售和社区活动[283] - 2021年上半年企业、一般及行政费用为3150万美元，较2020年同期的1680万美元增加1470万美元，增幅87.5%，主要因支持业务合并交易的专业费用增加[284] 公司运营成本与费用相关 - 截至2021年6月30日的六个月，外部供应商成本占公司总运营费用的66%[204] - 公司每位患者的收入通常会在一年中下降，1月CMS会根据上一年记录的健康状况修订每位患者的风险调整因子，导致每位患者的收入发生变化[207] - 外部供应商成本会随季节变化，预计第一和第四季度每位患者的医疗成本会更高[208][209] 公司市场与患者容量 - 截至2021年6月30日，公司34个中心平均每个中心可容纳1,500名患者，总共可支持约52,000名MCREM患者；若加上计划2022年开业的2个中心，容量将增至55,000名MCREM患者[191] - 公司现有市场可支持约1,000个中心[198] - 公司目前服务的患者不到其现有中心所在市场总患者的1%[198] - 截至2021年6月30日，公司有34个中心、1个市场，患者数量为34700人，风险患者占比86.3%，按服务收费患者占比13.7%[199] - 公司服务的核心潜在市场约有88.4万符合医疗保险资格的患者，对应约106亿美元的年度医疗保健支出[199] 公司新中心建设情况 - 新中心从确定位置到开业通常需12个月，历史前期资本支出平均约为每平方英尺90美元[200] 公司长期发展规划 - 公司预计通过对中心、护理模式和营销的投资来实现长期增长，短期内净收入可能会减少，但长期会产生积极影响[210] - 公司预计随着时间推移，按人头计算的收入占总收入的百分比将增加[232] 新冠疫情对公司的影响 - 2021年上半年受2020年新冠疫情影响，收入减少410万美元，且这一不利影响将持续到2021年底[226] - 2021年上半年，公司因新冠相关索赔直接受影响约710万美元[227] - 公司已产生约1120万美元的直接非经常性新冠成本[228] - 2021年上半年，COVID - 19导致公司理赔成本增加约710万美元，收入减少约410万美元，且这一不利影响将持续至2021年底[290] 公司现金流情况 - 2021年上半年，经营活动净现金使用300万美元，投资活动净现金使用2.118亿美元，融资活动净现金流入3.819亿美元[295][296][297] - 截至2021年6月30日，公司现金为1.701亿美元，预计现有运营现金流、现金及信贷安排额度能满足至少未来12个月运营和增长需求[288] 公司商誉与无形资产相关 - 商誉每年10月1日左右进行减值测试，若有触发事件会更频繁测试[316] - 公司跳过商誉减值定性评估，直接进行定量评估，2021年上半年无商誉减值[317] - 风险合同按加速法在8 - 11年摊销，非竞争协议无形资产按直线法在5年摊销[318] 公司认股权证情况 - 公司发行5,791,667份普通股认股权证，其中首次公开募股2,875,000份，私募2,916,667份，按公允价值确认为衍生负债[321]

首次公开募股及私募配售情况 - 2020年7月21日公司完成首次公开募股，发行1437.5万个单位，每个单位10美元，总收益1.4375亿美元，发行成本约750万美元，其中递延承销佣金约440万美元[132] - 首次公开募股同时完成私募配售，向赞助商出售291.6667万份私募认股权证，每份1.5美元，收益约440万美元[133] - 首次公开募股和私募配售完成后，1.4375亿美元净收益存入信托账户[134] 公司资金账户及营运资金情况 - 截至2021年3月31日，公司运营银行账户约有39万美元，营运资金赤字约430万美元，其中税务义务约4.9万美元[138] 2021年第一季度财务数据 - 2021年第一季度，公司净收入约930万美元，包括约160万美元的一般和行政成本，信托账户投资净收益约2万美元，衍生认股权证负债公允价值变动约1090万美元[144] - 自证券在纳斯达克上市起，公司每月向赞助商支付1万美元用于办公空间、秘书和行政服务，2021年第一季度已支付3万美元[145] - 自证券在纳斯达克上市起，公司每月向首席财务官支付7500美元，2021年第一季度已支付2.25万美元[146] - 2021年第一季度A类普通股基本和摊薄每股净收益为0美元[154] - 2021年第一季度B类普通股净收入为930.165万美元，衍生认股权证负债公允价值变动为1089.4142万美元，净亏损为159.2492万美元[154] 认股权证相关情况 - 公司发行579.1667万份认股权证，按ASC 815 - 40确认为衍生负债[149] - 计算摊薄每股收益时，假设公司认股权证以股票结算，潜在摊薄加权平均股数为107.1315万股[153] 普通股赎回情况 - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别有1162.8162万股和1069.7997万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[152] 会计准则相关情况 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若现在采用，不会对公司财务报表产生重大影响[155] - 公司符合“新兴成长型公司”标准，选择推迟采用新的或修订的会计准则[158] - 若公司选择依赖《JOBS法案》的豁免条款，可能在五年内或不再是“新兴成长型公司”之前，无需提供审计师对财务报告内部控制系统的鉴证报告等多项内容[160] 表外安排及风险情况 - 截至2021年3月31日，公司没有任何表外安排[156] - 公司认为报告期内通货膨胀未对业务、收入或经营成果产生重大影响[157] - 截至2021年3月31日，公司不受任何市场或利率风险影响[161] - 首次公开募股的净收益将投资于180天或更短期限的美国政府证券或符合特定条件的货币市场基金，公司认为不会有重大利率风险[161] - 公司自成立以来未进行任何套期保值活动，且预计不会针对面临的市场风险进行套期保值活动[162]

首次公开募股及募资情况 - 公司于2020年7月21日完成首次公开募股，发售1437.5万个单位，每个单位售价10美元，募资总额1.4375亿美元[15] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募291.6667万份认股权证，每份1.5美元，募资约437.5万美元[17] - 约1.438亿美元的首次公开募股净收益和部分私募认股权证收益存入信托账户，其中包括444.325万美元递延承销佣金[170] 公司相关方资产及股份情况 - 截至2020年3月31日，公司联合创始人之一Deerfield Management管理的监管资产超105亿美元[14] - 2020年5月22日，公司发起人以2.5万美元获得287.5万股B类普通股，6月25日进行1:1.25的股票拆分，最终持有359.375万股，后转让部分股份，最终持有336.875万股，占首次公开募股后流通股的20%[16] - 初始股东实益拥有公司约20%已发行和流通的股份，包括赞助商持有的336.875万股创始人股份以及每位董事和高管持有的5万股创始人股份[163] - 赞助商拥有总计291.6667万份私募认股权证，若公司在2022年7月21日前未完成业务合并，这些股份和认股权证将一文不值[163] 信托账户情况 - 首次公开募股和私募完成后，1.4375亿美元存入信托账户，截至2020年12月31日，信托账户余额约1.438亿美元，信托账户外现金约90万美元[18][19] - 信托账户资金仅可投资于期限185天或以内的美国“政府证券”或符合特定条件的货币市场基金，旨在避免被视为《投资公司法》下的“投资公司”[96] - 若第三方索赔成功，信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[83][85] - 若董事不执行保荐人赔偿义务，信托账户可分配给公众股东的资金可能降至每股10美元以下[86][87] - 若在分配信托账户资金给股东后破产，法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[88][89] - 若在分配信托账户资金给股东前破产，债权人索赔优先，股东清算每股所得可能减少[90][91] 业务合并相关协议及目标 - 2020年12月18日，公司与CareMax Group、IMC Parent等签订业务合并协议，交易完成后，CareMax和IMC将成为公司全资子公司[20] - 公司初始业务合并目标企业的总公允价值至少为签订最终协议时信托账户资产（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[27] - 公司初始业务合并预计使交易后公司拥有目标企业100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上的有表决权证券或获得控制权[29] - 公司将寻求与医疗保健或相关行业的运营公司完成业务合并，但也可能考虑其他行业，不过不会与其他空白支票公司或类似业务规模较小的公司进行业务合并[117] - 公司进行业务合并时，交易后公司需拥有目标企业50%或以上有表决权证券或取得控股权[179] 业务合并赎回相关规定 - 公司将为公众股东提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数量[30] - 若根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，公司将依据相关规则进行操作并提交要约收购文件[31] - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公共股东及其关联方未经公司事先同意，赎回股份不得超过首次公开发行股份总数的20%[35] - 公司需在2022年7月21日前完成初始业务合并，否则将赎回公共股份并清算，赎回价格为信托账户存款总额除以当时已发行的公共股份数量，信托账户利息年上限为50万美元，可留10万美元用于支付解散费用[36] - 若未完成首次业务合并，公众股东赎回时预计每股仅获10美元，认股权证将一文不值[75][76][79][85][129][137][138][192] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则赎回，持有超20%A类普通股的股东将失去超额部分的赎回权[73][74] - 股东若未收到赎回通知或未遵守程序，股份可能无法赎回[65][66] - 公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，否则可能被迫出售股份或认股权证，可能造成损失[67] - 若2022年7月21日前未完成首次业务合并，公司需将信托账户资金返还给公众股东，公众股东可能仅获得可分配资金的按比例份额，认股权证将失效[96] - 公司修订重述后的公司章程无指定最大赎回阈值，但赎回公众股份不得使公司有形净资产低于500.0001万美元[181] 业务合并相关风险 - 公司是无运营历史和收入的空白支票公司，可能无法完成初始业务合并，若失败将无法产生运营收入[41][42] - 公共股东大量行使赎回权，可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，导致无法完成业务合并，且赎回后公司净有形资产不得低于500.0001万美元[49][50] - 公共股东大量行使赎回权可能限制公司完成最理想业务合并或优化资本结构的能力，增加业务合并失败概率[51][52][53] - 新冠疫情及目标市场的保护主义立法可能对公司业务合并产生重大不利影响[55][56] - 若被视为投资公司，投资活动受限，需满足繁重合规要求，完成首次业务合并难度增加[92][94] - 若完成业务合并后需减记、注销、重组或减值，将对财务状况、经营成果和证券价格产生重大负面影响[81] - 公司进行初始业务合并时可能与不符合评估标准的目标企业合作，可能导致合并不成功、更多股东行使赎回权等问题[128][129] - 公司评估潜在目标业务管理层的能力有限，可能导致与管理能力不足的目标企业进行业务合并，影响合并后业务的运营和盈利能力[144][145] - 收购候选公司的关键人员在业务合并完成后可能离职，对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[146] - 公司可能与关联方进行业务合并，尽管会获取独立意见，但仍可能存在潜在利益冲突，影响业务合并条款对公众股东的有利程度[160] - 公司完成业务合并可能发行票据或其他债务证券，或承担大量债务，这可能对公司的杠杆和财务状况产生不利影响，进而影响股东投资价值[166] - 公司初始业务合并后若营业收入不足以偿还债务，可能导致资产违约和丧失赎回权等多种负面影响[167] - 公司初始业务合并可能仅与单一目标企业完成，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生负面影响[169][171] - 公司若同时与多个目标企业进行业务合并，可能面临完成困难、成本增加和风险上升等问题[174][175] - 公司初始业务合并后可能无法维持对目标企业的控制，新管理层可能缺乏盈利运营能力[178] - 公司可能无法获得额外融资来完成首次业务合并或支持目标业务运营和增长，可能导致交易重组或放弃[191][192] - 联邦代理规则要求首次业务合并投票的代理声明包含财务报表披露，可能限制潜在目标业务范围[204] 公司运营及人员相关 - 公司目前有三名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[38] - 公司需定期向美国证券交易委员会提交10 - K年度报告和10 - Q季度报告，并在8 - K当前报告中披露重大事件[39] - 公司可能在首次业务合并完成前不召开年度股东大会，这可能延迟股东选举董事的机会，且可能不符合DGCL第211（b）节的要求[103][104] - 公司运营依赖高管和董事，他们的流失可能对公司产生不利影响[139] - 公司关键人员可能与目标企业签订雇佣或咨询协议，可能导致利益冲突[142] - 公司高管和董事会将时间分配到其他业务，可能导致利益冲突，影响公司完成初始业务合并的能力[148][149] - 公司高管和董事对其他实体负有信托或合同义务，可能在确定向哪个实体介绍特定商业机会时产生利益冲突[150][151] 公司证券相关 - 公司证券在纳斯达克上市需满足一定财务、分布和股价水平要求，业务合并时要求更严格，如股价至少4美元/股，股东权益至少500万美元[69] - 纳斯达克可能将公司证券摘牌，限制交易并带来额外交易限制[68][69][70] - 公司证券属“受涵盖证券”，州政府一般无权监管，但怀疑欺诈时可调查，若摘牌则受各州监管[71] - 公司在首次公开募股中发行了可购买287.5万股A类普通股的认股权证，同时发行了291.6667万份私募认股权证，每份可按11.50美元的价格购买一股A类普通股；若特定人员提供营运资金贷款，可转换为最多150万份私募认股权证，价格为每份1.50美元[202] - 若认股权证行权可发行的A类普通股未根据《证券法》注册，认股权证持有人可能无法以现金行权，只能以无现金方式行权，且获得的A类普通股数量会减少[107][112][113] - 公司初始股东、私募认股权证持有人及营运资金贷款转换产生的认股权证持有人拥有注册权，这可能使首次业务合并更难完成，并对A类普通股市场价格产生不利影响[114][115] - 若满足特定条件，认股权证行使价格和赎回触发价格将进行调整，可能使公司完成初始业务合并更困难[184] - 公司有权在认股权证可行使且到期前赎回，当A类普通股收盘价在30个交易日内的20个交易日等于或超过18美元时，赎回价格为每份认股权证0.01美元；当收盘价在30个交易日内的20个交易日等于或超过10美元时，赎回价格为每份认股权证0.10美元[199][200] - 公司可在至少50%当时流通的公开认股权证持有人批准的情况下，以对持有人不利的方式修改认股权证条款[195][196] 公司合规及法律相关 - 公司因净有形资产超500万美元且提交相关报告，免受SEC保护空白支票公司规则约束，投资者无法享受相关规则福利[72] - 根据《特拉华州一般公司法》（DGCL），若公司不遵守第280节规定的程序，股东可能需对第三方索赔承担责任，责任范围以其收到的分配金额为限，且索赔时效可能长达6年[99][102] - 法律法规的变化或不遵守法律法规可能对公司业务、首次业务合并的谈判和完成以及经营业绩产生不利影响[97][98] - 公司需在首次业务合并完成后15个工作日内，向美国证券交易委员会（SEC）提交认股权证行权可发行的A类普通股的注册声明，并在60个工作日内使其生效[106] - 修订公司章程需65%普通股持有人批准，修订认股权证协议需至少50%公众认股权证持有人投票，私募认股权证相关修订需50%当时已发行私募认股权证持有人同意[183] - 公司可在无需股东批准的情况下修改除认股权证协议和投资管理信托协议外的首次公开募股相关协议[189] - 公司作为新兴成长公司，若市值超过7亿美元，将在次年12月31日不再享有新兴成长公司地位；作为较小报告公司，若非关联方持有的普通股市值超过2.5亿美元，或年收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值超过7亿美元，将不再享有较小报告公司地位[206][208] - 公司选择不放弃新兴成长公司的延长过渡期，可能使财务报表与其他公司难以比较[207] - 公司需从2021年12月31日结束年度的10 - K表年度报告开始，评估并报告内部控制系统[211] - 只有被视为大型加速申报公司或加速申报公司，且不再符合新兴成长公司资格时，公司才需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[211] - 只要公司仍是新兴成长公司，就无需遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[211] - 作为空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》的要求对公司负担尤其沉重[211] - 目标业务可能不符合《萨班斯 - 奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定，完善其内部控制可能增加完成业务合并的时间和成本[211] 公司股权结构相关 - 修订并重述的公司章程授权发行最多1亿股A类普通股（面值每股0.0001美元）、1000万股B类普通股（面值每股0.0001美元）和100万股优先股（面值每股0.0001美元），分别有8203.125万股和640.625万股A类和B类普通股已授权但未发行[133] - 创始人股份在初始业务合并时或之后自动按1:1转换为A类普通股，若发行额外A类普通股或股权关联证券，转换后创始人股份占A类普通股总数的20%[136] - 公司发行额外A类普通股或优先股可能会稀释股东权益、导致控制权变更等风险[132][134] - 公司初始股东在首次公开募股完成时将共同实益拥有20%普通股，可参与修订公司章程和信托协议的投票[187] - 公司初始股东持有20%已发行和流通的普通股，可能对股东投票事项产生重大影响[194] 公司关联方违规和解情况 - 2013年9月，Deerfield Management就六项涉嫌违反《交易法》M条例第105条的指控达成和解，支付了总计190.2224万美元的 disgorgement、预判决利息和民事罚款[152] - 2017年8月21日，Deerfield Management就涉嫌违反1940年《投资顾问法》第204A条的指控达成和解，需支付71.411万美元的 disgorgement、9.7585万美元的预判决利息和394.6267万美元的民事罚款[154] 公司持续经营相关 - 独立注册会计师事务所的报告对公司持续经营能力表示严重怀疑[212] 医疗行业相关 - 公司未来运营预计受医疗行业相关风险影响，如政府监管、政策变化、专利到期等[121] - 2010年3月美国通过《医疗改革法案》，对医疗行业有重大影响，最终效果不确定[122][123] - 公司可能在医疗行业外寻求业务合并机会，若如此，管理层专业知识可能不适用[119][120]

首次公开募股及私募配售情况 - 2020年7月21日公司完成首次公开募股，发行1437.5万个单位，每个单位10美元，总收益1.4375亿美元，发行成本约750万美元，其中递延承销佣金约440万美元[124] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售291.6667万份私募认股权证，每份1.5美元，总收益约440万美元[125] - 首次公开募股和私募配售完成后，1.4375亿美元被存入信托账户[126] - 首次公开募股结束时，公司支付了承销折扣，为每单位发行价格的2.0%，总计约250万美元，并同意在完成首次业务合并后支付额外费用，为总发行收益的3.5%，总计约440万美元[141] 业务合并及清算要求 - 公司需在首次公开募股结束后的24个月内（即2022年7月21日）完成首次业务合并，否则将进行清算[128] 财务资金状况 - 截至2020年9月30日，公司运营银行账户约有98.8万美元，营运资金约110万美元（包括约7.9万美元的税务义务）[130] 净亏损情况 - 2020年第三季度，公司净亏损约19.6万美元，包括约13.7万美元的一般及行政成本、5.2万美元的关联方一般及行政服务费用和5万美元的特许经营税费用，部分被信托账户投资净收益约4.3万美元抵消[135] - 2020年5月8日至9月30日，公司净亏损约22.7万美元，包括约13.9万美元的一般及行政成本、5.2万美元的关联方一般及行政费用和7.9万美元的特许经营税费用，部分被信托账户投资净收益约4.3万美元抵消[136] 服务费用支付情况 - 公司同意自证券在纳斯达克上市之日起，每月向发起人支付1万美元的办公空间、秘书和行政服务费用，2020年第三季度和2020年5月8日至9月30日已支付3万美元[137] - 公司同意自证券在纳斯达克上市之日起，每月向首席财务官支付7500美元的服务费用，2020年第三季度和2020年5月8日至9月30日已支付2.25万美元[138] 新兴成长型公司豁免情况 - 公司正在评估依靠《创业企业融资法案》提供的其他简化报告要求的好处[151] - 若作为“新兴成长型公司”依靠相关豁免，公司可能无需提供财务报告内部控制系统的审计师鉴证报告[151] - 若依靠豁免，公司可能无需提供《多德 - 弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》要求非新兴成长型上市公司提供的所有薪酬披露[151] - 若依靠豁免，公司可能无需遵守上市公司会计监督委员会关于强制审计机构轮换或审计师报告补充信息的要求[151] - 若依靠豁免，公司可能无需披露某些高管薪酬相关项目，如高管薪酬与业绩的相关性等[151] - 这些豁免将在公司首次公开募股完成后的五年内适用，或直至公司不再是“新兴成长型公司”，以较早者为准[151] 较小报告公司信息披露情况 - 公司是《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[153]

首次公开募股情况 - 2020年7月21日完成首次公开募股，发行1437.5万个单位，每个单位10美元，总收益1.4375亿美元，发行成本约750万美元，其中递延承销佣金约440万美元[108] - 首次公开募股同时完成私募配售，向赞助商出售291.6667万份私募认股权证，每份1.5美元，收益约440万美元[109] - 首次公开募股和私募配售完成后，1.4375亿美元存入信托账户[110] - 首次公开募股相关发行成本约750万美元，在2020年7月首次公开募股完成时计入股东权益[123] 公司业务合并与清算规定 - 公司需在首次公开募股结束后24个月内完成首次业务合并，否则将进行清算[113] 公司财务状况 - 截至2020年6月30日，运营银行账户约有20.6万美元，营运资金赤字约32.6万美元[114] - 2020年5月8日至6月30日，净亏损约3.1万美元，包括约1500美元的一般及行政费用和约2.9万美元的特许经营税费用[118] 公司费用支出 - 证券在纳斯达克上市后，公司同意每月向赞助商支付1万美元用于办公空间、秘书和行政服务[119] - 证券在纳斯达克上市后，公司同意每月向首席财务官支付7500美元服务费用[120] 公司会计准则适用情况 - 公司符合“新兴成长型公司”标准，可选择延迟采用新的或修订的会计准则[127]