信托账户资金与股东赎回情况 - 截至2023年12月31日，信托账户外可用于营运资金的资金仅为16,371美元[522] - 若无法完成首次业务合并，公众股东每股可能仅获得10.20美元或更少，认股权证将一文不值[522] - 若第三方提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.20美元[523] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东赎回股份时，每股赎回金额可能因债权人索赔低于初始的10.20美元[525] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算时每股约获10.20美元或更少，认股权证将失效[583] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.20美元或更少，认股权证将一文不值[613][637] - 若在2024年8月8日或任何延长期内未完成首次业务合并，公司需赎回100%的公众股份[634] 法规政策对公司业务的影响 - 2022年3月30日，美国证券交易委员会发布SPAC规则提案；2024年1月24日，发布最终规则和指南，可能对公司业务合并能力产生重大不利影响[536] 公司合规与内部控制问题 - 公司已确定财务报告内部控制存在重大缺陷，尚未整改[551] - 若未来发现新的重大缺陷，可能影响公司合规性，投资者可能失去信心，股价可能下跌[552] 业务合并相关风险 - 若信托账户外资金不足以支撑公司运营至2024年8月8日，可能无法完成首次业务合并[553] - 首次业务合并完成后，公司可能需进行减记、注销、重组、减值或其他费用，对财务状况和证券价格产生重大负面影响[556] - 若第三方索赔致信托账户资金降至每股10.20美元以下，保荐人负责赔偿，但保荐人可能资金不足[559] - 若信托账户资金减少且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事可能决定是否采取法律行动[560] - 若公司破产，股东收到的分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”，法院可能追回[562] - 公司将信托账户资金以现金或计息活期存款持有，可能减少股东赎回或清算所得[564] - 若未在规定时间完成首次业务合并，公司拟在2024年8月8日后尽快赎回公众股份，不遵守相关程序[571] - 公司高管和董事未承诺全职投入公司事务，可能影响首次业务合并完成[584] - 公司首次业务合并及后续成功依赖关键人员，关键人员流失可能影响合并后业务[585] - 公司可能与金融服务和金融科技行业外的公司进行业务合并，若超出管理层专业领域，可能无法充分评估风险[606] - 公司可能与早期公司、财务不稳定企业或无既定收入或盈利记录的实体进行收购，可能面临收入或盈利波动、竞争激烈等问题[608] - 若未与关联方进行初始业务合并，公司无需获得独立投资银行或会计公司关于价格公平性的意见，股东将依赖董事会判断[609] - 公司可能发行大量A类普通股和优先股以完成初始业务合并或用于员工激励计划，A类普通股每股价格等于或超过10美元时可能发行股份赎回认股权证[610] - 若首次公开发行和私募单位的净收益不足，公司可能需寻求额外融资或放弃拟议的业务合并[637] - 公司可能会为完成首次业务合并承担大量债务，债务的承担可能带来多种负面影响[626] - 公司可能与目标业务进行业务合并，使交易后公司拥有目标业务少于100%的股权或资产，但需拥有50%或以上的有表决权证券或获得控制权[630] - 公司可能在不利的时间赎回未到期的认股权证，使认股权证变得毫无价值[641] - 公司可能会修改章程或治理文件，或延长完成首次业务合并的时间[633] 股份与认股权证相关情况 - 公司章程授权发行2亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股未指定优先股，目前无优先股发行和流通[581] - 公司需在初始业务合并完成后20个工作日内尽商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交注册声明，并在60个工作日内使其生效，以涵盖认股权证行使时可发行的A类普通股[604] - 若认股权证行使时发行的股份未注册，持有人可无现金行使认股权证，每认股权证最多可获得0.361股A类普通股（可调整）[604] - 若公司A类普通股在认股权证行使时未在国家证券交易所上市，公司可选择要求公开认股权证持有人无现金行使认股权证[604] - 公司可能发行额外普通股或优先股，可能延迟或阻止控制权变更，且可能不会调整认股权证行使价格[610][612] - 公司发行可购买17250000股A类普通股的认股权证，每股行使价11.50美元；私募发行9400000份私募认股权证，每份可按11.50美元的价格购买一股A类普通股[643] - 公司初始股东持有8625000股创始人股份，截至2023年12月31日，其中8624999股已转换为A类普通股[643] - 若发起人等提供营运资金贷款，最高1500000美元的贷款可按1.00美元每份的价格转换为认股权证；发起人向公司提供总计6900000美元的贷款，可按1.00美元每份的价格转换为认股权证[643] - 首次公开募股和私募认股权证销售的净收益约为42400000美元，其中包括5083575美元的递延承销佣金[658] - 经至少50%当时已发行公开认股权证持有人批准，公司可对认股权证条款进行不利修改[669][671] - 若A类普通股最后报告的销售价格在30个交易日内的任何20个交易日等于或超过18.00美元，公司可在认股权证可行使后至到期前以每份0.01美元的价格赎回[672] - 若A类普通股最后报告的销售价格在赎回通知发送前一交易日等于或超过10.00美元，公司可在认股权证可行使90天后至到期前以每份0.10美元的价格赎回[642] 公司股权结构与治理 - 初始股东以每股约0.003美元的价格收购创始人股份，公司以每单位10.00美元的价格发售单位[625] - 初始股东在发售完成时将实益拥有公司20.0%的普通股[634] - 公司章程规定，与业务合并前活动相关的条款经至少65%的已发行普通股持有人批准可修改，信托协议相应条款同理[634] - 公司初始股东持有68.6%的已发行普通股，业务合并前，B类普通股持有人有权任命所有董事[668] - 修订和重述的公司章程中与业务合并前活动相关的某些条款，需至少65%的已发行普通股持有人批准才能修订[664] 公司其他风险与特征 - 2021 - 2022年美国和全球市场通胀显著上升，影响公司成本和融资[570] - 公司可能因发起人、董事和高管的其他业务关系产生利益冲突，业务合并条款可能对公众股东不利[591][592][593] - 公司作为“较小报告公司”，只要非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末未达到或超过2.5亿美元，或财年营收未超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在财年第二财季末未达到或超过7亿美元，就可享受某些减少披露义务[679] - 公司可能因初始业务合并被视为“个人控股公司”，需满足所有权（按价值）超50%集中在五人或更少人手中且至少60%收入为被动项目[689] - 自2023年1月1日起，美国上市公司回购股票需缴纳1%消费税，公司截至2023年12月31日确认与股份赎回相关的消费税应付款3184272美元[690][288] - 公司发起人关联方Atlas截至2023年12月31日管理资产约10亿美元，自成立以来通过基金工具和相关共同投资筹集约30亿美元[289] - 公司可能发行A类普通股或优先股完成初始业务合并或用于员工激励计划，A类普通股转换可能导致股东权益被稀释[277] - 公司管理人员可能将时间分配到其他业务，产生利益冲突，影响完成初始业务合并的能力[278] - 公司评估潜在目标业务管理能力有限，可能与管理能力不足的目标业务进行合并[279] - 公司无指定最大赎回阈值，可能在多数股东不同意的情况下完成初始业务合并[282] - 公司初始公开发行的单位含半份可赎回认股权证，可能使单位价值低于其他空白支票公司[285] - 公司章程规定可能阻碍股东认为符合自身利益的收购提议[286] - 若公司章程修正案获批且延期实施，信托账户利息不会用于支付延期相关消费税，可能减少完成初始业务合并的可用现金[288] - 支付公司Cayan于2018年以10.5亿美元出售给TSYS（现Global Payments）[294] 公司业务策略与优势 - 公司认为管理团队和赞助商在金融服务、科技、私募股权和风险投资行业的能力和人脉能提供差异化收购机会管道[296] - 公司认为行业关系不仅在交易寻找方面，还在对目标公司进行差异化尽职调查方面提供竞争优势[296] - 公司管理团队和赞助商认为其专业知识和声誉能促成交易，为目标公司现有所有者和公共股权投资者带来积极结果[297] - 公司业务策略是与能受益于管理团队经验的公司完成首次业务合并以创造长期股东价值[298] - 公司将利用团队广泛的资源网络进行选择，并运用尽职调查流程和结构专业知识执行创造价值的交易[298] - 公司通过长期关系和专有交易寻找网络开发大量可行投资机会管道[299] - 公司认为运营经验、关系和资本市场专业知识可加速目标公司的增长、盈利能力和业绩[300] 行业特征 - 关键行业特征包括有吸引力的长期长期增长[301] - 关键行业特征包括无机增长和整合机会[301]

文章核心观点 GCT Semiconductor与Concord Acquisition Corp III宣布美国证券交易委员会已宣布与二者业务合并相关的注册声明生效，业务合并特别会议定于2024年2月27日举行，合并完成后公司股票和认股权证预计将在纽交所上市 [1][2][4] 业务合并进展 - 美国证券交易委员会已宣布Concord提交的与GCT业务合并相关的注册声明生效 [1] - 批准业务合并的Concord股东特别会议定于2024年2月27日上午11点（东部时间）举行 [2] - 最终委托书/招股说明书已邮寄给截至2024年2月5日收市时登记在册的Concord股东，这些股东有权获得会议通知并投票 [3] - 业务合并预计在会议后不久完成，完成2023年12月31日财年GCT财务报表审计后，合并后公司的普通股和认股权证预计分别以“GCTS”和“GCTSW”为代码在纽交所开始交易 [4] 公司介绍 - GCT Semiconductor是先进5G和4G LTE半导体解决方案的无晶圆厂设计和供应商，其解决方案已为众多商业设备实现快速可靠的4G LTE连接，系统级芯片解决方案集成多种功能，具有多种优势 [5] - Concord Acquisition Corp III是特殊目的收购公司，旨在与金融服务或金融科技行业的企业进行业务合并，由与Atlas Merchant Capital LLC有关联的Concord Sponsor Group III LLC发起，2021年11月首次公开募股筹集3.45亿美元，在纽交所上市，代码“CNDB” [6][7] 信息获取 - 与业务合并相关的注册声明于2024年2月14日生效，股东可在SEC网站或向Concord索取相关文件副本 [10][11] 征集代理投票参与者 - Concord、GCT及其各自的董事和高管可能被视为与交易相关的Concord股东代理投票征集参与者，相关信息可在Concord向SEC提交的文件及最终委托书/招股说明书中获取 [13][14]

公司运营情况 - 公司自成立以来未进行任何营运活动或产生任何收入[131] 财务表现比较 - 2023年9月30日结束的三个月中，公司净亏损为1,107,189美元，主要由运营成本50,148美元、权证负债和赞助贷款价值变动1,057,000美元以及所得税106,318美元组成[132] - 2022年9月30日结束的三个月中，公司净收入为3,200,859美元，主要由权证负债和赞助贷款价值变动2,222,000美元、托管账户投资收入1,588,513美元以及运营成本286,566美元和所得税323,088美元部分抵消组成[133] - 2023年前九个月净收入为762,879美元，主要来源于信托账户中的投资收入和运营银行账户中的收入[134] - 2022年前九个月净收入为18,757,827美元，主要来源于权证负债和赞助贷款的变动以及信托账户中的投资收入[135] 现金持有情况 - 截至2023年9月30日，公司在信托账户外持有212,936美元现金，主要用于识别和评估目标企业、进行尽职调查、完成业务合并等[138]

净亏损情况 - 公司截至2023年6月30日的净亏损为26,989美元，主要由运营成本296,2231美元和所得税400,600美元构成，部分抵消了1,378,500美元的权证负债和赞助贷款的公允价值变动、1,955,134美元的信托账户投资收入和2,208美元的运营银行账户收入[108] 净收入情况 - 公司截至2023年6月30日的净收入为1,870,068美元，主要由权证负债和赞助贷款的公允价值变动606,200美元、信托账户投资收入5,734,105美元和运营银行账户收入2,208美元构成，部分抵消了运营成本3,288,761美元和所得税1,183,684美元[110] 预期收入来源 - 公司截至2023年6月30日，除了组织活动和进行首次公开募股（IPO）相关活动外，尚未进行任何运营活动或产生任何收入。在首次业务组合完成之前，公司预计将产生非运营收入，包括信托账户中现金及现金等价物的投资收入和权证负债和赞助贷款公允价值变动的收入或费用[107]

营业收入 - 公司本期营业收入为1000万元，同比增长10% [1] - 营业收入主要来自产品销售，占比达到80% [2] 净利润 - 公司本期净利润为200万元，同比增长5% [3] - 净利润增长主要得益于成本控制和市场需求增加 [4] 现金流量 - 公司本期现金流量为正，达到50万元 [5] - 现金流量主要用于偿还债务和投资项目 [6]

信托账户资金相关风险 - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获10.20美元或更少，认股权证将一文不值[85] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.20美元[85][86] - 公司发起人同意，若第三方索赔使信托账户资金降至低于每股10.20美元或清算时更低金额，将承担责任，但公司未核实发起人是否有足够资金履行赔偿义务[86] - 独立董事可能决定不强制执行公司发起人的赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少至每股低于10.20美元[87] - 若在向公众股东分配信托账户资金后公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，破产法院可能追回分配款项，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[87] - 若在向公众股东分配信托账户资金前公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，债权人索赔优先，股东每股清算所得可能减少[87] - 为降低被视为投资公司的风险，公司可能指示受托人清算信托账户证券并持有现金，这将减少股东赎回或清算时所得金额[87][88] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股约获10.20美元或更少，认股权证将失效[101][104][105] - 若公司无法完成初始业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.20美元或更少[125] 信托账户资金投资情况 - 信托账户资金自首次公开募股以来一直投资于185天或更短期美国国债或符合特定条件的货币市场基金，截至代理声明/招股说明书日期，资金存于货币市场基金[87][88] - 信托账户资金投资短期美国国债或相关货币市场基金时间越长，公司被视为未注册投资公司的风险越大，可能需清算公司[87] - 截至2022年12月31日，公司无市场或利率风险，首次公开募股净收益投资于185天或更短期美国国债或符合特定条件货币市场基金，无重大利率风险[159] 业务合并规则及时间要求 - 2022年3月30日，美国证券交易委员会发布SPAC规则提案，公司需在IPO注册声明生效后18个月内提交8 - K表格宣布与目标公司达成初步业务合并协议，24个月内完成初步业务合并[89][90][91] - 若公司未在规定时间内完成业务合并，赎回股份时股东可能需在收到的分配范围内对第三方索赔负责，若未遵守相关程序，股东责任可能延长至解散后六年[92] - 若公司未能在2023年5月8日（或根据情况延至8月8日或11月8日）完成初始业务合并，需赎回100%公众股份[122] 公司被认定为投资公司的影响 - 公司若被认定为投资公司，活动将受限且需承担合规要求，否则可能放弃业务合并并清算[89][91] 市场通胀对公司的影响 - 2021 - 2022年美国和全球市场通胀显著上升，影响公司成本和融资[92] 股东权利及相关限制 - 公司可能在完成初步业务合并后才召开股东大会，在此之前公众股东无法与管理层讨论公司事务，且无投票权任命董事，B类普通股多数持有人可随意罢免董事[93][94] - 公司初始股东及其允许的受让人拥有注册权，可能使业务合并更难完成，影响A类普通股市场价格[96][97] - 公司初始股东在发行结束时将实益拥有20.0%的普通股，可参与修订公司章程和/或信托协议的投票[122] - 公司初始股东拥有20.0%已发行普通股，在初始业务合并完成前可控制董事会选举[125] 认股权证相关情况 - 公司未对认股权证行权发行的A类普通股进行注册，需在业务合并结束后20个工作日内提交注册声明，60个工作日内使其生效，否则认股权证可能无价值[94] - 认股权证行权时，若A类普通股未在国家证券交易所上市，公司可要求公众认股权证持有人以“无现金方式”行权[96] - 认股权证无现金行权时，每股认股权证最多可获得0.361股A类普通股（可调整）[94] - 公司可经至少50%当时已发行公众认股权证持有人批准，以对公众认股权证持有人不利的方式修改认股权证条款[125] - 公司可在至少50%当时流通在外的公开认股权证持有人批准的情况下，修改公开认股权证条款[126] - 当A类普通股最后报告的销售价格在30个交易日期间内的任何20个交易日等于或超过每股18美元时，公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回未到期认股权证[126] - 当A类普通股最后报告的销售价格在赎回通知发送前一交易日等于或超过每股10美元时，公司可在认股权证可行使90天后按每份认股权证0.10美元的价格赎回[126] - 公司发行了可购买1725万股A类普通股的认股权证，每股行使价11.50美元；同时私募发行了940万份私募认股权证，每份可按11.50美元的价格购买一股A类普通股[126] - 若发起人等提供营运资金贷款，最高150万美元的贷款可按每份认股权证1美元的价格转换为认股权证[126] - 发起人向公司提供了总计690万美元的贷款，贷款可由发起人选择偿还或按每份认股权证1美元的转换价格转换为认股权证[126] 公司股份发行情况 - 修订并重述的公司章程授权发行最多2亿股A类普通股（面值每股0.0001美元）、2000万股B类普通股（面值每股0.0001美元）和100万股未指定优先股（面值每股0.0001美元）[102] - 目前有1.655亿股A类普通股和1137.5万股B类普通股已授权但未发行，此数量考虑了行使已发行认股权证时预留的股份，但未考虑B类普通股转换的情况[102] - 公司可能发行大量A类普通股和优先股以完成首次业务合并或用于员工激励计划，这可能会大幅稀释投资者股权[102][103] - 公司初始股东目前持有862.5万股创始人股份，创始人股份可按1:1的比例转换为A类普通股[126] 业务合并目标相关风险 - 若与不符合评估标准的目标公司进行业务合并，可能导致合并不成功，更多股东行使赎回权，难以满足成交条件或获得股东批准[100][101] - 公司可能寻求与早期公司、财务不稳定企业或缺乏收入和盈利记录的实体进行收购，这可能带来诸多风险[101] - 业务合并目标关键人员离职可能对合并后业务运营和盈利能力产生负面影响[109] - 公司可能与信息有限的私人公司完成初始业务合并，可能导致合并的公司不如预期盈利[118] 公司运营资金情况 - 截至2022年12月31日，信托账户外可供公司用作营运资金的资金仅521,149美元[85] 公司业务合并方式及限制 - 公司不受限于特定行业、领域或地区寻找目标业务，但不能仅与空白支票公司或类似低运营公司进行业务合并[98] - 公司进行初始业务合并时，交易后公司需拥有目标公司50%或以上有表决权证券或取得控股权[119] 公司章程相关条款 - 修订并重述的公司章程未规定最高赎回门槛，但赎回后公司有形净资产不得低于500.0001万美元[119] - 公司修订并重述的公司章程中与业务合并前活动相关条款，经至少65%已发行普通股持有人批准可修改，低于部分空白支票公司的90%-100%[122] - 修订并重述的公司章程中关于董事任免条款，需至少90%已发行普通股持有人在股东大会上投票的多数批准才能修改[122] - 公司修订并重述的公司章程规定特定诉讼专属法院条款，但不适用于执行《交易法》规定义务或责任的诉讼等情况[133] 公司首次公开募股及私募情况 - 2021年3月1日，公司发起人以2.5万美元购买718.75万股创始人股份；3月25日，发起人出售143.75万股给CA2 Co - Investment，各出售2.5万股给三名独立董事；5月6日，CA2 Co - Investment出售95.6439万股回给发起人；11月进行143.75万股股票股息分配；目前发起人持有795.7727万股，CA2 Co - Investment持有57.7273万股，三名独立董事各持有3万股，创始人股份预计占发行完成后普通股的20%[112] - 公司初始股东以约每股0.003美元的价格收购创始人股份，公司发售单位价格为每股10美元[112] - 首次公开募股和私募认股权证出售的净收益约为3.519亿美元（假设无赎回），其中包括1207.5万美元的递延承销佣金[115] 公司业务合并相关风险及影响 - 公司可能只能用首次公开募股和私募单位出售的收益完成一次业务合并，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生重大负面影响[115] - 公司尝试同时与多个潜在目标完成业务合并，可能阻碍业务合并完成，增加成本和风险[116][117] - 研究未完成的收购可能浪费资源，对后续寻找和完成业务合并产生不利影响[104] - 若无法应对首次业务合并带来的额外风险，公司可能无法完成合并或合并后运营受影响[135] 公司人员相关风险 - 公司高管和董事时间分配存在利益冲突，可能影响完成首次业务合并的能力[105] - 公司运营依赖少数关键人员，他们的离职可能对公司产生不利影响[106][107] - 公司高管和董事可能与从事类似业务的实体有关联，存在利益冲突，可能影响业务机会的获取[110] - 若无法完成初始业务合并，初始股东将失去全部投资（公共股份除外），可能在选择业务合并目标时产生利益冲突[112] 公司债务发行风险 - 公司可能发行债务证券完成业务合并，这可能对杠杆和财务状况产生不利影响，如资产违约和丧失赎回权等[112][113][114] 公司身份认定相关情况 - 若非关联方持有的公司普通股市值在财年第二季度末超过7亿美元，公司将不再是新兴成长型公司[130] - 公司将在满足特定条件前保持较小报告公司的身份，如非关联方持有的普通股市值在财年第二季度末未达到或超过2.5亿美元，或财年营收未超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在财年第二季度末未达到或超过7亿美元[131] 公司内部控制要求 - 公司需从2022年12月31日结束的财年的10 - K年度报告开始评估和报告内部控制系统[131] 公司税务相关情况 - 美国联邦所得税方面，若公司被视为个人控股公司，超过50%所有权（按价值）集中在五人或更少人手中且至少60%收入由特定被动项目构成[138] - 2022年8月16日签署的《2022年降低通胀法案》规定，对公开交易的美国国内公司等某些股票回购征收1%联邦消费税，适用于2022年12月31日后的回购[139] - 公司可能因赎回股份被征收1%美国联邦消费税，具体取决于赎回和回购公平市值等多个因素[139] - 投资公司证券可能导致不确定或不利的美国联邦所得税后果，如购买价格分配、认股权证无现金行使等税务问题不明确[136] 公司跨境业务合并风险 - 若管理团队选择美国境外公司进行首次业务合并，将面临跨境业务合并相关风险，可能影响运营和财务状况[133] 公司专属法院条款风险 - 专属法院条款可能阻碍索赔或限制股东提交索赔能力，若法院判定该条款不适用或不可执行，公司可能产生额外成本[133] 公司证券法相关风险 - 首次业务合并后，若管理层不熟悉美国证券法，需花费时间和资源熟悉，可能导致监管问题[135]

公司净收入与净亏损情况 - 2022年前9个月公司净收入为1875.7827万美元，由89.5786万美元的组建和运营成本、38.1057万美元的所得税，以及1791.8万美元的认股权证负债和发起人贷款公允价值变动、211.667万美元的信托账户投资收入构成[165] - 2021年2月18日（成立）至2021年9月30日，公司净亏损4623美元，主要为组建成本[166] - 2022年第三季度公司净收入为320.0859万美元，由28.6566万美元的组建和运营成本、32.3088万美元的所得税，以及222.2万美元的认股权证负债和发起人贷款公允价值变动、158.8513万美元的信托账户投资收入构成[168] - 2021年第三季度公司净亏损4150美元，主要为组建成本[169] 首次公开募股情况 - 2021年11月8日，公司完成首次公开募股，发行3450万单位，发行价为每单位10美元，总收益为3.45亿美元[170] 私募认股权证出售情况 - 首次公开募股结束时，公司向发起人出售826.0606万份私募认股权证，向CA2 Co - Investment出售113.9394万份私募认股权证，每份价格1美元，总收益940万美元[171] 发起人贷款情况 - 公司与发起人签订本票，贷款总额为690万美元，发起人可自行决定将贷款偿还或转换为认股权证[172] 发行成本情况 - 发行成本为1839.4829万美元，包括690万美元的承销折扣、1207.5万美元的递延承销折扣和54.0576万美元的其他发行成本，减去103.5747万美元的认股权证负债发行成本[173] 信托账户资金情况 - 首次公开募股和私募认股权证出售结束后，3.519亿美元被存入美国信托账户[174] - 截至2022年9月30日，公司信托账户外有40.9645万美元可用资金[175]

财务数据关键指标变化 - 2022年上半年公司净收入为15556968美元，由609220美元的组建和运营成本、57969美元的所得税，被15696000美元的认股权证负债和发起人贷款公允价值变动以及528157美元的信托账户投资收入所抵消[159] - 2022年第二季度公司净收入为7379953美元，由282565美元的组建和运营成本、57969美元的所得税，被7301500美元的认股权证负债和发起人贷款公允价值变动以及418987美元的信托账户投资收入所抵消[161] - 2021年2月18日至6月30日，公司净亏损473美元，主要为组建成本[159] 首次公开募股相关数据 - 2021年11月8日，公司完成首次公开募股，发行34500000个单位，发行价为每个单位10美元，总收益为345000000美元[163] - 首次公开募股同时，公司向发起人出售8260606份私募认股权证，向CA2 Co - Investment出售1139394份私募认股权证，每份价格1美元，总收益9400000美元[164] 公司债务与资金安排 - 公司与发起人签订本票，贷款总额为6900000美元，发起人可选择偿还或按每份1美元的转换价格转换为认股权证[165] - 发行成本为18394829美元，包括6900000美元的承销折扣、12075000美元的递延承销折扣和455576美元的其他发行成本，减去1035747美元的认股权证负债相关发行成本[166] - 首次公开募股和私募认股权证出售完成后，351900000美元（每个单位10.20美元）存入美国信托账户[167] - 截至2022年6月30日，公司信托账户外约有541119美元可用资金，发起人同意最多贷款350000美元用于支付运营费用[169] 业务合并与清算要求 - 公司需在2023年5月8日（或若延期至8月8日、11月8日）前完成业务合并，否则将强制清算和解散[172]

财务数据关键指标变化 - 2022年第一季度公司净收入为817.7015万美元，由32.6655万美元的组建和运营成本，被839.45万美元的认股权证负债和发起人贷款公允价值变动以及10.917万美元的信托账户投资利息收入所抵消[148] - 2021年2月18日至2021年3月31日，公司净亏损473美元，主要为组建成本[148] 首次公开募股相关数据 - 2021年11月8日，公司完成首次公开募股，发行3450万单位，发行价为每单位10美元，总收益为3.45亿美元[149] - 首次公开募股结束时，公司向发起人出售826.0606万份私募认股权证，向CA2共同投资出售113.9394万份私募认股权证，每份价格为1美元，总收益为940万美元[150] 公司债务与成本 - 公司与发起人签订本票，贷款总额为690万美元，发起人可选择将贷款偿还或转换为认股权证[151] - 发行成本为1839.4829万美元，包括690万美元的承销折扣、1207.5万美元的递延承销折扣和45.5576万美元的其他发行成本，减去103.5747万美元的认股权证负债相关发行成本[152] 资金存放情况 - 首次公开募股和私募认股权证出售结束后，3.519亿美元（每单位10.2美元）存入美国信托账户[154] - 截至2022年3月31日，公司信托账户外约有72万美元收益可用[155] 公司业务合并与清算规定 - 公司需在2023年5月8日（或若延期至2023年8月8日或2023年11月8日）前完成业务合并，否则将强制清算和解散[157] 公司日常费用支出 - 公司需每月向发起人关联方支付2万美元的办公空间、行政和支持服务费用[159]

信托账户资金与运营支撑情况 - 信托账户外可用资金或不足以支撑公司运营至2023年5月8日，若延长业务合并时间，或可支撑至2023年8月8日或11月8日[204][205] - 截至2021年12月31日，信托账户外初始可用资金约为120万美元，用于满足营运资金需求[209] 信托账户清算与股东收益情况 - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获得约10.20美元或更少[207][209] - 若第三方提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.20美元[207][209][212][215][216][218] - 若公司未能完成初始业务合并，公共股东在信托账户清算时每股约可获10.20美元，认股权证将一文不值[228] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.20美元或更少，认股权证将变得毫无价值[250][259][262] - 若初始业务合并未完成，公司公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.20美元或更少[316] 投资公司监管相关情况 - 为不被《投资公司法》监管为投资公司，公司“投资证券”占非合并基础上总资产（不包括美国政府证券和现金项目）比例不能超过40%[226] - 若被视为投资公司，公司活动将受限，还可能面临繁重合规要求[224][225] 信托账户资金相关风险情况 - 公司发起人同意，若第三方索赔使信托账户资金降至每股10.20美元以下，将承担责任，但发起人可能无足够资金履行义务[216] - 独立董事可能决定不执行发起人赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少[217][218] - 若分配信托账户资金后公司破产，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[220][221] - 若分配信托账户资金前公司破产，债权人索赔优先，股东每股清算所得可能减少[222][223] 认股权证相关规定情况 - 公司需在初始业务合并完成后20个工作日内向美国证券交易委员会提交注册声明，并在60个工作日内使其生效，以涵盖认股权证行使时可发行的A类普通股[239] - 若认股权证行使时可发行的股份未注册，持有人只能以无现金方式行使，每认股权证最多可获0.361股A类普通股（可调整）[239] 业务合并与股份赎回情况 - 若未能在规定时间内完成初始业务合并，公司需在2023年5月8日（或根据情况延至8月8日或11月8日）后尽快赎回公共股份[228][232] - 根据特拉华州法律，若公司未完成初始业务合并，公共股东赎回股份时获得的信托账户按比例分配部分可能被视为清算分配[232] - 若公司在2023年5月8日（或根据情况延至8月8日或11月8日）前未完成初始业务合并，需赎回100%的公众股份[313] 公司法律合规相关情况 - 若公司不遵守《特拉华州一般公司法》第280条规定，需制定计划支付未来10年内可能对公司提出的所有现有和待决索赔[233][234] 创始人股份相关情况 - 公司初始股东及其允许的受让人可在初始业务合并时或之后要求公司注册其创始人股份转换为A类普通股后的转售[243] - 公司需承担注册证券的费用，大量证券在公开市场交易可能对A类普通股市场价格产生不利影响[243] - 2021年3月1日，公司发起人以25000美元购买7187500股创始人股份；3月25日，发起人以原价出售1437500股给CA2 Co - Investment，各出售25000股给独立董事；5月6日，CA2 Co - Investment以原价卖回956439股给发起人；11月进行1437500股股票股息分配，目前发起人持有7957727股，CA2 Co - Investment持有577273股，三位独立董事各持有30000股，创始人股份预计占发行后普通股的20%[287] - 公司初始股东以约0.003美元每股的价格收购创始人股份，公司发售单位价格为10美元/单位[288] - 公司初始股东目前持有8,625,000股创始人股份，可按一比一的比例转换为A类普通股[329] 业务合并目标与范围情况 - 公司可在任何行业、部门或地理区域寻求与运营公司完成业务合并，但不能仅与另一家空白支票公司或类似名义运营公司进行初始业务合并[245] - 公司可能寻求管理层专业领域之外的收购目标[247] - 若与不符合评估标准和准则的目标公司完成首次业务合并，可能不太成功，更多股东可能行使赎回权，也可能难以获得股东批准[250] - 公司可能寻求与早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或盈利记录的实体进行收购，这可能导致收入或盈利不稳定、竞争激烈以及难以获取和留住关键人员[251][252] - 公司可能与关联方进行业务合并，虽会获取独立意见，但仍可能存在利益冲突[284] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并后的公司盈利能力不如预期[301][302] - 若公司管理团队为首次业务合并寻求美国境外公司，将面临跨境业务合并相关风险，完成合并后也会面临国际业务相关特殊风险[352][353] 公司股权结构与发行情况 - 修订并重述的公司章程授权发行最多2亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股未指定优先股，面值均为每股0.0001美元[257] - 目前有1.655亿股A类普通股和1137.5万股B类普通股已获授权但尚未发行，该数量考虑了行使已发行认股权证时预留的股份，但未考虑B类普通股转换时的股份[257] - 公司可能发行大量额外的A类普通股和优先股以完成首次业务合并或用于员工激励计划，这可能会稀释股东权益并带来其他风险[256][258] 公司估值与股东判断情况 - 公司不要求获得独立投资银行或独立会计师事务所关于公平性的意见，股东将依赖董事会的判断来确定公平市场价值[253][254] 公司人员相关风险情况 - 公司的运营依赖于少数关键人员，他们的离职可能会对公司运营产生不利影响，且公司没有与董事或高管签订雇佣协议或购买关键人员保险[266] - 公司的高管和董事可能会将时间分配到其他业务上，这可能导致利益冲突，对公司完成首次业务合并的能力产生负面影响[263][264] 目标公司管理层相关风险情况 - 公司评估潜在目标业务管理层的能力可能有限，若目标公司管理层缺乏管理上市公司的技能、资格或能力，可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[274][275] 公司利益冲突相关情况 - 公司发起人、董事和高管可能与其他实体存在利益冲突，这些实体可能与公司竞争收购机会[278][279][281][282][283][284][285][286] 公司业务合并资金与方式情况 - 假设无赎回情况，首次公开募股和私募认股权证出售的净收益约为3.519亿美元，其中包括1207.5万美元的递延承销佣金[295] - 公司可能发行债务证券完成业务合并，这可能对公司杠杆和财务状况产生不利影响[292][293] - 公司可能只能用首次公开募股和私募所得完成一次业务合并，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[294][295][296][297][298] - 公司可能同时与多个目标进行业务合并，这可能增加完成合并的难度、成本和风险[299][300] 公司业务合并后相关规定情况 - 公司完成初始业务合并后赎回公众股份时，净有形资产不得低于5000001美元[306] 公司章程修订相关情况 - 公司修订和重述的公司章程中与业务合并前活动相关的某些条款，经至少65%已发行普通股持有人批准可修改，低于部分空白支票公司的修订门槛[310][311] - 公司初始股东在发行结束时将实益拥有20.0%的普通股，可参与修订公司章程和/或信托协议的投票[311] 认股权证条款修改与赎回情况 - 公司可经至少50%当时已发行公众认股权证持有人批准，以对公众认股权证持有人不利的方式修改认股权证条款[321][322] - 当A类普通股最后报告销售价格在30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股18.00美元时，公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回未到期认股权证[324] - 认股权证可行使90天后且到期前，若A类普通股最后报告销售价格在赎回通知发送前一交易日等于或超过每股10.00美元，公司可按每份认股权证0.10美元的价格赎回[325] 公司证券发行情况 - 公司发行了可购买17,250,000股A类普通股的认股权证，同时私募发行了9,400,000份私募认股权证[329] - 公司与发起人签订了总金额为6,900,000美元的本票，发起人贷款可由发起人自行决定偿还或转换为发起人贷款认股权证[329] 公司单位与认股权证设计情况 - 公司首次公开募股中每个单位含二分之一可赎回认股权证，旨在减少业务合并后认股权证的摊薄效应[332] 公司身份认定相关情况 - 公司作为新兴成长公司最多可持续五年，若财年第二季度末非关联方持有的普通股市值超7亿美元，将失去该身份[337] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份直至满足两个条件之一：一是财年第二财季末非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元；二是财年营收超1亿美元且财年第二财季末非关联方持有的普通股市值超7亿美元[339] 公司内部控制与报告要求情况 - 萨班斯 - 奥克斯利法案第404条要求公司从2022年12月31日结束年度的10 - K表格年度报告开始评估和报告内部控制系统，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司资格，需遵守独立注册公共会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[341] 公司诉讼管辖相关情况 - 公司修订并重述的公司章程规定，特拉华州衡平法院为某些类型诉讼的唯一专属论坛，可能限制股东获得有利司法论坛的能力[347] 目标公司美国证券法相关情况 - 首次业务合并后，目标公司管理层可能不熟悉美国证券法，需花费时间和资源熟悉，可能导致监管问题[357] 公司税务相关情况 - 投资公司证券可能导致不确定的美国联邦所得税后果，如认股权证的税务处理不明确[359] - 若公司被视为个人控股公司，可能面临更高的所得税税率[360] - 美国公司在特定纳税年度，若超过50%的所有权（按价值计算）在特定时间内集中在五个或更少个人手中，且至少60%的收入由某些被动项目组成，将被归类为个人控股公司[361] 公司市场与利率风险情况 - 截至2021年12月31日，公司不受任何市场或利率风险影响[400] 首次公开募股净收益投资情况 - 首次公开募股完成后，首次公开募股净收益（包括信托账户金额）投资于185天或更短期美国国债或符合特定条件货币市场基金[400]