内部控制 - 审计中国中车2025年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 建立健全和有效实施内部控制并评价有效性是公司董事会的责任[3] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[4] 审计结果 - 公司于2025年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[7] 其他信息 - 审计报告日期为2026年3月27日[10]

信息披露文件与要求 - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书等[4] - 信息披露应真实、准确、完整，不得有虚假记载等[8] - 公司向境内及香港投资者同时公开披露信息[8] - 依法披露的信息在证券交易所网站等发布[9] 定期报告披露 - 公司应披露的定期报告包括年度、中期和季度报告[14] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[14] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况需披露[22] - 公司对外提供担保超上年末净资产的20%需披露[24] - 公司新增借款超上年末净资产的20%需披露[25] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产的10%需披露[25] - 公司向企业或实体贷款等按规定比率需披露[25] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需披露[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[24] 业绩预告与股份变动披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应进行业绩预告[18] - 公司或股东权益股份达5%后增减1%应通知公告[28] - 公司持另一上市公司股份达5%以上变化须报告披露[26] - 持有公司5%以上股份股东股份变动须报告披露[27] 人员交易与重大事件披露 - 公司董事等买卖公司证券及期权需报告披露[27] - 公司重大事件最先发生时履行首次披露义务[28] - 重大事件有情况应披露现状和风险因素[28] - 公司披露重大事件有进展变化应及时披露[29] - 公司证券异常交易或媒体消息有影响应澄清[29] - 公司控股、参股子公司重大事件公司应披露[29] - 公司收购等股本重大变化应报告公告权益变动[30] 其他披露相关 - 持股5%以上股东知晓重大信息应通报董事会秘书[38] - 须股东会审议批准披露事项应提前通知H股股东并公告[39] - 公司董事等应保证披露信息真实等[43] - 通过委托等持公司5%以上股份股东应配合披露[43] - 持有公司5%以上股份股东情况变化应配合披露[46] - 公司董事等应报送关联人名单及履行关联交易程序[46] - 董事长等对临时报告和财务报告披露担主要责任[48] 文件保存与保密 - 信息披露相关流程和审核文件由董事会秘书保存十年[50] - 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存十年[50] - 公司董事等接触未公开信息人员负有保密义务[53] - 信息披露前控制知悉人员范围并登记备案内幕知情人[53] - 公司部门及子公司与中介合作涉及信息需签保密协议[53] - 公司寄给董事未公告文件董事须保密[53] - 公司宣传文稿等涉及重大决策内容需审查核准[53] - 公司向政府主管机构报送信息需注明“保密”[54] 违规处理 - 信息披露违规按规定处理，可要求赔偿，触犯法律移送司法[57] - 对相关责任人处理结果五个工作日内报交易所备案[57] - 公司有权追究擅自披露信息的保荐人等责任[57] 控股子公司定义 - 公司控股子公司指持有超50%股份能实际控制的公司[61]

会议情况 - 报告期内第四届董事会召开5次董事会、1次股东会[5] - 审计与风险管理委员会召开会议3次，提名和薪酬与考核委员会各召开1次会议[5][6] - 独立董事专门会议召开2次会议[6] 公司事务 - 围绕公司战略到7家子公司进行调研[8] - 2025年12月19日董事会审议通过为悉尼地铁西线DLS项目提供担保的议案[10] 合规情况 - 报告期内公司对外担保风险整体可控，无违规对外担保及资金占用情况[10] - 董事及高级管理人员薪酬按规定执行[10] - 2025年公司、控股股东及下属公司均履行相关承诺事项[10]

公司治理 - 2025年1 - 9月21日任第三届董事会董事，9月22日 - 12月31日任第四届董事会董事[3] - 报告期内召开11次董事会、4次股东会[4] - 独立董事出席9次董事会和3次股东会，2次授权委托出席董事会[4] - 董事会提名委员会召开3次会议，独立董事出席3次[5] - 董事会审计与风险管理委员会召开8次会议，独立董事出席6次[5] - 董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，独立董事出席2次[6] - 2025年独立董事专门会议召开3次，独立董事出席3次[6] - 独立董事2次到境内有关子公司和项目调研[7] 重大决策 - 2025年3月28日审议通过2024年度应收控股股东及其他关联方款项议案[9] - 2025年10月30日审议通过收购北京中车装备科技有限公司100%股权暨关联交易议案[9] - 2025年1月6日审议通过为迪拜地铁蓝线项目公司提供授信担保议案[9] 财务相关 - 2024年度现金分红数额占净利润比例为48.65%[12] - 2025年半年度现金分红数额占净利润比例为23.95%[12] - 2025年选聘毕马威华振会计师事务所为年度审计机构[10] - 2024年度利润分配方案于2025年11月20日实施完毕[12] - 2025年半年度利润分配方案于2025年11月20日实施完毕[12] 合规情况 - 报告期内无违规对外担保情形[10] - 报告期内不存在控股股东等违规占用资金情况[10] - 报告期内董事及高管薪酬按规定执行[10] - 报告期内公司及相关方按约定履行承诺事项[12] 发展态势 - 2025年公司运作规范，保持健康平稳发展态势[14]

信息披露规定 - 制定信息披露暂缓与豁免规定规范程序，保护投资者权益[2] - 国家秘密信息依法豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[4][6] 审批流程 - 总部及子公司提交资料，经董事会办公室审核，董秘及董事长审批[8] 披露要求 - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明[9] - 报告公告后十日内报送登记材料，董秘办保管不少于十年[10]

公司治理 - 独立董事任职时间为2025年9月22日至2025年12月31日[3] - 报告期内董事会、股东会及各委员会召开会议，独立董事均出席[5][6][8] - 独立董事到7家子公司进行调研[10] 业务决策 - 2025年12月19日审议通过为悉尼地铁西线DLS项目提供担保议案[11] 公司运营 - 2025年公司运作规范，保持健康平稳发展态势[13] - 报告期内关联交易合理、合规、公允，各方履行相关承诺[10][11]

独立董事情况 - 公司有四名在任独立董事，为王西峰、魏明德、杨家义、张振戎[1] - 2025年度四名独立董事保持独立性，无影响独立性情形[1] 意见相关 - 公司董事会2026年3月27日对2025年度独立董事独立性出具专项意见[2]

会议召开情况 - 报告期内第三届董事会召开6次董事会、3次股东会[5] - 薪酬与考核等各委员会分别召开1 - 5次会议[5][6][8] 项目决策 - 2025年1月6日通过迪拜地铁蓝线项目授信担保议案[12] - 2025年9月9日通过巴西圣保罗州城际铁路北轴线PPP项目过桥融资担保议案[12] 财务相关 - 2024年度现金分红占净利润比例48.65%，2025年半年度占23.95%[14][15] - 2024、2025年利润分配方案分别于对应时间实施完毕[14][15] 其他事项 - 聘任华振会计师事务所为2025年年度审计机构[14] - 报告期内到6家子公司调研3次[10]

会议情况 - 报告期内第三届董事会召开6次董事会、3次股东会，独立董事全出席[5] - 报告期内审计与风险管理委员会召开6次会议，独立董事全出席[5] - 报告期内提名委员会召开2次会议，独立董事全出席[6] - 报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议，独立董事出席[6] 项目决策 - 2025年1月6日通过迪拜地铁蓝线项目授信担保议案[10] - 2025年9月9日通过巴西圣保罗州城际铁路北轴线PPP项目过桥融资担保议案[10] 分红情况 - 2024年度现金分红数额占2024年度归属于上市公司股东净利润比例为48.65%[12] - 2025年半年度现金分红数额占2025年度归属于上市公司股东净利润比例为23.95%[12] 其他事项 - 2025年独立董事3次到6家子公司等进行调研[9] - 2025年3月28日审议通过现金分红相关议案[11] - 公司选聘毕马威华振会计师事务所为2025年度审计机构[11] - 2025年公司运作规范，保持健康平稳发展态势[14] - 2025年董事会运作规范，独立董事合作良好，与管理层沟通顺畅[14]

中国中车股份有限公司 内幕信息知情人管理规定 第一章 总 则 第一条 为进一步规范中国中车股份有限公司（以下简称 "公司"）内幕信息知情人管理，加强内幕信息保密工作，维护 公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司 监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》、香港《证券及期货条例》、香港证券及 期货事务监察委员会《内幕消息披露指引》等相关法律、法规及 部门规章的规定及《中国中车股份有限公司章程》(以下简称《公 司章程》)《中国中车股份有限公司信息披露管理规定》及其实 施办法等规定，特制定本规定。 第二条 本规定适用于公司本部、公司直接或间接持有其超 过 50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或 者通过协议或其他安排能够实际控制的公司（以下简称"控股子 公司"）以及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下与"控 股子公司"合称"子公司"）。 第三条 公司董事会负责公司内 ...