文章核心观点 - Churchill Capital Corp VII计划将其证券从纽约证券交易所转至纳斯达克全球市场上市交易 [1] - Churchill Capital Corp VII与CorpAcq Holdings Limited签订了业务合并协议,预计将于2024年初完成 [2][3] - 完成交易后,CorpAcq将成为一家上市的企业整合公司,旗下拥有42家子公司 [2][6] 根据相关目录分别进行总结 交易信息 - Churchill Capital Corp VII将于2月2日从纽约证券交易所退市,2月5日在纳斯达克全球市场上市交易 [1] - 交易预计于2024年初完成,需要满足一些条件,包括Churchill VII股东批准、注册声明生效、交割时现金不低于3.5亿美元等 [3] 公司介绍 - Churchill Capital Corp VII是一家特殊目的收购公司,旨在与一家或多家企业进行业务合并 [5] - CorpAcq是一家成立于2006年的企业整合公司,在多个大行业拥有42家子公司 [6] - CorpAcq通过并购和支持创始人主导的企业,帮助其实现业务潜力和长期增长 [6]

财务数据关键指标变化 - 2022年9月30日止九个月，公司净收入为5716.7952万美元，包括认股权证负债公允价值变动5209.8万美元和信托账户有价证券利息收入878.8508万美元，部分被运营成本178.1168万美元、所得税拨备178.6068万美元和信托账户有价证券未实现损失15.132万美元抵消[85] - 2023年第三季度公司净亏损999.9449万美元，包括认股权证负债公允价值变动1023.4万美元、所得税拨备412.9929万美元和运营成本340.4783万美元，部分被信托账户有价证券利息收入776.9263万美元抵消[116] - 2022年第三季度公司净收入1729.2376万美元，包括认股权证负债公允价值变动1264.2万美元、信托账户有价证券未实现收益15.662万美元和利息收入649.8615万美元，部分被所得税拨备149.3896万美元和运营成本51.0963万美元抵消[117] - 2023年前九个月公司净收入54.7385万美元，包括信托账户有价证券利息收入3221.5266万美元，部分被认股权证负债公允价值变动1565.2万美元、所得税拨备1014.0865万美元和运营成本587.5016万美元抵消[118] - 2023年前九个月经营活动使用现金1622.6489万美元，净收入54.7385万美元受认股权证负债公允价值变动1565.2万美元、信托账户有价证券利息收入3221.5266万美元和递延所得税拨备83.6312万美元影响，经营资产和负债变动使用现金62.5704万美元[121] - 2022年前九个月经营活动使用现金94.5988万美元，净收入5716.7952万美元受认股权证负债公允价值变动5209.8万美元、信托账户有价证券利息收入878.8508万美元和未实现损失15.132万美元影响，经营资产和负债变动提供现金262.1248万美元[122] - 2023年和2022年第三季度公司有效税率分别为 - 70.36%和7.95%，前九个月分别为94.88%和3.03%，与法定税率21%不同是由于认股权证负债公允价值变动和递延所得税资产估值备抵[133] - 2023年和2022年第三季度及前九个月，公司为办公场地、行政和支持服务分别支付费用15万美元和45万美元[143] - 发行成本达7352.5223万美元，其中7212.848万美元在首次公开募股完成时计入股东赤字，139.6743万美元计入简明运营报表费用[161] - 2023年9月30日，上市认股权证负债为855.6万美元，2022年12月31日为138万美元[222] - 2023年9月30日，私募认股权证负债为1010.6万美元，2022年12月31日为163万美元[222] - 2022年12月31日，信托账户持有的有价证券为13.98987478亿美元，2023年9月30日无数据[222] 信托账户相关情况 - 首次公开募股、超额配售选择权行使和私募认股权证出售后，共13.8亿美元被存入信托账户，公司产生交易成本7352.5233万美元，包括承销费2450万美元（扣除承销商报销310万美元）、递延承销费4830万美元和其他成本72.5223万美元[86] - 2023年5月11日，公司股东批准将完成业务合并的日期从2023年5月17日延长至2024年2月17日，7998.3929万股A类普通股被赎回，信托账户支付8.16281045亿美元[103] - 公司允许每年从信托账户提取最多100万美元用于营运资金，截至2023年9月30日，已全额提取[89] - 2023年5月16日，发起人同意每月向公司信托账户存入100万美元，延期本票最高提供900万美元，截至2023年9月30日，延期本票余额为500万美元，可用提款额为400万美元[90] - 截至2023年9月30日，公司信托账户现金为6.05878613亿美元，前九个月从信托账户提取1304.3086万美元支付特许经营税和所得税、100万美元用于营运资金、8.16281045亿美元用于赎回[120] - 2023年5月16日，发起人同意每月向公司信托账户存入100万美元，延期本票最高提供900万美元，截至9月30日，延期本票余额为500万美元，可用额度400万美元[175] 业务合并相关情况 - 公司需在2024年2月17日或董事会确定的更早日期前完成业务合并，否则将强制清算和解散，这引发对公司持续经营能力的重大怀疑[93] - 合并协议中，将向CorpAcq股东支付的总对价包括向Pubco发行1500万股C - 2类普通股[109] - 2023年8月1日，公司与Pubco、Merger Sub、CorpAcq及CorpAcq某些股东签订合并协议，各方拟进行业务合并交易[177] - 公司将向CorpAcq股东支付的总对价包括增量盈利股份和基础盈利股份，其中基础盈利股份在交割时发行1100万股，其余有条件在延迟融资金额最终计算后5天内获得[203] - 2023年8月1日，公司签订合并协议，拟进行商业合并交易[231] 首次公开募股相关情况 - 公司首次公开募股发行1.38亿个单位，单价10美元，承销商全额行使超额配售权额外购买1800万个单位，承销商现金承销折扣为每个单位0.2美元，总计2760万美元，递延费用为每个单位0.35美元，总计4830万美元[110][119] - 首次公开募股中，公司出售1.38亿个单位，每个单位售价10美元，承销商全额行使额外购买1800万个单位的选择权[168] - 首次公开募股同时，发起人以每个1美元的价格私募3260万个认股权证，总价3260万美元[169] 费用相关情况 - 为资助业务合并的营运资金不足或交易成本，初始股东或其关联方最多可贷款150万美元，部分贷款可按贷款人选择以每股1美元转换为与私募认股权证相同的认股权证[88] - 自2021年2月11日起至公司完成业务合并或清算较早者，公司同意每月向发起人关联方支付5万美元用于办公空间、行政和支持服务[95] - 承销商有权获得每单位0.35美元、总计4830万美元的递延费用，若公司未完成业务合并，承销商将根据承销协议条款放弃该费用[96] - 截至2023年9月30日，公司完成首次业务合并需支付尽职调查和法律费用1025.7805万美元，该费用未反映在财务报表中[186] - 截至2023年9月30日，公司完成首次业务合并需支付法律费用2.7119万美元，2023年第三季度和前九个月分别记录费用0美元和减少2.6907万美元，2022年同期分别记录0美元和9634美元，这些费用反映在递延法律费用中[187] - 2023年7月22日，公司与顾问达成协议，公平意见费用为85万美元，截至2023年9月30日，已支付5万美元定金和25万美元，还有55万美元待业务合并完成时支付，包含在1025.7805万美元的或有费用中[188] - 2023年11月，公司收到银行放弃部分递延承销费的通知，总计约3040万美元[227] 股份相关情况 - 2020年12月，发起人以2.5万美元购买862.5万股B类普通股，经两次股票股息分配后，初始股东共持有3450万股创始人股份，承销商全额行使超额配售权后，无创始人股份需被没收[140] - 公司授权发行5亿股A类普通股，面值每股0.0001美元，截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别发行和流通5801.6071万股和1.38亿股[189] - 公司授权发行1亿股B类普通股，面值每股0.0001美元，截至2023年9月30日和2022年12月31日，均发行和流通3450万股[212] - 投票批准章程修正案时，7998.3929万股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额总计8.16281045亿美元，公司在2023年9月30日的资产负债表中记录了1%的消费税负债816.281万美元[209] - 截至2023年9月30日，A类普通股可能赎回金额为6.04395658亿美元[132] 认股权证相关情况 - 稀释后普通股每股净（亏损）收益计算不考虑与首次公开募股和私募相关的认股权证影响，截至2023年9月30日和2022年，公司无潜在稀释性证券或其他可转换为普通股的合同[136] - 公司可按每股0.01美元的价格赎回公开认股权证，但需满足公司普通股最后销售价格在30个交易日内至少20个交易日等于或超过每股18美元的条件[194] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，有3260万份私募认股权证流通在外[220] - 2022年12月31日止年度，私募认股权证从第3级公允价值计量转为第2级，估计公允价值为456.4万美元，2023年9月30日止三个月和九个月无转移[225] - 2021年2月17日，确定公开发行和私募认股权证公允价值时，商业合并完成概率估计为80%[224] 其他情况 - 公司首席执行官和首席财务官评估认为，截至2023年9月30日，公司的披露控制和程序有效[150] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，无未确认的税收利益，也无应计利息和罚款[135] - 2020年12月30日，发起人同意向公司贷款最高60万美元用于首次公开募股费用，截至2023年9月30日和2022年12月31日，无未偿还余额，2021年2月17日首次公开募股完成时偿还了37.5万美元[200] - 公司同意在业务合并完成后15个工作日内尽力向SEC提交注册声明，并在60个工作日内使其生效，以涵盖认股权证行使时可发行的A类普通股[217] - 截至2023年9月30日，公司现金为205.1985万美元，计划用于识别和评估目标业务等[125]

净收入情况 - 2023年第二季度净收入为621.1341万美元，由信托账户有价证券利息收入1185.5977万美元，减去所得税拨备308.7466万美元、认股权证负债公允价值变动120.4万美元和运营成本135.317万美元构成[112] - 2023年上半年净收入为1054.6834万美元，由信托账户有价证券利息收入2444.6003万美元，减去所得税拨备601.0936万美元、认股权证负债公允价值变动541.8万美元和运营成本247.0233万美元构成[113] - 2022年第二季度净收入为1579.5253万美元，由认股权证负债公允价值变动1505万美元和信托账户有价证券利息收入194.1301万美元，减去运营成本55.5701万美元、所得税拨备29.2172万美元和信托账户有价证券未实现损失34.8175万美元构成[114] - 2022年上半年净收入为3987.5576万美元，由认股权证负债公允价值变动3945.6万美元和信托账户有价证券利息收入228.9893万美元，减去运营成本127.0205万美元、所得税拨备29.2172万美元和信托账户有价证券未实现损失30.794万美元构成[115] 首次公开募股情况 - 2021年2月17日，公司完成首次公开募股，发售1.38亿个单位，单价10美元，总收益13.8亿美元；同时向发起人出售3260万份私募认股权证，单价1美元，总收益3260万美元[116] 信托账户资金情况 - 截至2023年6月30日，信托账户现金为5.99064139亿美元，公司从信托账户提取908.8297万美元支付特许经营税和所得税、100万美元用于营运资金、8.16281045亿美元用于赎回[118] - 2023年5月16日，发起人同意每月向公司信托账户存入100万美元，最高可达900万美元；截至2023年6月30日，延期本票余额为200万美元，还有700万美元可提取[126][127] 现金使用情况 - 2023年上半年，经营活动使用现金1084.5552万美元；2022年上半年，经营活动使用现金55.119万美元[119][120] 公司现金余额情况 - 截至2023年6月30日，公司现金为347.8133万美元[122] 费用支付与免除情况 - 公司同意从2021年2月11日起至完成业务合并或清算，每月向发起人关联方支付5万美元用于办公空间、行政和支持服务；承销商有权获得递延费用4830万美元，若公司未完成业务合并，该费用将被免除[131][132] 普通股分类情况 - 有条件可赎回普通股（含持有人可控制赎回权或因公司无法完全控制的不确定事件触发赎回权的普通股）分类为临时权益，其他情况普通股分类为股东权益，A类普通股因赎回权在公司控制之外且受未来不确定事件影响，可能赎回的A类普通股按赎回价值列示为临时权益[134] 认股权证核算情况 - 公司根据ASC 815 - 40 - 15 - 7D和7F准则将认股权证作为负债核算，按公允价值分类并在每个报告期调整，无公开交易价格时分别用蒙特卡罗模拟和修正布莱克 - 斯科尔斯模型估值，公开认股权证与单位分离后用市场报价作为公允价值[135] 每股净收益计算情况 - 公司遵循财务会计准则委员会ASC 260“每股收益”的会计和披露要求，普通股每股净收益通过净收益除以当期流通普通股加权平均数计算，可赎回A类普通股的重新计量不纳入计算[136] 新会计准则影响情况 - 公司管理层认为目前未生效的新会计准则若采用，不会对简明财务报表产生重大影响[137] 首次公开募股净收益投资情况 - 首次公开募股完成至2023年2月，首次公开募股净收益（含信托账户资金）投资于期限185天或更短的美国国债、票据或债券，或仅投资美国国债的货币市场基金，因投资短期性，无重大利率风险[138]

净收入情况 - 2023年第一季度公司净收入为433.5493万美元，包括信托账户有价证券利息收入1259.0026万美元，减去所得税拨备292.347万美元、认股权证负债公允价值变动421.4万美元和运营成本111.7063万美元[105] - 2022年第一季度公司净收入为2408.0323万美元，包括认股权证负债公允价值变动2440.6万美元、信托账户有价证券利息收入34.8592万美元和未实现收益4.0235万美元，减去运营成本71.4504万美元[106] 首次公开募股情况 - 2021年2月17日，公司完成首次公开募股，发行1.38亿个单位，每个单位10美元，总收益13.8亿美元；同时向发起人出售3260万个私募认股权证，每个认股权证1美元，总收益3260万美元[107] - 首次公开募股后，13.8亿美元被存入信托账户，公司产生交易成本7352.5233万美元，包括承销费2450万美元、递延承销费4830万美元和其他成本72.5223万美元[108] 账户现金情况 - 截至2023年3月31日，信托账户现金为14.11577504亿美元，其中包括315.77504万美元利息收入；公司现金为334.8744万美元[109][113] 经营活动现金使用情况 - 2023年第一季度，经营活动使用现金88.6644万美元；2022年第一季度，经营活动使用现金28.9523万美元[110][111] 公司经营风险情况 - 公司需在2023年5月17日前完成业务合并，否则将进行强制清算和解散，这对公司持续经营能力产生重大怀疑[117] 公司费用支付情况 - 公司自2021年2月11日起至完成业务合并或清算止，每月向发起人关联方支付5万美元用于办公空间、行政和支持服务[119] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得递延费用，每个单位0.35美元，总计4830万美元，若公司未完成业务合并，递延费用将被免除[120] 会计分类情况 - 公司将A类普通股可能赎回部分按相关会计准则分类为临时权益，认股权证按准则分类为负债并按公允价值计量[122][124]

创始人股份与私募认股权证交易 - 2020年12月，公司发起人以2.5万美元总价购买862.5万股B类普通股，约每股0.003美元[19] - 2021年2月5日和11日，公司分别进行B类普通股股票股息分配，分别为2012.5万股和575万股，最终创始人股份为3450万股[19] - 首次公开募股同时，公司发起人以每股1美元价格购买3260万份私募认股权证，总价3260万美元[21] - 2020年12月，公司发起人以2.5万美元总价购买862.5万股创始人股份，约每股0.003美元；2021年2月5日和11日分别进行股票分红，最终创始人股份达3450万股，预计占IPO完成后普通股的20%[111] - IPO完成时，公司发起人以每股1美元的价格购买3260万份认股权证，总价3260万美元；IPO结束时，13.8亿美元被存入信托账户；每份认股权证可按每股11.5美元的价格购买一股A类普通股[111] - 2020年12月，公司发起人以2.5万美元购买862.5万股创始人股份，约0.003美元/股，经两次股票股息后，创始人股份增至3450万股，占IPO完成后流通普通股的20%[125] - 2021年2月17日，公司完成1.38亿单位的IPO，单价10美元，总收益13.8亿美元，同时发起人以1美元/份的价格购买3260万份私募认股权证，收益3260万美元，IPO后13.8亿美元存入信托账户[125][126][128] - 2020年12月，发起人以25,000美元购买8,625,000股B类普通股，约0.003美元/股，经两次股票股息后，创始人股份增至34,500,000股[186][187] - IPO完成时，发起人以1美元/份的价格购买32,600,000份认股权证，总价32,600,000美元；IPO结束时，13.8亿美元存入信托账户[187] 首次公开募股情况 - 2021年2月17日，公司完成首次公开募股，发行1.38亿个单位，每个单位10美元，总收益13.8亿美元[20] - 首次公开募股结束时，信托账户持有13.8亿美元[21] - 首次公开募股结束时信托账户中每股公众股金额为10美元[25] - 首次公开募股和私募认股权证出售的净收益为13.8亿美元，可用于完成首次业务合并，其中包括4830万美元递延承销佣金存于信托账户[72] - 2021年2月17日，公司完成1.38亿单位的IPO，单价10美元，总收益13.8亿美元，同时发起人以1美元/份的价格购买3260万份私募认股权证，收益3260万美元，IPO后13.8亿美元存入信托账户[125][126][128] - IPO产生7352.5223万美元的发行成本，包括72.5223万美元交易成本、2450万美元承销折扣和4830万美元递延承销佣金[126][128] 业务合并相关规则与要求 - 纽约证券交易所规则要求初始业务合并目标的公平市场价值至少为信托账户净资产的80%[21] - 公司初始业务合并后交易公司需拥有目标企业50%以上有表决权证券或获得控制权[21] - 资产收购和股票购买通常无需股东批准，直接合并、发行超20%流通普通股或修改公司章程通常需股东批准[25] - 若按要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日[27] - 若寻求股东批准初始业务合并，最终委托书将在股东投票前至少10天寄给公众股东[28] - 寻求股东批准时，初始业务合并需多数流通普通股投票赞成才能完成[28] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，股东及其关联方赎回股份不得超首次公开募股出售股份的15%[30] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，将赎回100%公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，扣除允许提款和最高10万美元用于支付解散费用的利息）除以当时流通的公众股份数[37] - 首次业务合并前，公司不得发行有权从信托账户获得资金或对首次业务合并进行投票的额外股份[37] - 若与关联方进行首次业务合并，需获得独立投资银行或会计公司的公平性意见[37] - 若首次业务合并需股东投票，且符合相关规定，业务合并对象的公平市场价值至少为信托账户净资产（不包括递延承销折扣）的80%[37] - 若业务合并需发行超20%流通股给目标企业，公司需寻求股东批准[46] - 若寻求股东批准初始业务合并，除初始股东创始人股份外，还需1.38亿股公开发行股份中的5175.0001万股（37.5%）投票赞成[47] - 股东行使赎回权的时间至少为20个工作日[48] - 公司首次业务合并后交易公司需拥有目标公司50%或以上有表决权证券或获得控制权，否则需注册为投资公司[76] - 公司修订并重述的公司章程规定，赎回公众股份不得使公司有形净资产低于500.0001万美元[76] - 公司修订并重述的公司章程中与业务合并前活动相关的某些条款，经持有不少于65%普通股股东批准可修改[78] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则赎回，持有超15% A类普通股股东，超出部分无法赎回[90] - 公司需在首次业务合并完成后15个工作日内向美国证券交易委员会提交注册声明，并在60个工作日内使其生效，以涵盖认股权证行使时可发行的A类普通股[91] - 完成业务合并需满足纽交所初始上市要求，股价至少为4美元/股[85] 业务合并时间限制与清算情况 - 公司需在2023年5月17日前完成首次业务合并，若未完成将进行清算，10个工作日内赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额除以流通股数，随后进行解散和清算[32][35] - 若未完成首次业务合并，初始股东、高管和董事放弃创始人股份清算分配权，但IPO后购买的公众股份有权获得清算分配[33] - 若未完成业务合并，股东解散时每股赎回金额预计为10美元，但实际可能远低于该金额[33] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，赎回公众股份将完全消除股东权利，认股权证将失效[32][35] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，公司将停止运营，赎回公众股份并清算，股东每股可能仅获10美元或更少，认股权证将失效[51][52][54] - 若无法在规定时间完成业务合并并赎回100%剩余A类普通股，信托账户资金可能用于支付消费税，股东清算所得将减少[62] - 若公司被认定为投资公司，可能需放弃完成初步业务合并的努力并进行清算，公众股东每股可能仅获得约10美元，认股权证将失效[65][67] - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获得约10美元或更少[71] - 若无法完成初始业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10美元或更少[81] - 丘吉尔资本公司V、丘吉尔资本公司VI和AltC收购公司分别需在2023年12月18日、2023年5月17日和2023年7月12日前完成首次业务合并（除非根据章程延期）[40] - 公司需在2023年2月17日前完成业务合并，现已与一家私人公司达成不具约束力的意向书，将完成时间延长至2023年5月17日，否则将强制清算和解散[130] - 丘吉尔资本公司V、VI和AltC Acquisition Corp分别于2020年12月、2021年2月和2021年7月完成首次公开募股，并分别需在2023年12月18日、2023年5月17日和2023年7月12日前完成初始业务合并[109] - 丘吉尔资本公司V、VI和AltC Acquisition Corp分别于2020年12月、2021年2月和2021年7月完成首次公开募股[160] - 丘吉尔资本公司V、VI和AltC Acquisition Corp需分别在2023年12月18日、2023年5月17日和2023年7月12日前完成首次业务合并[160] 信托账户资金相关情况 - 首次公开募股结束时，信托账户持有13.8亿美元[21] - 截至2022年12月31日，公司可用于业务合并资金约为1.350687478亿美元，假设无赎回并支付高达4830万美元递延承销费[22] - 首次公开募股结束时信托账户中每股公众股金额为10美元[25] - 截至2022年12月31日，公司信托账户约有13.99亿美元用于支付潜在索赔，清算成本估计不超过10万美元[35] - 若第三方索赔使信托账户资金减少，独立董事可能对赞助商采取法律行动，但不保证一定会采取行动[34] - 赞助商同意在第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或实际每股金额时承担赔偿责任，但公司无法保证赞助商有足够资金履行义务[34] - 公司发起人仅在确保信托账户金额不低于每股10美元或清算时实际每股金额（若因信托资产减值低于每股10美元）时承担责任[36] - 若公司破产，无法保证向公众股东每股返还10美元，破产法院可能追回股东已获款项，董事会可能面临惩罚性赔偿索赔[36] - 若第三方索赔使信托账户资金降至低于每股10美元或清算时实际每股金额，公司赞助商有赔偿责任[41] - 截至2022年12月31日，信托账户中的现金和有价证券为13.98987478亿美元，包括2036.6478万美元利息收入，扣除137.9万美元允许提款和2.8229万美元有价证券未实现损失[128] 公司运营与人员情况 - 公司目前有两名高管，在完成初始业务合并前不打算雇佣全职员工[42] - 目前没有针对公司或管理层的重大诉讼、仲裁或政府程序[43] - 公司依赖少数管理人员，在完成首次业务合并前无全职员工，管理人员未承诺将全部时间投入公司事务[103] - 公司未与管理人员签订雇佣协议或购买关键人员保险，关键人员离职可能对公司产生不利影响[104] - 2023年2月9日，瑞士信贷集团宣布收购M. Klein and Company子公司The Klein Group LLC，公司总裁等职务人员Michael Klein被任命为CS First Boston候任首席执行官等职务[104] - 评估潜在目标业务管理层能力可能受限，若目标业务管理层缺乏管理上市公司的技能等，可能影响合并后业务的运营和盈利能力[105] - 首次业务合并候选公司的管理人员可能在合并完成后辞职，可能影响合并后业务的运营和盈利能力[107] - 公司可能需要在首次业务合并时重组交易后公司的管理团队，这可能影响按时完成合并的能力[108] - 公司首席执行官兼总裁兼董事会主席Michael Klein现年59岁，有丰富投资银行和咨询经验[137] - 公司首席财务官Jay Taragin自2020年12月任职，还在多家关联公司担任相同职位[140] - 董事Andrew Frankle也是Rhodium Analytics Inc.联合创始人及Eleven Capital Advisors LLC创始人[141] - 董事Bonnie Jonas是Jonas & Moller LLP合伙人及Pallas Global Group, LLC联合创始人[142] - 董事Mark Klein是SuRo Capital Corp.董事长、总裁兼首席执行官，也是M. Klein and Company, LLC管理成员和多数合伙人[143] - 2023年2月9日，Credit Suisse Group AG宣布收购The Klein Group LLC，Michael Klein被任命为CS First Boston指定首席执行官等职[138] - 公司董事会由八名成员组成，分为三个类别，每年选举一类董事，任期三年[151] - 公司审计委员会成员为Andrew Frankle、Stephen Murphy和Alan M. Schrager，Andrew Frankle任主席[153] - 公司薪酬委员会成员为Andrew Frankle和Stephen Murphy，Andrew Frankle任主席[154] - Stephen Murphy担任涉及埃及基础设施投资的Qalaa Holdings SAE相关公司董事，该公司有价值47亿美元的炼油厂[148] - NYSE规则要求公司上市一年内董事会多数成员需为独立董事，公司董事会已确定六名独立董事[152] - 公司高管由董事会任命，服务期限由董事会决定，而非特定任期[152] - 公司目前未向高管和董事支付服务报酬，仅报销相关自付费用[152] - 公司董事会设有审计、薪酬和提名与公司治理三个常设委员会[152] - 公司审计委员会负责协助董事会监督财务报表等多项工作，并制定相关政策和程序[153] - 公司薪酬委员会负责审查和批准CEO薪酬等多项与薪酬相关的工作[154] - 公司提名与公司治理委员会成员为Andrew Frankle和Stephen Murphy，Stephen Murphy担任主席[155] - 公司薪酬委员会在聘请顾问前需考虑其独立性，遵守纽约证券交易所规则[155] - 公司董事会通过了公司治理准则，涵盖董事会成员标准、职责等多方面内容[158][159] - 公司高管和董事未因服务获得现金补偿[172] - 公司获得董事和高级职员责任保险，为高管和董事提供保障[171] - 公司有Andrew Frankle等6位符合SEC和纽交所规则的独立董事[192] - 公司审计委员会成立后将预先批准审计师提供的所有审计服务和允许的非审计服务[194] 公司面临的风险 - 公司业务面临众多风险，包括完成初始业务合并的能力、股东赎回权等[44][45] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司无法完成理想业务合并或优化资本结构，增加业务合并失败概率[50] - 美国债务上限、预算赤字、新冠疫情、俄乌战争等因素可能影响公司完成初始业务合并[52] - 若需额外资金，公司可能向发起人、管理团队或第三方借款，否则可能被迫清算，股东每股可能仅获10美元或更少[52] - 公司寻求股东批准初始业务合并时，相关方可能购买公众股份或认股权证，影响投票并减少公众流通股[53] - 股东若未收到赎回通知或未遵守赎回程序，股份可能无法赎回[53] - 因资源有限和竞争激烈，公司完成初始业务合并可能更困难，若未完成，股东每股可能仅获约10美元或更少[54] - 公司预计将面临来自其他类似业务实体的激烈竞争，财务资源相对有限[54] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[57][59][60] - 若公司与不符合评估标准和指南的目标公司完成业务合并，可能不太成功，更多股东可能行使赎回权，导致难以满足成交条件[67] - 公司可能寻求管理层专业领域之外的收购机会，可能无法充分评估相关重大风险因素[68] - 公司与早期公司、财务不稳定企业或缺乏既定销售或盈利记录的实体完成业务合并，可能受诸多运营风险影响[68] - 发行额外普通股或优先股可能稀释首次公开募股投资者股权，使普通股股东权利处于次要地位，导致控制权变更，影响市场价格[70] - 新冠疫情对公司寻找业务合并目标及目标业务运营有重大不利影响[81] - 公司初始业务合并及后续结构可能对股东和权证持有人税务不高效[82] - 特殊目的收购公司竞争加剧，可能增加初始业务合并成本或致无法完成[83] - 纽交所可能摘牌公司证券，若无法在其他交易所上市

不同时期净收入情况 - 2022年第三季度公司净收入为17292376美元，包括认股权证负债公允价值变动12642000美元、信托账户有价证券未实现收益156620美元和利息收入6498615美元，扣除所得税拨备1493896美元和运营成本510963美元[135] - 2022年前九个月公司净收入为57167952美元，包括认股权证负债公允价值变动52098000美元和信托账户有价证券利息收入8788508美元，扣除运营成本1781168美元、所得税拨备1786068美元和信托账户有价证券未实现损失151320美元[136] - 2021年第三季度公司净收入为29531665美元，包括认股权证负债公允价值变动29924000美元、信托账户有价证券利息收入68391美元和未实现收益36974美元，扣除运营成本497700美元[138] - 2021年前九个月公司净收入为701952美元，包括认股权证负债公允价值变动3612000美元和信托账户有价证券利息收入116513美元，扣除私募和公开发行认股权证交易成本1396743美元、信托账户有价证券未实现损失26987美元和运营成本1602831美元[139] 首次公开募股情况 - 2021年2月17日公司完成首次公开募股，发行1.38亿个单位，单价10美元，总收益13.8亿美元；同时向发起人出售3260万个私募认股权证，单价1美元，总收益3260万美元[140] - 首次公开募股后，13.8亿美元被存入信托账户，公司产生交易成本73525233美元，包括承销费2450万美元、递延承销费4830万美元和其他成本725223美元[141] 信托账户情况 - 截至2022年9月30日，信托账户中的现金和有价证券为13.8898308亿美元，包括利息收入和未实现收益8983080美元[142] 不同时期经营活动现金使用情况 - 2022年前九个月，经营活动使用现金945988美元，净收入受认股权证负债公允价值变动、信托账户有价证券利息收入和未实现损失影响，经营资产和负债变动提供现金2621248美元[143] - 2021年前九个月，经营活动使用现金2798370美元，净收入受认股权证负债公允价值变动、信托账户有价证券利息费用、未实现损失和私募及公开发行认股权证交易成本影响，经营资产和负债变动使用现金1195539美元[144] 业务合并时间要求 - 公司需在2023年2月17日前（若在该日期前有业务合并意向书、原则协议或最终协议，则可延至2023年5月17日）完成业务合并，否则将强制清算和解散[150] 公司披露控制和程序评估 - 2022年9月30日，公司首席执行官和首席财务官评估认为公司披露控制和程序有效[163] 财务报告内部控制情况 - 近期财季公司财务报告内部控制无重大影响变化[164] 政策对公司的影响 - 2023年起，美国上市公司股票回购需缴纳1%消费税，可能影响公司证券价值和业务合并能力[170] 被认定为投资公司的影响及应对 - 若被认定为投资公司，公司投资活动受限，完成业务合并难度增加[174][175] - 为不被认定为投资公司，公司投资证券占非美国政府证券和现金项目总资产比例不能超40%[176] 拟议规则对业务合并的影响 - 2022年拟议规则若通过，SPAC需在上市登记声明生效后18个月内签订业务合并协议，24个月内完成合并[177] - 公司未在上市登记声明生效后18个月内签订业务合并协议，可能无法在24个月内完成合并[179] 无法完成业务合并的后果 - 若无法在规定时间内完成业务合并，公众股东清算时每股约获10美元，认股权证将失效[179] 降低被认定为未注册投资公司风险的措施及影响 - 为降低被认定为未注册投资公司的风险，公司可能在上市登记声明生效24个月前将信托账户资产变现为现金[180] - 变现后信托账户利息减少，会降低公众股东赎回或清算时的所得金额[180]

净收入与净亏损情况 - 2022年第二季度净收入为1579.5253万美元，由认股权证负债公允价值变动1505万美元和信托账户有价证券利息收入194.1301万美元组成，扣除运营成本55.5701万美元、所得税拨备29.2172万美元和信托账户有价证券未实现损失34.8175万美元[139] - 2022年上半年净收入为3987.5576万美元，由认股权证负债公允价值变动3945.6万美元和信托账户有价证券利息收入228.9893万美元组成，扣除运营成本127.0205万美元、所得税拨备29.2172万美元和信托账户有价证券未实现损失30.794万美元[140] - 2021年第二季度净亏损为2117.9094万美元，由认股权证负债公允价值变动2024.2万美元、信托账户有价证券利息支出3497美元、信托账户有价证券未实现损失36493美元和运营成本89.7104万美元组成[142] - 2021年上半年净亏损为2882.9713万美元，由认股权证负债公允价值变动2631.2万美元、信托账户有价证券未实现损失63961美元、私募配售和公开认股权证相关交易成本139.6743万美元和运营成本110.5131万美元组成，扣除信托账户有价证券利息收入48122美元[143] 首次公开募股及相关情况 - 2021年2月17日，公司完成首次公开募股，发售1.38亿个单位，每个单位价格为10美元，总收益为13.8亿美元；同时向发起人出售3260万个私募配售认股权证，每个认股权证价格为1美元，总收益为3260万美元[144] - 首次公开募股、超额配售选择权行使和私募配售认股权证出售后，13.8亿美元被存入信托账户，公司产生交易成本7352.5233万美元，包括承销费2450万美元（扣除承销商报销的310万美元）、递延承销费4830万美元和其他成本72.5223万美元[145] 信托账户情况 - 截至2022年6月30日，信托账户中的现金和有价证券为13.82327845亿美元（包括232.7845万美元的利息收入和未实现收益），由期限为185天或更短的美国国债组成[146] 经营活动现金使用情况 - 2022年上半年，经营活动使用现金55.119万美元，净收入3987.5576万美元受认股权证负债公允价值变动、信托账户有价证券利息收入和未实现损失影响，经营资产和负债变动提供经营活动现金101.1187万美元[147] - 2021年上半年，经营活动使用现金254.9054万美元，净亏损2882.9713万美元受认股权证负债公允价值变动、信托账户有价证券利息收入、未实现损失和私募配售及公开认股权证相关交易成本影响，经营资产和负债变动使用经营活动现金144.3923万美元[148] 业务合并期限 - 公司需在2023年2月17日前（若在该日期前有业务合并的意向书、原则协议或最终协议，则可延至2023年5月17日）完成业务合并，否则可能面临强制清算和解散[154] 披露控制和程序情况 - 披露控制和程序旨在确保公司在《交易法》报告中披露的信息按SEC规则和表格规定的时间记录、处理、汇总和报告[166] - 截至2022年6月30日，公司首席执行官和首席财务官对披露控制和程序的设计和运行有效性进行评估，认为其有效[167] 财务报告内部控制情况 - 最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大影响或可能产生重大影响的变化[168]

公司净收入与净亏损情况 - 2022年第一季度公司净收入为24080323美元，包括认股权证负债公允价值变动24406000美元、信托账户有价证券利息收入348592美元和未实现收益40235美元，减去运营成本714504美元[132] - 2021年第一季度公司净亏损为7650619美元，包括认股权证负债公允价值变动6070000美元、信托账户有价证券未实现损失27468美元、私募和公开发行认股权证交易成本1396743美元和运营成本208027美元，加上信托账户有价证券利息收入51619美元[134] 首次公开募股情况 - 2021年2月17日，公司完成首次公开募股，发行1.38亿个单位，每个单位价格10美元，总收益13.8亿美元；同时向发起人出售3260万个私募认股权证，每个认股权证价格1美元，总收益3260万美元[135] 首次公开募股交易成本情况 - 首次公开募股后，13.8亿美元被存入信托账户，公司产生交易成本73525233美元，包括承销费2450万美元、递延承销费4830万美元和其他成本725223美元[136] 信托账户资金情况 - 截至2022年3月31日，信托账户中的现金和有价证券为13.80734719亿美元，包括388827美元的利息收入和未实现收益[137] 经营活动现金使用情况 - 2022年第一季度，经营活动使用现金289523美元，净收入24080323美元受认股权证负债公允价值变动、信托账户有价证券利息收入和未实现收益影响，经营资产和负债变动提供经营活动现金424981美元[138] - 2021年第一季度，经营活动使用现金2016867美元，净亏损7650619美元受认股权证负债公允价值变动、信托账户有价证券利息收入、未实现损失和交易成本影响，经营资产和负债变动使用经营活动现金1808840美元[139] 公司现金情况 - 截至2022年3月31日，公司现金为3865639美元，计划用于识别和评估目标业务等[141] 向发起人关联方支付费用情况 - 公司自2021年2月11日起至完成业务合并或清算，每月向发起人关联方支付50000美元用于办公空间、行政和支持服务[147] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得递延费用，每单位0.35美元，总计4830万美元，若公司未完成业务合并，承销商将根据协议条款放弃该费用[148]

公司委员会成员情况 - 审计委员会成员为Andrew Frankle、Stephen Murphy和Alan M. Schrager，Andrew Frankle任主席[417] - 薪酬委员会成员为Andrew Frankle和Stephen Murphy，Andrew Frankle任主席[420] - 提名与公司治理委员会成员为Andrew Frankle和Stephen Murphy，Stephen Murphy任主席[423] 证券申报情况 - 1934年《证券交易法》第16(a)条要求公司高管、董事和实益拥有超过10%普通股的人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告，2021财年无逾期申报者[429] 公司首次公开募股及业务合并时间 - Churchill Capital Corp V于2020年12月完成首次公开募股，需在2022年12月18日前完成初始业务合并[436] - Churchill Capital Corp VI于2021年2月完成首次公开募股，需在2023年2月17日前完成初始业务合并[436] - AltC Acquisition Corp.于2021年7月完成首次公开募股，需在2023年7月12日前完成初始业务合并[436] 创始人股份解锁条件 - 若公司A类普通股收盘价在初始业务合并至少150天后的任何30个交易日内有20个交易日等于或超过每股12美元，创始人股份将解除锁定[441] 初始业务合并财务顾问 - 公司可能聘请M. Klein and Company或其赞助商的另一个关联方作为初始业务合并的首席财务顾问，并支付市场标准的财务顾问费[444] 公司治理准则 - 公司董事会根据纽约证券交易所的公司治理规则通过了公司治理准则，准则涵盖多个领域并发布在公司网站上[431] 利益冲突情况 - 公司高管和董事对多个实体负有信托或合同义务，可能存在利益冲突[448] - 公司不认为高管和董事的义务会实质影响完成首次业务合并的能力[452] 首次业务合并相关规定 - 若与关联方进行首次业务合并，公司或独立无利害关系的董事委员会需获取独立意见[453] - 公司发起人或其关联方可能在首次业务合并时对公司进行额外投资[454] - 若首次业务合并提交股东投票，初始股东、高管和董事同意投票赞成[455] 高管和董事赔偿情况 - 公司修订并重述的公司章程规定对高管和董事进行最大程度的赔偿[456] - 公司与高管和董事签订合同提供额外赔偿，并可购买保险[457] - 公司获得董事和高级职员责任保险[458] - 公司认为赔偿条款、保险和赔偿协议对吸引和留住人才是必要的[460] 公司资金投资情况 - IPO完成后，公司将净收益投资于短期美国国债或特定货币市场基金，认为无重大利率风险[381]

财务数据关键指标变化 - 2021年第三季度公司净收入为29,531,665美元，包括认股权证负债公允价值变动29,924,000美元、信托账户有价证券利息收入68,391美元和未实现收益36,974美元，减去运营成本497,700美元[144] - 2021年前九个月公司净收入为701,952美元，包括认股权证负债公允价值变动3,612,000美元、信托账户有价证券利息收入116,513美元，减去信托账户有价证券未实现损失26,987美元、交易成本1,396,743美元和运营成本1,602,831美元[145] - 2021年前九个月，经营活动使用现金2,798,370美元，净收入701,952美元受认股权证负债公允价值变动、信托账户有价证券利息收入、未实现损失和认股权证负债分摊的发行成本等因素影响，经营资产和负债变动使用现金1,195,539美元[149] 首次公开募股相关数据 - 2021年2月17日公司完成首次公开募股，发售1.38亿个单位，每个单位价格10美元，总收益13.8亿美元；同时向发起人出售3260万个私募认股权证，每个认股权证价格1美元，总收益3260万美元[146] - 首次公开募股后，13.8亿美元被存入信托账户，公司产生交易成本73,525,233美元，包括承销费2450万美元（扣除承销商报销的310万美元）、递延承销费4830万美元和其他成本725,223美元[147] 信托账户相关数据 - 截至2021年9月30日，信托账户中的现金和有价证券为1,380,089,526美元（包括扣除未实现损失后的利息收入89,526美元）[148] - 截至2021年9月30日，公司现金为4,601,407美元，计划将信托账户外的资金主要用于识别和评估目标企业等[151] 费用支付相关 - 公司同意从2021年2月11日起至完成业务合并或清算较早者为止，每月向发起人关联方支付50,000美元用于办公空间、行政和支持服务[157] - 承销商有权获得递延费用，每个单位0.35美元，总计48,300,000美元，若公司未完成业务合并，承销商将根据承销协议条款放弃该费用[158] 会计政策相关 - 公司对可能赎回的A类普通股和认股权证负债采用特定会计政策进行核算[159][161] - 普通股每股净收益通过净收益除以该期间流通在外普通股加权平均数计算得出，采用双类别法计算[162] 会计准则相关 - 2020年8月，FASB发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理[163] - ASU 2020 - 06于2022年1月1日生效，允许从2021年1月1日起提前采用[163] - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，对财务报表无影响[163] - 公司管理层认为其他近期发布但未生效的会计准则，若当前采用，不会对简明财务报表产生重大影响[164] 市场风险披露相关 - 小型报告公司无需进行关于市场风险的定量和定性披露[165]