文章核心观点 - 德纳利资本收购公司与长寿生物医学公司终止业务合并协议，公司及其发起人将寻求替代方式完成首次业务合并 [1] 公司信息 - 德纳利资本收购公司是一家在开曼群岛注册的空白支票公司，旨在与一家或多家企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 [3]

文章核心观点 - 德纳利资本收购公司与长寿生物医学公司终止业务合并协议，公司及其发起人将寻求替代方式完成首次业务合并 [2] 公司介绍 - 德纳利资本收购公司是一家在开曼群岛注册的空白支票公司，旨在与一家或多家企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 [1] 业务动态 - 2024年6月27日，德纳利资本收购公司宣布与长寿生物医学公司相互同意终止此前宣布的业务合并协议 [2] - 公司及其发起人打算寻求替代方式完成首次业务合并 [2]

文章核心观点 - 德纳利资本收购公司与长寿生物医学公司终止业务合并协议，公司及其发起人将寻求替代方式完成首次业务合并 [1] 公司信息 - 德纳利资本收购公司是一家在开曼群岛注册的空白支票公司，旨在与一家或多家企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 [2]

文章核心观点 公司宣布存入5万美元至信托账户，按修订条款将完成业务合并的时间从2024年6月11日延长至7月11日 [2] 公司信息 - 德纳利资本收购公司是一家在开曼群岛注册的空白支票公司，旨在与一家或多家企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并 [3] 业务进展 - 公司存入5万美元至信托账户，将完成业务合并的时间从2024年6月11日延长一个月至7月11日 [2]

财务数据关键指标变化 - 截至2024年3月31日，公司总资产为51,347,261美元，较2023年12月31日的50,687,403美元增长1.29%[13] - 2024年第一季度，公司净收入为264,330美元，而2023年同期净亏损为1,009,102美元[14] - 2024年第一季度，可赎回普通股基本和摊薄后每股净收入为0.10美元，2023年同期为 - 0.07美元[14] - 2024年第一季度，不可赎回普通股基本和摊薄后每股净亏损为 - 0.08美元，2023年同期为 - 0.18美元[14] - 2024年第一季度，经营活动净现金使用量为374,151美元，2023年同期为240,397美元[17] - 2024年第一季度，融资活动提供的净现金为170,700美元，2023年同期为0[17] - 2024年第一季度净收入为264,330美元，2023年第一季度净亏损为1,009,102美元[82] - 2024年第一季度信托账户收入为 - 653,885美元，2023年第一季度为 - 912,646美元[82] - 2024年第一季度延期存款账面价值增值为 - 150,000美元，2023年第一季度无此项[82] - 2024年第一季度包括临时股权增值的净亏损为539,555美元，2023年第一季度为1,921,748美元[82] - 2024年第一季度，公司净收入为264330美元，主要来自信托账户投资收益653885美元，部分被形成和运营费用368252美元及利息费用21303美元抵消[132] - 2023年第一季度，公司净亏损为1009102美元，主要是形成和运营费用1921748美元，部分被信托账户投资收益912646美元抵消[132] - 2024年第一季度，经营活动净现金使用量为374151美元[133] - 2023年第一季度，经营活动净现金使用量为240397美元[134] - 2024年第一季度，融资活动净现金提供量为170700美元，主要来自向关联方发行本票所得[135] 首次公开募股相关 - 2022年4月11日，公司完成首次公开募股，发售8,250,000个单位，总收益82,500,000美元[21] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募发售510,000个单位，总收益5,100,000美元[21] - 首次公开募股交易成本为5,105,315美元，包括1,650,000美元承销费、2,887,500美元递延承销费和567,815美元其他发行成本[21] - 2022年4月11日IPO完成后，8415万美元净收益存入信托账户[22] - 2022年4月11日公司完成首次公开募股，发行8,250,000个公共单位，每个单位售价10美元，总收益82,500,000美元[91] - 首次公开募股同时完成私募配售，赞助商购买510,000个私募配售单位，每个单位售价10美元，总收益5,100,000美元[93] - 承销商获得现金承销折扣每公开单位0.2美元，总计165万美元，递延费用每公开单位0.35美元，总计288.75万美元[103] - 2023年11月20日，承销商同意以8.6625万股控股公司普通股形式收取30%（86.625万美元）递延承销佣金，剩余202.125万美元以现金支付[103] - 承销商获得现金承销折扣每单位0.20美元，总计165万美元；递延费用每单位0.35美元，总计288.75万美元[152] - 2023年11月20日，公司与承销商和Holdco达成协议，188.75万美元递延费用中的88.625万美元将以86,625股Holdco普通股形式支付，剩余202.125万美元仍需在业务合并完成时支付[152] 业务合并期限相关 - 2023年4月12日、7月13日分别存入82.5万美元，将业务合并期限延长三个月[22] - 截至2023年12月31日、2024年3月，分别存入15万美元，将业务合并期限延长三个月[22] - 2024年3月31日后，存入10万美元，将业务合并期限从4月11日延至6月11日[22] - 公司将初始业务合并日期从2023年10月11日延长至2024年7月11日，每次延长需发起人向信托账户存入最多5万美元或每股0.03美元[145] - 2024年3月31日后，公司向信托账户存入10万美元用于将期限从4月11日延长至6月11日[119] 股东赎回相关 - 2023年10月11日股东会议，371.2171万股赎回，约4050万美元从信托账户移除[22] - 截至2023年12月31日，公司有453.7829万股流通在外[22] - 2024年1月9日，444.0202万股股东行使赎回权，资金待业务合并完成处理[23] - 2024年1月9日，股东批准与Longevity的业务合并，持有4440202股公众股的股东行使赎回权[124] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，453.7829万股A类普通股可能被赎回，按赎回价值作为临时权益列示[74] - 2022年12月31日，可能被赎回的普通股为825万股，金额8537.16万美元；2023年赎回371.2171万股，金额4053.6908万美元[77] - 2023年12月31日，可能被赎回的普通股为453.7829万股，金额5047.7963万美元；2024年3月31日，金额为5128.1849万美元[77] 业务合并目标相关 - 业务合并目标公平市值至少为信托账户资产价值的80%，合并后公司需持有目标50%以上投票权证券[24] - 若无法在期限内完成业务合并，公司将赎回公众股份，每股价格为信托账户存款总额除以流通股数[25] - 公司拟与Longevity进行业务合并，交易完成后Holdco将更名为Longevity Biomedical并在纳斯达克上市[31] 关联交易相关 - FutureTech以500万美元购买62.5万个发起人会员单位，其中200万美元已支付，剩余300万美元将在长寿业务合并结束前支付[34] - 公司于2023年4月11日向发起人发行最高本金82.5万美元的可转换本票，初始本金41.25万美元[38] - 2023年4月12日公司存入信托账户82.5万美元，其中50%来自发起人可转换本票贷款，50%来自当时剩余现金[39] - 2023年7月11日公司向FutureTech发行本金82.5万美元的可转换本票，用于延长业务合并期限[40] - 2023年8月23日FutureTech同意以每股10美元认购180万股Holdco的A系列可转换优先股[42] - 2023年8月29日长寿公司同意不可撤销且无条件放弃最低现金条件（至少3000万美元）[43] - 2023年10月11日公司向FutureTech发行最高本金45万美元的可转换本票，初始本金5万美元[44] - 2023年7月11日，公司向FutureTech发行本金总额82.5万美元的可转换本票，100%已用于支付业务合并延期费用[52] - 2023年10月11日，公司向FutureTech发行最高本金45万美元的可转换本票，初始本金5万美元，已使用40万美元用于业务合并延期费用[52] - 截至2024年3月31日，向FutureTech发行的可转换本票未偿还金额为112.5万美元，延期借款2.8751万美元的利息按4.80%确认为应计利息费用[52] - 2024年第一季度，Sponsor向公司累计贷款170700美元，FutureTech累计贷款150000美元，可转换本票本金增至1125000美元[130] 信托账户相关 - 截至2024年3月31日，公司信托账户有5128.1849万美元的有价证券，信托账户外有1013美元现金[48][49] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户持有的投资公允价值分别为5128.1849万美元和5047.7963万美元，均为一级输入值[118] - 截至2024年3月31日，信托账户投资为51281849美元，信托账户外现金为1013美元[139][140] 营运资金相关 - 截至2024年3月31日，公司营运资金赤字为593.4095万美元，营运资金贷款未偿还金额为101.32万美元[51] - 2024年4月2日公司与发起人同意，除初始本金外，公司可额外申请最高18.68万美元，使总限额达120万美元[51] - 营运资金贷款最高150万美元可转换为业务合并后实体的单位，单价10美元[101] - 2023年4月11日，公司向发起人发行最高82.5万美元的可转换本票，初始本金余额41.25万美元[101] - 截至2024年3月31日，可转换本票形式的营运资金贷款未偿还金额为101.32万美元，应计利息费用2.9451万美元，利率4.86%[101] - 公司可向发起人或关联方申请最高150万美元营运资金贷款，可按10美元/单位转换为合并后实体单位[143] - 截至2024年3月31日，向发起人发行的可转换本票形式的营运资金贷款未偿还金额为101.32万美元，应计利息费用为2.9451万美元，利率4.86%[143] - 截至2024年3月31日，向FutureTech发行的可转换本票未偿还金额为112.5万美元，应计利息费用为2.8751万美元，利率4.80%[144] 纳斯达克合规相关 - 2024年2月22日，公司收到纳斯达克通知，连续30个工作日最低上市证券价值低于5000万美元，且不符合总资产和总收入至少5000万美元的要求，需在180天内（即2024年8月20日前）恢复合规[57] - 2024年2月22日，公司收到纳斯达克通知，此前连续30个工作日最低上市证券价值低于5000万美元，需在8月20日前恢复合规[129] 股份与认股权证相关 - 公司将825万份公开认股权证和51万份私募认股权证作为权益工具核算[68] - 2022年第二季度因承销商部分行使超额配售权，93,750股创始人股份被没收[79] - 2022年2月3日公司向赞助商发行2,156,250股创始人股份，5月23日93,750股被没收，赞助商剩余1,932,500股[95] - 授予公司董事和高管的130,000股创始人股份公允价值为1,005,964美元，每股7.74美元[98] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，无优先股发行和流通，A类普通股发行和流通51万股，B类普通股发行和流通206.25万股[104][105][106] - 所有认股权证（公开认股权证和私人认股权证）在初始业务合并完成后30天或首次公开募股结束后12个月（以较晚者为准），每股11.5美元可行使，有效期为初始业务合并完成后五年[109] - 若满足特定条件，认股权证行使价格将调整为市场价值或新发行价格较高者的115%，赎回触发价格调整为165%[110] - 公司可按每股0.01美元赎回认股权证，需提前30天书面通知，且普通股最后报告销售价格在30个交易日内至少20个交易日等于或超过16.5美元[112] 公司持续经营相关 - 公司认为可能没有足够营运资金和借款能力完成初始业务合并，若无法筹集资金，可能采取措施节约流动性[54] - 公司评估存在某些条件和事件，对其持续经营能力产生重大怀疑，若业务合并未完成，需在2024年7月11日前停止所有运营[55] - 公司评估存在某些条件和事件，对其持续经营能力产生重大怀疑，截止日期为2024年7月11日[147] 其他事项 - 金融机构现金账户有时可能超过联邦存款保险覆盖的25万美元，但公司未出现损失[78] - 公司于2024年1月1日采用ASU 2020 - 06，但对财务状况无重大影响[154] - 截至2024年3月31日，公司披露控制和程序有效，本季度财务报告内部控制无重大变化[158][159] - 报告日期为2024年5月21日[176] - 公司为DENALI CAPITAL ACQUISITION CORP. [176] - 首席执行官为Lei Huang [177] - 首席财务官为You "Patrick" Sun [177]

公司业务及战略 - 公司是一家空白支票公司，旨在通过与科技、酒店或消费服务行业的一家公司进行初次业务组合来实现业务目标[14] - 公司计划与Longevity Biomedical, Inc.进行业务组合，预计在完成后将更名为Longevity Biomedical, Inc.，并在纳斯达克全球市场上市[18] - 公司的业务策略是通过识别具有潜在增长机会的公司进行初次业务组合，以为股东创造有吸引力的回报[14] - 公司的管理团队具有广泛的行业经验和强大的交易资源能力，有望识别具有转型增长机会的吸引力业务组合机会[14] - 公司的业务策略是寻找那些基本健康但未充分发挥潜力的目标公司，以及具有未被市场正确评估的价值或其他特征的公司[15] - 公司的业务策略是寻找那些处于转折点的公司，公司相信可以通过自身分析和尽职调查中确定的有机倡议和/或非有机增长机会来提高财务表现[16] - 公司的业务策略是寻找那些可以通过创始人对目标行业的了解、经过验证的运营策略和工具以及在盈利能力和快速扩张业务方面的过往经验中受益的公司[16] - 公司的业务策略是寻找那些相对于其现有现金流和潜在运营改进机会而言具有吸引力估值的公司[16] 公司业务合并及交易 - 公司已经与Longevity达成了业务组合协议，预计在完成后将成为Longevity Biomedical, Inc.的子公司，并在纳斯达克全球市场上市[18] - 公司在2024年1月9日举行的股东大会中，投票通过了与Longevity的业务合并[19] - 公司已经将大约4050万美元（每股约10.92美元）从信托账户中支付给持有3712171股公共股份的股东[19] - 公司的公共股份总数为4537829股[19] 公司财务状况 - 公司于2022年4月11日完成了首次公开募股(IPO)，募集资金总额为8250万美元[57] - 公司的净收益中的8415万美元存入了信托账户，用于进行业务组合或分配给股东[58] - 2023年12月31日，公司净收入为632,536美元，主要包括在信托账户中投资收益为3,843,271美元，部分抵消了3,173,826美元的形成和运营费用以及36,909美元的利息支出[68] - 2023年12月31日，经营活动中的净现金流出为632,783美元，主要由于当年的净收入为632,536美元以及当前资产和负债的变化为2,577,950美元，主要包括83,113美元的预付费用，2,457,940美元的应付账款和应计费用，18,021美元的应付利息费用 - 关联方和18,878美元的应付利息费用 - 其他[69] - 2023年12月31日，投资活动中的净现金流入为39,711,907美元，主要由于从信托账户中提取现金以赎回普通股金额为40,536,907美元，部分抵消了在信托账户中持有的投资金额为825,000美元，以延长公司完成首次业务组合的期限[70] - 2023年12月31日，融资活动中的净现金流出为39,694,407美元，主要由于赎回普通股金额为40,536,907美元，部分抵消了向关联方发行保证书的收入为842,500美元[71] - 截至2023年12月31日，公司在信托账户中持有5047,963美元的投资，打算利用信托账户中剩余的资金完成业务组合，支持目标业务的运营，进行其他收购并推进增长战略[72]

文章核心观点 公司宣布存入5万美元至信托账户，按修订条款将完成业务合并的时间延长一个月，从2024年3月11日延至4月11日 [1] 公司信息 - 德纳利资本收购公司是一家空白支票公司，在开曼群岛注册为豁免公司，旨在与一家或多家企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 [2]

财务数据关键指标变化 - 截至2023年9月30日，公司现金为13,460美元，较2022年12月31日的819,747美元大幅减少[13] - 截至2023年9月30日，公司投资于信托账户的金额为90,111,334美元，较2022年12月31日的85,371,600美元有所增加[13] - 截至2023年9月30日，公司总负债为7,967,496美元，较2022年12月31日的4,179,141美元增加约90.65%[13] - 截至2023年9月30日，公司股东赤字为7,931,846美元，较2022年12月31日的3,271,305美元增加约142.47%[13] - 2023年第三季度，公司形成和运营成本为505,905美元，较2022年同期的72,961美元大幅增加[14] - 2023年前九个月，公司净收入为79,193美元，2022年同期为265,278美元[14] - 2023年第三季度，可赎回普通股基本和摊薄后每股净收入为0.12美元，2022年同期为0.04美元[14] - 2023年前九个月，不可赎回普通股基本和摊薄后每股净亏损为0.43美元，2022年同期为2.20美元[14] - 2023年第三季度，公司利息费用为14,738美元，2022年同期无此项费用[14] - 2023年前九个月净现金用于经营活动473,787美元，用于投资活动825,000美元，融资活动提供现金492,500美元[19] - 2022年1月5日至9月30日净现金用于经营活动260,264美元，用于投资活动84,150,000美元，融资活动提供现金85,395,842美元[19] - 2023年第三季度净收入为630,586美元，2023年前九个月净收入为79,193美元，2022年第三季度净收入为307,468美元，2022年1月5日至9月30日净收入为265,278美元[87] - 2023年第三季度，公司净收入为63.0586万美元，主要来自信托账户投资收益115.1229万美元，部分被50.5905万美元的组建和运营费用以及1.4738万美元的利息费用抵消[150] - 2023年前九个月，公司净收入为7.9193万美元，主要来自信托账户投资收益308.9734万美元，部分被299.1344万美元的组建和运营费用以及1.9197万美元的利息费用抵消[151] - 2023年前九个月，经营活动净现金使用量为47.3787万美元，投资活动净现金使用量为82.5万美元，融资活动净现金提供量为49.25万美元[153][155][157] - 2022年1月5日至2022年9月30日，经营活动净现金使用量为26.0264万美元，投资活动净现金使用量为8415万美元，融资活动净现金提供量为8539.5842万美元[154][156][158] - 截至2023年9月30日，信托账户投资公允价值为9011.1334万美元；截至2022年12月31日，为8537.16万美元[124] 股份发行与流通情况 - 截至2023年9月30日，A类普通股发行和流通数量为510,000股（不包括8,250,000股可能赎回的股份），B类普通股发行和流通数量为2,062,500股[13] - 2022年1月5日至9月30日，公司发行B类普通股2,156,250股，金额216美元，额外实缴资本24,784美元[18] - 截至2022年9月30日，A类普通股510,000股，金额51美元；B类普通股2,062,500股，金额206美元；累计亏损1,860,555美元[18] - 2022年4月11日，公司完成首次公开募股，出售8,250,000个公共单位，每个10美元，总收益82,500,000美元[25] - 首次公开募股同时，公司向赞助商出售510,000个私募配售单位，每个10美元，总收益5,100,000美元[25] - 2023年10月11日股东会议，371.2171万股被赎回，约4050万美元从信托账户移除[26] - 赎回后，公司有453.7829万股流通在外[26] - 2022年4月11日公司完成首次公开募股，发行8,250,000个公共单位，每个售价10美元，总收益82,500,000美元[96] - 首次公开募股同时完成私募配售，赞助商购买510,000个私募配售单位，每个售价10美元，公司获得总收益5,100,000美元[98] - 2022年2月3日公司向赞助商发行2,156,250股创始人股份，后经转让和没收，赞助商最终持有1,932,500股[100] - 授予公司董事和高管的130,000股创始人股份公允价值为1,005,964美元，每股7.74美元[103] - 公司有权发行100万优先股，截至2023年9月30日和2022年12月31日，无优先股发行和流通[110] - 公司有权发行2亿股A类普通股，截至2023年9月30日和2022年12月31日，有51万股发行和流通，825万股可能被赎回[111] - 公司有权发行2000万股B类普通股，截至2023年9月30日和2022年12月31日，有206.25万股发行和流通[112] - 2022年4月11日，公司完成首次公开募股，发行825万个单位，每个单位售价10美元，总收益8250万美元；同时出售51万个私募单位，每个私募单位售价10美元，总收益510万美元[161] - 2023年10月11日，持有3712171股公众股的股东行使赎回权，约4050万美元（每股约10.92美元）从信托账户中取出支付给股东，赎回后公司有4537829股公众股流通[127] - 持有3712171股公众股的股东行使赎回权，约4050万美元（每股约10.92美元）从信托账户中取出支付给这些股东，赎回后公司有4537829股公众股流通在外[147] 业务合并相关情况 - 公司于2022年1月5日在开曼群岛注册成立，目的是与一家或多家企业进行业务合并[22] - 截至2023年9月30日，公司尚未开展任何运营，预计在完成首次业务合并后才会产生运营收入[23] - 2023年1月25日，公司与多方签订合并协议，拟进行业务合并交易[32] - 业务合并目标公平市值至少为信托账户资产价值的80%[28] - 业务合并后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券[28] - 2023年10月11日决议消除赎回限制修正案[29] - FutureTech以500万美元购买62.5万个发起人会员单位，已支付200万美元[37] - 2023年4月11日，公司向发起人发行可转换本票，总本金最高达82.5万美元，初始本金余额41.25万美元[41] - 2023年4月12日，公司向信托账户存入82.5万美元，其中50%来自发起人可转换本票贷款，50%来自当时剩余现金余额，将业务合并期限延长至7月11日[42] - 2023年7月11日，公司向FutureTech发行可转换本票，总本金82.5万美元，全部用于将业务合并期限延长至10月11日[43][54] - 2023年8月23日，HoldCo与FutureTech签订认购协议，FutureTech同意以每股10美元价格认购180万股HoldCo的A系列可转换优先股[45] - 2023年8月29日，Longevity不可撤销且无条件放弃业务合并最低现金条件（至少3000万美元）[46] - 2023年10月11日，公司向FutureTech发行可转换本票，总本金最高达45万美元，初始本金余额5万美元，用于将业务合并期限延长至11月11日[47] - 公司将完成首次业务合并的日期从2023年10月11日延长至2024年7月11日，可分9次每月延长1个月，每次延长时，发起人需向信托账户存入最高5万美元或每股0.03美元（以较低者为准）[128] - 2023年10月11日，公司股东投票批准将完成首次业务合并的日期从2023年10月11日延长至2024年7月11日，5万美元存入信托账户用于延长一个月[146] - 2023年4月11日，公司向发起人发行最高本金82.5万美元的可转换本票，初始本金41.25万美元，剩余41.25万美元可在到期前提取，本票可按每股10美元转换为A类普通股[138] - 2023年4月12日，公司存入82.5万美元到信托账户，其中50%来自发起人可转换本票贷款，50%来自当时手头现金余额，将业务合并期限从4月11日延长至7月11日[139] - 2023年7月11日，公司向FutureTech发行本金82.5万美元的可转换本票，本票可按每股10美元转换为A类普通股[140] - 2023年7月13日，公司宣布82.5万美元存入信托账户，来自7月11日向FutureTech发行的可转换本票，将业务合并期限从7月11日延长至10月11日[141] - 2023年7月18日，发起人向公司再贷款8万美元，可转换本票本金增至49.25万美元，可用借款额度降至33.25万美元[142] - 2023年8月23日，Holdco与FutureTech签订认购协议，FutureTech同意以每股10美元认购180万股Holdco的A类可转换优先股，私募发行的完成取决于业务合并的同时完成[143] 其他财务事项 - 2022年公司出售公共单位所得款项75,000,000美元，出售公共单位超额配售所得款项7,500,000美元，出售私募配售单位所得款项4,800,000美元，出售私募配售单位超额配售所得款项300,000美元[18] - 2022年递延承销费按总收益3.5%支付，为2,887,500美元；承销商折扣按总收益2%计算，为1,650,000美元[18] - 2022年4月11日IPO完成后，8415万美元净收益存入信托账户[26] - 2023年4月12日和7月13日，公司分别存入82.5万美元以延长业务合并期限[26] - 2023年10月11日起，每月延长业务合并期限需存入5万美元[26] - 截至2023年9月30日，公司信托账户持有的有价证券为9011.1334万美元，账户外现金为1.346万美元，营运资金赤字为504.4346万美元[50][51][53] - 截至2023年9月30日，向发起人发行的可转换本票未偿还金额为49.25万美元，应计利息费用1.029万美元，利率4.86%；向FutureTech发行的可转换本票未偿还金额为82.5万美元，应计利息费用0.8897万美元，利率4.80%[53][54] - 2022年4月11日IPO完成及私募配售单位出售后，8415万美元存入信托账户，公司账户外现金为151.5795万美元，IPO交易成本为510.5315万美元[49] - 公司认为若无足够营运资金和借款能力完成初始业务合并，可能需采取措施节约流动性，且无法保证能获得新融资[55] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司无现金等价物[65] - 截至2022年6月30日的三个月内，公司IPO前期发行成本为5105315美元，其中4488135美元分配给公开发行股份，617180美元分配给公开发行认股权证[67] - 公司将8250000份公开发行认股权证和510000份私募认股权证作为权益分类工具核算[71] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，8250000股A类普通股可能被赎回，按赎回价值作为临时权益列报[80] - 2022年12月31日，可能被赎回的普通股为85371600美元；2023年3月31日，为86284246美元；2023年6月30日，为88135105美元；2023年9月30日，为90111334美元[82] - 公司金融机构现金账户有时可能超过联邦存款保险限额250000美元，未发生损失[83] - 2022年第二季度，因承销商部分行使超额配售权，93750股创始人股份被没收，加权平均股数减少[84] - 截至2023年9月30日和2022年，公司无其他可能稀释每股收益的证券和合同，稀释每股收益与基本每股收益相同[86] - 2022年2月3日赞助商同意向公司贷款最高400,000美元用于首次公开募股部分费用，截至4月11日未偿还金额为80,000美元，4月12日贷款还清[104] - 2022年1月5日至3月31日期间，赞助商代公司支付215,020美元的组建、运营和发行费用，公司于4月12日支付160,020美元，4月14日收到赞助商25,000美元，7月19日付清剩余80,000美元[105] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有未确认的税收优惠，也没有

公司财务状况 - 公司截至2023年6月30日的资产总额为88,189,555美元，较2022年底增长了1,910,119美元[9] - 公司2023年6月30日的现金为9,125美元，较2022年底的819,747美元减少了810,622美元[9] - 公司2023年6月30日的投资账户中持有的投资金额为88,135,105美元，较2022年底增长了2,763,505美元[9] - 公司2023年6月30日的总负债为6,640,653美元，较2022年底增长了2,461,512美元[9] 净收入和股东权益 - 公司2023年6月30日的净收入为457,709美元，较2022年同期的净亏损30,847美元有所增长[10] - 公司2023年6月30日的每股普通股的基本和摊薄净收入分别为0.10美元和0.55美元[10] - 公司2023年6月30日的股东权益亏损为6,586,203美元，较2022年底的3,271,305美元增加了3,314,898美元[11] 现金流量和业务组合 - 公司2023年6月30日的现金流量表显示，公司经营活动产生的净现金流为-398,123美元，投资活动产生的净现金流为-825,000美元，融资活动产生的净现金流为412,500美元[13] - 公司2023年6月30日的现金结余为9,125美元，较2022年底的819,747美元减少了810,622美元[13] - 公司在2023年6月30日之前未进行任何运营活动，主要是为了准备和完成首次公开募股(IPO)，确定一家目标公司进行业务组合，以及与拟议的长寿业务组合相关的活动[15] 股份和债券 - 公司授权发行1,000,000 preference shares，截至2023年6月30日和2022年12月31日，尚未发行 preference shares[104] - 公司授权发行200,000,000 Class A ordinary shares，截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行并流通的 Class A ordinary shares 为510,000股，不包括8,250,000股可能被赎回的股份[105] - 公司授权发行20,000,000 Class B ordinary shares，截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行并流通的 Class B ordinary shares 为2,062,500股[106]

公司基本信息 - 公司是一家空白支票公司，成立于2022年1月5日，旨在进行首次业务合并，重点关注科技、消费和酒店行业，不与总部位于中国或主要业务在中国的目标公司进行合并[115] 首次公开募股及私募配售 - 2022年4月11日，公司完成首次公开募股，发行8,250,000个单位，总收益82,500,000美元[24] - 首次公开募股同时，公司向赞助商出售510,000个私募单位，总收益5,100,000美元[24] - 首次公开募股和私募单位出售后，共84,150,000美元存入信托账户[25] - 2022年4月11日公司完成首次公开募股，发行825万个公共单位，每个售价10美元，总收益8250万美元[80] - 首次公开募股同时完成私募配售，发起人购买51万个私募配售单位，每个售价10美元，公司获得总收益510万美元[82] - 2022年4月11日完成首次公开募股，发行8250000个单位，每个单位售价10美元，总收益82500000美元；同时出售510000个私募单位，每个私募单位售价10美元，总收益5100000美元[128] - 首次公开募股和私募结束后，84150000美元存入信托账户，账户外有现金1515795美元，首次公开募股交易成本为5105315美元[129] 财务数据关键指标变化 - 截至2023年3月31日，公司总资产为86,957,511美元，较2022年12月31日的86,279,436美元有所增加[12] - 2023年第一季度，公司净亏损1,009,102美元，而2022年同期亏损11,343美元[13] - 截至2023年3月31日，信托账户投资为86,284,246美元，较2022年12月31日的85,371,600美元有所增加[12] - 2023年第一季度，公司运营活动净现金使用量为240,397美元，而2022年同期无此数据[18] - 截至2023年3月31日，公司流动负债为2,978,818美元，较2022年12月31日的1,291,641美元有所增加[12] - 2023年第一季度，可赎回普通股加权平均流通股数为8,250,000股[13] - 2023年第一季度，不可赎回普通股加权平均流通股数为2,572,500股，而2022年同期为1,242,733股[13] - 截至2023年3月31日，公司信托账户持有的有价证券为86284246美元，公司计划用信托账户资金完成业务合并[42] - 截至2023年3月31日，公司信托账户外现金为579,350美元[43] - 截至2023年3月31日，公司营运资金赤字为2,305,553美元[45] - 2023年第一季度净亏损100.9102万美元，2022年同期为1.1343万美元；包含权益重计量至赎回价值的净亏损2023年第一季度为192.1748万美元，2022年同期为1.1343万美元[71] - 2023年3月31日基本和摊薄后每股净亏损为0.07美元，2022年同期为0.18美元，2022年1月5日至3月31日为0.01美元[71] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，8,250,000股A类普通股可能赎回，按赎回价值作为临时权益列报[64] - 截至2023年3月31日，可能赎回的普通股为86,284,246美元；截至2022年12月31日，为85,371,600美元[66] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司无已发行和流通的优先股；已发行和流通的A类普通股为51万股，不包括825万股可能被赎回的A类普通股[94][95] - 公司获授权发行2000万股B类普通股，面值为每股0.0001美元，截至2023年3月31日和2022年12月31日，已发行和流通的B类普通股为206.25万股[96] - 截至2023年3月31日，信托账户持有的投资公允价值为8628.4246万美元；截至2022年12月31日，为8537.16万美元[108] - 2023年第一季度净亏损1009102美元，主要由1921748美元的组建和运营费用构成，部分被信托账户投资收益912646美元抵消[122] - 2023年第一季度现金减少240397美元，源于经营活动净现金使用额240397美元[123] - 2022年1月5日至2022年3月31日净亏损11343美元，由组建和运营成本构成[122] - 截至2023年3月31日，信托账户投资为86284246美元，账户外现金为579350美元，营运资金赤字为2305553美元[130][131][133] 业务合并相关 - 公众股东可在业务合并相关股东大会或要约收购时赎回全部或部分公众股份，赎回价格预计为每股10.20美元加信托账户相应利息[27] - 公司不会因赎回公众股份使有形净资产低于5000001美元，业务合并协议可能有更高净资产或现金要求[27] - 公司将业务合并期限从2023年4月11日延长至2023年7月11日，若未完成业务合并，将进行清算[27] - 2023年4月12日，公司存入82.5万美元到信托账户，50%来自发起人可转换本票贷款，将业务合并期限延长至2023年7月11日[40] - 2023年1月25日公司签订合并协议，3月29日向美国证券交易委员会提交S - 4表格注册声明[117][119] - 2023年4月12日，公司宣布向信托账户存入82.5万美元，其中50%为发起人以可转换本票形式提供的贷款，将完成业务合并的期限延长三个月至2023年7月11日[112] 股份及认股权证相关 - 2022年2月3日公司向发起人发行215.625万个创始人股份，后经转让和没收，发起人持有193.25万个创始人股份[84] - 授予公司董事和高管的13万个创始人股份公允价值为100.5964万美元，每股7.74美元[87] - 公司将8,250,000份公开发行认股权证和510,000份私募认股权证作为权益分类工具核算[63] - B类普通股在完成首次业务合并时将自动按一定比例转换为A类普通股，转换后A类普通股总数约占特定总和的20%，且转换比例不低于1:1[98] - 所有认股权证（公共认股权证和私人认股权证）在首次业务合并完成后30天或首次公开募股结束后12个月（以较晚者为准），每股11.50美元（可调整）时可行使，有效期为首次业务合并完成后五年[99] - 若满足特定条件，认股权证行使价格将调整为市场价值或新发行价格较高者的115%，每股16.50美元的赎回触发价格将调整为较高者的165%[100] - 公司承诺在首次业务合并结束后20个工作日内提交认股权证行使时可发行的A类普通股的注册声明，并在60个工作日内使其生效[101] - 公司赎回认股权证需满足一定条件，包括注册声明有效、当前招股说明书可用等，赎回价格为每份认股权证0.01美元，提前至少30天书面通知，且普通股最后报告售价在特定期间内等于或超过每股16.50美元[104] 费用及成本相关 - IPO前公司流动性需求通过发起人2.5万美元付款和最高40万美元无担保本票贷款满足，该贷款于2022年4月12日还清[41] - IPO相关交易成本为5105315美元，包括165万美元承销费、288.75万美元递延承销费和567815美元其他发行成本[41] - 2022年6月30日止三个月的发行成本为5,105,315美元，其中4,488,135美元分配给公开发行股份，617,180美元分配给公开发行认股权证[60] - 2022年2月3日发起人同意向公司贷款最高40万美元用于首次公开募股部分费用，截至2022年4月11日未偿还金额为8万美元，于2022年4月12日偿还[88] - 2022年1月5日至2023年3月31日，发起人代公司支付21.502万美元费用，截至2023年3月31日和2022年12月31日无未偿还金额[89] - 承销商获得现金承销折扣每个公共单位0.2美元，总计165万美元；递延费用每个公共单位0.35美元，总计288.75万美元，仅在公司完成业务合并时支付[93] - 承销商获得现金承销折扣1650000美元，递延费用2887500美元，递延费用在完成业务合并时从信托账户支付[139] 其他事项 - 投资者持有长寿公司245万美元可转换为约160万股普通股的应付票据，以500万美元购买62.5万个发起人会员单位，已支付200万美元[35] - 2023年4月11日，公司向发起人发行最高82.5万美元可转换本票，初始本金41.25万美元，剩余可按需提取[39] - 2023年4月11日，Denali向发起人发行最高本金为825,000美元的可转换本票，初始本金余额为412,500美元[45] - 2022年6月30日止三个月，因承销商部分行使超额配售权，93,750股创始人股份被没收[68] - 公司选择不放弃新兴成长公司的延长过渡期[56] - 公司认为自身可能没有足够营运资金和借款能力完成首次业务合并[46] - 2020年8月美国财务会计准则委员会发布的ASU 2020 - 06于2024年1月1日生效，公司尚未采用该准则[141] - 公司首席执行官和首席财务官评估认为截至2023年3月31日披露控制和程序有效[145][146] - 截至2023年3月31日的季度，公司财务报告内部控制无重大变化[147] - 可能导致公司本季度报告实际结果与预期存在重大差异的风险因素，包含在与IPO相关的Form S - 1注册声明（文件编号263123）、2022年年度Form 10 - K报告以及Denali SPAC Holdco, Inc.与Longevity拟进行业务合并的Form S - 4注册声明（文件编号333 - 270917）中[150] - 截至本季度报告日期，2022年年度Form 10 - K报告和Denali SPAC Holdco, Inc.的Form S - 4注册声明中披露的风险因素无重大变化[151] - 本季度报告的Form 10 - Q包含31.1、31.2、32.1、32.2、101.INS、101.CAL、101.SCH、101.DEF、101.LAB、101.PRE、104等展品[157] - 本报告签署日期为2023年5月15日，由首席执行官Lei Huang和首席财务官You "Patrick" Sun代表公司签署[162]