财务数据关键指标变化 - 截至2023年9月30日，公司现金为13,460美元，较2022年12月31日的819,747美元大幅减少[13] - 截至2023年9月30日，公司投资于信托账户的金额为90,111,334美元，较2022年12月31日的85,371,600美元有所增加[13] - 截至2023年9月30日，公司总负债为7,967,496美元，较2022年12月31日的4,179,141美元增加约90.65%[13] - 截至2023年9月30日，公司股东赤字为7,931,846美元，较2022年12月31日的3,271,305美元增加约142.47%[13] - 2023年第三季度，公司形成和运营成本为505,905美元，较2022年同期的72,961美元大幅增加[14] - 2023年前九个月，公司净收入为79,193美元，2022年同期为265,278美元[14] - 2023年第三季度，可赎回普通股基本和摊薄后每股净收入为0.12美元，2022年同期为0.04美元[14] - 2023年前九个月，不可赎回普通股基本和摊薄后每股净亏损为0.43美元，2022年同期为2.20美元[14] - 2023年第三季度，公司利息费用为14,738美元，2022年同期无此项费用[14] - 2023年前九个月净现金用于经营活动473,787美元，用于投资活动825,000美元，融资活动提供现金492,500美元[19] - 2022年1月5日至9月30日净现金用于经营活动260,264美元，用于投资活动84,150,000美元，融资活动提供现金85,395,842美元[19] - 2023年第三季度净收入为630,586美元，2023年前九个月净收入为79,193美元，2022年第三季度净收入为307,468美元，2022年1月5日至9月30日净收入为265,278美元[87] - 2023年第三季度，公司净收入为63.0586万美元，主要来自信托账户投资收益115.1229万美元，部分被50.5905万美元的组建和运营费用以及1.4738万美元的利息费用抵消[150] - 2023年前九个月，公司净收入为7.9193万美元，主要来自信托账户投资收益308.9734万美元，部分被299.1344万美元的组建和运营费用以及1.9197万美元的利息费用抵消[151] - 2023年前九个月，经营活动净现金使用量为47.3787万美元，投资活动净现金使用量为82.5万美元，融资活动净现金提供量为49.25万美元[153][155][157] - 2022年1月5日至2022年9月30日，经营活动净现金使用量为26.0264万美元，投资活动净现金使用量为8415万美元，融资活动净现金提供量为8539.5842万美元[154][156][158] - 截至2023年9月30日，信托账户投资公允价值为9011.1334万美元；截至2022年12月31日，为8537.16万美元[124] 股份发行与流通情况 - 截至2023年9月30日，A类普通股发行和流通数量为510,000股（不包括8,250,000股可能赎回的股份），B类普通股发行和流通数量为2,062,500股[13] - 2022年1月5日至9月30日，公司发行B类普通股2,156,250股，金额216美元，额外实缴资本24,784美元[18] - 截至2022年9月30日，A类普通股510,000股，金额51美元；B类普通股2,062,500股，金额206美元；累计亏损1,860,555美元[18] - 2022年4月11日，公司完成首次公开募股，出售8,250,000个公共单位，每个10美元，总收益82,500,000美元[25] - 首次公开募股同时，公司向赞助商出售510,000个私募配售单位，每个10美元，总收益5,100,000美元[25] - 2023年10月11日股东会议，371.2171万股被赎回，约4050万美元从信托账户移除[26] - 赎回后，公司有453.7829万股流通在外[26] - 2022年4月11日公司完成首次公开募股，发行8,250,000个公共单位，每个售价10美元，总收益82,500,000美元[96] - 首次公开募股同时完成私募配售，赞助商购买510,000个私募配售单位，每个售价10美元，公司获得总收益5,100,000美元[98] - 2022年2月3日公司向赞助商发行2,156,250股创始人股份，后经转让和没收，赞助商最终持有1,932,500股[100] - 授予公司董事和高管的130,000股创始人股份公允价值为1,005,964美元，每股7.74美元[103] - 公司有权发行100万优先股，截至2023年9月30日和2022年12月31日，无优先股发行和流通[110] - 公司有权发行2亿股A类普通股，截至2023年9月30日和2022年12月31日，有51万股发行和流通，825万股可能被赎回[111] - 公司有权发行2000万股B类普通股，截至2023年9月30日和2022年12月31日，有206.25万股发行和流通[112] - 2022年4月11日，公司完成首次公开募股，发行825万个单位，每个单位售价10美元，总收益8250万美元；同时出售51万个私募单位，每个私募单位售价10美元，总收益510万美元[161] - 2023年10月11日，持有3712171股公众股的股东行使赎回权，约4050万美元（每股约10.92美元）从信托账户中取出支付给股东，赎回后公司有4537829股公众股流通[127] - 持有3712171股公众股的股东行使赎回权，约4050万美元（每股约10.92美元）从信托账户中取出支付给这些股东，赎回后公司有4537829股公众股流通在外[147] 业务合并相关情况 - 公司于2022年1月5日在开曼群岛注册成立，目的是与一家或多家企业进行业务合并[22] - 截至2023年9月30日，公司尚未开展任何运营，预计在完成首次业务合并后才会产生运营收入[23] - 2023年1月25日，公司与多方签订合并协议，拟进行业务合并交易[32] - 业务合并目标公平市值至少为信托账户资产价值的80%[28] - 业务合并后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券[28] - 2023年10月11日决议消除赎回限制修正案[29] - FutureTech以500万美元购买62.5万个发起人会员单位，已支付200万美元[37] - 2023年4月11日，公司向发起人发行可转换本票，总本金最高达82.5万美元，初始本金余额41.25万美元[41] - 2023年4月12日，公司向信托账户存入82.5万美元，其中50%来自发起人可转换本票贷款，50%来自当时剩余现金余额，将业务合并期限延长至7月11日[42] - 2023年7月11日，公司向FutureTech发行可转换本票，总本金82.5万美元，全部用于将业务合并期限延长至10月11日[43][54] - 2023年8月23日，HoldCo与FutureTech签订认购协议，FutureTech同意以每股10美元价格认购180万股HoldCo的A系列可转换优先股[45] - 2023年8月29日，Longevity不可撤销且无条件放弃业务合并最低现金条件（至少3000万美元）[46] - 2023年10月11日，公司向FutureTech发行可转换本票，总本金最高达45万美元，初始本金余额5万美元，用于将业务合并期限延长至11月11日[47] - 公司将完成首次业务合并的日期从2023年10月11日延长至2024年7月11日，可分9次每月延长1个月，每次延长时，发起人需向信托账户存入最高5万美元或每股0.03美元（以较低者为准）[128] - 2023年10月11日，公司股东投票批准将完成首次业务合并的日期从2023年10月11日延长至2024年7月11日，5万美元存入信托账户用于延长一个月[146] - 2023年4月11日，公司向发起人发行最高本金82.5万美元的可转换本票，初始本金41.25万美元，剩余41.25万美元可在到期前提取，本票可按每股10美元转换为A类普通股[138] - 2023年4月12日，公司存入82.5万美元到信托账户，其中50%来自发起人可转换本票贷款，50%来自当时手头现金余额，将业务合并期限从4月11日延长至7月11日[139] - 2023年7月11日，公司向FutureTech发行本金82.5万美元的可转换本票，本票可按每股10美元转换为A类普通股[140] - 2023年7月13日，公司宣布82.5万美元存入信托账户，来自7月11日向FutureTech发行的可转换本票，将业务合并期限从7月11日延长至10月11日[141] - 2023年7月18日，发起人向公司再贷款8万美元，可转换本票本金增至49.25万美元，可用借款额度降至33.25万美元[142] - 2023年8月23日，Holdco与FutureTech签订认购协议，FutureTech同意以每股10美元认购180万股Holdco的A类可转换优先股，私募发行的完成取决于业务合并的同时完成[143] 其他财务事项 - 2022年公司出售公共单位所得款项75,000,000美元，出售公共单位超额配售所得款项7,500,000美元，出售私募配售单位所得款项4,800,000美元，出售私募配售单位超额配售所得款项300,000美元[18] - 2022年递延承销费按总收益3.5%支付，为2,887,500美元；承销商折扣按总收益2%计算，为1,650,000美元[18] - 2022年4月11日IPO完成后，8415万美元净收益存入信托账户[26] - 2023年4月12日和7月13日，公司分别存入82.5万美元以延长业务合并期限[26] - 2023年10月11日起，每月延长业务合并期限需存入5万美元[26] - 截至2023年9月30日，公司信托账户持有的有价证券为9011.1334万美元，账户外现金为1.346万美元，营运资金赤字为504.4346万美元[50][51][53] - 截至2023年9月30日，向发起人发行的可转换本票未偿还金额为49.25万美元，应计利息费用1.029万美元，利率4.86%；向FutureTech发行的可转换本票未偿还金额为82.5万美元，应计利息费用0.8897万美元，利率4.80%[53][54] - 2022年4月11日IPO完成及私募配售单位出售后，8415万美元存入信托账户，公司账户外现金为151.5795万美元，IPO交易成本为510.5315万美元[49] - 公司认为若无足够营运资金和借款能力完成初始业务合并，可能需采取措施节约流动性，且无法保证能获得新融资[55] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司无现金等价物[65] - 截至2022年6月30日的三个月内，公司IPO前期发行成本为5105315美元，其中4488135美元分配给公开发行股份，617180美元分配给公开发行认股权证[67] - 公司将8250000份公开发行认股权证和510000份私募认股权证作为权益分类工具核算[71] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，8250000股A类普通股可能被赎回，按赎回价值作为临时权益列报[80] - 2022年12月31日，可能被赎回的普通股为85371600美元；2023年3月31日，为86284246美元；2023年6月30日，为88135105美元；2023年9月30日，为90111334美元[82] - 公司金融机构现金账户有时可能超过联邦存款保险限额250000美元，未发生损失[83] - 2022年第二季度，因承销商部分行使超额配售权，93750股创始人股份被没收，加权平均股数减少[84] - 截至2023年9月30日和2022年，公司无其他可能稀释每股收益的证券和合同，稀释每股收益与基本每股收益相同[86] - 2022年2月3日赞助商同意向公司贷款最高400,000美元用于首次公开募股部分费用，截至4月11日未偿还金额为80,000美元，4月12日贷款还清[104] - 2022年1月5日至3月31日期间，赞助商代公司支付215,020美元的组建、运营和发行费用，公司于4月12日支付160,020美元，4月14日收到赞助商25,000美元，7月19日付清剩余80,000美元[105] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有未确认的税收优惠，也没有

公司财务状况 - 公司截至2023年6月30日的资产总额为88,189,555美元，较2022年底增长了1,910,119美元[9] - 公司2023年6月30日的现金为9,125美元，较2022年底的819,747美元减少了810,622美元[9] - 公司2023年6月30日的投资账户中持有的投资金额为88,135,105美元，较2022年底增长了2,763,505美元[9] - 公司2023年6月30日的总负债为6,640,653美元，较2022年底增长了2,461,512美元[9] 净收入和股东权益 - 公司2023年6月30日的净收入为457,709美元，较2022年同期的净亏损30,847美元有所增长[10] - 公司2023年6月30日的每股普通股的基本和摊薄净收入分别为0.10美元和0.55美元[10] - 公司2023年6月30日的股东权益亏损为6,586,203美元，较2022年底的3,271,305美元增加了3,314,898美元[11] 现金流量和业务组合 - 公司2023年6月30日的现金流量表显示，公司经营活动产生的净现金流为-398,123美元，投资活动产生的净现金流为-825,000美元，融资活动产生的净现金流为412,500美元[13] - 公司2023年6月30日的现金结余为9,125美元，较2022年底的819,747美元减少了810,622美元[13] - 公司在2023年6月30日之前未进行任何运营活动，主要是为了准备和完成首次公开募股(IPO)，确定一家目标公司进行业务组合，以及与拟议的长寿业务组合相关的活动[15] 股份和债券 - 公司授权发行1,000,000 preference shares，截至2023年6月30日和2022年12月31日，尚未发行 preference shares[104] - 公司授权发行200,000,000 Class A ordinary shares，截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行并流通的 Class A ordinary shares 为510,000股，不包括8,250,000股可能被赎回的股份[105] - 公司授权发行20,000,000 Class B ordinary shares，截至2023年6月30日和2022年12月31日，已发行并流通的 Class B ordinary shares 为2,062,500股[106]

公司基本信息 - 公司是一家空白支票公司，成立于2022年1月5日，旨在进行首次业务合并，重点关注科技、消费和酒店行业，不与总部位于中国或主要业务在中国的目标公司进行合并[115] 首次公开募股及私募配售 - 2022年4月11日，公司完成首次公开募股，发行8,250,000个单位，总收益82,500,000美元[24] - 首次公开募股同时，公司向赞助商出售510,000个私募单位，总收益5,100,000美元[24] - 首次公开募股和私募单位出售后，共84,150,000美元存入信托账户[25] - 2022年4月11日公司完成首次公开募股，发行825万个公共单位，每个售价10美元，总收益8250万美元[80] - 首次公开募股同时完成私募配售，发起人购买51万个私募配售单位，每个售价10美元，公司获得总收益510万美元[82] - 2022年4月11日完成首次公开募股，发行8250000个单位，每个单位售价10美元，总收益82500000美元；同时出售510000个私募单位，每个私募单位售价10美元，总收益5100000美元[128] - 首次公开募股和私募结束后，84150000美元存入信托账户，账户外有现金1515795美元，首次公开募股交易成本为5105315美元[129] 财务数据关键指标变化 - 截至2023年3月31日，公司总资产为86,957,511美元，较2022年12月31日的86,279,436美元有所增加[12] - 2023年第一季度，公司净亏损1,009,102美元，而2022年同期亏损11,343美元[13] - 截至2023年3月31日，信托账户投资为86,284,246美元，较2022年12月31日的85,371,600美元有所增加[12] - 2023年第一季度，公司运营活动净现金使用量为240,397美元，而2022年同期无此数据[18] - 截至2023年3月31日，公司流动负债为2,978,818美元，较2022年12月31日的1,291,641美元有所增加[12] - 2023年第一季度，可赎回普通股加权平均流通股数为8,250,000股[13] - 2023年第一季度，不可赎回普通股加权平均流通股数为2,572,500股，而2022年同期为1,242,733股[13] - 截至2023年3月31日，公司信托账户持有的有价证券为86284246美元，公司计划用信托账户资金完成业务合并[42] - 截至2023年3月31日，公司信托账户外现金为579,350美元[43] - 截至2023年3月31日，公司营运资金赤字为2,305,553美元[45] - 2023年第一季度净亏损100.9102万美元，2022年同期为1.1343万美元；包含权益重计量至赎回价值的净亏损2023年第一季度为192.1748万美元，2022年同期为1.1343万美元[71] - 2023年3月31日基本和摊薄后每股净亏损为0.07美元，2022年同期为0.18美元，2022年1月5日至3月31日为0.01美元[71] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，8,250,000股A类普通股可能赎回，按赎回价值作为临时权益列报[64] - 截至2023年3月31日，可能赎回的普通股为86,284,246美元；截至2022年12月31日，为85,371,600美元[66] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司无已发行和流通的优先股；已发行和流通的A类普通股为51万股，不包括825万股可能被赎回的A类普通股[94][95] - 公司获授权发行2000万股B类普通股，面值为每股0.0001美元，截至2023年3月31日和2022年12月31日，已发行和流通的B类普通股为206.25万股[96] - 截至2023年3月31日，信托账户持有的投资公允价值为8628.4246万美元；截至2022年12月31日，为8537.16万美元[108] - 2023年第一季度净亏损1009102美元，主要由1921748美元的组建和运营费用构成，部分被信托账户投资收益912646美元抵消[122] - 2023年第一季度现金减少240397美元，源于经营活动净现金使用额240397美元[123] - 2022年1月5日至2022年3月31日净亏损11343美元，由组建和运营成本构成[122] - 截至2023年3月31日，信托账户投资为86284246美元，账户外现金为579350美元，营运资金赤字为2305553美元[130][131][133] 业务合并相关 - 公众股东可在业务合并相关股东大会或要约收购时赎回全部或部分公众股份，赎回价格预计为每股10.20美元加信托账户相应利息[27] - 公司不会因赎回公众股份使有形净资产低于5000001美元，业务合并协议可能有更高净资产或现金要求[27] - 公司将业务合并期限从2023年4月11日延长至2023年7月11日，若未完成业务合并，将进行清算[27] - 2023年4月12日，公司存入82.5万美元到信托账户，50%来自发起人可转换本票贷款，将业务合并期限延长至2023年7月11日[40] - 2023年1月25日公司签订合并协议，3月29日向美国证券交易委员会提交S - 4表格注册声明[117][119] - 2023年4月12日，公司宣布向信托账户存入82.5万美元，其中50%为发起人以可转换本票形式提供的贷款，将完成业务合并的期限延长三个月至2023年7月11日[112] 股份及认股权证相关 - 2022年2月3日公司向发起人发行215.625万个创始人股份，后经转让和没收，发起人持有193.25万个创始人股份[84] - 授予公司董事和高管的13万个创始人股份公允价值为100.5964万美元，每股7.74美元[87] - 公司将8,250,000份公开发行认股权证和510,000份私募认股权证作为权益分类工具核算[63] - B类普通股在完成首次业务合并时将自动按一定比例转换为A类普通股，转换后A类普通股总数约占特定总和的20%，且转换比例不低于1:1[98] - 所有认股权证（公共认股权证和私人认股权证）在首次业务合并完成后30天或首次公开募股结束后12个月（以较晚者为准），每股11.50美元（可调整）时可行使，有效期为首次业务合并完成后五年[99] - 若满足特定条件，认股权证行使价格将调整为市场价值或新发行价格较高者的115%，每股16.50美元的赎回触发价格将调整为较高者的165%[100] - 公司承诺在首次业务合并结束后20个工作日内提交认股权证行使时可发行的A类普通股的注册声明，并在60个工作日内使其生效[101] - 公司赎回认股权证需满足一定条件，包括注册声明有效、当前招股说明书可用等，赎回价格为每份认股权证0.01美元，提前至少30天书面通知，且普通股最后报告售价在特定期间内等于或超过每股16.50美元[104] 费用及成本相关 - IPO前公司流动性需求通过发起人2.5万美元付款和最高40万美元无担保本票贷款满足，该贷款于2022年4月12日还清[41] - IPO相关交易成本为5105315美元，包括165万美元承销费、288.75万美元递延承销费和567815美元其他发行成本[41] - 2022年6月30日止三个月的发行成本为5,105,315美元，其中4,488,135美元分配给公开发行股份，617,180美元分配给公开发行认股权证[60] - 2022年2月3日发起人同意向公司贷款最高40万美元用于首次公开募股部分费用，截至2022年4月11日未偿还金额为8万美元，于2022年4月12日偿还[88] - 2022年1月5日至2023年3月31日，发起人代公司支付21.502万美元费用，截至2023年3月31日和2022年12月31日无未偿还金额[89] - 承销商获得现金承销折扣每个公共单位0.2美元，总计165万美元；递延费用每个公共单位0.35美元，总计288.75万美元，仅在公司完成业务合并时支付[93] - 承销商获得现金承销折扣1650000美元，递延费用2887500美元，递延费用在完成业务合并时从信托账户支付[139] 其他事项 - 投资者持有长寿公司245万美元可转换为约160万股普通股的应付票据，以500万美元购买62.5万个发起人会员单位，已支付200万美元[35] - 2023年4月11日，公司向发起人发行最高82.5万美元可转换本票，初始本金41.25万美元，剩余可按需提取[39] - 2023年4月11日，Denali向发起人发行最高本金为825,000美元的可转换本票，初始本金余额为412,500美元[45] - 2022年6月30日止三个月，因承销商部分行使超额配售权，93,750股创始人股份被没收[68] - 公司选择不放弃新兴成长公司的延长过渡期[56] - 公司认为自身可能没有足够营运资金和借款能力完成首次业务合并[46] - 2020年8月美国财务会计准则委员会发布的ASU 2020 - 06于2024年1月1日生效，公司尚未采用该准则[141] - 公司首席执行官和首席财务官评估认为截至2023年3月31日披露控制和程序有效[145][146] - 截至2023年3月31日的季度，公司财务报告内部控制无重大变化[147] - 可能导致公司本季度报告实际结果与预期存在重大差异的风险因素，包含在与IPO相关的Form S - 1注册声明（文件编号263123）、2022年年度Form 10 - K报告以及Denali SPAC Holdco, Inc.与Longevity拟进行业务合并的Form S - 4注册声明（文件编号333 - 270917）中[150] - 截至本季度报告日期，2022年年度Form 10 - K报告和Denali SPAC Holdco, Inc.的Form S - 4注册声明中披露的风险因素无重大变化[151] - 本季度报告的Form 10 - Q包含31.1、31.2、32.1、32.2、101.INS、101.CAL、101.SCH、101.DEF、101.LAB、101.PRE、104等展品[157] - 本报告签署日期为2023年5月15日，由首席执行官Lei Huang和首席财务官You "Patrick" Sun代表公司签署[162]

首次公开募股与私募配售财务数据 - 2022年4月11日公司完成首次公开募股，发行8250000个单位，每个单位售价10美元，总收益82500000美元；同时完成私募配售，出售510000个单位，每个单位售价10美元，总收益5100000美元[22] - 2022年4月11日，IPO和私募配售的净收益中的84150000美元存入信托账户[22] - 2022年4月11日，公司完成私募配售，向发起人出售51万个私募配售单位（含3万个超额配售单位），单价10美元，总收益510万美元[81] - 2022年4月11日，公司完成首次公开募股，发行825万个单位，单价10美元，总收益8250万美元[82] - 2022年4月11日，IPO和私募配售净收益中的8415万美元存入信托账户[83] - 2022年4月11日公司完成8,250,000个单位的首次公开募股，每个单位售价10美元，产生总收益82,500,000美元；同时完成510,000个私募单位的销售，每个私募单位售价10美元，产生总收益5,100,000美元[99] - 2022年4月11日首次公开募股和私募单位销售结束后，84,150,000美元存入信托账户，支付首次公开募股相关成本后，公司有1,515,795美元现金存于信托账户外用于营运资金[100] - 2022年4月11日公司完成首次公开募股，发行8250000个公共单位，每个售价10美元，总收益82500000美元；同时向赞助商出售510000个私募单位，每个售价10美元，总收益5100000美元[214] - 交易成本达5105315美元，包括1650000美元承销费、2887500美元递延承销费和567815美元其他发行成本，均计入股东权益[214] - 首次公开募股完成后，84150000美元净收益存入信托账户，投资于美国政府证券或货币市场基金[215] 业务合并规则与要求 - 纳斯达克规则要求公司初始业务合并的目标业务总公允市值至少为签署最终协议时信托账户资产价值（不包括递延承销费和信托账户利息收入应付税款）的80%[33] - 公司需在2023年4月11日前完成初始业务合并，若无法完成，可最多两次延长时间，每次延长3个月，每次需向信托账户存入825000美元，最多存入1650000美元[34] - 公司预计初始业务合并后，上市公司将拥有或收购目标业务100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券或获得控制权[35] - 公司需在2023年4月11日（或延长至10月11日）前完成初始业务合并，否则将赎回公众股份并清算[56] - 业务合并对象的公平市场价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销费和利息所得税）的80%，合并后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或取得控制权[216] - 公司不会赎回导致其有形净资产低于5000001美元的公共股份，业务合并期限为首次公开募股结束后12个月，可延长至18个月[218] - 若未能在合并期内完成业务合并，公司将停止运营、赎回公共股份、解散并清算，认股权证将失效[218] 业务合并战略与潜在风险 - 公司业务战略是与科技、酒店或消费服务行业的公司完成初始业务合并，选择过程将利用团队的关系网络和行业经验[26] - 公司不会与总部位于中国（包括香港和澳门）或主要业务在中国（包括香港和澳门）的目标公司完成初始业务合并[24][30] - 公司可能与US Tiger Securities, Inc.及其关联实体联合进行业务合并，若发行特定未来证券，可能会调整B类普通股的转换比例[38] - 公司评估潜在目标业务时会进行全面尽职调查，包括与管理层会面、文件审查、设施检查等[41] - 公司管理团队和董事会成员可能因持有创始人股份和私募配售单位，在确定目标业务时存在利益冲突[42] 具体业务合并交易 - 公司拟与Longevity进行业务合并，交易完成后New PubCo将更名为Longevity Biomedical, Inc.，其普通股预计在纳斯达克资本市场以“LBIO”为代码上市[45][46] - 公司于2023年1月25日签订合并协议，拟进行一系列交易，交易完成后New PubCo将更名为Longevity Biomedical, Inc.，其普通股预计在纳斯达克资本市场以“LBIO”为代码上市[89][90] 股东赎回相关规定 - 公司将为公众股东提供在初始业务合并完成时赎回部分或全部A类普通股的机会，信托账户初始预计每股10.20美元[48] - 公司发起人及管理团队成员同意放弃创始人股份和公众股份的赎回权[48][52] - 公司可自行决定通过股东大会或要约收购的方式进行赎回，资产收购和股份购买通常无需股东批准，直接合并、发行超过20%已发行和流通普通股或修改公司章程通常需要股东批准[50] - 若寻求股东批准初始业务合并，需获得开曼群岛法律规定的普通决议批准，即出席并投票的股东多数赞成票[52] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开募股出售股份的15%[54] - 公共股东可在业务合并相关股东大会或要约收购中赎回部分或全部公共股份，赎回价格预计为每股10.20美元加相应利息[218] 新兴成长型公司相关情况 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求的豁免，包括不遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师认证要求等[61] - 公司打算利用JOBS法案第107条规定的延长过渡期，推迟采用某些会计准则[62] - 公司作为新兴成长公司的终止条件为满足以下任一情况：IPO完成五周年后的财年最后一天；年总营收至少达12.35亿美元；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过7亿美元）；或在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券[63] - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求的豁免，已选择不退出延长过渡期[115][116] 公司人员与办公情况 - 公司目前有一名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[67] - 公司目前办公地址为纽约麦迪逊大道437号27层，认为当前办公空间足以满足运营需求[66][73] 证券交易情况 - 公司单位、A类普通股和认股权证分别于2022年4月7日、5月31日开始在纳斯达克公开交易，交易代码分别为“DECAU”“DECA”“DECAW”[77] 2022年财务数据关键指标 - 2022年1月5日至12月31日公司净亏损419,390美元，主要由1,640,990美元的组建和运营费用构成，部分被信托账户中持有的有价证券赚取的1,221,600美元收入抵消[93] - 2022年1月5日至12月31日公司现金增加819,747美元，源于经营活动净现金使用426,095美元、投资活动净现金使用84,150,000美元和融资活动净现金提供85,395,842美元[94] - 截至2022年12月31日，公司信托账户中持有的现金和有价证券为85,371,600美元，信托账户外现金为819,747美元[101][103] - 截至2022年12月31日，公司营运资金赤字为383,805美元，最高1,500,000美元的营运资金贷款可转换为业务合并后实体的单位，转换价格为每个单位10美元，截至该日无未偿还的营运资金贷款[105] - 承销商获得每个单位0.20美元的现金承销折扣，总计1,650,000美元；还将有权获得每个单位0.35美元的递延费用，总计2,887,500美元，递延费用仅在公司完成业务合并时从信托账户中支付[112] - 截至2022年12月31日，8,250,000股可能赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列示在经审计资产负债表的股东赤字部分之外[117] - 公司将8,250,000份公共认股权证和510,000份私募认股权证作为权益分类工具核算[120] - 加权平均股份因承销商部分行使超额配售权而被没收的93,750股创始人股份的影响而减少[121] - 截至2022年12月31日，首席执行官和首席财务官评估公司披露控制和程序有效[130] - 截至2022年12月31日的季度内，公司财务报告内部控制无重大变化[132] - 2022年1月5日至12月31日，Marcum LLP审计费用总计9.2万美元，无审计相关费用、税务费用和其他费用[176][177][178][179] - 截至2022年12月31日，公司现金81.9747万美元，预付费用8.8089万美元，总资产8627.9436万美元[198] - 截至2022年12月31日，公司应付账款和应计费用129.1641万美元，递延承销补偿288.75万美元，总负债417.9141万美元[198] - 2022年1月5日至12月31日，公司形成和运营成本164.099万美元，信托账户收入122.16万美元，净亏损41.939万美元[201] - 2022年1月5日至12月31日，可赎回普通股加权平均流通股数为605.6094万股，基本和摊薄后每股净收入为0.72美元[201] - 2022年1月5日至12月31日，不可赎回普通股加权平均流通股数为223.6392万股，基本和摊薄后每股净亏损为2.14美元[201] - 2022年公司净亏损419390美元，运营活动净现金使用量为426095美元，投资活动净现金使用量为84150000美元，融资活动净现金提供量为85395842美元[207] - 截至2022年12月31日，A类普通股为510000股，价值51美元；B类普通股为2062500股，价值206美元；累计亏损为3271562美元[204] 公司股权结构与股东情况 - 2022年12月31日，公司单位持有人有2名，A类普通股持有人有1名，认股权证持有人有1名，创始人股份持有人有6名[78] - 2022年2月，公司向发起人发行215.625万股创始人股份，发起人支付2.5万美元，约合每股0.012美元，后发起人转让及forfeited部分股份[80] - 截至2023年3月17日，Denali Capital Global Investments LLC（公司发起人）持有1,932,500股B类普通股，占比93.7%，持有510,000股A类普通股，占比5.82%[158] - 截至2023年3月17日，公司初始股东实益拥有约24%已发行和流通的普通股，并有权在首次业务合并前任命所有董事[161] - 2022年2月，公司向发起人发行总计2,156,250股创始人股份，发起人支付25,000美元，约每股0.012美元[165] - 发起人购买总计510,000个私募单位，每个单位价格10美元，每个私募认股权证有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股[166] - 所有高管和董事作为一个团体持有130,000股B类普通股，占比6.3%[158] - Hudson Bay Capital Management LP持有500,000股A类普通股，占比5.71%[158] - Boothbay Fund Management, LLC持有470,000股A类普通股，占比5.37%[158] - Polar Asset Management Partners Inc.持有500,000股A类普通股，占比5.71%[158] - Mizuho Financial Group, Inc.持有493,672股A类普通股，占比5.64%[158] - Shaolin Capital Management LLC持有658,900股A类普通股，占比7.99%[158] 公司治理结构 - 公司董事会由三名成员组成，创始人股份持有人在首次业务合并完成前有权选举所有董事，公共股份持有人在此期间无投票权，章程修订需至少90%有投票权的已发行和流通普通股持有人批准，每位董事任期两年[142] - 首次业务合并完成后，只要发起人持有注册和股东权利协议涵盖的证券，就有权提名三人进入董事会[143] - 公司董事会有一个常设委员会即审计委员会，成员为Huifeng Chang、Jim Mao和Kevin Vassily，Kevin Vassily担任主席，每位成员具备财务知识，Kevin Vassily符合SEC规则定义的“审计委员会财务专家”[145][146] - 审计委员会负责与独立注册会计师事务所沟通审计等问题、监督其独立性、核实审计合伙人轮换、询问公司合规情况[148] - 公司预计自上市之日起15个月内，董事会多数成员将由独立董事组成[174] - 审计委员会自成立后将预先批准审计服务和允许的非审计服务[180] 创始人股份相关规定 - 公司创始人股份为B类普通股，与公众股基本相同，但在投票权、转让限制等方面有差异[219] - 公司创始人股份持有人在公司首次业务合并前，有权投票任命董事，多数持有人可因任何原因罢免董事会成员[219] - 公司初始股东同意放弃在首次业务合并完成时对创始人股份和公众股的赎回权[219] - 公司初始股东同意放弃在股东投票批准公司章程修正案时对创始人股份和公众股的赎回权[219] - 若公司未能在IPO结束后12个月（或延长至18个月）内完成首次业务合并，创始人股份持有人放弃从信托账户获得清算分配的权利[219] - 公司创始人股份将在首次业务合并完成时或之后自动转换为公众股，或由持有人选择提前转换[219] - 公司创始人股份享有登记权[219] - 若公司将首次业务合并提交公众股东投票，保荐人和管理团队成员同意投票支持[219] 保荐人责任相关 - 若第三方（非公司注册公共会计师事务所）的索赔使信托账户资金降至每股10.20美元以下，保荐人将对公司负责[221] - 若第三方或潜在目标业务签署放弃信托账户权利的协议，保荐人对其索赔不承担责任[221] 会计准则相关 - ASU 2020 - 06于2024年1月1日生效，可选择自2021年1月1日起提前采用，公司尚未采用该准则，也未确定其对财务报表的影响[124] 公司基本情况 -

公司净收入情况 - 2022年第三季度公司净收入为307,468美元，由信托账户投资利息收入380,429美元减去72,961美元的组建和运营成本构成[110] - 2022年1月5日至9月30日公司净收入为265,278美元，由信托账户投资利息收入495,261美元减去229,983美元的组建和运营成本构成[110] 公司现金流量情况 - 2022年1月5日至9月30日公司现金流量增加985,578美元，运营活动净现金使用260,264美元，投资活动净现金使用84,150,000美元，融资活动净现金提供85,395,842美元[111] 首次公开募股及私募配售情况 - 2022年4月11日公司完成首次公开募股，发行8,250,000个公共单位，每个10美元，总收益82,500,000美元；同时完成私募配售，出售510,000个私募配售单位，每个10美元，总收益5,100,000美元[116] 资金存放及成本情况 - 首次公开募股和私募配售完成后，84,150,000美元存入信托账户，账户外有1,515,795美元现金用于营运资金，首次公开募股交易成本为5,105,315美元[117] 公司资产情况 - 截至2022年9月30日，信托账户持有的有价证券为84,645,261美元，公司现金为985,578美元，营运资金为1,027,202美元[118][121] 业务合并期限及资金存入规定 - 若公司未能在2023年4月6日前完成首次业务合并，可通过董事会决议将合并期限延长至首次公开募股日期起18个月，每延长三个月，发起人等需向信托账户存入825,000美元（或每股0.1美元），最高1,500,000美元（或每股0.2美元）[122] 承销商费用情况 - 承销商获得现金承销折扣为每个公共单位0.20美元，总计1,650,000美元；递延费用为每个公共单位0.35美元，总计2,887,500美元，仅在公司完成业务合并时支付[128] 股份持有人权利情况 - 创始人股份、私募配售股份和私募认股权证持有人有权要求公司进行最多三次注册（不包括简式注册），并享有“搭售”注册权和根据规则415要求注册转售证券的权利[126] 承销商超额配售选择权情况 - 承销商获45天超额配售选择权，可购买最多1,125,000个额外公共单位，已部分行使购买750,000个，剩余375,000个未行使[127] 公司类型及报告要求情况 - 公司为新兴成长型公司，可享受部分报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[130][131] 公司股份赎回情况 - 截至2022年9月30日，8250000股A类普通股可能被赎回，按赎回价值列示为临时权益[133] 认股权证核算情况 - 公司将8250000份公开认股权证和510000份私人认股权证作为权益分类工具核算[136] 加权平均股数变化情况 - 加权平均股数因承销商部分行使超额配售权导致93750股创始人股份被没收而减少[137] 公司证券情况 - 截至2022年9月30日，公司无稀释性证券及其他可能转换为普通股的合同[137] 公司市场及利率风险情况 - 截至2022年9月30日，公司不受任何市场或利率风险影响[140] 首次公开募股净收益投资情况 - 首次公开募股净收益投资于185天或更短期美国政府证券或仅投资美国国债的货币市场基金[140] 财务报表列报情况 - 公司未经审计的简明财务报表按照公认会计原则和美国证券交易委员会规定列报[129] 公司核算准则情况 - 公司按财务会计准则委员会相关准则核算A类普通股和认股权证[133][135] 会计准则影响情况 - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若当前采用，不会对公司财务报表产生重大影响[139]

财务数据关键指标变化 - 2022年1月5日至6月30日，公司净亏损42,190美元，由157,021美元的组建和运营成本损失，减去信托账户投资利息收入114,831美元构成[118] - 2022年1月5日至6月30日，公司现金流量增加1,108,967美元，经营活动净现金使用218,645美元，投资活动净现金使用84,150,000美元，融资活动净现金提供85,477,342美元[119] - 截至2022年6月30日，信托账户持有的有价证券为84,264,831美元[127] - 截至2022年6月30日，公司现金为1,108,697美元，营运资金为1,097,376美元[131] - 截至2022年6月30日，公司无现金等价物[143] - 截至2022年6月30日，8250000股A类普通股可能被赎回，按赎回价值列示为临时权益[145] - 加权平均股数因承销商部分行使超额配售权导致93750股B类普通股被没收而减少[148] - 截至2022年6月30日，公司无未确认的税收优惠，也无应计利息和罚款[154] - 截至2022年6月30日，公司无市场或利率风险[159] 首次公开募股及私募相关数据 - 2022年4月11日，公司完成首次公开募股，发行8,250,000个公共单位，每个10美元，总收益82,500,000美元；同时向发起人出售510,000个私募单位，每个10美元，总收益5,100,000美元[125] - 首次公开募股和私募完成后，84,150,000美元存入信托账户，账户外有1,515,795.03美元现金用于营运资金，首次公开募股交易成本为5,105,315美元[126] - 承销商获得现金承销折扣每个公共单位0.20美元，总计1,650,000美元；递延费用每个公共单位0.35美元，总计2,887,500美元，仅在公司完成业务合并时支付[138] - 公司授予承销商45天选择权，可购买最多1,125,000个额外公共单位，承销商于2022年4月11日部分行使选择权，购买750,000个公共单位，2022年5月23日决定不行使剩余375,000个公共单位的选择权[136] 股东权利相关 - 创始人股份、私募股份和私募认股权证持有人有权要求公司进行最多三次注册（不包括简式注册），并享有“搭便车”注册权和根据规则415要求公司注册转售证券的权利，公司承担注册费用[135] 公司性质及法规豁免 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免，包括无需遵守2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条的审计师鉴证要求等[140] 金融机构现金账户情况 - 金融机构现金账户有时可能超过联邦存款保险覆盖的250000美元，但公司未发生损失[149] 税收相关 - 公司确定开曼群岛是唯一主要税收管辖区[155] - 2022年1月5日（成立）至2022年6月30日，开曼群岛政府对收入不征税[157] IPO净收益投资情况 - IPO净收益投资于期限185天或更短的美国政府证券或仅投资于美国国债的货币市场基金[159] 会计准则影响 - 公司认为近期发布但未生效的会计准则若当前采用，不会对财务报表产生重大影响[158]

财务数据关键指标变化 - 2022年1月5日至3月31日公司净亏损11,343美元，由组建和运营成本构成[104] - 2022年4月11日公司完成首次公开募股，发售8,250,000个公共单位，每个10美元，总收益82,500,000美元；同时向发起人出售510,000个私募单位，每个10美元，总收益5,100,000美元[106] - 首次公开募股和私募单位出售完成后，84,150,000美元存入信托账户，账户外有1,515,795.03美元现金用于营运资金，首次公开募股产生交易成本5,105,315美元[107] 债务与融资情况 - 发起人等可能向公司贷款，最高1,500,000美元贷款可按10美元/单位转换为业务合并后实体的单位[111] - 截至2022年3月31日，公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[116] 公司性质与准则选择 - 公司是新兴成长公司，选择不退出财务会计准则的延长过渡期[115][117] 股权相关情况 - 加权平均股数因承销商未行使超额配售权时281,250股普通股可能被没收而减少[121] 税务情况 - 截至2022年3月31日，公司没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款[127] - 2022年1月5日至3月31日，开曼群岛政府对公司收入不征税[130] 市场与利率风险情况 - 截至2022年3月31日，公司无市场或利率风险，首次公开募股净收益投资于短期美国政府证券或货币市场基金，无重大利率风险[132]