首次公开募股相关 - 2020年12月22日，公司完成首次公开募股，发行1725万股，每股10美元，总收益1.725亿美元，发行成本约1000万美元[97] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募485万份认股权证，每份1美元，收益约490万美元[98] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募485万份私募认股权证，每份1美元，共募资485万美元，每份可按11.5美元认购一股A类普通股，首次公开募股结束时信托账户存入1.725亿美元[120] - 2020年7月10日，发起人以2.5万美元购买373.75万股创始人股份，2020年12月17日转换后共计431.25万股，初始股东同意若承销商未全额行使超额配售权则最多放弃56.25万股，后承销商全额行使，这些股份不再受限[118] - 2020年6月18日，发起人同意提供最高20万美元无息贷款用于首次公开募股费用，公司借款约3.1万美元并于2020年12月22日还清[124] - 2020年12月22日首次公开募股结束时，公司向承销商支付承销折扣345万美元，完成首次业务合并时需支付递延折扣603.75万美元，2022年6月14日承销商同意全额豁免递延折扣，公司同意授予其优先担任资本市场顾问权利，顾问费380万美元[129][130] 信托账户相关 - 截至2023年3月31日，信托账户中有投资和现金1185.5267万美元，其中包括约3.4万美元的利息收入[99] - 2022年6月特别股东大会相关事宜中，1606.7946万股行使赎回权，约1.607亿美元从信托账户中取出支付给持有人，约1180万美元留在信托账户，549.4554万股仍流通[103] 业务合并相关 - 2022年6月特别股东大会上，股东批准将完成业务合并的日期从2022年6月22日延长至2023年12月22日[101] - 公司需在2023年12月22日前完成业务合并，否则将进行清算和解散[100] 和解款项相关 - 2022年12月28日，公司与TradeZero达成和解协议，公司于2023年1月收到275万美元和解款项[107] 公司账户资金及营运资金相关 - 截至2023年3月31日，公司运营银行账户约有30.4万美元，营运资金赤字约11.2万美元（不包括约12.8万美元的税务义务）[109] 净收入相关 - 2023年第一季度，公司净收入约120万美元，包括约210万美元其他收入、约9.3万美元信托账户投资收入和约5000美元运营账户利息收入，部分被约67.4万美元衍生认股权证负债公允价值变动非运营损失、约19.7万美元一般及行政费用、3万美元关联方一般及行政费用和约4.9万美元特许经营税费用抵消[116] - 2022年第一季度公司净收入约为330万美元，其中非运营收益约360万美元，信托账户投资收益约5.8万美元，一般及行政费用约35.4万美元，关联方一般及行政费用约3万美元，特许经营税费用约4.9万美元[117] 创始人股份限制相关 - 初始股东同意在特定条件满足前不转让创始人股份，条件包括完成首次业务合并一年后或特定股价条件达成等[119] 行政服务费相关 - 公司同意自证券在纳斯达克上市起至完成业务合并或清算止，每月向发起人支付1万美元行政服务费，2023年和2022年第一季度均产生3万美元费用，截至2023年3月31日和2022年12月31日分别欠款3万美元和0美元[126] 应付关联方费用相关 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，应付关联方费用分别为1500美元[127] 财务报告内部控制相关 - 截至2023年3月31日，公司披露控制和程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效，该缺陷导致2022年第二和第三季度中期财务报表重述[134] 表外安排相关 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司无表外安排[132] 股票回购税务相关 - 自2023年起，“覆盖公司”进行某些股票回购需缴纳1%美国联邦消费税，公司属于“覆盖公司”[113]

公司财务状况 - 公司财务状况存在重大疑虑，现金约300美元，工作资本约170万美元，预计将承担重大成本以实现收购计划[108] - 若未在规定日期前完成业务组合，公司将强制清算并解散，管理层认为这可能导致公司无法继续作为持续经营实体[109] - 第三方提出索赔可能导致信托账户中的资金减少，股东收到的每股赎回金额可能低于10美元[110] - 公司将寻求与各方签署协议，但无法保证第三方会放弃对信托账户资金的索赔[111] - 若无法在规定时间内完成初始业务组合，公司将需要支付未放弃的债权人的索赔，可能导致公共股东收到的每股赎回金额低于10美元[113] 业务组合机会 - 公司可能会在管理团队专业领域之外寻找并考虑业务组合机会[132] - 公司可能会与不符合一般标准和指导方针的目标企业完成初始业务组合[134] - 公司可能会因为需要提供目标企业的合并财务报表而失去与一些潜在目标企业完成有利的初始业务组合的能力[138] - 公司可能会因为Sarbanes-Oxley法案的合规义务而难以完成初始业务组合，需要大量财务和管理资源，并增加完成初始业务组合的时间和成本[140] 股东责任 - 股东可能需要对他们在股份赎回时收到的分配承担第三方对公司的索赔的责任[126] - 公司不打算遵守特定程序，因此股东可能需要对他们在股份赎回时收到的分配承担责任[127] - 公司可能需要制定计划，以支付在公司解散后10年内可能提出的所有索赔，股东的责任可能受到限制[128] 纳斯达克上市 - 公司的股票可能会被纳斯达克交易所摘牌，限制投资者交易能力，并使公司面临额外的交易限制[206] - 公司收到纳斯达克工作人员的通知，显示公司的普通股的最低上市证券市值在过去30个连续营业日内低于纳斯达克资本市场的3500万美元最低市值要求[209] - 公司必须维持一定的财务、分配和股价水平，以继续在纳斯达克上市[210] 公司章程和特拉华州法律规定 - 公司的章程和特拉华州法律的规定可能限制公司被收购，可能限制投资者未来愿意支付的股价[245] - 公司的证书和特拉华州法律中的反收购规定可能会阻止股东认为符合其最佳利益的未经要约的收购提议[246] - 公司的证书和特拉华州法律中的反收购规定可能会使管理层的撤换更加困难，并可能阻止其他可能涉及对公司证券的溢价支付的交易[247]

首次公开募股及私募情况 - 2020年12月22日公司完成首次公开募股，发行1725万个单位，单价10美元，总收益1.725亿美元，发行成本约1000万美元[145] - 首次公开募股同时，公司完成向发起人私募485万个认股权证，单价1美元，收益约490万美元[146] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募485万份私募认股权证，每份1美元，募资485万美元[177] - 2020年7月10日，发起人以2.5万美元购买373.75万股创始人股份，后转换为431.25万股[175] - 2020年6月18日，发起人同意提供最高20万美元贷款，公司借款约3.1万美元并于2020年12月22日还清[180] - 2020年12月22日，公司支付承销折扣345万美元，完成初始业务合并时需支付递延折扣603.75万美元，后该递延折扣被全额豁免[186][188] 信托账户资金情况 - 首次公开募股和私募完成后，1.725亿美元净收益存入信托账户[147] - 特别股东大会后，16067946股公众股行使赎回权，约1.607亿美元将从信托账户支付，约1180万美元留在信托账户，5494554股普通股将继续流通[152] 业务合并相关情况 - 若公司未能在2023年12月22日前完成业务合并，将进行清算和解散[148] - 2022年6月14日特别股东大会批准将业务合并截止日期从2022年6月22日延长至2023年12月22日[150] - 2021年10月12日公司与相关方签订合并协议，规定交易细节和换股比例[153] - 2022年7月13日公司收到TradeZero的终止通知，公司回应称该通知无效[157] - 公司需在2023年12月22日前完成业务合并，否则将面临清算，这引发对公司持续经营能力的重大怀疑[161] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年9月30日，公司运营银行账户约有300美元，营运资金赤字约440万美元[159] - 截至2022年9月30日的三个月，公司净亏损约140万美元，2021年同期净收入约180万美元[170][171] - 截至2022年9月30日的三个月，公司净收入约920万美元，包含非运营收益等多项收入[172] - 截至2021年9月30日的九个月，公司净收入约520万美元[174] - 公司同意每月向发起人支付1万美元行政服务费，截至2022年和2021年9月30日的三个月均为3万美元[183] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，分别有118.2054万股和1725万股A类普通股可能被赎回[191] 税收及会计准则相关情况 - 2023年起，美国对“涵盖公司”的某些股票回购征收1%联邦消费税，公司属于“涵盖公司”[168] - 公司符合“新兴成长公司”条件，可按私人公司生效日期遵循新的或修订的会计准则，还在评估JOBS法案其他减少报告要求的好处，相关豁免有效期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长公司”时，以较早者为准[198][199] - 2022年6月FASB发布ASU 2022 - 03，修订ASC 820，对公司在2023年12月15日后开始的财年及其中期有效，公司仍在评估其对合并财务报表的影响[201] 金融工具及风险相关情况 - 首次公开募股和私募发行的认股权证可购买1347.5万股普通股，计算摊薄每股收益时不考虑其影响[195] - 公司不使用衍生工具对冲现金流、市场或外汇风险，会评估金融工具是否为衍生品或含嵌入式衍生特征[196] - 公开认股权证和私募认股权证按ASC 815确认为衍生负债，初始公允价值分别用蒙特卡罗模拟模型和布莱克 - 斯科尔斯模型估计[197] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司无定义的资产负债表外安排、承诺或合同义务[203] - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险相关信息，自成立以来未进行套期保值活动，也不打算进行[204]

首次公开募股及私募情况 - 2020年12月22日，公司完成首次公开募股，发行1725万股，每股10美元，总收益1.725亿美元，发行成本约1000万美元，其中递延承销佣金约600万美元[138] - 首次公开募股同时，公司完成向发起人私募485万份认股权证，每份1美元，收益约490万美元[139] - 首次公开募股和私募完成后，1.725亿美元净收益存入信托账户[140] - 2020年7月10日，发起人以2.5万美元购买373.75万股创始人股份，后转换为431.25万股，占首次公开募股后已发行和流通股份的20%[167] - 首次公开募股同时，向发起人私募485万份私募认股权证，每份1美元，所得款项部分存入信托账户，使信托账户资金达1.725亿美元[169] - 2020年6月18日，发起人同意提供最高20万美元贷款用于首次公开募股费用，公司借款约3.1万美元并于2020年12月22日还清[172] - 公司授予承销商45天超额配售选择权，可购买最多225万份额外单位，2020年12月22日承销商全额行使该选择权，公司支付承销折扣345万美元，递延折扣603.75万美元于2022年6月14日被全额豁免[178][179] 业务合并相关情况 - 若在18个月内未完成业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份、清算和解散[141] - 2022年6月14日，股东大会批准将完成业务合并的日期从2022年6月22日延长至2023年12月22日[143] - 公司需在2023年12月22日前完成业务合并，否则将强制清算和解散，这引发了对公司持续经营能力的重大怀疑[154] 公众股赎回情况 - 特别会议中，持有1640.9033万股公众股的股东行使赎回权，约1.641亿美元将从信托账户中取出支付给他们，约840万美元留在信托账户，515.3467万股普通股流通在外[144] - 2022年6月15日和16日，公司同意撤销34.1087万股公众股的赎回，最终约1.607亿美元从信托账户取出，约1180万美元留在信托账户，549.4554万股普通股流通在外[145] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年6月30日，公司运营银行账户约有6000美元，营运资金赤字约290万美元[152] - 2022年第二季度净利润约740万美元，2021年同期净亏损约270万美元[162][163] - 2022年上半年净利润约1060万美元，2021年同期净利润约330万美元[164][165] - 自证券在纳斯达克上市起至完成业务合并或清算，公司每月向发起人支付1万美元行政服务费，2022年和2021年第二季度均为3万美元，上半年均为6万美元[175] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，分别有118.2054万股和1725万股A类普通股可能被赎回，按赎回价值列示为临时权益[183] 业务及收入情况 - 截至2022年6月30日，公司尚未开展任何业务或产生任何收入，预计成为上市公司后费用将增加[161] 认股权证相关情况 - 首次公开募股和私募发行的认股权证可购买总计1347.5万股普通股，因行使取决于未来事件，计算摊薄每股收益时不考虑其影响[186] - 公开认股权证和私募认股权证按公允价值确认为衍生负债，在每个报告期进行重新计量[189] 会计准则相关情况 - 公司作为新兴成长公司，可按私人公司生效日期遵循新的或修订的会计准则，选择推迟采用相关标准，可能导致财务报表缺乏可比性[190] - 公司正在评估JOBS法案其他减少报告要求的好处，若选择依赖这些豁免，在特定条件下有多项无需履行的要求，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是新兴成长公司时，以较早者为准[191] - 2022年6月FASB发布ASU 2022 - 03，对ASC 820进行修订，公司在2023年12月15日后开始的财年及其中期生效，公司仍在评估其对财务报表的影响[192] - 管理层认为目前没有其他已发布但未生效的会计准则，若采用会对未经审计的合并财务报表产生重大影响[193] 其他情况 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司没有Regulation S - K规则303(a)(4)(ii)定义的资产负债表外安排，也没有承诺或合同义务[195] - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险相关信息，自成立以来未进行套期保值活动，也不打算进行[196]

首次公开募股相关 - 2020年12月22日，公司完成首次公开募股，发行1725万股，每股10美元，总收益1.725亿美元，发行成本约1000万美元，其中递延承销佣金约600万美元[129] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募485万份认股权证，每份1美元，收益约490万美元[130] - 首次公开募股和私募完成后，1.725亿美元存入信托账户[131] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募485万份认股权证，每份11.5美元可认购一股A类普通股，部分收益存入信托账户[151] - 公司授予承销商45天的选择权，可按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金购买最多225万股额外单位，2020年12月22日承销商全额行使超额配售选择权，公司支付承销折扣345万美元，额外费用603.75万美元将在完成初始业务合并时支付[159] 业务合并相关 - 若在2022年6月22日前未完成业务合并，公司将赎回公众股份并清算解散[132] - 2021年10月12日，公司与相关方签订合并协议，涉及股票转换、现金支付和业绩奖励股份等条款[134][135] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年3月31日，公司运营银行账户约有1.9万美元，营运资金赤字约180万美元[139] - 2022年第一季度，公司净收入约330万美元，包括360万美元衍生认股权证负债公允价值变动非经营收益和5.8万美元信托账户投资收益，部分被35.4万美元一般及行政费用等抵消[146] - 2021年第一季度，公司净收入约610万美元，包括620万美元衍生认股权证负债公允价值变动非经营收益和6.2万美元信托账户投资收益，部分被13.5万美元一般及行政费用等抵消[147] 股权相关 - 2020年7月10日，发起人以2.5万美元购买373.75万股创始人股份，后转换为431.25万股，初始股东同意若承销商未全额行使超额配售权，最多放弃56.25万股[149] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，共有1725万股A类普通股可能被赎回，按赎回价值作为临时权益列示[163] - 首次公开发行和私募发行的认股权证可购买总计1347.5万股普通股，由于其行使取决于未来事件，在计算稀释每股收益时不考虑其影响[166] 借款与费用相关 - 2020年6月18日，发起人同意向公司提供最高20万美元的贷款，公司借款约3.1万美元，并于2020年12月22日全额偿还[154] - 公司同意自证券在纳斯达克首次上市之日起，至完成业务合并或清算之日止，每月向发起人支付1万美元的行政服务费用，2022年和2021年第一季度分别产生行政服务费用3万美元[156] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，与行政服务协议相关的应付款项分别为2万美元[156] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，应付关联方款项分别为2.15万美元和3.0811万美元[157] 公司性质与豁免相关 - 公司符合“新兴成长型公司”条件，可根据《JOBS法案》选择延迟采用新的或修订的会计准则，相关豁免将在完成首次公开发行后的五年内或不再是“新兴成长型公司”之前适用[170][171] - 公司是《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司，无需提供市场风险相关信息，且自成立以来未进行任何套期保值活动，也不打算进行[175] 表外安排相关 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司没有任何表外安排、承诺或合同义务[173]

财务数据关键指标 - 截至2021年12月31日，公司现金为116,140美元，营运资金赤字为1,681,381美元[135] - 首次公开募股和私募所得净收益为1.725亿美元，可用于完成首次业务合并，其中603.75万美元递延承销佣金存于信托账户[193] 首次业务合并相关风险 - 若公司未能在2022年6月22日前完成首次业务合并，将进行强制清算和解散[135] - 若公司未能在2022年6月22日前完成首次业务合并，需赎回100%公众股份[225] - 若无法完成初始业务合并，公众股东可能仅获得信托账户中可分配资金的按比例份额，认股权证将失效[157][173][176][177] - 公司进行初始业务合并时若目标企业不符合标准，可能导致合并不成功、更多股东行使赎回权、难以获得股东批准等问题[157] - 公司可能无法获得额外融资来完成初始业务合并或支持目标企业运营和发展，可能导致交易重组或放弃[173] - 评估潜在目标业务管理能力有限，可能影响首次业务合并及合并后业务运营和盈利能力[180][181] - 与美国境外公司进行首次业务合并，将面临跨境业务合并相关风险，可能影响业务运营[182][183][184] - 为完成业务合并可能发行票据或产生大量债务，会对杠杆和财务状况产生不利影响[190] - 可能只能用首次公开募股和私募认股权证所得款项完成一次业务合并，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[192] - 尝试同时与多个潜在目标完成业务合并，可能阻碍首次业务合并完成，增加成本和风险[197] - 与私人公司进行业务合并，可能因信息有限导致合并公司盈利能力不如预期[199][200] 股东权益相关风险 - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[136] - 若信托账户资金减少，独立董事可能决定不强制执行保荐人的赔偿义务，股东可分配资金可能低于每股10美元[140] - 若公司在分配信托账户资金后破产，法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[143] - 若公司在分配信托账户资金前破产，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[145] - 公司股东可能需在其股份赎回分配范围内对第三方索赔负责[147] - 公司可能在完成首次业务合并后才召开股东大会，可能延迟股东选举董事的机会[150] - 公司没有规定最大赎回阈值，但赎回公众股份不得使净有形资产低于5000001美元[166] - 修订公司修订并重述的公司章程需65%普通股持有人批准，修订认股权证协议需至少50%公众认股权证持有人和50%私募认股权证持有人投票通过[168] - 公司初始股东持有20%已发行和流通的普通股，可能对股东投票事项产生重大影响[174] 法规合规相关风险 - 联邦代理规则要求初始业务合并的代理声明包含财务报表披露，这可能限制潜在目标企业范围[161] - 《萨班斯 - 奥克斯利法案》的合规义务会增加公司完成初始业务合并的难度、资源投入、时间和成本[162][163] - 公司进行业务合并时，交易后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或取得控制权，否则需按《投资公司法》注册为投资公司[218] - 为避免被认定为投资公司，公司投资证券不得超过资产（不包括美国政府证券和现金项目）的40% [224] - 公司信托账户资金只能投资于期限185天以内的美国“政府证券”或符合特定条件的货币市场基金[225] - 公司证券在纳斯达克继续上市，需维持股东权益至少250万美元和至少300名公众持有人[228] - 公司完成首次业务合并后，证券在纳斯达克继续上市，股价至少4美元/股，股东权益至少500万美元，至少300名整手持有人且至少50%持有人持股市值至少2500美元[228] - 公司需在首次业务合并完成后15个工作日内，向美国证券交易委员会提交A类普通股注册声明，并在60个工作日内使其生效[237] - 公司需在认股权证有效期内，维持与认股权证行使时可发行的A类普通股相关的有效招股说明书[237] - 公司需遵守国家、地区和地方政府的法律法规，合规困难且成本高，法律变化或违规可能对业务和运营结果产生重大不利影响[279][280] 股权结构与股份发行 - 2020年7月10日，发起人以2.5万美元购买373.75万股创始人股份，约每股0.007美元；2020年12月17日，创始人股份转换后，发起人持有431.25万股[206] - 发起人以485万美元购买485万份私募认股权证，每份1美元，每份可按11.50美元价格购买一股A类普通股[206] - 公司修订并重述的公司章程授权发行最多3.8亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股优先股[232] - 首次公开募股后，有3.6275亿股A类普通股和1568.75万股B类普通股授权但未发行[232] - 创始人股份在完成首次业务合并时将按1:1转换为A类普通股，若发行额外股份，转换后A类普通股总数将占合并后已发行A类普通股总数的20%[248] - 初始股东在公司发行特定股份完成首次业务合并时，将获得额外A类普通股[247] - 公司在首次公开募股中发行可购买862.5万股A类普通股的认股权证，同时私募发行485万份私募认股权证，若特定人员提供营运资金贷款，最多可额外转换为150万份私募认股权证[262] 认股权证相关情况 - 公司可在至少50%已发行公开认股权证持有人批准的情况下，以对公开认股权证持有人不利的方式修改认股权证条款[251][252] - 若公司为筹集资金发行A类普通股或股权关联证券，发行价格低于9.20美元/股，且发行所得总收益超过首次业务合并可用总股权收益的60%，同时合并后20个交易日内A类普通股成交量加权平均交易价格低于9.20美元/股，认股权证行使价格将调整为市场价值和新发行价格较高者的115%，赎回触发价格将调整为较高者的180%[258] - 公司可在认股权证可行使且到期前，以0.01美元/份的价格赎回已发行公开认股权证，条件是A类普通股收盘价在30个交易日内的任意20个交易日等于或超过18.00美元/股[260] - 认股权证协议规定，与认股权证协议相关的诉讼将在纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院进行[254][255] - 若认股权证行使时可发行的A类普通股未根据《证券法》注册，认股权证持有人需以无现金方式行使认股权证[238][244] - 公开认股权证持有人在某些情况下只能以无现金方式行使认股权证，且获得的A类普通股数量少于现金行使方式[243][244] - 每个单位包含二分之一份公开认股权证，与其他类似产品不同，旨在减少业务合并完成时认股权证的摊薄效应，但可能使单位价值降低[264][265] 公司治理相关风险 - 保荐人同意在特定情况下对公司负责，但公司未要求保荐人预留资金，也未核实其资金是否充足[139] - 公司同意在法律允许范围内对高管和董事进行赔偿，但可能无足够资金满足赔偿要求[141] - 公司关键人员可能与目标企业协商就业或咨询协议，这可能导致他们在确定业务合并时存在利益冲突[178][179] - 公司授予初始股东和私募认股权证持有人注册权，可能使首次业务合并更难完成，并对A类普通股市场价格产生不利影响[245][246] - 首次公开募股相关协议（认股权证协议和投资管理信托协议除外）可在无需股东批准的情况下进行修改[250] - 公司修订并重述的公司章程和特拉华州法律中的条款可能抑制收购，阻碍管理层更替，阻止支付溢价的交易，还可能抑制针对董事和高管的诉讼[266][267][268][269][270] 公司性质与运营风险 - 公司是无运营历史和收入的空白支票公司，在完成首次公开募股获得资金前不会开展业务，若无法完成首次业务合并将无法产生运营收入[272][273] - 公司依赖数字技术，易受网络攻击，目标业务多为旅游及旅游科技行业，也易受网络事件影响，可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和财务损失[276][277][278] 公司身份相关情况 - 公司是新兴成长公司和较小报告公司，可享受部分披露要求豁免，但可能使证券对投资者吸引力降低，难以与其他上市公司比较业绩[281][282][283][285][286] - 公司作为新兴成长公司最长可达五年，若非关联方持有的A类普通股市值在任何6月30日超过7亿美元，将在次年12月31日失去该身份；作为较小报告公司的资格每年确定，若满足特定市值或收入门槛，将在次年第一日失去该身份[282][286] - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[365] 财务报告内部控制风险 - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，与复杂金融工具会计处理有关，导致2020年12月22日资产负债表、2020年度财务报表及2021年各季度中期财务报表重述[288][290] - 公司已投入大量精力和资源来补救和改善财务报告内部控制的重大缺陷[292] - 未能维持内部控制可能影响公司及时准确报告财务状况和经营成果的能力[293] - 无法保证已采取或计划采取的措施能补救已识别的重大缺陷[294] - 公司可能因财务报告内部控制的重大缺陷面临诉讼和其他风险[295] - 公司在复杂金融工具会计方面的内部控制存在重大缺陷[296] - 公司曾重述2020年12月22日的资产负债表、2020年年度财务报表以及2021年各季度的中期财务报表[296] - 由于重大缺陷和财务报表重述，公司面临潜在诉讼或其他纠纷[297] - 截至年报日期，公司不知悉任何此类诉讼或纠纷，但无法保证未来不会发生[297] - 任何此类诉讼或纠纷都可能对公司业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响[297] 认股权证会计处理影响 - 公司认股权证作为负债核算，其价值变化可能对财务结果产生重大影响，可能影响普通股市场价格，增加完成业务合并的难度[287]

财务数据关键指标变化 - 净收入情况 - 2021年第三季度公司净收入约180万美元，包括200万美元非经营性收益、2万美元信托账户投资收入，抵消了12.9万美元一般及行政费用、3万美元关联方一般及行政费用和5万美元特许经营税[139] - 2021年前九个月公司净收入约520万美元，包括580万美元非经营性收益、8.9万美元信托账户投资收入，抵消了49.4万美元一般及行政费用、9万美元关联方一般及行政费用和15万美元特许经营税[140] - 2020年第三季度公司净亏损约300美元，均为一般及行政费用；2020年6月18日至9月30日净亏损约770美元，均为一般及行政费用[141] 财务数据关键指标变化 - 资金状况 - 截至2021年9月30日，公司运营账户现金约24万美元，营运资金约19.9万美元[144] - 上市前公司流动性需求通过发起人支付2.5万美元购买创始人股份和3.1万美元贷款满足，2020年12月22日已还清贷款；上市后通过公开发行和私募净收益满足[145] 财务数据关键指标变化 - 债务与义务 - 截至2021年9月30日，公司无长期债务、资本或经营租赁义务，签订行政服务协议，每月支付发起人费用不超1万美元[147] - 截至2021年9月30日，公司无表外安排、承诺或合同义务[158] 财务数据关键指标变化 - 股份赎回与增值 - 公开发行时1725万股A类普通股可能赎回，按赎回价值作为临时权益列示[151] - 公开发行和超额配售权行使后，公司确认从初始账面价值到赎回金额的增值，对额外实收资本和累计亏损产生费用[153] 财务数据关键指标变化 - 会计准则采用 - 2021年1月1日公司采用ASU 2020 - 06，对财务状况、经营成果和现金流无影响[156]

财务数据关键指标变化 - 2021年第二季度公司净亏损约270万美元，其中非经营性亏损240万美元，一般及行政费用约23万美元，关联方一般及行政费用3万美元，特许经营税约5万美元，信托账户投资收入约7000美元部分抵消亏损[116] - 2021年上半年公司净收入约330万美元，其中非经营性收益380万美元，信托账户投资收入约6.9万美元，一般及行政费用约36.5万美元，关联方一般及行政费用6万美元，特许经营税约10万美元[117] 公司资金状况 - 截至2021年6月30日，公司运营账户现金约32.6万美元，营运资金约35.8万美元（不包括约5.6万美元的税务义务）[118] - 首次公开募股前，公司流动性需求通过发起人支付2.5万美元购买创始人股份和发起人提供约3.1万美元贷款满足，贷款于2020年12月22日全额偿还[119] 公司债务与协议情况 - 截至2021年6月30日，公司无长期债务、资本或经营租赁义务，与发起人签订行政服务协议，每月支付费用不超过1万美元[122] - 截至2021年6月30日，公司无表外安排、承诺或合同义务[132] 公司股权相关情况 - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，分别有15098629股和14764217股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[125] - 公司未考虑公开发行和私募认股权证购买1347.5万股A类普通股对摊薄每股收益的影响，因其行权和转换取决于未来事件[127] 会计政策变更影响 - 2021年1月1日公司采用ASU 2020 - 06，采用修改后的追溯法过渡，未影响财务状况、经营成果或现金流[130] 公司套期保值情况 - 公司自成立以来未进行套期保值活动，预计也不会针对市场风险进行套期保值活动[133]

财务数据关键指标变化 - 2021年第一季度公司净收入为610万美元，主要源于衍生认股权证负债公允价值变动带来的620万美元收益[96] - 截至2021年3月31日，公司无限制现金余额为415,903美元，信托账户中的现金及应计利息为1.7257334亿美元[99] - 2021年第一季度，A类普通股基本和稀释每股净收益通过信托账户投资净收益约6.2万美元扣除适用特许经营税约5万美元后，除以该期间A类普通股加权平均股数计算得出；B类普通股基本和稀释每股净亏损通过将约16.5万美元的一般和行政费用与衍生认股权证负债公允价值变动带来的620万美元收益相抵后的净收入约600万美元，除以该期间B类普通股加权平均股数计算得出[105] 公司融资情况 - 2020年12月22日公司完成1.725亿美元的首次公开募股，发售1725万单位，每单位10美元；同时完成约485万美元的私募配售，发售485万份认股权证，每份1美元[97] 公司债务与费用情况 - 截至2021年3月31日，公司无长期债务、资本或经营租赁义务，每月支付给发起人用于办公空间及秘书和行政服务的费用不超过1万美元[100] 公司股权情况 - 截至2021年3月31日，1536.933万股可能被赎回的A类普通股作为临时权益列示在资产负债表股东权益部分之外[102] 每股收益计算情况 - 公司未考虑公开发行和私募配售中出售的认股权证对稀释每股收益的影响，因此本报告期稀释每股收益与基本每股收益相同[104] 认股权证情况 - 公司公开发行862.5万份普通股认股权证，私募配售发行485万份认股权证，所有未偿还认股权证均根据ASC 815 - 40确认为衍生负债[107] 会计准则采用情况 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，该准则简化了可转换工具的会计处理，采用该准则未对公司财务状况、经营成果或现金流产生影响[108] 公司表外情况 - 截至2021年3月31日，公司没有任何表外安排、承诺或合同义务[110]

首次公开募股相关 - 2020年12月22日，公司完成首次公开募股，发行1725万个单位，单价10美元，总收益1.725亿美元，发行成本约1000万美元，含600万美元递延承销佣金[286] - 首次公开募股同时，公司完成私募，向赞助商出售485万个认股权证，单价1美元，收益约490万美元[287][300] - 首次公开募股和私募完成后，1.725亿美元存入信托账户[288] 业务合并与清算相关 - 若无法在首次公开募股结束后18个月内完成业务合并，公司将赎回公众股份并清算[290] 财务资金状况 - 截至2020年12月31日，公司运营银行账户约有94.1万美元，营运资金约85.6万美元[291] 净亏损情况 - 2020年6月18日至12月31日，公司净亏损约13.9万美元，含3.3万美元一般及行政费用、1万美元关联方费用和10.7万美元特许经营税费用，部分被1.1万美元投资收益抵消[296] 股权交易情况 - 2020年7月10日，赞助商以2.5万美元购买373.75万股B类普通股，后转换为431.25万股，初始股东同意若超额配售权未完全行使，最多放弃56.25万股[297] 承销费用相关 - 承销商有权获得每单位0.2美元的承销折扣，共计345万美元，额外每单位0.35美元、约600万美元的递延承销佣金在完成业务合并时支付[308] 可赎回股份相关 - 截至2020年12月31日，1622.2278万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[310] - 2020年12月31日，16,222,278股可能被赎回的普通股未纳入基本每股亏损计算[311] 办公及行政服务费 - 公司同意自证券在纳斯达克上市起，至完成业务合并或清算止，每月向赞助商支付1万美元办公及行政服务费[304] 认股权证与每股亏损计算 - 首次公开募股和私募出售的可购买总计13,475,000股普通股的认股权证未纳入摊薄每股亏损计算[311] 表外安排情况 - 截至2020年12月31日，公司没有任何表外安排、承诺或合同义务[312] 会计准则相关 - 公司符合“新兴成长型公司”资格，可按私营公司生效日期遵守新的或修订的会计准则[314] - 公司选择推迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与非新兴成长型公司不可比[314] - 管理层认为目前采用近期发布但尚未生效的会计准则不会对财务报表产生重大影响[316] 《JOBS法案》豁免条款 - 若公司选择依赖《JOBS法案》的豁免条款，可能无需提供审计师对财务报告内部控制系统的鉴证报告等[315] - 这些豁免条款将在首次公开募股完成后五年内或公司不再是“新兴成长型公司”时（以较早者为准）适用[315] 较小报告公司规定 - 公司是《交易法》规则12b - 2定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[317]