WASHINGTON, DC 20549 FORM 10-Q (Mark One) UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Commission File Number: 001-40708 CLIMB BIO, INC. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Delaware 83-2273741 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) 20 William Street Suite 145 Wellesley Hills, MA 02481 (Address of principal executive offices) (Zip Code) Registrant's telephone number, including area code: (866)-857-2596 Securities registered pursuant to Section 12(b) of the Act: ...

Exhibit 99.1 Climb Bio Reports First Quarter 2025 Financial Results and Provides Business Updates Clinical Trials of Budoprutug in Primary Membranous Nephropathy (pMN), Immune Thrombocytopenia (ITP), and Systemic Lupus Erythematosus (SLE) on Track to Initiate in 2025 CLYM116 Progressing Towards Anticipated IND or CTA Submission in Second Half 2025 Appointed Kim Cobleigh Drapkin, CPA, and Bo Cumbo as Independent Directors and Perrin Wilson, Ph.D., as Chief Business Of icer Dr. Brennan continued, "We have als ...

股份发售协议基本信息 - 公司与奥本海默公司于2025年3月25日签订股权分销协议[159,165] - 公司与奥本海默公司达成协议，可不时通过其发售普通股，公司负责遵守发售股份总毛销售价格限制[1] - 公司请求奥本海默公司出售公司普通股，最低市场价格待确定，销售起止日期待确定[159] 注册声明相关 - 公司于2024年11月22日向美国证券交易委员会提交并生效了注册声明[1] - 公司及本协议交易符合使用表格S - 3的要求，注册声明已提交并生效[15] 股份发售流程 - 公司每次发售股份需向代理商发送包含发售参数的配售通知，代理商在收到通知后两个交易日内可书面拒绝[4][5] - 代理商接受配售通知后，将在指定期间按通知条款尽力销售股份，并于销售次日开盘前书面确认销售情况[6] - 公司或代理商可书面或电话通知对方暂停股份销售，暂停不影响此前已售股份义务[8] - 公司拥有重大非公开信息期间，不得发售股份，已有的配售通知需暂停或取消[9] - 除非另有规定，股份销售结算在销售后的第一个交易日进行，结算金额为扣除代理商佣金等费用后的净收益[10] - 公司需在结算日前发行并交付股份，代理商负责提供交付指令并在结算日交付净收益[11] - 若公司未按时交付股份，需返还净收益、赔偿损失并支付代理商应得报酬[12] - 公司发行配售股份的数量或总销售收益不得超过特定条件中的较低值，且价格不得低于董事会授权的最低价格[13] 公司主体资格及合规情况 - 公司不是“不合格发行人”，且至少12个日历月前就不是空壳公司[19] - 公司是“新兴成长型公司”[20] - 公司普通股根据《交易法》第12(b)条注册并在纳斯达克上市，符合上市标准[24] - 除代理方外，公司未与其他代理或承销商就“市价发行”等达成协议[25] - 公司是依法组建、有效存续且信誉良好的公司，子公司也类似[26][27] - 本协议构成公司合法、有效且有约束力的义务[28] - 公司的授权和已发行资本结构如最近财年的10 - K表或最近财季的10 - Q表所述[29] - 配售股份已获授权发行和销售，发行后将有效发行、全额支付且不可评估[30] - 自注册声明和招股说明书信息日期后，公司无重大不利变化，未产生重大负债或义务，未进行重大非常规交易，未发行或授予资本股票或可转换证券（除股票计划外），股本无重大减少，债务无重大增加，无股息分配或股份回购（特定情况除外）[33] - 公司执行协议和发行配售股份不会与公司章程、法规、合同等冲突或违约（不产生重大不利影响的情况除外）[34] - 公司及子公司及时提交税务申报并缴纳税款（善意争议或不产生重大不利影响的情况除外），无重大未缴评估和税务审计[36] - 公司及子公司对所有财产拥有良好可销售所有权，无重大留置权和产权瑕疵，租赁物业的租约有效可执行（不产生重大不利影响的情况除外）[37] - 公司及子公司拥有开展业务所需的证书、许可证等（不产生重大不利影响的情况除外），未收到相关撤销或修改通知[38] - 公司及子公司未参与集体谈判协议，未违反员工相关法律，无重大劳动纠纷[39] - 公司及子公司拥有开展业务所需的知识产权，无第三方权利主张、侵权等问题（不产生重大不利影响的情况除外）[40][41] - 公司的专利和专利申请已妥善提交和维护，无影响专利有效性和可执行性的情况[42] - 公司受监管产品的研发、生产等活动符合所有适用法律，未收到监管机构违规通知，无相关诉讼或程序（注册声明和招股说明书披露的除外）[43] - 自2024年1月11日起，公司未使用可能被禁止、排除、取消资格等的人员参与受监管产品相关工作[48] 财务相关情况 - 公司财务报表符合相关法规和美国公认会计原则，公允反映财务状况和经营成果[51] - 公司及子公司建立并维护披露控制和程序，且在重大方面有效[52] - 公司及子公司维持财务报告内部控制系统，除特定情况外有效且无重大缺陷[53] - 公司无需注册为1940年《投资公司法》定义的“投资公司”[54] - 普华永道对公司财务报表进行认证，是符合相关规定的独立注册会计师事务所[61] 合规及监管相关 - 公司及相关人员未采取行动稳定或操纵公司证券价格[55] - 公司及子公司遵守反贿赂和反洗钱等反腐败法律，且募资不会违规使用[56] - 自2019年4月24日起，公司及子公司未与受制裁个人或国家进行交易，也无相关计划[59] - 公司及相关人员遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》相关规定[67] 费用相关 - 公司支付代理方外部法律顾问向FINRA企业融资部提交文件的费用，不超5000美元[81] - 公司支付代理方外部法律顾问执行协议及交付初始证书相关费用，不超75000美元[81] - 公司支付代理方外部法律顾问每个陈述日期相关费用，不超15000美元[81] - 公司会承担履行协议义务相关的所有费用[81] 公司义务及文件提供 - 公司需在不晚于本财季结束后15个月内，向股东提供涵盖12个月的收益报表[80] - 未经代理方事先书面同意，公司在特定期间不得处置普通股等证券，但特定情况除外[82][83] - 公司需按证券法案要求，就配售股份提交招股说明书补充文件并交付副本[86] - 公司会及时通知代理方注册声明后续修订等情况[73] - 公司会及时告知代理方委员会停止命令的发布等情况[75] - 公司会努力使配售股份在纳斯达克上市[77] - 公司需在代表日期后两个交易日内向代理提供相关证书，若代表日期无待决或有效配售通知，该要求可豁免[88] - 公司需在首次配售通知日期前向代理提供公司法律顾问的书面意见和负面保证函[89] - 公司需在首次配售通知日期及需交付证书且无暂停或豁免的日期，向代理提供知识产权法律顾问的书面意见[91] - 公司需在首次配售通知日期及需交付证书且无暂停或豁免的日期，让独立注册公共会计师事务所向代理提供安慰函，若代理要求，公司需在重大交易或事件发生后10个交易日内提供[92] - 公司将使用商业合理努力，与代理合作使配售股份在代理指定的州和司法管辖区获得发售和销售资格或豁免，并维持至少一年[100] - 公司需在协议日期后第二个工作日的证券交易委员会营业时间结束前，向其提交招股说明书补充文件[104] - 公司秘书需在首次配售通知日期或之前向代理方提供证明文件[112] - 公司需按要求向代理方提供进一步信息、意见、证书等文件[114] - 公司需按规定时间完成证券交易委员会要求的文件备案[116] - 配售股份需获纳斯达克上市批准或公司需在规定日期前提交上市申请[117] 代理方义务条件 - 代理对配售通知的义务需满足注册声明有效、公司已提交招股说明书补充文件等条件[103] - 若发生特定事件，如收到额外信息请求、发出停止命令等，代理对配售通知的义务可能受影响[105] - 代理需收到公司法律顾问、知识产权法律顾问的意见和负面保证函，以及安慰函和代表证书[109][111] 新兴成长型公司通知义务 - 公司若在协议期间不再是新兴成长型公司，需及时通知代理[101] 赔偿与分担 - 公司同意对代理方及其关联方等进行赔偿[119] - 代理方同意对公司及其董事等进行赔偿[120] - 若赔偿方未在90天内报销费用，需承担未经其同意的和解责任[123] - 公司和代理方将按比例分担损失等费用[125] - 协议中的赔偿和分担协议及公司陈述和保证将持续有效[127] 协议终止 - 公司有权在协议日期后随时自行决定终止协议，但需提前10天书面通知，终止于收到通知后第10天纽约时间下午4:05生效[129] - 代理商有权在协议日期后随时自行决定终止协议，提前10天通知，终止于收到通知后第10天纽约时间下午4:05生效[130] - 若公司未按第7(m)、7(n)、7(o)或7(p)条规定交付相关文件，代理商终止权在未交付情况持续超过30个日历日时产生[128] 通知形式 - 接收电子通知的一方可要求以非电子形式（纸质）接收通知，发送方需在收到书面请求后10天内发送[136] 协议法律管辖及纠纷处理 - 协议受纽约州法律管辖，双方不可撤销地放弃在与协议相关法律程序中由陪审团审判的权利[141] - 双方不可撤销地接受纽约市曼哈顿区的州和联邦法院对协议相关纠纷的专属管辖权[141] 协议转让与修改 - 未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让协议权利和义务，但代理商可将其转让给关联方（注册经纪交易商）无需公司同意[137] - 协议中所有与股份相关的数字应考虑普通股的任何股票拆分、股票股息或类似事件进行调整[138] - 未经公司和代理商书面协议，协议及其条款不得修改，但协议附表2可由任一方随时修改并通知另一方[139] 双方关系声明 - 公司承认代理商作为销售代理，双方不存在信托或咨询关系，公司放弃对代理商违反信托义务的索赔[147] 费用支付及证明情况 - 公司将向奥本海默公司支付现金补偿，最高为配售股份销售总收益的3.0%[162] - 公司总裁兼首席执行官Aoife Brennan和首席运营官Brett Kaplan根据协议第7(m)条进行证明[165] - 除注册声明和招股说明书中披露的情况外，公司在协议第6条中的陈述和保证在特定条件下截至证明日期真实准确[165] - 公司已遵守协议中截至证明日期应履行或满足的所有协议和条件[166]

财务数据关键指标变化 - 公司2024年和2023年净亏损分别为7390万美元和3510万美元，2024年末和2023年末累计亏损分别为2.299亿美元和1.56亿美元[710] - 公司自成立以来主要通过出售和发行股票获得3.28亿美元净收益，2024年末和2023年末现金、现金等价物和有价证券分别为2.125亿美元和1.068亿美元，预计现有资金可支撑到2027年[711] - 2024年和2023年研发费用分别为6599.5万美元和1541.1万美元，其中2024年收购在研研发费用为5165.9万美元[726] - 2024年收购在研研发相关方费用为5170万美元，2023年为0，同比增长100%[736][737] - 研发费用从2023年的1540万美元降至2024年的1420万美元，降幅8%；相关方研发费用2024年增加20万美元；总体研发费用从2023年的1540万美元降至2024年的1430万美元，降幅7%[736][738] - 一般及行政费用从2023年的2490万美元降至2024年的1600万美元，降幅35.5%[736][741] - 外汇损益从2023年的50万美元收益变为2024年的9000美元损失，降幅101.7%[736][742] - 净利息收入从2023年的460万美元增至2024年的810万美元，增幅76%[736][743] - 公司自成立以来通过出售和发行股票获得3.28亿美元净收益，截至2024年和2023年12月31日，现金、现金等价物和有价证券分别为2.125亿美元和1.068亿美元，累计亏损分别为2.299亿美元和1.56亿美元[744] - 2024年经营活动净现金使用量为1560万美元，2023年为2060万美元[751][752][753] - 2024年投资活动净现金使用量为1.211亿美元，2023年为提供6900万美元[751][754][755] - 2024年融资活动净现金提供量为1.307亿美元，2023年为80万美元[751][757] - 截至2024年12月31日，不可撤销租赁协议下的未折现未来最低租赁付款额（扣除转租收入）约为50万美元[759] 业务重组相关 - 2024年第三季度公司停止英国业务，与7名英国员工解约，产生330万美元重组成本[717][718] - 2023年2月董事会批准重组计划，导致员工减少55%，10月再减少10人，产生1880万美元重组成本[719][720] 资产收购相关 - 2024年6月27日，公司以价值4190万美元的5560047股普通股收购Tenet Medicines 100%股份，资产收购总成本为5280万美元，2024年确认在研研发费用5170万美元[716] 药品研发进展 - 2025年3月，公司获得布多普鲁图格用于pMN的2期剂量范围探索临床试验许可，预计下半年首例患者给药；还获得其用于ITP的1b/2a期临床试验许可，预计上半年首例患者给药[707] - 2024年10月，公司获得布多普鲁图格用于SLE的1b期临床试验许可，预计2025年上半年首例患者给药[707] - 布多普鲁图格在pMN的1b期临床试验中，5名接受4剂治疗并完成至少48周随访的患者中，3人（60%）实现蛋白尿完全缓解[707] - 公司正在开发临床前阶段的CLYM116，预计2025年下半年公布该项目的临床前数据[708] 财务报告内部控制 - 2020年12月31日财年财务报表编制中发现财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2024年12月31日仍有两项未整改[766] 新兴成长型公司相关政策 - 公司为新兴成长型公司，可延迟采用《创业企业融资法案》颁布后发布的新会计准则，直至适用于私人公司[767] - 新兴成长型公司在《创业企业融资法案》下有多项豁免和简化报告要求，如首次公开募股注册声明仅需提供两年经审计合并财务报表等[767] - 公司选择使用延长过渡期来遵守对上市公司和私人公司生效日期不同的新会计准则，直至不再是新兴成长型公司或明确不可撤销地放弃该过渡期[767] - 公司将在以下最早时间不再是新兴成长型公司：首个财年总年营收达12.4亿美元以上；过去三个财年发行超10亿美元非可转换债务工具；被美国证券交易委员会视为“大型加速申报公司”且非关联方持有的流通股证券至少达7亿美元；2026年12月31日[768] 会计估计与模型 - 公司使用布莱克 - 斯科尔斯期权定价模型估计股票期权奖励的公允价值，假设变化会影响股票薪酬确认金额[764] - 编制合并财务报表需进行估计和假设，实际结果可能与估计不同[762] - 管理层认为若会计估计需高度不确定性且估计变化可能对财务状况或经营成果产生重大影响，则为关键会计估计[763] - 关于股票奖励公允价值估计假设及股票薪酬费用对合并财务报表的影响，详见合并财务报表附注2和9[765] 较小报告公司披露豁免 - 作为较小报告公司，无需按《S - K条例》第305(e)项要求提供市场风险定量和定性披露信息[769]

公司发展计划 - 公司计划于2025年上半年启动系统性红斑狼疮(SLE)和免疫性血小板减少性紫癜(ITP)的临床试验[6][7] - 公司计划于2025年推进pMN临床项目进入后期开发阶段[8] - 公司计划于2025年上半年获得皮下给药剂型的非临床数据[4] 公司财务状况 - 公司预计截至2024年9月30日拥有约2.18亿美元的现金和现金等价物,可为运营提供资金支持至2027年[8] budoprutug临床试验结果 - budoprutug在转基因小鼠模型中表现出剂量依赖性的骨髓、淋巴结和脾脏B细胞耗竭[3] - budoprutug在原发性膜性肾病(pMN)患者中表现出完全B细胞耗竭,最低剂量为100mg[3] - pMN患者中有60%实现了蛋白尿的完全缓解,并出现了抗PLA2R抗体的快速和显著降低[5] - budoprutug在最低剂量下表现出良好的耐受性,未发现药物相关的严重不良事件[5] 公司产品开发 - 公司正在开发用于治疗广泛范围的B细胞介导性疾病的抗CD19单克隆抗体budoprutug[1]

临床试验相关 - 公司在pMN的1b期临床试验中5名患者接受4剂budoprutug后3名（60%）患者蛋白尿完全缓解[141] - 公司计划2025年上半年启动budoprutug治疗SLE的1b期临床试验[146] - 公司计划2025年上半年在IND或CTA获批后启动budoprutug治疗ITP的2期临床试验[146] - 公司计划2025年推进budoprutug用于pMN的后期临床开发[146] - 公司正在开发布多普鲁图格皮下制剂计划2025年上半年公布非临床数据[149] 财务亏损情况 - 公司2024年前三季度净亏损6550万美元2023年同期为3150万美元[132] - 公司2024年9月30日和2023年12月31日累计亏损分别为2.215亿美元和1.56亿美元[132] 现金及资金情况 - 公司2024年9月30日和2023年12月31日现金、现金等价物和有价证券分别为2.179亿美元和1.068亿美元[133] - 基于当前运营计划现有资金可支撑运营至2027年[133] - 截至2024年9月30日现金等有2.179亿美元预计可支撑运营至2027年[172] 收购相关 - 2024年6月27日完成对Tenet Medicines Inc.的收购发行31238282股普通股每股3.84美元总收益约1.2亿美元[131] - 收购Tenet总成本5280万美元包括直接交易成本580万美元和500万美元贷款[136] 费用变化情况 - 研究与开发费用2024年第三季度较2023年同期增长111.6%[161] - 研究与开发相关方费用2024年第三季度较2023年同期增长100.0%[161] - 一般及行政费用2024年第三季度较2023年同期增长158.4%[161] - 2024年前九个月研究与开发费用较2023年同期下降33.1%[166] - 2024年前九个月研究与开发相关方费用较2023年同期增长100.0%[166] - 2024年前九个月一般及行政费用较2023年同期下降51.6%[166] - 公司预计未来研发费用将大幅增加[153] - 公司预计未来一般及行政费用将显著增加[158] 2023 - 2024年特定时间段财务数据对比 - 2023年9月30日止九个月一般及行政开支从2290万美元降至1110万美元降幅51.6%[169] - 2023年9月30日止九个月外汇收益从40万美元降至1.7万美元[170] - 2023年9月30日止九个月净利息收入从330万美元升至560万美元[170] - 2024年9月30日止九个月经营活动净现金使用1000万美元[178] - 2023年9月30日止九个月经营活动净现金使用1970万美元[179] - 2024年9月30日止九个月投资活动净现金使用6770万美元[179] - 2023年9月30日止九个月投资活动净现金提供3220万美元[180] - 2024年9月30日止九个月融资活动净现金提供1.307亿美元[182] 公司融资情况 - 自成立以来通过股票发行等共筹集3.28亿美元[171] 2024年前九个月特定项目费用 - 2024年前九个月收购的在研项目及相关方费用为5165.9万美元[166]

公司更名与业务转型 - 公司将名称从Eliem Therapeutics, Inc.变更为Climb Bio, Inc.，新名称和品牌反映其专注免疫介导疾病治疗管线开发的新使命 [1] - 公司自完成对Tenet Medicines的收购后，致力于围绕开发免疫介导疾病治疗方法的单一使命重新聚焦业务 [2] 股票交易信息 - 公司将于2024年10月3日在纳斯达克全球市场以新股票代码“CLYM”开始交易 [1] - 公司普通股的CUSIP编号不受名称变更影响 [3] 核心产品情况 - 公司的主要候选产品budoprutug是一种抗CD19单克隆抗体，旨在消耗CD19阳性B细胞以直接减少致病性自身抗体，对多种B细胞介导疾病有治疗潜力 [2] - 在budoprutug治疗膜性肾病的1b期临床试验中，接受四剂治疗的患者中有60%（5人中的3人）实现蛋白尿完全缓解 [2] 公司其他动态 - 公司采用了新标志并更新了公司网站以反映未来战略 [3] 公司简介 - Climb Bio是一家临床阶段的生物技术公司，专注为免疫介导疾病患者开发疗法 [4]

文章核心观点 Eliem Therapeutics宣布管理团队将参加2024年9月17 - 18日举行的Stifel 2024虚拟免疫学与炎症峰会 [1] 公司参会信息 - 公司管理团队将参加Stifel 2024虚拟免疫学与炎症峰会 [1] - 峰会日期为2024年9月18日 [1] - 峰会形式为一对一会议 [1] 公司业务信息 - 公司专注于开发自身免疫驱动的炎症性疾病疗法 [1] - 公司正在推进budoprutug（一种抗CD19抗体）用于多种自身免疫疾病，包括系统性红斑狼疮、狼疮性肾炎、免疫性血小板减少症和膜性肾病 [1] 投资者联系方式 - 投资者联系人为Chris Brinzey [2] - 邮箱为chris.brinzey@westwicke.com [2] - 联系电话为339 - 970 - 2843 [2]

财务状况 - 公司现金和现金等价物为2.231亿美元,较2023年12月31日的1.068亿美元有大幅增加[12] - 预计现金和现金等价物约2.2亿美元可为公司运营提供资金支持至2027年[3] 收购与融资 - 完成收购Tenet Medicines公司并完成1.2亿美元的私募融资[2] - 收购Tenet Medicines产生的研发费用为5,170万美元[8] 研发与费用 - 研发费用从2023年同期的370万美元下降至100万美元[8] - 一般及管理费用从2023年同期的300万美元增加至370万美元[8] - 净亏损从2023年同期的522万美元增加至5,489万美元[8] 公司动态 - 公司将于今年晚些时候举办投资者日,提供公司概况和budoprutug产品开发策略的全面更新[7] - 公司股票已被纳入罗素2000指数和罗素3000指数[6] - 公司任命Aoife Brennan博士为首席执行官,Jan Hillson博士为高级临床顾问[6]

公司概况 - 公司主要专注于开发用于自身免疫性炎症性疾病的治疗药物,包括推进budoprutug(之前称为TNT119)的开发,这是一种针对CD19的单克隆抗体[131] - 公司在2024年6月完成了对Tenet Medicines公司的收购,并任命Aoife Brennan博士为公司的总裁兼首席执行官[133] 药物研发 - budoprutug旨在广泛和深度耗竭致病性B细胞,具有良好的耐受性和方便的给药方案,有可能通过降低自身抗体来改善自身抗体驱动的疾病[131,132] - 在一项针对膜性肾病的1b期临床试验中,60%的患者在接受4剂budoprutug后实现了蛋白尿的完全缓解[131] - 公司计划在监管批准后,分别为系统性红斑狼疮/狼疮性肾炎和免疫性血小板减少症开展2期临床试验[133] - 公司预计在2024年底前完成budoprutug高浓度制剂的开发,以支持皮下给药[133] 财务情况 - 公司预计在2027年前有足够的现金和现金等价物来支持计划的运营[137] - 公司在2024年6月30日完成收购,确认了5,165.9万美元的研发费用[151][158] - 研发费用同比下降71.6%,主要由于ETX-123和ETX-155项目的暂停以及人员减少[152][159] - 管理费用同比下降73.1%,主要由于上期重组费用和人员减少[160] - 利息收入增加40.6%,主要由于投资收益率提高[162] - 公司在2024年上半年通过股权融资获得12,841.7万美元[171] 合同及会计政策 - 公司在正常业务过程中与CRO、CDMO和其他第三方签订合同,合同不包含重大最低采购承诺,公司可根据业务需求取消、重新安排和调整要求[172] - 收购后公司有资产购买协议和某些许可协议下的里程碑和特许权使用费付款义务,这些付款义务取决于未来事件,如达到特定的开发、监管和商业里程碑或产生产品销售[173] - 公司还有一项不可取消的经营租赁义务[174] - 公司采用美国公认会计原则编制财务报表,需要管理层做出估计和假设,实际结果可能与估计存在重大差异[175] - 公司对资产收购的会计处理为根据相对公允价值确认净资产,不确认商誉,研发费用化[176] - 公司为新兴成长公司,可延迟采用新的会计准则,并享有其他豁免和减少披露的权利[179][180]