资产收购 - 2019年3月28日，公司以564.6126万美元收购EnergyQuest的石油生产资产，该交易生效日期为1月1日[15] - 从EnergyQuest收购的油气资产包括蒙大拿州和北达科他州的184口油井，日产约375桶油当量，公司运营其中139口井，工程报告估计该资产证实已开发储量为287.4万桶石油和1380万立方英尺天然气[16] - 2019年，公司子公司Empire North Dakota, LLC在北达科他州和蒙大拿州收购油气资产，增加约2.07万英亩开发和未开发土地[47] - 2018年，公司子公司Empire Louisiana, LLC在路易斯安那州进行三次油气资产收购，增加约3000英亩开发和未开发土地[48] 生产运营数据 - 截至2019年12月31日，公司所有生产性资产日产约420桶净油当量[21] - 2019年和2018年，公司净产量分别为11.9756万桶油当量和6302桶油当量，平均单价分别为每桶油当量51.35美元和52.89美元[50] - 截至2019年12月31日，公司证实储量为364.294万桶石油和4.0364亿立方英尺天然气[33] 客户收入占比 - 2019年，公司向三个客户销售油气的收入占总运营收入的96%；2018年，两个客户占总运营收入的100%[27] 投资撤销 - 2018年，公司撤销对Masterson West II的30万美元投资及相关普通股认购和已缴资本[35] 人员薪酬 - 2019年和2018年，公司分别向Michael Morrisett支付23.845万美元和15.64万美元，向Thomas Pritchard支付24.245万美元和15.64万美元，2018年还向Pritchard的公司支付2.42万美元专业服务费[42] - 2019年和2018年公司分别向Morrisett支付238450美元和156400美元服务报酬[168] - 2019年和2018年公司分别向Pritchard支付242450美元和156400美元服务报酬，截至2019年12月31日Pritchard有28017美元应收款[168] 股票交易信息 - 公司普通股在OTCQB交易，代码“EMPR”[60] - 2018 - 2019年各季度公司普通股最高与最低出价：2018年Q1最高$0.30最低$0.10；Q2最高$0.25最低$0.11；Q3最高$0.40最低$0.13；Q4最高$0.25最低$0.10；2019年Q1最高$0.39最低$0.10；Q2最高$0.75最低$0.20；Q3最高$0.35最低$0.13；Q4最高$0.20最低$0.11[62] - 截至2019年12月31日，公司普通股约有200名登记股东[63] - 公司从未支付现金股息，预计未来也不支付[64] 公司亏损情况 - 2019年和2018年公司分别亏损$(6,654,602)和$(1,017,131)，截至2019年12月31日累计亏损$(23,782,948)[74] - 2019年和2018年12月31日止12个月，净亏损分别为6654602美元和1017131美元，增加5637471美元[129] 储量估计与定价 - 公司2019年12月31日的储量估计和未来净现金流计算基于SEC定价，油价$53.27每桶，天然气价$2.58每百万英热单位[85] 融资方式 - 公司过去三年主要通过出售股权证券和向个人投资者发行可转换票据融资，过去两年还利用银行应付票据融资[73] 公司面临风险 - 公司生产资产集中在北达科他州、蒙大拿州和路易斯安那州，面临地区风险[81][82] - 气候变化相关立法和监管可能增加公司运营成本、减少油气需求[86] - 公司保险政策可能无法充分抵御某些不可预见风险[91] 债务与信贷情况 - 2019年12月31日，公司有780万美元未偿还债务，信贷安排下有70万美元未使用承诺，银行集团承诺为850万美元[103][106] - 截至2019年12月31日，公司手头无现金，银行信贷额度约有70万美元可用[131] 税收相关 - 2019年12月31日，公司有1240万美元联邦净运营亏损结转可用于抵消未来应税收入[114] - 各期间公司有效税率为0%，因无法确定能否盈利，已设立估值储备抵消运营报表中各期间可用的税收优惠[124] 业务收入与费用 - 2019年和2018年12月31日止12个月，油气销售收入分别为5825446美元和352374美元[125] - 2019年和2018年12月31日止12个月，运营费用、生产税、折旧、损耗、摊销和增值累计分别为8375197美元和154938美元[126] - 2019年和2018年12月31日止12个月，衍生品未实现收益分别为33643美元和113081美元[127] - 2019年和2018年12月31日止12个月，一般及行政费用分别为3634887美元和1226465美元，增加2408422美元[128] - 2019年和2018年12月31日止12个月，利息费用分别为503607美元和101183美元，增加402424美元[129] - 2019年公司油气业务扣除现金运营成本和生产税后产生1141836美元现金[132] - 2019年公司扣除非现金股票期权和认股权证费用后的一般及行政现金成本为2143257美元，主要用于收购[132] 股票期权计划 - 2019年4月3日公司通过2019年股票期权计划，可发行普通股总数为10000000股[170] - 2019年4月3日公司授予Pritchard和Morrissett每人以0.33美元每股的行权价购买2500000股普通股的期权[170] - 截至2019年12月31日，经批准的股权补偿计划剩余可发行证券数量为4167股，加权平均行权价为3.12美元；未经批准的为5000000股，加权平均行权价为0.33美元[172] 股东持股情况 - 截至2020年3月30日，J. C. Whorton, Jr.持有1673128股普通股，占比7.82%[176] - 截至2020年3月30日，Puckett Land Company持有10000000股普通股（含5000000股认股权证行权可发行股份），占比37.89%[176] - 截至2020年3月30日，公司流通在外普通股数量为21392277股[175] - 迈克尔·R·莫里塞特持股3443128股，占比14.88%[178] - 安东尼·卡明持股4340971股，占比17.80%[178] - 托马斯·普里查德持股1750000股，占比8.18%[178] - 全体董事和高管（3人）持股9534099股，占比34.18%[178] 审计费用 - 2019财年审计费70000美元，2018财年为62500美元[181] - 2019财年审计相关费用88000美元，2018财年为44000美元[181] - 2019财年总费用158000美元，2018财年为106500美元[181] 董事会职责 - 公司董事会负责独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督工作[188] - 所有费用均经董事会预先批准[188] 财务报表位置 - 财务报表包含在第二部分第8项中[191]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2019年9月30日，公司总资产为1.1795358亿美元，较2018年12月31日的1997.273万美元增长490.58%[34] - 截至2019年9月30日，公司总负债为1.3669926亿美元，较2018年12月31日的2147.456万美元增长536.56%[34] - 2019年前九个月，公司总营收为4941.463万美元，较2018年同期的24277美元增长20336.13%[36] - 2019年前九个月，公司净亏损为3540.515万美元，较2018年同期的71.0126万美元增长4885.61%[36] - 2019年前九个月，公司基本和摊薄后每股净亏损为0.19美元，较2018年同期的0.06美元增长216.67%[36] - 截至2019年9月30日，公司发行并流通的普通股数量为1986.7277万股，较2018年12月31日的1734.5609万股增长14.54%[34] - 2019年前九个月，公司经营活动产生的现金流量净额为 -3198.259万美元，较2018年同期的 -648.621万美元增长393.09%[36] - 截至2019年9月30日，公司股东权益赤字为187.4568万美元，较2018年12月31日的15.0183万美元增长1148.19%[34] - 2019年前九个月净亏损3540515美元，2018年同期为710126美元[41] - 2019年前九个月经营活动净现金使用量为1000708美元，2018年同期为538586美元[41] - 2019年前九个月投资活动净现金使用量为6047591美元，2018年同期为1160866美元[41] - 2019年前九个月融资活动净现金提供量为6981744美元，2018年同期为1680020美元[41] - 截至2019年9月30日，公司现金为18076美元，营运资金为657168美元[48] - 截至2019年9月30日，公司客户合同应收账款约为880000美元[56] - 2019年和2018年前九个月，公司商品衍生品工具净实现和未实现收益分别为92.5231万美元和0，净现金收入分别为26.188万美元和0[80] - 截至2019年9月30日和2018年9月30日，公司分别有500.4167万份和4167份未计入每股收益计算的期权[88] - 2019年前9个月与2018年同期相比，收入从24,277美元增至4,016,232美元，运营费用等从30,422美元增至5,013,319美元，衍生品净收益从0增至925,231美元，净亏损从710,126美元增至3,540,515美元[108][109][110][112] - 截至2019年9月30日，公司现金为18,076美元，预计未来会有油气收购成本，管理层将尝试筹集额外资金[116] 石油和天然气业务线数据关键指标变化 - 2019年第三季度，公司石油和天然气销售收入为1695.264万美元，较2018年同期的24277美元增长6999.97%[36] - 2019年第三季度，公司净亏损为94.6953万美元，较2018年同期的23.3574万美元增长305.42%[36] - 公司拥有约3500千桶石油和900百万立方英尺天然气的已探明储量[48] - 2019年前9个月公司石油净产量76,687桶，天然气净产量33,555千立方英尺，总产量82,280桶油当量，石油平均单价54.03美元[100] - 2019年前9个月公司每桶油当量运营成本和费用中，油气生产43.79美元，生产税3.05美元，折旧等23.11美元，一般及行政费用13.04美元[101] - 2019年第三季度与2018年同期相比，收入从24,277美元增至1,695,264美元，运营费用等从30,422美元增至2,519,942美元，衍生品净收益从0增至492,862美元，净亏损从233,574美元增至946,953美元[103][104][105][107] 公司资产收购情况 - 2019年6月10日，公司以450000美元加16993美元警长费用收购Warhorse油气资产[65][66] - 公司收购的两口井合计日产约31桶石油，工作权益分别为48.2%和45%[67] - 2019年3月28日公司以545.8043万美元收购EnergyQuest II石油生产资产，交易生效日期为2019年1月1日[69] - 收购的油气资产包括蒙大拿州和北达科他州184口油井，日产约375桶油当量，公司运营其中139口，预计探明已开发储量为287.4万桶石油和1380万立方英尺天然气[70] 公司融资及股权相关情况 - 2018年7 - 8月及2019年2月，公司与Anthony Kamin签订总计5万美元无担保票据协议，利率8%，2019年3月Kamin用5万美元票据余额行使认股权证[81] - 2019年2月，公司与合格投资者签订总计9万美元无担保本票协议，利率8%，2019年5月支付本息[82] - 2019年3月27日，公司与Crossfirst Bank修订高级循环贷款协议，承诺金额增至900万美元，到期日延至2021年3月27日，借款488.0383万美元，支付7.69万美元贷款发起费[83] - 2018年12月31日，公司与高级无担保可转换本票投资者修订协议，到期日延至2019年12月31日，转换价格从0.15美元/股降至0.1美元/股，认股权证价格从0.25美元/股降至0.15美元/股[84] - 2019年第二季度，三名高级无担保本票投资者行使转换权，将10.75万美元票据转换为107.5万股公司普通股[85] - 2019年3月，144.6668万份0.15美元认股权证转换为公司普通股，转换所得21.7万美元，包括Kamin的5万美元应付票据转换[93] - 2019年5月公司向原员工发行认股权证，可按每股0.17美元购买30万股普通股，认股权证公允价值58,380美元[94] - 2019年4月3日公司通过股票期权计划，可发行1000万股普通股，同日向两人分别授予250万份股票期权，行权价0.33美元，期权公允价值812,500美元[95] - 2019年4月3日公司修订认股权证证书，将300万份认股权证到期日延至2029年4月2日，认股权证公允价值620,750美元[96] 公司费用支付情况 - 2019年前九个月，公司向Morrisett支付179950美元，向Pritchard支付183950美元[49] 公司未来规划及风险情况 - 公司正在积极收购其他油气资产，预计通过股权或债务交易融资[118] - 公司运营已产生重大亏损，无法保证实现盈利或获得运营所需资金[121] 公司文件提交及报告签署情况 - 公司提交首席执行官Thomas Pritchard根据相关法规的认证文件31.1和32.1[132,134] - 公司提交总裁兼首席财务官Michael R. Morrisett根据相关法规的认证文件31.2和32.2[133,134] - 公司提交XBRL格式的财务报表101[135] - 公司报告于2019年11月14日由Michael R. Morrisett和Thomas Pritchard代表签署[139]

公司整体财务状况 - 公司自成立以来产生净运营亏损，有效税率为0%[87] - 截至2019年6月30日，公司现金为0，预计未来会有油气收购成本，管理层将尝试筹集额外资金[104] 油气业务产量与价格数据 - 2019年上半年，石油净产量42,621桶，天然气3,766千立方英尺，总产量46,387桶油当量；石油平均单价62.42美元，天然气3.08美元，总平均单价59.10美元[89] 油气业务成本数据 - 2019年上半年，油气生产成本每桶油当量30.05美元，生产税3.22美元，折旧、损耗、摊销和增值18.98美元，一般及行政费用75.10美元[90] 营收数据变化 - 2019年第二季度营收1,996,758美元，2018年同期为0；上半年营收2,320,968美元，2018年同期为0[92][97] 运营费用数据变化 - 2019年第二季度运营费用等累计增至2,296,556美元，2018年同期为0；上半年增至2,493,377美元，2018年同期为0[93][98] 衍生品净收益数据变化 - 2019年第二季度衍生品净收益增至500,728美元，2018年同期为0；上半年增至432,369美元，2018年同期为0[94][99] 一般及行政费用数据变化 - 2019年第二季度一般及行政费用增至2,044,022美元，较2018年同期增加1,833,620美元；上半年增至2,656,611美元，较2018年同期增加2,219,532美元[95][100] 利息费用数据变化 - 2019年第二季度利息费用为162,968美元，2018年同期为19,845美元；上半年利息费用为196,911美元，2018年同期为39,473美元[96][101] 净亏损数据变化 - 2019年第二季度净亏损增至2,006,060美元，较2018年同期增加1,775,813美元；上半年净亏损增至2,593,562美元，较2018年同期增加2,117,010美元[96][101]

财务数据关键指标变化 - 截至2019年3月31日，公司总资产为10,668,384美元，较2018年12月31日的1,997,273美元大幅增长[34] - 2019年第一季度，公司总营收为255,851美元，其中油气销售为343,965美元，衍生品未实现损失为88,114美元[37] - 2019年第一季度，公司运营成本和费用总计809,410美元，运营亏损为553,559美元[37] - 2019年第一季度，公司净亏损为587,502美元，较2018年同期的246,305美元有所增加[37] - 2019年第一季度，公司基本和摊薄后每股净亏损为0.03美元，2018年同期为0.02美元[37] - 截至2019年3月31日，公司股东赤字为520,685美元，较2018年12月31日的150,183美元有所扩大[34] - 2019年第一季度，公司经营活动净现金使用量为113,560美元，2018年同期为143,542美元[45] - 2019年第一季度，公司现金期末余额为29,933美元，较期初的84,631美元减少了54,698美元[45] - 截至2019年3月31日，公司现金为29,933美元，营运资金为 - 6,877,951美元，未遵守债务契约[51] - 截至2019年3月31日，公司客户合同应收账款约为240,000美元[58] - 2019年第一季度，商品衍生品工具净收益（损失）为 - 68,359美元，净现金收入为19,755美元[78] - 截至2019年3月31日，公司未偿还的可转换票据净额为255,653美元[81] - 2019年3月31日和2018年3月31日，公司分别有4167份和1154167份未行使期权，因行权价高于市场价且公司亏损，未计入每股收益计算[86] - 2019年第一季度，公司石油产量5038桶，天然气产量1796千立方英尺，总产量6835桶油当量，石油均价每桶59.92美元，天然气均价每千立方英尺2.83美元[103] - 2019年第一季度和2018年第一季度，公司收入分别为343965美元和0美元，运营费用等累计增至196821美元，未实现衍生品损失增至88114美元，一般及行政费用增至612589美元（增长170%），利息费用增至33943美元（增长73%），净亏损增至587502美元（增长139%）[105][106][108][109][110] - 截至2019年3月31日，公司油气生产活动资本化成本为9861895美元，三个月内发生成本8250212美元[99] - 截至2019年3月31日，公司拥有现金29,933美元[113] 现金流相关数据 - 2019年第一季度，公司投资活动现金流出为5,187,882美元，主要用于收购油气资产[45] - 2019年第一季度，公司融资活动净现金流入为5,246,744美元，主要来自债务发行和股票发行[45] 服务费支付情况 - 2019年第一季度，公司向Morrisett先生和Pritchard先生各支付80,533美元服务费，2018年同期各支付35,000美元[52] 资产收购情况 - 2019年3月28日，公司以5,418,653美元购买EnergyQuest II的石油生产资产，调整后支付5,187,882美元[66] - 从EnergyQuest购买的油气资产包括184口井，目前日产约375桶油当量，公司将运营139口井，工程报告估计已探明开发储量为2,874千桶石油和13.8百万立方英尺天然气[67] - 公司拥有约3,500千桶石油和900百万立方英尺天然气的已探明储量，均在过去十二个月内收购[51] 债务及股权相关协议 - 2018年7 - 8月和2019年2月，公司与Anthony Kamin签订无担保票据协议共75,000美元，利率8%，2019年3月Kamin用50,000美元票据余额行使认股权证[81] - 2019年2月，公司与合格投资者签订五份无担保本票协议共90,000美元，到期日为2019年5月1日，利率8%[82] - 2019年3月27日公司与Crossfirst Bank修订高级循环贷款协议，承诺金额增至900万美元，到期日延至2021年3月27日，借款4880383美元，支付贷款发起费76900美元[83] - 2018年12月31日公司与高级无担保可转换本票投资者修订协议，到期日延至2019年12月31日，转换价格从每股0.15美元降至0.10美元，认股权证证书重新定价从每股0.25美元降至0.15美元，认股权证证书公允价值变动139985美元计入2018年费用[84] - 2019年4月10日，一名高级无担保本票投资者行使转换权，将37500美元本票转换为375000股公司普通股[85] - 2019年3月，1446668份0.15美元认股权证转换为公司普通股，转换所得217000美元，包括Kamin先生的50000美元应付票据转换[92] - 2019年4月3日，公司董事会通过2019年股票期权计划，可发行10000000股普通股，向Pritchard先生和Morrissett先生各授予2500000股期权，行权价0.33美元[93][94] - 2019年4月3日，公司董事会修订Kamin先生的3000000份认股权证证书，到期日从2021年12月31日延至2029年4月2日[95] 会计准则相关 - 2018年11月FASB发布的ASU 2018 - 18于2019年12月15日后开始的财年及该财年的中期报告生效，公司认为其对财务报表无重大影响[111] - 2016年6月FASB发布的ASU 2016 - 13于2019年12月15日后开始的年度报告生效，公司正在评估该标准更新[112] 公司未来规划 - 公司预计未来会产生与油气收购相关的成本，管理层将尝试筹集额外资金用于未来投资和营运资金[113] - 公司2019年签订购买现有油气资产和矿权的协议，还在积极收购其他油气资产，预计通过股权或债务交易融资[115] 公司风险及声明 - 公司存在前瞻性陈述，实际结果可能与陈述有重大差异，且公司无义务更新这些陈述[116][117] - 公司运营出现重大亏损，无法保证实现盈利或获得继续运营所需资金[118] 公司内部控制及合规情况 - 截至报告期末，公司总裁认为披露控制和程序有效[120] - 公司无法律诉讼、未注册股权证券销售、高级证券违约等情况[123][125][126] 报告签署情况 - 报告于2019年5月15日由公司总裁和首席执行官签署[136]

财务数据关键指标变化 - 公司2018年和2017年分别亏损1017131美元和830067美元，截至2018年12月31日累计亏损17128346美元[69] - 2018年12月31日，公司信贷安排下未偿还债务约120万美元，未使用承诺约380万美元[95] - 2018年12月31日，公司未偿还债务本金总额约150万美元，银行集团承诺为500万美元，其中380万美元为未使用承诺[99] - 2018年12月31日，公司有联邦净运营亏损结转约1080万美元，可用于抵消未来应税收入[108] - 2018年和2017年12月31日止12个月，公司收入分别为352374美元和0美元[118] - 2018年12月31日止12个月，衍生品未实现收益从0增至113081美元[118] - 2018年12月31日止12个月，运营费用等累计从0增至154938美元[119] - 2018年12月31日止12个月，一般及行政费用从757069美元增至1226469美元，增加469400美元[120] - 2018年和2017年12月31日止12个月，利息费用分别为101183美元和72998美元，增加28185美元[121] - 2018年12月31日止12个月，净亏损从830067美元增至1017131美元，增加187064美元[121] - 截至2018年12月31日，公司手头现金为84631美元[122] 业务运营风险 - 公司面临多种风险，如需要额外资本、勘探开发成本、钻井困难、勘探结果不确定、运营风险等[63] - 公司易受油气价格波动影响，价格波动可能对公司流动性、运营和财务状况产生重大不利影响[70] - 公司依赖第三方服务提供商，服务成本波动可能增加开发成本，降低钻探和开发活动回报[71] - 公司生产资产集中在路易斯安那州，面临区域供需、政府监管、天气等因素影响[74] - 气候变化相关立法和监管可能增加公司运营成本，减少油气需求，影响公司业务和财务状况[82] - 公司保险政策可能无法充分保护其免受某些不可预见风险，且无法预测保险的持续可用性和保费水平[83] - 公司活动受政府广泛监管，环境法规可能导致运营成本增加和潜在责任[84] 公司融资情况 - 过去三年，除2018年的金融机构应付票据外，公司主要通过出售股权证券和向个人投资者发行可转换票据为运营融资[68] 储备估计价格依据 - 2018年公司储备估计和未来净现金流计算基于SEC定价，油价为每桶68.74美元，天然气价格为每百万英热单位2.84美元[77]