Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) X QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the Quarterly Period Ended March 31, 2019 OR TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ____________ to ____________ | | Registrant, State of Incorporation or | | Registrant, State of Incorporation or | | --- | --- | --- | --- | | ...

股东与股权回购 - 截至2019年1月31日，公司有24,919名在册股东[2498] - 2018年10 - 12月每月授权回购金额均为3.50052918亿美元[2499] - 2010年10月董事会批准5亿美元股票回购计划[2499] - 2018年第一季度，公司分别以每股76.83美元、78.29美元和78.51美元的价格，扣留70,517股、43,342股和16,660股普通股用于支付限制性股票授予和绩效单位支付的所得税[2499] 内部控制评估 - 截至2018年12月31日，各公司管理层评估认为披露控制和程序有效[2504] - 各公司管理层使用2013年COSO框架评估，认为截至2018年12月31日各公司保持了有效的财务报告内部控制[2508][2509] - 德勤对公司截至2018年12月31日的财务报告内部控制发表无保留意见[2513] - 德勤对公司截至2018年12月31日的合并财务报表发表无保留意见[2514] - 截至2018年12月31日季度末，各公司未发现对财务报告内部控制有重大影响的变化[2511] 公司高管信息 - 公司高管包括Leo P. Denault（59岁，董事长兼CEO，任期2013年至今）等多人，各高管年龄和职位信息截至2018年12月31日[2486] - 劳拉·R·兰德罗年龄45岁，自2018年起担任阿肯色电力公司总裁兼首席执行官[2523] - 小菲利普·R·梅年龄56岁，自2013年起担任路易斯安那电力公司总裁兼首席执行官[2524] - 海莉·R·菲萨克利年龄53岁，自2008年起担任密西西比电力公司总裁兼首席执行官[2524] - 大卫·D·埃利斯年龄51岁，自2018年起担任新奥尔良电力公司总裁兼首席执行官[2525] - 萨利·T·雷纳年龄57岁，自2012年起担任德克萨斯电力公司总裁兼首席执行官[2527] - 上述高管和董事年龄截至2018年12月31日[2530] 公司治理与会议 - 公司年度股东大会将于2019年5月3日召开[2521] - 阿肯色、路易斯安那、密西西比、新奥尔良和德克萨斯电力公司的董事和高管由唯一普通股股东或成员所有者一致同意选举产生[2528][2530] - 公司董事在年度股东大会上选举产生，高管在董事会年度组织会议上选举产生[2530] - 公司审计、公司治理和人事委员会按书面章程运作，董事会通过了公司治理准则[2531] 公司财务绩效目标与结果 - 2018年公司合并运营每股收益目标为6.55美元，实际超出2.03美元；合并运营现金流目标为30亿美元，实际短缺约1.8亿美元，计算得出EAM为134%[2554] - 2018年绩效目标排除重大风暴、税改某些影响、遗留诉讼和股权证券未实现损益等因素，税改影响累计超过每股0.10美元时才排除[2576][2578] - 2018年综合运营每股收益目标为6.55美元，结果为8.58美元，超出2.03美元；综合运营现金流目标为30.00亿美元，结果为28.20亿美元，差约1.80亿美元[2581] - 2018年EAM为目标的134%[2581] 高管激励计划 - 首席执行官办公室成员年度激励计划支付比例为目标的115% - 122%[2555] - 非首席执行官办公室成员年度激励计划支付比例为目标的0% - 118%[2556] - 截至2018年的三年绩效期，公司总股东回报在费城公用事业指数的20家公司中排第九，长期绩效单位计划支付比例为目标的111%[2560] - 年度激励计划奖励与公司财务和运营绩效挂钩，通过EAM确定最大资金额度[2553] - 长期激励计划包括长期绩效单位计划、股票期权和限制性股票[2557] - 公司执行薪酬计划遵循绩效薪酬理念，与市场最佳实践保持一致[2547] - 年度激励计划激励和奖励实现与公司整体目标和战略方向一致的财务指标[2548] - 长期激励计划将高管利益与股东利益相统一，与公司股价表现等挂钩[2549] - 人事委员会每年从两个来源审查薪酬数据以设定高管目标薪酬[2561] - 公司目标总薪酬设定在调查公司第50百分位的目标范围内，高管目标薪酬机会范围为调查数据第50百分位的85% - 115%[2562] - 2018年除Mr. Ellis外，所有高管基本工资涨幅约为2.4% - 4.2%[2568] - 2017 - 2018年部分高管基本工资：A. Christopher Bakken, III从620,125美元涨至638,125美元；Marcus V. Brown从630,000美元涨至650,000美元等[2569] - 年度激励计划以EAM为绩效指标确定支付给首席执行官办公室成员的年度计划机会的最大百分比[2570] - 2017年12月，人事委员会决定以综合运营每股收益和综合运营现金流作为确定EAM池的绩效指标，权重相等[2574] - 首席执行官办公室成员的年度激励计划个人奖励为目标的115% - 122%[2586] - 非首席执行官办公室成员的年度激励计划个人奖励为目标的0% - 118%[2587] - 2018年部分高管年度激励计划支付情况：A. Christopher Bakken, III基本工资638,125美元，目标为基本工资70%，支付为目标122%，奖励544,959美元等[2588] - 核保留计划中，Mr. Bakken每年获相当于其2016年5月1日基本工资30%（即181,500美元）的现金奖金[2591] - 长期激励补偿中，公司计划将60%分配给绩效单位，40%分配给股票期权和限制性股票组合[2592] - 2016 - 2018和2017 - 2019绩效期，通过公司总股东回报与费城公用事业指数对比衡量绩效[2597] - 2018 - 2020绩效期，用总股东回报和累计调整后公用事业、母公司及其他每股收益衡量绩效，各占50%权重[2598] - 部分高管2016 - 2018、2017 - 2019和2018 - 2020绩效期目标绩效单位支付机会不同，如A. Christopher Bakken, III分别为7,289、8,300、7,900[2600] - 2016 - 2018和2017 - 2019绩效期，总股东回报处于不同区间，支付为目标的比例不同，如最低为25%，最高为200%[2603] - 2016 - 2018绩效期，公司相对总股东回报处于第二四分位，高管支付为目标的111%[2604] - 2016 - 2018年部分高管股票奖励情况：Leo P. Denault目标股数41,700，实际发行股数51,933，股票实际价值4,467,796美元，授予日公允价值3,524,484美元等[2605] - 2018年部分高管股票期权和受限股授予情况：Leo P. Denault获股票期权167,100，受限股15,700；A. Christopher Bakken, III获股票期权40,500，受限股5,000等，期权行使价为78.08美元[2609][2610] 高管其他福利与政策 - 高管可将高达100%的基本工资和年度激励计划奖励递延至公司赞助的高管递延薪酬计划[2612] - 符合条件的残疾高管可获得其年度基本工资与276,923美元差额的65%作为残疾补助[2612] - 系统高管连续性计划下，高管离职补偿一般基于年薪和年均激励奖总和的倍数，最高不超2.99倍[2615] - Mr. Ellis入职时获200,000美元签约奖金，部分奖金和福利在两年内离职需 forfeiture[2620] - Mr. Ellis获得2017 - 2019和2018 - 2020绩效期的按比例目标奖励机会[2621] - 公司为Mr. Bakken提供搬迁协助，包括按固定价格购买其房屋[2617][2619] - 公司为Mr. Ellis提供搬迁福利，包括搬家费用、家居用品运输和房屋销售协助[2620] - 公司为Mr. Riley提供搬迁协助，包括搬家费用、家居用品运输和房屋销售协助[2622] - 公司采用追回政策，涵盖符合《交易法》第16条的人员，超额激励需退还[2623] - 高管股票所有权指南为CEO 6倍基本工资，执行副总裁3倍，高级副总裁2倍，副总裁1倍[2630] - 未满足股票所有权指南的高管，需保留长期绩效单位计划税后净股等，期权行权后税后净股至少保留75%[2631] 薪酬管理相关 - 人事委员会由三名独立董事组成，负责高管薪酬项目的审查和批准[2633] - 2018年首席执行官德纳尔特参加了6次人事委员会会议[2636] - 2018年公司聘请Pay Governance LLC为独立薪酬顾问[2637] - 董事会规定薪酬顾问提供其他服务年度总额不得超12万美元[2641] 高管薪酬数据 - 2018年A. Christopher Bakken, III总薪酬为3244712美元[2647] - 2018年Marcus V. Brown总薪酬为2948490美元[2647] - 2018年Leo P. Denault总薪酬为10326456美元[2647] - 2018年Andrew S. Marsh总薪酬为2604085美元，其中工资615654美元，股票奖励1057095美元[2649] - 2018年Phillip R. May, Jr.总薪酬为1031421美元，其中工资377108美元，股票奖励288238美元[2649] - 2018年Sallie T. Rainer总薪酬为774225美元，其中工资335263美元，股票奖励198449美元[2649] - 2018年Charles L. Rice, Jr.总薪酬为499734美元，其中工资272519美元，股票奖励182833美元[2649] - 2018年Richard C. Riley总薪酬为1306023美元，其中工资355187美元，股票奖励342772美元[2649] - 2018年Roderick K. West总薪酬为2672747美元，其中工资690581美元，股票奖励1057095美元[2649] - 2018年Mr. Fisackerly养老金福利精算现值减少52000美元，Mr. Marsh减少163000美元[2651] - 2018年Mr. May养老金福利精算现值减少700美元，Ms. Rainer减少110700美元，Mr. West减少149300美元[2651] - 2018年A. Christopher Bakken, III其他薪酬总计452012美元，包括储蓄计划公司供款16500美元等[2651] - 2018年Marcus V. Brown其他薪酬总计61885美元，包括储蓄计划公司供款11550美元等[2651] - 2018年公司为员工Ellis和Riley分别支付搬迁费用27,230美元和114,928美元[2655] - 2018年公司出售Bakken房屋损失400,074美元[2655] - 其他指定高管的额外福利均未超过25,000美元[2656] - 2018年A. Christopher的非股权奖励计划目标支付额为446,688美元，最高支付额为893,376美元[2659] - 2018年Marcus V. Brown的非股权奖励计划目标支付额为455,000美元，最高支付额为910,000美元[2659] - 2018年Leo P. Denault的非股权奖励计划目标支付额为1,701,000美元，最高支付额为3,402,000美元[2659] - 2018年Haley R. Fisackerly的非股权奖励计划目标支付额为146,384美元，最高支付额为292,768美元[2659] - 2018年Laura R. Landreaux的非股权奖励计划目标支付额为123,200美元，最高支付额为246,400美元[2659] - 2018年Andrew S. Marsh的非股权奖励计划目标支付额为435,400美元，最高支付额为870,800美元[2659] - 2018年Phillip R. May, Jr.的非股权奖励计划目标支付额为228,930美元，最高支付额为457,860美元[2659] - Sallie T.非股权奖励计划目标支付金额为135,249美元，最高支付金额为270,498美元[2661] - Rainer长期绩效单位计划目标数量为1,650个，最高数量为3,300个，授予日公平价值为135,985美元[2661] - Charles L.非股权奖励计划目标支付金额为69,000美元，最高支付金额为138,000美元[2661] - Richard C.非股权奖励计划目标支付金额为225,000美元，最高支付金额为450,000美元[2661] - Roderick K.非股权奖励计划目标支付金额为487,619美元，最高支付金额为975,238美元[2661] 高管股权情况 - Christopher Bakken, III未行使可执行期权数量为12,533个，未行使不可执行期权数量为25,067个，未归属股票数量为5,000个，未归属股票市值为430,350美元[2666] - Marcus V. Brown未行使可执行期权数量为14,666个，未行使不可执行期权数量为29,334个，未归属股票数量为5,000个，未归属股票市值为430,350美元[2666] - Christopher Bakken, III股权奖励计划未归属股份数量为15,800个，未归属股份市值为1,359,906美元[2666] - Marcus V. Brown股权奖励计划未归属股份数量为15,800个，未归属股份市值为1,359,9