公司业务风险 - Farmmi是一家在开曼群岛注册的控股公司，通过其位于中国大陆的子公司进行大部分业务[16] - 在中国大陆进行大部分业务存在重大法律和运营风险，包括中国政府法律、政治和经济政策的变化可能对业务、财务状况、运营结果和股价产生重大不利影响[20] - PRC政府可能对海外上市和对中国境内企业的外国投资施加更多监管和控制[24] - 公司主要经营范围集中在食用菌产品，缺乏产品和业务多样化，未来收入和利润更容易受到波动的影响[53] 财务表现 - 公司在2022财年实现营收99.21亿美元，较2021年增长约152.5%[42] - 2022财年公司净利润为22.24亿美元，较2021年增长约7.5%[42] - 公司在2022财年向全资子公司提供了总额为1.404亿美元的营运资金贷款[37] - 公司目前没有计划在可预见的未来向普通股股东支付现金股利[38] 财务状况 - 2022年9月30日，公司的总资产为163,782,853美元，较2021年同期增长了8.6%[43] - 2022年9月30日，公司的总负债为9,098,762美元，较2021年同期增长了85.7%[43] 客户和供应商 - 公司主要客户为上海云米汇供应链集团和宁波森佳亚美贸易有限公司，分别占总收入的31.2%和15.6%[50] - 公司采购的主要供应商包括宁波彩祥贸易有限公司、金宁联农贸易有限公司等，其中宁波彩祥贸易有限公司占采购额的23.0%[51] 法律合规和审计 - 公司的中国子公司和合并实体已获得当地国家市场监督管理局的有效营业执照[116] - 公司相信目前的所有权结构和子公司、VIEs及VIEs股东之间的合同安排不违反现行中国法律、规则和法规，并且这些合同安排根据其条款和适用的中国法律和法规是有效的、具有约束力和可执行的[119] - 公司的审计师YCM CPA受美国会计监督委员会监管，但中国审计师无法接受审计，可能影响公司在纳斯达克上市的未来[196] 市场和投资 - 公司可能需要未来额外融资，否则运营可能会受到限制[90] - 公司可能需要获得额外的债务或股权融资来资助未来的资本支出[91] - 公司股价可能会因多种因素波动，包括实际或预期的收入波动、证券分析师的行动、市场整体股价波动等[207]

财务状况 - 截至2022年3月31日，公司总资产为1.74798255亿美元，较2021年9月30日的1.65686901亿美元增长5.5%[3] - 截至2022年3月31日，公司现金为1527.2941万美元，较2021年9月30日的5925.1904万美元下降74.2%[3] - 截至2022年3月31日，公司短期存款为3943.6531万美元，较2021年9月30日的279.3556万美元增长1311.7%[3] - 2020年9月30日公司股东权益总额为2828.5176万美元，2021年9月30日为1.59875912亿美元，2022年3月31日为1.70648538亿美元[8] - 截至2022年3月31日，公司总资产为1.74798255亿美元，总负债为414.9717万美元，股东权益为1.70648538亿美元[32] - 截至2022年3月31日和2021年9月30日，公司短期存款分别为3943.6531万美元和279.3556万美元，年利率分别为2.05%和2%[49] - 截至2022年3月31日和2021年9月30日，应收账款坏账准备分别为8043美元和8094美元[54] - 截至2022年3月31日和2021年9月30日，预付账款坏账准备分别为363115美元和0美元[55] - 截至2022年3月31日和2021年9月30日，公司均未计提存货跌价准备[56] - 2022年3月31日，公司评估其长期投资未发生减值[59] - 截至2022年3月31日和2021年9月30日，合同负债分别为37897美元和12177美元[67] - 截至2022年3月31日和2021年9月30日，公司分别有53,477,429美元和3,985,359美元现金存于中国境内银行[78] - 截至2022年3月31日，公司应收账款净额为1915.25万美元，较2021年9月30日的2447.33万美元有所下降；截至2022年8月10日，已收回2022年3月31日余额中的75万美元，占比3.9% [113][116] - 截至2022年3月31日，公司预付供应商款项净额为7063.75万美元，较2021年9月30日的6671.86万美元有所增加；截至2022年8月8日，约2160万美元（30.6%）已使用，剩余余额预计在2023年3月前使用[116][121] - 截至2022年3月31日，公司存货净额为531.55万美元，较2021年9月30日的137.15万美元大幅增加[123] - 截至2022年3月31日，林业相关资产总值为11,105,683美元，较2021年9月30日的79,482美元有大幅增长[126] - 截至2022年3月31日，公司短期和长期贷款总额为2,306,098美元，较2021年9月30日的2,315,030美元略有下降，其中浙江民泰商业银行短期贷款为2,208,446美元，华润深国投信托有限公司长期贷款余额为97,652美元[129] - 截至2022年3月31日和2021年9月30日，法定储备余额分别为990,699美元和975,333美元[147] - 截至2022年3月31日和2021年9月30日，剩余平均租赁期限分别为7.3年和7.9年，经营租赁加权平均折现率分别为10.8%和9.3%[152] - 截至2022年3月31日和2021年9月30日，使用权资产分别为953,209美元和776,665美元，总经营租赁负债分别为992,615美元和761,325美元[154] - 截至2022年3月31日和2021年9月30日，公司总资产分别为170,648,538美元和160,847,018美元[178] - 截至2022年3月31日，应收关联方款项为337,746美元，截至2022年8月19日已全部偿还；截至2021年9月30日，应付关联方款项为57,632美元，截至2022年3月31日已全部偿还[166][167] 经营业绩 - 2022年上半年总营收为4213.5715万美元，较2021年同期的1695.9986万美元增长148.4%[5] - 2022年上半年毛利润为298.771万美元，较2021年同期的282.6659万美元增长5.7%[5] - 2022年上半年运营亏损为61.4696万美元，而2021年同期运营收入为142.064万美元[5] - 2022年上半年净亏损为58.6939万美元，而2021年同期净利润为136.1939万美元[5] - 2022年上半年综合收入为184.3457万美元，较2021年同期的256.6841万美元下降28.2%[5] - 2022年上半年基本和摊薄后每股亏损均为0.03美元，而2021年同期基本和摊薄后每股收益均为1.63美元[5] - 2022年上半年，公司总收入为4213.5715万美元，净亏损为58.6939万美元[35] - 2021年上半年，公司总收入为1778.7728万美元，净利润为136.1939万美元[36] - 2022年上半年，其他合并实体收入为3129.5055万美元，WFOE收入为163.518万美元，VIE及其子公司收入为920.548万美元[35] - 2021年上半年，其他合并实体收入为1440.8483万美元，WFOE收入为255.1503万美元，VIE及其子公司收入为82.7742万美元[36] - 2022年上半年，公司毛利润为298.771万美元，2021年上半年为298.7915万美元[35][36] - 2022年和2021年截至3月31日的六个月，公司总营收分别为42,135,715美元和16,959,986美元[161] - 2022年和2021年截至3月31日的六个月，公司向关联方的销售额分别为1,050美元和1,618美元[168] - 2022年3月31日止六个月，公司一般及行政开支为252.9882万美元，2021年同期为126.7506万美元[183] - 2022年3月31日止六个月，公司运营亏损为253.1743万美元，2021年同期为126.7914万美元[183] - 2022年3月31日止六个月，归属于公司的净亏损为58.6939万美元，2021年同期净利润为136.2616万美元[183] 现金流量 - 2022年上半年经营活动产生的净现金为637.4344万美元，2021年3月31日为972.5259万美元[10] - 2022年上半年投资活动使用的净现金为5292.4075万美元，2021年3月31日为276.7971万美元[10] - 2022年上半年融资活动提供的净现金为589.5519万美元，2021年3月31日为684.3663万美元[10] - 2022年上半年现金及受限现金净减少4398.9573万美元，2021年增加1387.9666万美元[10] - 2022年上半年支付所得税5626美元，2021年为327美元；支付利息85769美元，2021年为46922美元[10] - 2022年上半年，公司经营活动产生的净现金为637.4344万美元，投资活动使用的净现金为5292.4075万美元，融资活动提供的净现金为589.5519万美元[38] - 2022年上半年，公司经营活动产生的净现金中，其他合并实体使用4402.6361万美元，WFOE提供973.5052万美元，VIE及其子公司提供4712.5836万美元[38] - 2022年上半年，公司投资活动使用的净现金中，其他合并实体使用838.9513万美元，WFOE提供283.0945万美元，VIE及其子公司使用4736.5507万美元[38] - 2022年截至3月31日的六个月，经营活动产生的现金净额为972.5259万美元，投资活动使用的现金净额为276.7971万美元，融资活动提供的现金净额为684.3663万美元[41] - 2022年3月31日止六个月，公司经营活动提供的净现金为109.6365万美元，2021年同期为212.9651万美元[184] - 2022年3月31日止六个月，公司投资子公司支出755.6548万美元，2021年同期为854.6149万美元[184] - 2022年3月31日止六个月，公司发行普通股所得净收益为600万美元，2021年同期为670.904万美元[184] - 2022年3月31日止六个月，公司融资活动使用的净现金为161.1148万美元，2021年同期为154.2784万美元[184] - 2022年现金变动为减少51.4783万美元，2021年为增加58.6867万美元[184] - 2022年初现金为52.2915万美元，年末为0.8132万美元；2021年初现金为0.2122万美元，年末为58.8989万美元[184] 股权与子公司变动 - 截至2022年3月31日，公司普通股发行和流通数量为2390.6985万股，较2021年9月30日的2231.1215万股增长7.1%[3] - 2021年9月27日，公司子公司以1100万美元收购江西祥博农林发展有限公司100%股权[15] - 2021年12月30日，Farmmi Holdings开始持有Farmmi Agricultural 100%权益[14] - 2022年2月10日，Farmmi Agricultural持有Farmmi Supply Chain 100%权益[14] - 公司是一家于2015年7月28日在开曼群岛注册成立的控股公司，旗下拥有多家子公司[12] - 2021年9月27日，公司子公司浙江菇品农业供应链有限公司以5000元人民币（约788美元）收购国宁中浩（宁波）贸易有限公司100%股权[16] - 公司持有浙江FLS蘑菇有限公司、浙江菇品生物技术有限公司和浙江菇品食品有限公司100%股权，持有丽水菇品电子商务有限公司77.2%股权[17] - 2021年9月7日，农源网络和菇品生态分别持有浙江亿唐医疗服务有限公司95%和5%股权[21] - 2021年9月17日，亿唐医疗服务有限公司持有浙江亿廷医疗科技有限公司100%股权[21] - 2021年11月23日，公司成立上海中建亿廷医疗科技合伙企业（有限合伙），亿廷医疗科技持有其93.75%股权[22] - 2022年1月10日，亿唐医疗服务有限公司分别持有丽水益丰医疗健康科技有限公司和丽水亿龙企业管理有限公司100%股权[22] - 2022年1月19日，益丰医疗健康和亿龙企业分别持有丽水益丰亿龙医疗科技发展合伙企业（有限合伙）20%和80%股权[22] - 2021年10月1日，公司以1820万元人民币（约280万美元）现金对价将森林食品100%权益出售给第三方[24] - 2022年7月13日，公司成立加拿大菇品公司，持有其100%股权[25] - 2022年5月31日，公司按1:25的比例合并普通股，加权平均股数和每股收益已追溯调整[72] - 2022年5月31日，公司按1:25的比例合并普通股，授权普通股数量从6亿股减至2400万股，已发行和流通普通股从5.97780383亿股减至2391.1215万股[172] 业务相关 - 截至2022年3月31日，公司约99.9%的产品在中国销售[27] - 公司与两家合作社的框架供应协议分别在2019年4月和2021年6月续约三年[116] - 公司预计持续收到大客户中国林业集团的大量订单，未来预付款项可能维持在较高水平[121] 会计政策与准则 - 公司采用ASU 2016 - 02《租赁》准则，采用替代过渡方法，对办公场所经营租赁确认使用权资产和租赁负债[80] - 公司计划于2023年10月1日采用ASU 2016 - 13准则，预计对合并财务报表无重大影响[100] - 公司将在2022年9月30日的年度报告期内采用ASU 2019 - 12准则，预计对合并财务报表无重大影响[101] - 公司正在评估ASU 2020 - 06准则对合并财务报表和披露的影响[102] 税务相关 - 2018年5月1日前，公司销售商品适用的增值税率为13%或17%；之后为12%或16%；2019年4月1日后，降至9%或13%；FLS Mushroom主要业务免征增值税[88] -

财务数据 - 2021年持续经营业务收入为39289951美元，2020年为28363963美元，2019年为28643293美元[11] - 2021年净利润为2356438美元，2020年为813455美元，2019年净亏损311004美元[11] - 2021年基本每股收益（持续经营业务）为0.02美元，2020年为0.07美元，2019年为 - 0.02美元[11] - 2021年加权平均普通股基本股数为102842495股，2020年为16244856股，2019年为12183847股[11] - 2021年流动资产为155305536美元，2020年为37022171美元，2019年为29705028美元[12] - 2021 - 2019年，销售给中国林业的收入分别占总收入的63.8%、62.83%和64.30%[20][23] - 2021 - 2019年，最大供应商采购额分别约占总采购额的36.9%、42.3%和43.7%[24] - 2021 - 2019年，公司有四个供应商采购额占比达15%以上[24] - 2021年9月30日止年度出口销售中，约23.94%销往美国，约33.71%销往加拿大，约13.48%销往日本，约28.87%销往其他国家，结算货币为美元[54] - 2021年三次公开发行共发售超5亿股，股价在0.20 - 2.21美元间波动，未来融资可能致股价继续波动[66] - 2021财年公司预付供应商款项和应收账款显著增加，无法保证客户需求、商品价格、供应商运营及款项回收情况[69] - 公司VIE在2019 - 2021财年的收入分别为618.446万美元、455.8854万美元和545.9135万美元[86] - 2021、2020和2019财年，公司在线销售分别占总销售的13.51%、15.11%和20.05%[199] - 2021年9月30日止财年，公司主要加工和/或销售香菇、木耳、其他食用菌和其他农产品四类农产品[200] 风险因素 - 新冠疫情对公司2020年运营有重大影响，2021年有暂时影响[18] - 若不遵守中国食品安全法，公司可能需承担巨额成本[26] - 公司约80%员工未开设住房公积金账户，可能面临补缴和诉讼风险[34] - 公司约2.96%产品出口，可能因贸易政策面临关税等风险[35] - 公司CEO和董事分别将约85%和15%时间投入公司事务，其他业务或致时间冲突[45] - 截至2021年9月30日，公司有约231.503万美元未偿还银行贷款，面临还款和再融资风险[47] - 2019 - 2021年9月30日，公司经营现金流为负，短期贷款再融资失败或影响业务[49] - 公司产品和业务单一，易受食用菌行业风险影响，抑制业务增长[27] - 政府对农业和公司的支持政策可能变化，税收优惠或取消，影响公司利润[28][30] - 公司受中国政府广泛监管，未足额缴纳公积金或面临罚款和纠纷[31][32] - 供应商种植的食用菌面临病虫害、天气等风险，影响原材料供应和质量[36] - 公司电商战略Farmmi Liangpin Market失败，Farmmi Jicai运营也无成功保证[43] - 人民币汇率波动影响公司产品出口，2019年贬值，2020 - 2021年升值[54] - 公司银行账户未全额保险，中国境内银行存款低于50万元人民币受“存款保险条例”保护[58] - 公司高度依赖高级管理层，尤其是CEO兼董事长张叶芳，且未为高管购买关键人物人寿保险[59][60] - 中国法律法规解释和执行存在不确定性，美国监管机构对公司中国业务调查或检查受限[71][72][73] - 公司预计劳动力成本将持续增加，劳动法规解释和实施的不确定性或使公司面临合规风险[76] - 公司受美国《反海外腐败法》和中国反腐败法约束，虽在实施反腐败计划，但仍可能面临违规风险[77] - 人民币兑美元汇率波动大，自2005年7月21日汇率政策改变后，三年间人民币兑美元升值超20%，未来汇率难以预测[78] - 公司面临美元与人民币汇率风险，人民币升值可能使产品出口变贵，影响销售[79] - 中国可用于减少汇率波动风险的对冲选择有限，公司目前未进行对冲交易，未来对冲效果可能受限[81] - 中国政府首次将VIE结构合法化，但相关法规仍在征求意见，VIE结构企业海外上市面临诸多不确定性[85] - 公司与VIE的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效[87] - VIE可能进行损害公司利益的行为，其股东可能违反、导致VIE违反或拒绝续签合同安排[88][89] - 公司与VIE的合同安排可能受中国税务机关审查，若被认定需补缴税款，将大幅减少合并净收入[92] - 公司VIE农源网络股东兼执行董事王馨阳与公司存在利益冲突，若冲突无法解决需依靠法律程序，可能导致业务中断[95] - 中国互联网行业监管复杂、不确定且不断变化，公司电商业务可能受影响，包括需获取和维护各类许可证，否则可能受处罚[96][99] - 2018 - 2019年多项电商相关法律法规实施，公司电商活动受更严格法律约束，存在潜在法律风险[100] - 若公司中国子公司破产、解散或清算，业务、财务状况和经营成果可能受重大不利影响，且外汇汇出需向国家外汇管理局当地分局登记[102][103][104] - 中国外汇登记规定可能使公司中国居民实益拥有人或子公司承担责任或受处罚，限制公司注资、子公司增资或分配利润能力[105] - 公司可能无法确保所有需进行外汇登记的股东或实益拥有人合规，可能导致公司受罚款、制裁或限制跨境投资活动[108] - 若公司被认定为中国“居民企业”，将按25%税率对全球收入缴纳企业所得税，还需承担报告义务，向非中国股东支付股息和出售股份收益可能需缴纳预扣税[111][113][114] - 中国税务机关加强对非中国居民企业股权转让所得税管理，若外国投资者间接转让股权被认定为“滥用安排”，收益可能需缴纳最高10%的预扣税[115] - 公司或非中国居民投资者可能面临国家税务总局公告7号的税务风险，影响财务状况和经营业绩[117] - 中国子公司需将至少10%的累计利润存入储备基金，直至达到注册资本的50%，这可能限制公司流动性[120] - 中国公司向非中国居民企业支付股息，预扣税税率最高可达10%，除非根据相关条约或安排减免[121] - 外国投资者每日汇款限额为50,000美元，每次汇款金额不得超过10,000美元[122] 公司运营与发展 - 公司增长策略包括开发食用菌出口客户、增加农产品品种和拓展电商平台，管理增长需成本控制、加强管控等[61] - 2013年12月20日公司为飞燕羽绒提供最高1500万元人民币贷款担保，飞燕违约后福森集团委托FLS蘑菇还款，2015 - 2017年福森集团分五期还清欠款[52][53] - 2021年11月5日公司子公司以约5.09亿元人民币（约7980万美元）购买交大昂立1.2459亿股，占比约16%成第二大股东，但无运营控制权[67] - 公司三大主要运营实体为FLS Mushroom、Forest Food和Farmmi Food[164] - 公司注册于2015年7月28日，为开曼群岛控股公司[163] - 2018年2月公司完成首次公开募股，净收益约600万美元[168] - 2018年11月公司完成750万美元私募配售[169] - 2020年9月公司授权股本从2000万股增至2亿股[171] - 2021年3月公司公开发行6469467股普通股，净收益约660万美元，行使超额配售权后又获约100万美元[174] - 2021年4月公司公开发行1.4亿股普通股，行使超额配售权后净收益约4390万美元[174] - 2021年7月公司授权股本从2000万股增至6亿股[174] - 2021年8月苏源农业更名为浙江富米农业科技集团有限公司，资本增至5000万元人民币[174] - 2021年9月13日公司进行公开发行，出售93,111,717股普通股和275,150,000份预融资认股权证，净收益约7420万美元，2021年9月30日止年度，275,150,000份认股权证行权，获得19,050美元[175] - 2021年9月17 - 18日公司新成立4家子公司，9月27日分别以约1090万美元和776美元收购江西祥博和宁波中宁中浩科技100%股权，10月1日以约282万美元出售浙江森林食品全部股权[176][177] - 2021年9月30日止年度，公司约97.04%产品在国内销售，2.96%在国际销售[183] - 截至报告日期，公司在中国持有超100个与“Farmmi”等相关的注册商标[186] - 香菇产品按生长季节分四种，公司专注品质和口感最佳的冬菇[202] - 香菇产品按品种分有花菇和金钱菇等，按形状分有整菇、香菇片和木耳串[202] - 木耳产品按生长地区分有浙江木耳和东北木耳，按形状分有整木耳和木耳串，还提供清洗过的木耳[205] - 公司还会根据客户需求和供应情况加工销售其他食用菌，如竹荪、茶薪菇等[206] - 历史上公司仅在网店销售绿茶产品，2018年3月31日结束的六个月起停止销售[208] - 2018年8月公司将网店重组为Farmmi Jicai和Farmmi Liangpin Market，后者在2020年12月31日关闭前有超400种产品[208] - 2021年6月起公司通过浙江相关公司开展大宗商品贸易业务，如玉米[208] - 公司自行加工包装干食用菌，采购销售其他农产品，关闭Farmmi Liangpin Market前有三种销售方式，关闭后剩两种[209] 行业市场情况 - 2019 - 2026年全球蘑菇市场消费预计从400亿美元增长至780亿美元，复合年增长率近9.2%[179][189] - 2018年中国食用菌产量3842万吨，占全球超70%，出口仅占年产量1.83%，2019年干食用菌出口额23.08亿美元，占总出口食用菌金额64%[191][192] - 2006 - 2019年中国食用菌市场消费量从约310亿磅增至约860亿磅[192] - 截至2021年6月，中国互联网用户达10.11亿，互联网普及率达71.6%，网购用户达8.12亿，占互联网用户80.3%，电商行业市场规模达48.239万亿元，连续两年累计增长24.7%，平均增长14.2%[199] 上市相关情况 - 公司作为新兴成长公司最长可达五年，若收入超过10.7亿美元、三年发行超过10亿美元非可转换债务或非关联方持有的普通股市值超过7亿美元，将失去该身份[127] - 公司作为外国私人发行人，报告义务与美国国内报告公司不同，可能不提供季度报告、详细高管薪酬信息等[130] - 美国证券交易委员会和美国公众公司会计监督委员会等要求对新兴市场公司审计师资格评估采用更严格标准，增加公司在纳斯达克继续上市的不确定性[132] - 若美国公众公司会计监督委员会连续三年无法检查公司审计师，公司证券将被禁止在国家证券交易所交易[133] - 公司审计师虽应接受美国公众公司会计监督委员会定期检查，但尚未接受检查，未来纳斯达克可能对公司适用更严格标准[136] - 作为外国私人发行人，公司可豁免某些纳斯达克公司治理标准，若未来选择依赖豁免，可能减少普通股持有人的保护[137] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2021年9月30日无效，正设计、实施和测试相关内部控制[141] - 作为上市公司，预计每年合规费用在50万美元至100万美元之间[143] - 自2018年2月在纳斯达克资本市场上市以来，普通股交易价格在0.196美元至10.3234美元之间，2022年1月24日最后报告交易价格为0.19美元[148] - 2021年6月3日收到纳斯达克通知，此前连续30个工作日普通股出价低于1美元，首次获180天（至2021年11月30日）合规期未达标，又获180天（至2022年5月30日）合规期[150] - 为重新合规，公司普通股出价需在第二个180天合规期内至少连续10个工作日收于1美元或以上，必要时可进行反向股票分割[151] - 公司预计在可预见的未来不打算支付股息，将保留未来收益用于业务运营和扩张[152] - 公司董事长兼首席执行官叶芳张控制的FarmNet Limited持有930万股受限证券，未来可能在符合规定情况下出售[154] - 公司是开曼群岛豁免公司，股东保护自身利益可能比美国公司股东更困难[155] - 开曼群岛法律未明确规定公司合并或整合时股东的评估权，虽有机制让异议股东申请确定股份公平价值，但仍有难度[156] - 美国股东对公司获得的某些民事判决可能难以执行，开曼群岛法院对基于美国联邦证券法的原始诉讼是否可执行也不明确[159][160] - 公司董事会可拒绝登记未全额支付或有留置权的普通股转让[161]

财务状况 - 截至2021年3月31日，公司总资产为4770.52万美元，较2020年9月30日的3819.17万美元增长24.91%[8][9] - 截至2021年3月31日，公司现金为1436.59万美元，较2020年9月30日的54.82万美元大幅增长[8] - 截至2021年3月31日，公司短期银行贷款为196.89万美元，较2020年9月30日的205.80万美元略有下降[10] - 截至2021年3月31日，公司股东权益为3831.62万美元，较2020年9月30日的2828.52万美元增长35.46%[11] - 2021年3月31日和2020年9月30日，可变利益实体（VIE）净资产为591,955美元，2021年和2020年上半年销售额分别为2,551,503美元和2,004,174美元，净收入分别为22,783美元和7,661美元[35] - 2021年3月31日和2020年12月31日，公司受限现金分别为1,678,928美元和1,617,000美元，2021年6月15日，1,678,928美元受限现金用于偿还到期银行承兑汇票[38] - 2021年3月31日和2020年9月30日，应收账款坏账准备分别为445,485美元和194,118美元[41] - 2021年3月31日和2020年9月30日，预付供应商款项坏账准备分别为176,516美元和723,655美元[42] - 2021年3月31日和2020年9月30日，存货跌价准备分别为1,370美元和19,761美元[43] - 2021年3月31日和2020年3月31日，合同负债分别为33,649美元和31,809美元[50] - 截至2021年3月31日和2020年9月30日，公司应收账款分别为14,248,073美元和10,952,237美元，坏账准备分别为445,485美元和194,118美元，2021年3月31日余额的53%（7,362,650美元）截至2021年7月22日已收回[87] - 截至2021年3月31日和2020年9月30日，公司预付供应商款项分别为13,071,571美元和23,371,852美元，坏账准备分别为176,516美元和723,655美元[89] - 截至2021年3月31日，约740万美元预付款中的68%已使用，余额预计在2021年9月前用完，公司预计未来预付款维持较高水平[94] - 2021年3月31日存货净额为845,002美元，较2020年9月30日的583,639美元有所增加[95] - 2021年3月31日财产、厂房和设备净额为265,247美元，与2020年9月30日的265,895美元基本持平，2021年上半年折旧费用为25,594美元[98] - 2021年3月31日短期银行贷款总额为1,968,925美元，较2020年9月30日的2,058,000美元有所减少，2021年上半年利息费用为46,922美元[99][102] - 2021年3月31日应付关联方款项总额为2,019,088美元，较2020年9月30日的1,716,270美元有所增加[111] - 截至2021年3月31日法定储备余额为975,309美元，较2020年9月30日的972,092美元略有增加[120] - 截至2021年3月31日和2020年9月30日，实收资本均为107,461美元，少数股东权益分别为902,624美元和869,981美元[122] - 截至2021年3月31日，公司受限净资产超过合并净资产的25%，需提供母公司简明财务信息[151] - 截至2021年3月31日，公司总资产41,221,049美元，总负债2,002,208美元，股东权益39,218,841美元[156] 经营成果 - 2021年前六个月，公司总营收为1778.77万美元，较2020年同期的1358.08万美元增长31.00%[14] - 2021年前六个月，公司毛利润为298.79万美元，较2020年同期的211.01万美元增长41.60%[14] - 2021年前六个月，公司净利润为136.19万美元，而2020年同期净亏损6.38万美元[14] - 2021年前六个月，公司基本每股收益为0.07美元，而2020年同期基本每股亏损为0.00美元[14] - 2021年前六个月，公司综合收益为254.92万美元，较2020年同期的14.10万美元大幅增长[14] - 2021年前六个月，公司加权平均普通股股数（基本）为2085.56万股，较2020年同期的1378.34万股增长51.31%[14] - 2021年3月31日结束的六个月净收入为136.1939万美元，2020年同期净亏损6.3807万美元[20] - 2021年和2020年基本每股收益分别为0.07美元和 - 0.00美元，摊薄每股收益分别为0.07美元和 - 0.00美元[55] - 2021年和2020年截至3月31日的六个月，分别有235万美元和169万美元净收入免缴所得税，节税分别达587,864美元和421,450美元[126] - 2021年和2020年截至3月31日的六个月，公司实际税率分别为1.25%和 - 60.88%，法定税率均为25%[129] - 2021年和2020年截至3月31日的六个月，所得税拨备分别为17,212美元和24,144美元[130] - 2021年和2020年截至3月31日，一家主要客户分别占公司总销售额的79%和45%，占应收账款余额的97%和94%[134] - 2021年截至3月31日的六个月，三家主要供应商分别占总采购额的53%、26%和15%；2020年同期，两家主要供应商分别占56%和25%[134] - 2021年和2020年截至3月31日的六个月，主要产品总营收分别为17,787,728美元和13,580,782美元[146] - 2021年和2020年截至3月31日的六个月，来自中国的营收分别为16,973,392美元和13,086,183美元，来自其他国家的营收分别为814,336美元和494,599美元[148] - 2021年前六个月，公司运营亏损1,267,914美元，子公司和可变利益实体权益收入2,630,530美元，净收入1,362,616美元[158] 现金流量 - 2021年经营活动提供的净现金为972.5259万美元，2020年为568.6467万美元[20] - 2021年投资活动使用的净现金为276.7971万美元，2020年为24.6726万美元[20] - 2021年融资活动提供的净现金为684.3663万美元，2020年使用的净现金为45.3757万美元[20] - 2021年前六个月，公司经营活动净现金使用500,878美元，融资活动净现金提供1,087,746美元，现金及受限现金净减少586,867美元[159] 公司业务布局 - 2021年4月7日，公司成立浙江Farmmi生物技术有限公司，Suyuan Agriculture拥有其100%权益[26] - 2021年4月25日，公司成立浙江Farmmi（杭州）生态农业发展有限公司，Farmmi International拥有其100%权益[26] - 2021年5月11日，公司成立浙江Farmmi农业供应链有限公司，Farmmi Ecology拥有其100%权益[27] - 2021年4月7日、4月25日和5月11日分别成立浙江菇品生物科技有限公司、浙江菇品（杭州）生态农业发展有限公司和浙江菇品农业供应链有限公司，持股比例均为100%[149] VIE协议与合并报表 - 公司认为Xinyang Wang VIE协议使Suyuan Agriculture和FMI能够保持对Nongyuan Network的有效控制，Nongyuan Network应被视为可变利益实体[25] - 公司合并财务报表按照美国公认会计原则编制，所有公司间交易和余额在合并时已消除[31] 会计政策与估计 - 2019年10月1日采用新租赁准则，确认约30万美元额外经营负债及相应使用权资产[66] - 2021年和2020年上半年无形资产摊销费用分别为23,239美元和2,114美元，未来五年估计摊销费用分别为39,827美元、21,963美元、0美元、0美元、0美元[47] - 2021年和2020年3月31日止六个月未确认长期资产减值[48] - 2021年3月31日和2020年9月30日汇率分别为1元人民币兑0.1526美元和0.1470美元，2021年和2020年截至3月31日的六个月平均汇率分别为1元人民币兑0.1529美元和0.1426美元[68] - 2021年和2020年截至3月31日的六个月运输和装卸总费用分别为146,366美元和79,302美元[68] - 2018年5月1日前，公司销售商品适用增值税率为13%或17%；2018年5月1日后为12%或16%；2019年4月1日后降至9%或13%，FLS Mushroom主营业务属农产品，其收入免增值税[71] - 公司计划于2023年10月1日采用ASU 2016 - 13，预计对合并财务报表无重大影响[83] - 公司将于2021年10月1日采用ASU 2019 - 12，预计对合并财务报表无重大影响[84] 风险因素 - 2020年1月底至2月，公司生产和销售活动因疫情临时暂停，疫情对公司2020年业务运营、财务状况和经营成果产生不利影响[79][80] - 公司经营受中国政治、经济、法律环境及自然灾难、疫情等因素影响，可能面临风险[76][78] - 公司销售、采购和费用交易以人民币计价，人民币目前不可自由兑换外币，汇款可能需相关证明文件[77] 股份与融资 - 2021年3月11日公司授予员工596,600个受限股单位，上半年相关股份支付费用为805,410美元[105] - 2021年3月24日公司向公众发行6,469,467股普通股，每股1.15美元，净收益670万美元[119] - 2021年4月13日发行970,419股普通股，每股1.15美元，净收益约100万美元；5月3日发行1.61亿股普通股，每股0.30美元，净收益约4390万美元[149][150] - 2021年7月22日，公司授权股本从20万美元（2亿股，每股面值0.001美元）增至60万美元（6亿股，每股面值0.001美元）[150] 关联交易 - 2021年上半年销售给关联方的收入为1,618美元，低于2020年上半年的6,015美元[112] 租赁情况 - 2021年和2020年截至3月31日，租赁总成本分别为78,927美元和14,255美元，剩余租赁期限平均分别为7.3年和7.9年，折现率均为3.95%[137] 业务分部与产品 - 公司确定只有一个经营和报告分部，主要产品为香菇、木耳、其他食用菌和农产品[144] 其他事项 - 2020年6月15日公司开具的323万美元银行承兑汇票于2021年6月15日全额支付，开具费用为1,620美元[104] 市场销售分布 - 公司约95%的产品在中国销售，其余5%在国际市场销售，包括美国、日本、加拿大、欧洲和中东[30]

财务表现 - 公司2020年总收入为30,167,779美元，较2019年的30,841,875美元略有下降[13] - 2020年公司净收入为813,455美元，较2019年的净亏损311,004美元有所改善[13] - 2020年公司总资产为38,191,746美元，较2019年的30,482,631美元增长25.3%[14] - 公司截至2020年9月30日有约205.8万美元的银行贷款，若无法按时还款或再融资，可能对业务产生负面影响[50] - 公司预计每年将因上市而产生50万至100万美元的费用[152] - 公司2018年2月完成首次公开募股，在纳斯达克筹集约600万美元净收益[180] - 公司完成750万美元的私募配售，发行了750万美元的可转换票据和80万份认股权证[181] 销售与市场 - 2020年公司对中国森林的销售额占总收入的62.83%，较2019年的64.30%略有下降[22] - 2020年公司对中国树种的销售额占总收入的14.14%，较2019年的7.07%显著增长[22] - 公司出口销售中，35.15%销往美国，29.18%销往加拿大，17.82%销往日本，17.85%销往其他国家[59] - 公司在中国市场的销售额占总销售额的93%，国际销售额占7%，主要销往美国、日本、加拿大等国家[191] - 公司在线销售额在2020财年占总销售额的15.11%，2019年为20.05%，2018年为11.32%[205] - 公司销售季节性波动明显，7月至9月销售额增加，12月至1月达到峰值，1月至2月因春节假期销售额下降[61] - 公司产品在中国市场的知名度较低，计划通过参与行业活动提升品牌认知度，但无法保证能显著提高市场认可度[44] 供应链与采购 - 2020年公司最大供应商占采购总额的40.85%，较2019年的50.08%有所下降[26] - 2020年公司第二大供应商占采购总额的39.38%，较2019年的39.58%略有下降[27] - 公司供应商的食用菌种植面临病虫害、极端天气等风险，可能影响原材料供应和质量，进而影响公司收入和客户关系[39][40] - 公司采购干食用菌的价格基于当地市场价格，若市场价格异常上涨，可能导致采购成本增加，压缩利润率[42] 业务风险与挑战 - 公司业务受COVID-19疫情影响，2020年1月和2月生产和销售活动暂停，导致全年业务和运营受到显著不利影响[21] - 公司主要业务集中在食用菌产品，缺乏产品和业务多样化，未来收入和盈利可能受到行业波动的较大影响[29] - 公司依赖中国政府的农业支持政策，如税收减免和补贴，这些政策的变化可能对公司发展产生影响[30] - 公司目前享受中国政府对农业行业的税收优惠政策，包括干蘑菇批发业务的免税政策，但未来政策变化可能导致税收优惠取消，影响利润率[32] - 公司约80%的员工未开设住房公积金账户，主要原因是这些员工为农村户籍，若未来被要求补缴住房公积金，可能对财务状况产生不利影响[36] - 公司约5.62%的产品出口至国外，若外国政府认为中国政府的农业支持政策构成不公平贸易行为，可能导致产品被征收关税，影响产品竞争力[38] - 公司电子商务平台Farmmi Liangpin Market因未达预期收入已关闭，未来Farmmi Jicai的运营也存在不确定性[46] - 公司过去曾为第三方债务提供担保，若未来再次提供担保且第三方无法偿还债务，可能影响公司现金流[55] - 公司过去曾为关联方Forasen Group的债务提供担保，若未来再次提供担保且关联方无法偿还债务，公司可能承担连带责任[56] - 公司可能在未来需要额外的融资，若无法获得所需融资，运营可能受到限制[59] - 公司未来可能通过债务或股权融资来支持资本支出，股权融资可能导致现有股东的股权稀释[60] - 公司高度依赖高级管理层，特别是首席执行官兼董事长张叶芳女士，其行业经验丰富且难以替代[64] - 公司面临汇率风险，人民币升值可能导致出口产品价格上升，影响销售[81] - 公司在中国境内的银行账户存款未完全投保，若银行破产可能导致资金损失[63] - 公司未来可能面临知识产权侵权诉讼，可能导致高额赔偿或业务中断[70] - 公司在中国运营面临劳动法合规风险，劳动成本可能持续上升[77] - 公司可能因违反《反海外腐败法》或中国反腐败法律而面临法律责任[78] - 公司可能因无法实施和维护有效的财务报告内部控制而导致投资者对其财务报告的准确性和完整性失去信心[150] - 公司可能因未能遵守相关法规而面临政府执法行动，导致投资者信心下降和普通股价格下跌[153] - 公司可能因上市和法规要求而增加董事和高管责任保险的成本，并可能难以吸引和留住合格的董事会成员和高管[154] - 公司普通股自2018年2月在纳斯达克上市以来，交易价格波动范围为0.31美元至10.3234美元，2020年1月26日收盘价为1.42美元[157] - 公司曾因股价连续30个交易日低于1美元而收到纳斯达克退市警告，最终在2021年1月11日重新符合纳斯达克最低股价要求[161] - 公司目前不打算在可预见的未来支付股息，计划保留所有未来收益用于业务运营和扩展[163] - 公司董事长兼首席执行官张叶芳通过FarmNet Limited持有930万股受限股票，未来可能根据规则144出售[165] - 公司作为开曼群岛注册公司，股东可能面临保护自身利益的困难，包括无法查阅公司记录和账户[169] - 公司可能面临美国证券集体诉讼风险，若发生将导致重大成本并分散管理层注意力[158] 电子商务与VIE结构 - 公司在中国通过VIE结构运营电子商务网站，2020年、2019年和2018年VIE的收入分别为4,558,854美元、6,184,460美元和3,369,258美元[88] - 公司VIE的股东可能违反或拒绝续签现有合同安排，导致公司业务和财务状况受到重大不利影响[91][92] - 公司VIE的合同安排可能受到中国税务机关的审查，若被认定需补缴税款，可能大幅减少公司合并净收入和投资价值[95][96] - 公司VIE的股东与公司存在潜在利益冲突，可能对公司电子商务网站产生重大不利影响[97][98] - 中国政府对互联网行业的监管复杂且不确定，可能导致公司业务受到重大不利影响[99][100] - 公司需获取并维持多种许可证和备案要求以运营电子商务网站，未能合规可能导致处罚[103] - 中国电子商务法和跨境电子商务法规的实施对公司电子商务活动施加了更严格的法律约束[104] - 公司VIE持有ICP许可证并运营相关网站，若未能遵守许可证要求，可能面临许可证被撤销的风险[105] - 公司于2016年12月推出Farmmi Liangpin Market电商平台，2018年8月重组为两个独立在线商店[180] - 公司计划继续投资和发展电子商务系统，以利用其巨大的商业潜力[205] 法律与合规 - 中国子公司若破产或进入清算程序，可能对公司业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[107] - 中国子公司若进行清算，不再需要国家外汇管理局（SAFE）批准外汇汇出，但仍需在当地SAFE分支机构进行登记[109] - 中国居民境外投资的外汇登记规定可能限制公司向子公司注资或子公司向公司分配利润的能力[110] - 根据SAFE第37号和第13号通知，中国居民需在合格银行登记其境外投资或融资的特殊目的实体[111][112] - 若中国居民未完成SAFE登记，其特殊目的实体的中国子公司可能被禁止向境外母公司分配利润或进行跨境外汇活动[112] - 公司可能被归类为中国居民企业，需按25%的税率缴纳全球收入的企业所得税[116][117] - 公司若被认定为中国居民企业，非中国股东可能需缴纳10%或20%的中国预扣税[120] - 中国子公司支付股息需从其累计利润中支付，并需至少保留10%的利润作为储备基金，直至达到注册资本的50%[128] - 中国外汇管制可能限制公司将人民币兑换为外币并汇出中国的能力，影响公司支付股息的能力[130] - 中国税务部门对非居民企业间接转让中国居民企业股权的审查可能增加公司未来收购的税务风险[123][124] - 公司可能通过收购互补业务来扩展业务，但遵守相关法规和审批程序可能会延迟或阻碍交易的完成[133] - 公司作为“新兴成长公司”，可能利用豁免条款减少报告要求，这可能使普通股对投资者的吸引力降低[135] - 公司选择不利用新兴成长公司豁免条款，将与其他上市公司一样适用新的或修订的会计准则[136] - 公司作为开曼群岛豁免有限责任公司，股东权利可能与美国法律管辖的公司不同[137] - 公司作为“外国私人发行人”，披露义务与美国国内报告公司不同，可能使投资者更难评估其业绩和前景[139] 公司历史与运营 - 公司主要运营实体包括FLS Mushroom、Forest Food和Farmmi Food，均通过中国子公司运营[176] - 公司历史可追溯至1994年，由张叶芳和丈夫王正宇创立，最初从事食用菌业务[178] - 公司在中国丽水市拥有两家加工厂，年产量约为60万吨，占浙江省总产量的50%[189] - 公司在中国丽水市的新生产设施于2020年7月投入使用[183] - 公司主要产品包括香菇、木耳和其他食用菌，其中香菇具有增强免疫力和抗肿瘤的特性[209] - 公司通过中国分销商间接向外国客户供应蘑菇产品，产品需满足出口要求[193] - 公司持有超过80个与“Farmmi”相关的注册商标，涵盖多个类别[194] - 全球蘑菇市场消费量预计从2018年的1274万吨增长至2026年的2084万吨，年复合增长率为6.41%[186]

财务数据关键指标变化 - 2019 - 2017财年营收分别为30,841,875美元、29,819,088美元、26,665,601美元[12] - 2019 - 2017财年净利润（亏损）分别为(311,004)美元、3,229,266美元、3,270,346美元[12] - 2019 - 2017财年末总资产分别为30,482,631美元、22,075,997美元、13,843,929美元[13] - 2019 - 2017财年末总负债分别为8,145,080美元、2,862,355美元、3,191,015美元[13] - 2019 - 2017财年末股东权益分别为21,498,503美元、18,338,270美元、9,756,338美元[13] - 2019 - 2017财年末人民币期末汇率分别为0.1401、0.1456、0.1503[15] - 2017年9月30日止年度公司经营现金流为正，2018年和2019年9月30日止年度经营现金流为负[52] - VIE在2017 - 2019财年的收入分别为208.1084万美元、336.9258万美元和618.446万美元[96] 业务销售数据关键指标变化 - 2019 - 2017财年对中国林业销售额占比分别为64.30%、67.72%、75.77%[19][21] - 2019 - 2017财年最大供应商采购占比分别为50.08%、54.03%、60.32%[22] - 2019年9月30日止年度出口销售中，约36.65%销往美国，约14.87%销往加拿大，约26.27%销往日本，约22.21%销往其他国家[60] - 公司约93%的产品在中国销售，其余7%在国际市场转售[197] 公司业务结构与特点 - 公司主要业务集中在食用菌产品，缺乏产品和业务多元化[25][26] - 公司约7%的产品出口到中国以外地区[35] - FLS Mushroom大部分销售来自中国森林和中国树种，7 - 9月销售增加，12月至次年1月有销售高峰，1 - 2月因春节销售下降[64] - Forest Food和Farmmi Food专注小包装干食用菌生产销售，12月至次年1月为销售高峰[65] 公司人员相关情况 - 公司首席执行官叶芳张约85%的时间用于公司事务，约5%用于泰科公司事务，约10%用于福森集团事务；董事郑宇王约15%的时间用于公司事务，约15%用于泰科公司事务，约70%用于福森集团事务[48] - 公司高度依赖高级管理层，尤其是CEO兼董事长张叶芳，她在蘑菇行业有超20年经验，难以替代[67] - 公司未为高级管理层购买关键人员人寿保险，失去他们会对业务和运营产生重大不利影响[68] 公司风险相关 - 公司享受农业税收优惠，若政策改变可能增加税负[28][29] - 公司中国子公司约80%的员工未开设住房公积金账户[34] - 公司银行账户未完全投保或受保护，若持有现金存款的银行或信托公司破产，公司将损失存款[66] - 公司PRC子公司通过与VIE及其股东的合同安排开展电子商务网站业务，虽法律顾问认为符合现有法律，但无法确保政府认可[92][94] - 若公司或VIE违反PRC法律法规或未获必要许可，监管部门有权采取罚款、没收收入等执法行动[95] - 与VIE的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效[97] - VIE进行的普通业务合同可能导致公司损失[98] - VIE股东可能违反、导致VIE违反或拒绝续签现有合同安排，影响公司业务和财务状况[99] - 合同安排受中国法律管辖，中国法律体系的不确定性可能限制公司执行合同的能力[101] - 中国税务机关可能审查公司与VIE的合同安排，若认定需补缴税款，将减少公司合并净收入和投资价值[102] - VIE股东和董事可能与公司存在利益冲突，影响公司电商业务[104] - 中国互联网行业监管的复杂性、不确定性和变化可能对公司产生不利影响[106] - 公司PRC子公司破产、解散或清算可能对公司业务产生重大不利影响[115] - 中国外汇登记规定可能使公司PRC居民实益拥有人或子公司承担责任或受到处罚，影响公司注资和利润分配[119] - 公司若被认定为中国“居民企业”，需按25%的统一税率就全球收入缴纳企业所得税，这可能大幅减少净利润[126][128] - 公司向非中国企业投资者支付股息或出售股份收益，可能需缴纳10%的中国预扣税；向非中国个人投资者支付，则可能需缴纳20%（均可能受适用税收协定影响）[130] - 非中国居民企业间接转让中国居民企业股权，若海外控股公司所在税收管辖区有效税率低于12.5%或不对居民境外收入征税，需向税务机关报告，若被认定为“滥用安排”避税，间接转让所得可能需缴纳最高10%的中国预扣税[136] - 中国子公司每年需从累计利润中至少提取10%作为储备基金，直至达到注册资本的50%，储备基金不可作为现金股息分配[140] - 中国公司向非中国居民企业支付股息，适用最高10%的预扣税，除非根据税收协定豁免或降低税率[142] - 公司股东或最终股东若为中国居民，需进行海外投资登记，中国子公司才能向公司支付外币股息[143] - 公司可能无法确保所有中国居民股东或实益拥有人始终遵守外汇登记程序，否则公司可能面临罚款、法律制裁、跨境投资活动受限等问题[122] - 外汇法规较新且不断演变，公司无法预测其对业务运营和未来战略的影响，收购中国国内公司时也无法确保获得必要审批[123] - 中国税务机关对收购交易的审查加强，可能对公司未来潜在收购产生负面影响[135] - 并购规则和相关法规使外国投资者收购中国公司程序复杂、耗时，可能影响公司在中国的收购扩张[144] 公司发展与战略 - 公司增长策略包括开发食用菌出口客户、增加农产品品种和扩展电子商务平台，管理增长需严格成本控制、加强财务和管理控制等[71] 公司上市与股价相关 - 公司作为新兴成长型公司，最长可持续五年，若营收超10.7亿美元、三年非可转换债券发行超10亿美元或非关联方持有的普通股市值在3月31日超7亿美元，将在次年9月30日失去该身份[146] - 公司预计每年因成为上市公司产生的费用在50万美元至100万美元之间[158] - 自2018年2月公司普通股在纳斯达克上市以来，交易价格在每股0.83美元至10.3234美元之间，2019年12月22日最后报告的交易价格为每股0.83美元[164] - 公司作为外国私人发行人，披露义务与美国国内报告公司不同，信息提供可能不同[149] - 公司目前未建立和维持有效的披露控制和程序，财务报告内部控制存在重大缺陷[157] - 公司作为外国私人发行人，可豁免部分纳斯达克公司治理标准，若依赖豁免可能减少对普通股持有人的保护[152] - 公司作为上市公司，若未能实施和维持有效的财务报告内部控制，投资者可能失去信心，股价可能下跌[156] - 公司预计在可预见的未来不打算支付股息，将保留收益用于业务运营和扩张[166] - 公司作为上市公司，遵守规则和法规会增加成本，若未能遵守可能面临政府执法行动，投资者可能失去信心，股价可能下跌[158][159] - 公司董事长兼首席执行官叶芳张控制的FarmNet Limited持有930万股受限股，未来可能出售[169] 公司融资情况 - 2018年2月公司完成首次公开募股，净收益约600万美元，普通股开始在纳斯达克交易[186] - 2018年11月公司完成750万美元私募配售，高级可转换债券初始可按每股6.26美元转换为1198084股普通股，投资者认股权证可按每股6.53美元购买80万股普通股，配售代理认股权证可按每股7.183美元购买119808股普通股[188] 行业市场数据 - 2018年全球蘑菇市场消费量为1274万吨，预计2026年将达到2084万吨，复合年增长率为6.41%[193] - 2016年中国食用菌产量占全球的76.71% [206] - 2015年中国食用菌出口量仅占年产量的1.73% [207] - 2006 - 2016年中国市场食用菌消费量从1414万吨增至3686万吨[208] 地区经济与产量数据 - 2015年浙江省人口4650万，全省GDP约4.3万亿元，总量排全国第四，人均排第五[195] - 2015年丽水市人口约210万，全市GDP约1100亿元，每年生产约60万吨食用菌，占浙江省产量的50%[196] 公司成立与运营时间 - 2015年7月公司在开曼群岛注册成立[184] - 2018年5月Farmmi Food在中国开始运营[186] - 2019年3月Lishui Farmmi E - Commerce Co., Ltd.成立，Nongyuan Network和Suyuan Agriculture分别持有98%和2%的权益[190] 公司商标与产品特性 - 公司持有超80个与“Farmmi”等相关的注册商标[201] - 食用菌干重蛋白质含量通常在30% - 45% [202] 汇率政策与历史情况 - 2005年7月21日起人民币兑美元政策改变，随后三年人民币兑美元升值超20%，2008年7月至2010年6月升值停止，2010年6月起波动[86] - 公司目前仅以人民币销售产品，但因出口分销商以美元结算，面临美元与人民币汇率风险[87] 担保协议情况 - 2013年12月20日，福森集团与中国银行签署担保协议，为浙江飞燕羽绒制品有限公司最高1500万元人民币的贷款和信贷提供担保[57] 增值税税率调整情况 - 2018年5月1日起，原适用17%和11%增值税税率的应税销售或进口货物，税率分别调整为16%和10%，公司适用12%或16%的税率[133][134] 未偿还银行贷款情况 - 截至2019年9月30日，公司未偿还银行贷款约为1400894美元[50]

财务数据 - [2018财年公司营收2981.91万美元，净利润322.93万美元，较2017财年的2666.56万美元和327.03万美元，营收增长11.82%，净利润下降1.26%][13] - [截至2018年9月30日，公司流动资产为2133.96万美元，总资产为2207.60万美元，较2017年同期的1374.14万美元和1384.39万美元均有所增长][14] - [2018财年，公司对中国林业和中国树种的销售额分别占总营收的67.72%和9.42%，较2017财年的75.77%和5.50%有所变化][21] - [2018财年，公司前两大供应商占总采购额的81.35%，其中景宁联农贸易有限公司占27.32%，清远农邦蘑菇产业有限公司占54.03%][24][25] - [2018年期末人民币兑美元汇率为0.1456，平均汇率为0.1530][16] - [2018年9月30日止年度公司经营现金流为负，短期贷款再融资失败或影响业务][54] - [2018年9月30日止年度出口销售中，约34.55%销往美国，约20.70%销往加拿大，约33.63%销往日本，约11.12%销往其他国家，受汇率影响][62] - [公司VIE于2016年8月建立电商网站，在2018年和2017年9月30日结束的年度分别实现收入3369258美元和2081084美元，2016年无收入][98] - [自2018年2月普通股在纳斯达克上市以来，交易价格在2.68美元至10.3234美元之间，2019年1月18日最后报告交易价格为4.49美元][164] 业务风险 - [公司业务依赖少数关键客户，若失去这些客户，将对业务、财务状况和经营成果产生不利影响][21] - [公司原材料采购依赖少数供应商，若失去这些供应商，可能导致成本增加和业务受影响][24] - [公司若不遵守中国食品安全法律，可能需承担重大成本，包括罚款、停产和刑事诉讼等][26] - [公司缺乏产品和业务多元化，未来营收和利润更易受波动影响][27] - [公司享受的政府支持和税收优惠政策可能变化或取消，影响公司发展和利润][29][31] - [公司约80%员工未开设住房公积金账户，可能被责令补缴，影响财务状况][36] - [公司约9%产品出口，贸易政策变化或使产品被征关税，影响销售][37] - [截至2018年9月30日，公司有1455580美元未偿还银行贷款，可能影响资金和业务][52] - [公司产品知名度不高，参与行业活动提升知名度和营收无保证][45] - [公司电商战略是新业务，扩张效果无保证，可能影响业务前景][47] - [公司董事和高管其他业务活动可能导致时间冲突和利益冲突][48] - [供应商食用菌面临病虫害、温度和天气风险，影响供应和营收][38] - [食用菌采购价格基于市场价格，价格上涨会降低公司利润率][43] - [公司高度依赖高级管理层，尤其是CEO兼董事长张叶芳，若其流失将对业务和运营产生重大不利影响][69] - [公司虽购买了保险，但保险金额和范围可能不足以保护业务免受损失，若发生重大损失或负债，经营业绩将受影响][74] - [中国知识产权相关法律实施存在不足，保护效果可能不如美国或其他西方国家，公司可能面临知识产权侵权诉讼，影响业务和竞争地位][76] - [公司可能面临第三方商标侵权等索赔，若败诉可能导致支付损害赔偿、寻求许可等，影响财务状况和经营业绩][78] - [中国法律法规解释和执行存在不确定性，劳动法规实施可能增加公司劳动力成本，公司还可能面临美国反海外腐败法和中国反腐败法相关责任][82][84][86] - [人民币兑美元汇率波动可能对公司经营业绩和投资价值产生重大不利影响，公司目前无有效对冲措施][88] - [若中国政府认定公司运营服务的协议不符合外资投资互联网业务的限制，公司可能面临严厉处罚或被迫放弃相关业务权益][92] - [公司通过与VIE及其股东的合同安排开展电商业务，虽法律顾问认为符合现有法规，但无法确保政府认可，若违规可能面临多种处罚][96] - [公司与可变利益实体（VIE）的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，且可能导致公司损失][99][100] - [VIE股东可能违反、导致VIE违反或拒绝续签现有合同安排，影响公司业务和财务状况][101][102] - [合同安排受中国法律管辖，中国法律体系的不确定性可能限制公司执行合同的能力][103] - [公司子公司与VIE的合同安排可能受到中国税务机关审查，额外税收会减少公司合并净收入和投资价值][104][105] - [VIE的股东和董事可能与公司存在潜在利益冲突，影响公司电子商务网站][106][107] - [中国互联网相关业务和公司的监管复杂、不确定且不断变化，可能对公司产生不利影响][108][109] - [公司需获得和维持各种许可证和许可，新法规可能要求额外许可证，不遵守会受处罚][112] - [中国互联网行业法规的实施使公司电子商务活动面临更严格法律约束和潜在法律风险][113] - [若中国子公司破产、解散或清算，可能影响公司业务运营、财务状况和经营成果][116][117] - [中国外汇登记法规可能使公司股东或子公司承担责任或受处罚，影响公司业务运营和分配能力][120][123] - [公司若被认定为中国居民企业，将按25%的统一税率就全球收入缴纳企业所得税，可能大幅减少净利润，且需履行相关纳税申报义务，向非中国企业或个人支付股息和出售股份收益可能分别按10%或20%扣缴预提税][127][129][131] - [2018年5月1日起，原适用17%和11%税率的增值税应税销售或进口货物，税率分别调整为16%和10%，公司按新税法适用12%或16%的税率，营业税改增值税可能带来不利税收后果][134][135] - [非中国居民企业间接转让中国应税财产，若无合理商业目的且旨在避税，可能被重新认定为直接转让并按最高10%扣缴预提税，公司或非中国居民投资者可能面临纳税风险并需耗费资源应对][137][138][139] - [中国子公司向公司支付股息受限，需从累计利润中支付，每年至少提取10%的累计利润至储备基金，总额达到注册资本的50%为止，还可能受债务协议和税务调整影响，限制公司满足流动性需求的能力][141] - [中国政府对人民币兑换外币和资金汇出实施控制，公司主要收入为人民币，虽子公司支付股息无需外汇管理局事先批准，但资本性支出需相关审批，政府未来可能限制经常项目外汇获取，影响公司向股东支付外币股息][143] - [相关并购规则和法规为外国投资者收购中国公司设定复杂程序，公司未来通过收购扩张业务可能耗时且复杂，需获得商务部等部门批准，可能延迟或阻碍交易完成，影响业务扩张和市场份额维持][144] - [外汇法规较新且不断演变，公司无法预测其对业务运营和未来战略的影响，收购中国国内公司可能无法获得必要审批和完成备案登记，限制收购战略实施][124] - [公司可能因被认定为中国居民企业而面临不利税收后果，影响经营业绩和投资价值][126] - [中国税务机关对收购交易的审查加强，可能对公司未来潜在收购产生负面影响][136] 公司身份与规定 - [公司作为“新兴成长公司”，不确定适用的简化报告要求是否会降低普通股对投资者的吸引力][145] - [公司作为新兴成长公司，最长可维持该身份五年，若营收超10.7亿美元、三年发行超10亿美元非可转换债券或非关联方持有的普通股市值在3月31日超7亿美元，将失去该身份][146] - [公司不可撤销地选择不利用新兴成长公司可延迟采用新会计准则的豁免，将与非新兴成长公司遵循相同准则][147] - [公司作为外国私人发行人，报告义务比美国国内报告公司宽松，无需发布季度报告、代理声明等][150] 公司治理与控制 - [公司目前未建立有效的披露控制和程序，财务报告内部控制存在重大缺陷，缺乏具备美国公认会计原则知识和经验的人员][157] - [作为上市公司，公司预计每年合规费用在50万美元至100万美元之间][158] 股东权益与交易 - [公司预计在可预见的未来不打算支付股息，将保留收益用于业务运营和扩张][166] - [公司董事长兼首席执行官控制的FarmNet Limited持有1000万股受限证券，未来可能在符合规定时出售][169] - [公司是开曼群岛豁免公司，股东权利和董事责任在开曼群岛法律下不如美国法律明确，股东保护自身利益可能更困难][170] - [开曼群岛法律未明确规定公司合并或重组时股东的评估权，但持异议股东可向大法院申请确定股份公平价值][171] - [公司股东根据开曼群岛法律无检查公司记录和账户或获取股东名单副本的一般权利，董事可自行决定是否及在何种条件下允许股东检查公司记录][172] - [美国股东对公司获得的某些民事责任判决可能无法执行，因公司为开曼群岛豁免公司，大部分资产、董事和高管位于美国境外][173] - [基于美国联邦证券法的民事责任原始诉讼在开曼群岛等美国境外法院是否可执行尚不清楚，开曼群岛法院可能不承认或执行基于美国证券法民事责任条款的美国法院判决][174] - [董事会可在某些情况下拒绝登记普通股转让，若拒绝需在转让文书提交后一个月内通知转让方和受让方，转让登记可暂停，但每年不超过30天][175][176] 风险敞口与市场因素 - [公司对利率风险的敞口主要与短期和长期投资有关，截至2018年9月30日无短期和长期持有至到期投资，且未使用衍生金融工具管理利率风险敞口][637][638] - [人民币兑美元在2014 - 2016年贬值，从约6.05:1降至约6.94:1，2017年波动，2018年继续贬值，人民币贬值可能影响公司以美元报告的财务结果][639] - [公司目前资产、负债、收入和成本均以人民币计价，未来部分现金和短期金融资产可能以美元计价，人民币兑美元的重大重估可能影响公司收益、财务状况和普通股价值][640] - [作为干食用菌产品制造商，公司面临食用菌原材料价格上涨风险，未签订任何商品套期合同，不购买或交易商品工具或头寸][641] 公司战略 - [公司增长战略包括开发食用菌出口客户、增加农产品品种和拓展电商平台，管理增长需严格控制成本、加强财务和管理控制等][72]