财务数据关键指标变化 - 2019 - 2017财年营收分别为30,841,875美元、29,819,088美元、26,665,601美元[12] - 2019 - 2017财年净利润（亏损）分别为(311,004)美元、3,229,266美元、3,270,346美元[12] - 2019 - 2017财年末总资产分别为30,482,631美元、22,075,997美元、13,843,929美元[13] - 2019 - 2017财年末总负债分别为8,145,080美元、2,862,355美元、3,191,015美元[13] - 2019 - 2017财年末股东权益分别为21,498,503美元、18,338,270美元、9,756,338美元[13] - 2019 - 2017财年末人民币期末汇率分别为0.1401、0.1456、0.1503[15] - 2017年9月30日止年度公司经营现金流为正，2018年和2019年9月30日止年度经营现金流为负[52] - VIE在2017 - 2019财年的收入分别为208.1084万美元、336.9258万美元和618.446万美元[96] 业务销售数据关键指标变化 - 2019 - 2017财年对中国林业销售额占比分别为64.30%、67.72%、75.77%[19][21] - 2019 - 2017财年最大供应商采购占比分别为50.08%、54.03%、60.32%[22] - 2019年9月30日止年度出口销售中，约36.65%销往美国，约14.87%销往加拿大，约26.27%销往日本，约22.21%销往其他国家[60] - 公司约93%的产品在中国销售，其余7%在国际市场转售[197] 公司业务结构与特点 - 公司主要业务集中在食用菌产品，缺乏产品和业务多元化[25][26] - 公司约7%的产品出口到中国以外地区[35] - FLS Mushroom大部分销售来自中国森林和中国树种，7 - 9月销售增加，12月至次年1月有销售高峰，1 - 2月因春节销售下降[64] - Forest Food和Farmmi Food专注小包装干食用菌生产销售，12月至次年1月为销售高峰[65] 公司人员相关情况 - 公司首席执行官叶芳张约85%的时间用于公司事务，约5%用于泰科公司事务，约10%用于福森集团事务；董事郑宇王约15%的时间用于公司事务，约15%用于泰科公司事务，约70%用于福森集团事务[48] - 公司高度依赖高级管理层，尤其是CEO兼董事长张叶芳，她在蘑菇行业有超20年经验，难以替代[67] - 公司未为高级管理层购买关键人员人寿保险，失去他们会对业务和运营产生重大不利影响[68] 公司风险相关 - 公司享受农业税收优惠，若政策改变可能增加税负[28][29] - 公司中国子公司约80%的员工未开设住房公积金账户[34] - 公司银行账户未完全投保或受保护，若持有现金存款的银行或信托公司破产，公司将损失存款[66] - 公司PRC子公司通过与VIE及其股东的合同安排开展电子商务网站业务，虽法律顾问认为符合现有法律，但无法确保政府认可[92][94] - 若公司或VIE违反PRC法律法规或未获必要许可，监管部门有权采取罚款、没收收入等执法行动[95] - 与VIE的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效[97] - VIE进行的普通业务合同可能导致公司损失[98] - VIE股东可能违反、导致VIE违反或拒绝续签现有合同安排，影响公司业务和财务状况[99] - 合同安排受中国法律管辖，中国法律体系的不确定性可能限制公司执行合同的能力[101] - 中国税务机关可能审查公司与VIE的合同安排，若认定需补缴税款，将减少公司合并净收入和投资价值[102] - VIE股东和董事可能与公司存在利益冲突，影响公司电商业务[104] - 中国互联网行业监管的复杂性、不确定性和变化可能对公司产生不利影响[106] - 公司PRC子公司破产、解散或清算可能对公司业务产生重大不利影响[115] - 中国外汇登记规定可能使公司PRC居民实益拥有人或子公司承担责任或受到处罚，影响公司注资和利润分配[119] - 公司若被认定为中国“居民企业”，需按25%的统一税率就全球收入缴纳企业所得税，这可能大幅减少净利润[126][128] - 公司向非中国企业投资者支付股息或出售股份收益，可能需缴纳10%的中国预扣税；向非中国个人投资者支付，则可能需缴纳20%（均可能受适用税收协定影响）[130] - 非中国居民企业间接转让中国居民企业股权，若海外控股公司所在税收管辖区有效税率低于12.5%或不对居民境外收入征税，需向税务机关报告，若被认定为“滥用安排”避税，间接转让所得可能需缴纳最高10%的中国预扣税[136] - 中国子公司每年需从累计利润中至少提取10%作为储备基金，直至达到注册资本的50%，储备基金不可作为现金股息分配[140] - 中国公司向非中国居民企业支付股息，适用最高10%的预扣税，除非根据税收协定豁免或降低税率[142] - 公司股东或最终股东若为中国居民，需进行海外投资登记，中国子公司才能向公司支付外币股息[143] - 公司可能无法确保所有中国居民股东或实益拥有人始终遵守外汇登记程序，否则公司可能面临罚款、法律制裁、跨境投资活动受限等问题[122] - 外汇法规较新且不断演变，公司无法预测其对业务运营和未来战略的影响，收购中国国内公司时也无法确保获得必要审批[123] - 中国税务机关对收购交易的审查加强，可能对公司未来潜在收购产生负面影响[135] - 并购规则和相关法规使外国投资者收购中国公司程序复杂、耗时，可能影响公司在中国的收购扩张[144] 公司发展与战略 - 公司增长策略包括开发食用菌出口客户、增加农产品品种和扩展电子商务平台，管理增长需严格成本控制、加强财务和管理控制等[71] 公司上市与股价相关 - 公司作为新兴成长型公司，最长可持续五年，若营收超10.7亿美元、三年非可转换债券发行超10亿美元或非关联方持有的普通股市值在3月31日超7亿美元，将在次年9月30日失去该身份[146] - 公司预计每年因成为上市公司产生的费用在50万美元至100万美元之间[158] - 自2018年2月公司普通股在纳斯达克上市以来，交易价格在每股0.83美元至10.3234美元之间，2019年12月22日最后报告的交易价格为每股0.83美元[164] - 公司作为外国私人发行人，披露义务与美国国内报告公司不同，信息提供可能不同[149] - 公司目前未建立和维持有效的披露控制和程序，财务报告内部控制存在重大缺陷[157] - 公司作为外国私人发行人，可豁免部分纳斯达克公司治理标准，若依赖豁免可能减少对普通股持有人的保护[152] - 公司作为上市公司，若未能实施和维持有效的财务报告内部控制，投资者可能失去信心，股价可能下跌[156] - 公司预计在可预见的未来不打算支付股息，将保留收益用于业务运营和扩张[166] - 公司作为上市公司，遵守规则和法规会增加成本，若未能遵守可能面临政府执法行动，投资者可能失去信心，股价可能下跌[158][159] - 公司董事长兼首席执行官叶芳张控制的FarmNet Limited持有930万股受限股，未来可能出售[169] 公司融资情况 - 2018年2月公司完成首次公开募股，净收益约600万美元，普通股开始在纳斯达克交易[186] - 2018年11月公司完成750万美元私募配售，高级可转换债券初始可按每股6.26美元转换为1198084股普通股，投资者认股权证可按每股6.53美元购买80万股普通股，配售代理认股权证可按每股7.183美元购买119808股普通股[188] 行业市场数据 - 2018年全球蘑菇市场消费量为1274万吨，预计2026年将达到2084万吨，复合年增长率为6.41%[193] - 2016年中国食用菌产量占全球的76.71% [206] - 2015年中国食用菌出口量仅占年产量的1.73% [207] - 2006 - 2016年中国市场食用菌消费量从1414万吨增至3686万吨[208] 地区经济与产量数据 - 2015年浙江省人口4650万，全省GDP约4.3万亿元，总量排全国第四，人均排第五[195] - 2015年丽水市人口约210万，全市GDP约1100亿元，每年生产约60万吨食用菌，占浙江省产量的50%[196] 公司成立与运营时间 - 2015年7月公司在开曼群岛注册成立[184] - 2018年5月Farmmi Food在中国开始运营[186] - 2019年3月Lishui Farmmi E - Commerce Co., Ltd.成立，Nongyuan Network和Suyuan Agriculture分别持有98%和2%的权益[190] 公司商标与产品特性 - 公司持有超80个与“Farmmi”等相关的注册商标[201] - 食用菌干重蛋白质含量通常在30% - 45% [202] 汇率政策与历史情况 - 2005年7月21日起人民币兑美元政策改变，随后三年人民币兑美元升值超20%，2008年7月至2010年6月升值停止，2010年6月起波动[86] - 公司目前仅以人民币销售产品，但因出口分销商以美元结算，面临美元与人民币汇率风险[87] 担保协议情况 - 2013年12月20日，福森集团与中国银行签署担保协议，为浙江飞燕羽绒制品有限公司最高1500万元人民币的贷款和信贷提供担保[57] 增值税税率调整情况 - 2018年5月1日起，原适用17%和11%增值税税率的应税销售或进口货物，税率分别调整为16%和10%，公司适用12%或16%的税率[133][134] 未偿还银行贷款情况 - 截至2019年9月30日，公司未偿还银行贷款约为1400894美元[50]

财务数据 - [2018财年公司营收2981.91万美元，净利润322.93万美元，较2017财年的2666.56万美元和327.03万美元，营收增长11.82%，净利润下降1.26%][13] - [截至2018年9月30日，公司流动资产为2133.96万美元，总资产为2207.60万美元，较2017年同期的1374.14万美元和1384.39万美元均有所增长][14] - [2018财年，公司对中国林业和中国树种的销售额分别占总营收的67.72%和9.42%，较2017财年的75.77%和5.50%有所变化][21] - [2018财年，公司前两大供应商占总采购额的81.35%，其中景宁联农贸易有限公司占27.32%，清远农邦蘑菇产业有限公司占54.03%][24][25] - [2018年期末人民币兑美元汇率为0.1456，平均汇率为0.1530][16] - [2018年9月30日止年度公司经营现金流为负，短期贷款再融资失败或影响业务][54] - [2018年9月30日止年度出口销售中，约34.55%销往美国，约20.70%销往加拿大，约33.63%销往日本，约11.12%销往其他国家，受汇率影响][62] - [公司VIE于2016年8月建立电商网站，在2018年和2017年9月30日结束的年度分别实现收入3369258美元和2081084美元，2016年无收入][98] - [自2018年2月普通股在纳斯达克上市以来，交易价格在2.68美元至10.3234美元之间，2019年1月18日最后报告交易价格为4.49美元][164] 业务风险 - [公司业务依赖少数关键客户，若失去这些客户，将对业务、财务状况和经营成果产生不利影响][21] - [公司原材料采购依赖少数供应商，若失去这些供应商，可能导致成本增加和业务受影响][24] - [公司若不遵守中国食品安全法律，可能需承担重大成本，包括罚款、停产和刑事诉讼等][26] - [公司缺乏产品和业务多元化，未来营收和利润更易受波动影响][27] - [公司享受的政府支持和税收优惠政策可能变化或取消，影响公司发展和利润][29][31] - [公司约80%员工未开设住房公积金账户，可能被责令补缴，影响财务状况][36] - [公司约9%产品出口，贸易政策变化或使产品被征关税，影响销售][37] - [截至2018年9月30日，公司有1455580美元未偿还银行贷款，可能影响资金和业务][52] - [公司产品知名度不高，参与行业活动提升知名度和营收无保证][45] - [公司电商战略是新业务，扩张效果无保证，可能影响业务前景][47] - [公司董事和高管其他业务活动可能导致时间冲突和利益冲突][48] - [供应商食用菌面临病虫害、温度和天气风险，影响供应和营收][38] - [食用菌采购价格基于市场价格，价格上涨会降低公司利润率][43] - [公司高度依赖高级管理层，尤其是CEO兼董事长张叶芳，若其流失将对业务和运营产生重大不利影响][69] - [公司虽购买了保险，但保险金额和范围可能不足以保护业务免受损失，若发生重大损失或负债，经营业绩将受影响][74] - [中国知识产权相关法律实施存在不足，保护效果可能不如美国或其他西方国家，公司可能面临知识产权侵权诉讼，影响业务和竞争地位][76] - [公司可能面临第三方商标侵权等索赔，若败诉可能导致支付损害赔偿、寻求许可等，影响财务状况和经营业绩][78] - [中国法律法规解释和执行存在不确定性，劳动法规实施可能增加公司劳动力成本，公司还可能面临美国反海外腐败法和中国反腐败法相关责任][82][84][86] - [人民币兑美元汇率波动可能对公司经营业绩和投资价值产生重大不利影响，公司目前无有效对冲措施][88] - [若中国政府认定公司运营服务的协议不符合外资投资互联网业务的限制，公司可能面临严厉处罚或被迫放弃相关业务权益][92] - [公司通过与VIE及其股东的合同安排开展电商业务，虽法律顾问认为符合现有法规，但无法确保政府认可，若违规可能面临多种处罚][96] - [公司与可变利益实体（VIE）的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，且可能导致公司损失][99][100] - [VIE股东可能违反、导致VIE违反或拒绝续签现有合同安排，影响公司业务和财务状况][101][102] - [合同安排受中国法律管辖，中国法律体系的不确定性可能限制公司执行合同的能力][103] - [公司子公司与VIE的合同安排可能受到中国税务机关审查，额外税收会减少公司合并净收入和投资价值][104][105] - [VIE的股东和董事可能与公司存在潜在利益冲突，影响公司电子商务网站][106][107] - [中国互联网相关业务和公司的监管复杂、不确定且不断变化，可能对公司产生不利影响][108][109] - [公司需获得和维持各种许可证和许可，新法规可能要求额外许可证，不遵守会受处罚][112] - [中国互联网行业法规的实施使公司电子商务活动面临更严格法律约束和潜在法律风险][113] - [若中国子公司破产、解散或清算，可能影响公司业务运营、财务状况和经营成果][116][117] - [中国外汇登记法规可能使公司股东或子公司承担责任或受处罚，影响公司业务运营和分配能力][120][123] - [公司若被认定为中国居民企业，将按25%的统一税率就全球收入缴纳企业所得税，可能大幅减少净利润，且需履行相关纳税申报义务，向非中国企业或个人支付股息和出售股份收益可能分别按10%或20%扣缴预提税][127][129][131] - [2018年5月1日起，原适用17%和11%税率的增值税应税销售或进口货物，税率分别调整为16%和10%，公司按新税法适用12%或16%的税率，营业税改增值税可能带来不利税收后果][134][135] - [非中国居民企业间接转让中国应税财产，若无合理商业目的且旨在避税，可能被重新认定为直接转让并按最高10%扣缴预提税，公司或非中国居民投资者可能面临纳税风险并需耗费资源应对][137][138][139] - [中国子公司向公司支付股息受限，需从累计利润中支付，每年至少提取10%的累计利润至储备基金，总额达到注册资本的50%为止，还可能受债务协议和税务调整影响，限制公司满足流动性需求的能力][141] - [中国政府对人民币兑换外币和资金汇出实施控制，公司主要收入为人民币，虽子公司支付股息无需外汇管理局事先批准，但资本性支出需相关审批，政府未来可能限制经常项目外汇获取，影响公司向股东支付外币股息][143] - [相关并购规则和法规为外国投资者收购中国公司设定复杂程序，公司未来通过收购扩张业务可能耗时且复杂，需获得商务部等部门批准，可能延迟或阻碍交易完成，影响业务扩张和市场份额维持][144] - [外汇法规较新且不断演变，公司无法预测其对业务运营和未来战略的影响，收购中国国内公司可能无法获得必要审批和完成备案登记，限制收购战略实施][124] - [公司可能因被认定为中国居民企业而面临不利税收后果，影响经营业绩和投资价值][126] - [中国税务机关对收购交易的审查加强，可能对公司未来潜在收购产生负面影响][136] 公司身份与规定 - [公司作为“新兴成长公司”，不确定适用的简化报告要求是否会降低普通股对投资者的吸引力][145] - [公司作为新兴成长公司，最长可维持该身份五年，若营收超10.7亿美元、三年发行超10亿美元非可转换债券或非关联方持有的普通股市值在3月31日超7亿美元，将失去该身份][146] - [公司不可撤销地选择不利用新兴成长公司可延迟采用新会计准则的豁免，将与非新兴成长公司遵循相同准则][147] - [公司作为外国私人发行人，报告义务比美国国内报告公司宽松，无需发布季度报告、代理声明等][150] 公司治理与控制 - [公司目前未建立有效的披露控制和程序，财务报告内部控制存在重大缺陷，缺乏具备美国公认会计原则知识和经验的人员][157] - [作为上市公司，公司预计每年合规费用在50万美元至100万美元之间][158] 股东权益与交易 - [公司预计在可预见的未来不打算支付股息，将保留收益用于业务运营和扩张][166] - [公司董事长兼首席执行官控制的FarmNet Limited持有1000万股受限证券，未来可能在符合规定时出售][169] - [公司是开曼群岛豁免公司，股东权利和董事责任在开曼群岛法律下不如美国法律明确，股东保护自身利益可能更困难][170] - [开曼群岛法律未明确规定公司合并或重组时股东的评估权，但持异议股东可向大法院申请确定股份公平价值][171] - [公司股东根据开曼群岛法律无检查公司记录和账户或获取股东名单副本的一般权利，董事可自行决定是否及在何种条件下允许股东检查公司记录][172] - [美国股东对公司获得的某些民事责任判决可能无法执行，因公司为开曼群岛豁免公司，大部分资产、董事和高管位于美国境外][173] - [基于美国联邦证券法的民事责任原始诉讼在开曼群岛等美国境外法院是否可执行尚不清楚，开曼群岛法院可能不承认或执行基于美国证券法民事责任条款的美国法院判决][174] - [董事会可在某些情况下拒绝登记普通股转让，若拒绝需在转让文书提交后一个月内通知转让方和受让方，转让登记可暂停，但每年不超过30天][175][176] 风险敞口与市场因素 - [公司对利率风险的敞口主要与短期和长期投资有关，截至2018年9月30日无短期和长期持有至到期投资，且未使用衍生金融工具管理利率风险敞口][637][638] - [人民币兑美元在2014 - 2016年贬值，从约6.05:1降至约6.94:1，2017年波动，2018年继续贬值，人民币贬值可能影响公司以美元报告的财务结果][639] - [公司目前资产、负债、收入和成本均以人民币计价，未来部分现金和短期金融资产可能以美元计价，人民币兑美元的重大重估可能影响公司收益、财务状况和普通股价值][640] - [作为干食用菌产品制造商，公司面临食用菌原材料价格上涨风险，未签订任何商品套期合同，不购买或交易商品工具或头寸][641] 公司战略 - [公司增长战略包括开发食用菌出口客户、增加农产品品种和拓展电商平台，管理增长需严格控制成本、加强财务和管理控制等][72]