财务报表披露信息 - 公司2023年12月31日的经审计合并财务报表将包含在2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的8 - K表格当前报告的第1号修正案中[44] 公司设施情况 - 公司全资陆上加工设施占地约1480英亩，设施占地约35英亩，包括日处理能力约180千桶原油的处理厂、日处理能力超67千桶水的水处理厂、日销售能力约80千立方英尺的天然气厂等[45] 股权相关信息 - 公司普通股每股面值0.0001美元，认股权证每份可行使价格为每股11.50美元[60] 普通股市值信息 - 截至2023年6月30日，公司非关联方持有的普通股总市值约为67664326美元[62] 公司发展历程 - 公司于2020年10月16日成立，2021年3月1日完成首次公开募股，2022年11月2日签订合并协议[64]

文章核心观点 Flame Acquisition Corp.宣布2024年2月12日特别会议股东投票结果，与Sable相关业务合并提案获批准，业务合并预计2月14日左右完成，合并后公司将更名并于2月15日在纽交所交易 [1][2][4] 分组1：业务合并投票结果 - 特别会议上提交的与Flame、Sable Offshore Holdings, LLC和Sable Offshore Corp.业务合并相关提案获所需数量Flame普通股投票批准 [1][2] - 2024年2月12日将向美国证券交易委员会提交8 - K表格的当前报告披露完整投票结果 [2] 分组2：资金情况 - Flame普通股赎回选择截止日期已过，业务合并前信托账户约有6220万美元 [3] 分组3：业务合并时间及后续安排 - 业务合并预计2024年2月14日左右完成，取决于所有成交条件的满足或豁免 [4] - 业务合并完成后，合并后公司将更名为“Sable Offshore Corp.”，普通股和公开认股权证预计2月15日起分别以代码“SOC”和“SOC.WS”在纽交所交易 [4] 分组4：公司介绍 - Flame是空白支票公司，旨在与北美一家或多家企业进行合并、换股、资产收购等业务合并 [5] - Sable和Holdco是特殊目的实体，旨在评估收购Santa Ynez Unit并协商相关条款 [6]

公司财务状况 - 公司自成立至2023年9月30日的全部活动与初始公开募股的准备以及寻找首次业务组合的目标有关[147] - 2023年9月30日结束的三个月中，公司净亏损为10,473,375美元，其中包括持有在信托账户中的金额的利息收入为699,906美元，先前发行的应付票据的公允价值增加为757,488美元，认股权证的公允价值增加为9,271,875美元，运营成本为996,938美元，所得税费用为146,980美元[148] - 2023年9月30日结束的九个月中，公司净亏损为3,397,274美元，其中包括持有在信托账户中的金额的利息收入为3,840,682美元，先前发行的应付票据的公允价值减少为37,804美元，认股权证的公允价值增加为3,004,875美元，运营成本为3,485,342美元，所得税费用为785,543美元[150] - 截至2023年9月30日，公司现金为709,450美元，工作资本赤字约为12,065,413美元[154] - 公司在2023年前9个月为缴纳税款提取了490,151美元，截至2023年9月30日，可提取的余额为816,118美元[154] 首次业务组合与清算要求 - 公司面临着必须在2024年3月1日之前完成首次业务组合的强制清算和随后的解散要求[154] - 如果公司在2024年3月1日之前无法完成首次业务组合，将停止所有运营，赎回公共股份，并进行清算和解散[160] 资金情况 - 公司在2021年3月1日完成了首次公开募股，募集了总额为287,500,000美元的总收入[157] - 公司在首次公开募股和私募完成后，将287,500,000美元的净收益存入信托账户，用于投资美国政府证券[159] - 公司的初始贷款来自创始人，包括用于支付首次公开募股相关费用的贷款[161] 贷款情况 - 公司向赞助商发放了多笔无担保的营运贷款，用于支付与寻找首次业务组合相关的额外费用[162][163][164][165][166][167][168][169][170] - 公司的营运贷款余额截至2023年9月30日为365,000美元和800,000美元[172] 其他 - 公司在2023年9月30日的可转换票据总额为3,306,370美元[1] - 公司在2023年9月30日的相关方票据总额为1,128,630美元[1] - 公司认为最近颁布的会计准则对财务报表不会产生重大影响[4]

首次公开募股活动 - 公司自成立以来的活动主要集中在准备首次公开募股，寻找首次业务组合的目标，并在首次公开募股结束后进行[136] - 公司在首次公开募股时私下发行了775万份认股权证，每份认股权证售价为1美元，每份可行使购买一股A类普通股，公司获得了775万美元的总收益[145] 财务状况 - 截至2023年6月30日，公司现金为93,605美元，工作资本赤字约为10,268,727美元[142] - 公司在2023年6月30日的净收入为5,039,619美元，主要包括持有在信托账户中的利息收入835,915美元，先前发行的应付票据价值下降798,412美元，以及权证价值下降4,915,500美元[136] - 公司在2023年6月30日的净收入为7,076,101美元，主要包括持有在信托账户中的利息收入3,140,776美元，先前发行的应付票据价值下降795,292美元，以及权证价值下降6,267,000美元[138] - 公司在2022年6月30日的净收入为2,824,925美元，主要包括持有在信托账户中的利息收入354,238美元，先前发行的应付票据价值下降5,400美元，以及权证价值下降2,771,625美元[137] 资金运用 - 公司将首次公开募股和私募的净收益中的2.875亿美元存入信托账户，投资于美国政府证券或符合特定条件的货币市场基金，直到完成首次业务组合或分配信托账户资金[146] - 公司在2023年2月21日指示信托账户的托管人将投资于美国政府证券或货币市场基金的资金变现，以减少被视为未注册投资公司的风险[147] 贷款情况 - 公司的创始人曾向公司提供总额高达300,000美元的贷款，用于支付与首次公开募股相关的费用，这些贷款是无息的，到2021年9月30日已全额偿还[149] - 公司在2022年9月30日向赞助商发放了一份总额为170,000美元的无担保票据，用于支付与寻找首次业务组合相关的额外费用，该贷款是无息的，待首次业务组合完成后偿还[150] 会计准则 - 公司的管理层认为，最近颁布但尚未生效的会计准则如果目前采纳，不会对附表中的财务报表产生重大影响[156]

公司股份发行与流通情况 - 公司授权发行2亿股A类普通股，面值每股0.0001美元，截至2023年3月31日和2022年12月31日，无发行和流通股份（分别排除8432745股和28750000股可能赎回股份）[36] - 截至2023年5月12日，已发行并流通的A类普通股为8,432,745股，B类普通股为7,187,500股，面值均为0.0001美元[71] - 公司授权发行2000万股B类普通股，面值每股0.0001美元，2023年3月31日和2022年12月31日，已发行或流通的B类普通股为718.75万股[164] - 公司授权发行100万股优先股，面值每股0.0001美元，截至2023年3月31日和2022年12月31日无发行或流通[189] 股东赎回情况 - 2023年2月23日，持有20317255股A类普通股的股东行使赎回权，3月2日从信托账户取出2.0612106亿美元（约每股10.15美元）支付[36] - 2023年2月27日，公司股东投票将完成业务合并的日期从3月1日延长至9月1日，持有20,317,255股A类普通股的股东行使赎回权，占已发行和流通A类普通股约70.67%，3月2日从信托账户取出2.0612106亿美元支付赎回股东，约每股10.15美元[83] - 2023年2月23日，持有2031.7255万股A类普通股的股东行使赎回权，3月2日公司从信托账户取出2.0612106亿美元（约每股10.15美元）支付给赎回股东[120] 信托账户投资情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司信托账户投资分别为86862098美元和2.90718297亿美元的美国货币市场基金[42] - 2023年3月31日，信托账户持有8686.2098万美元有价证券，2022年12月31日为2.90718297亿美元；2023年第一季度公司从信托账户提取4万美元利息收入用于纳税，2022年全年提取78.6918万美元[116] - 2023年3月31日美国货币市场基金信托账户余额为86,862,098美元，2022年12月31日为290,718,297美元[214] 认股权证公允价值情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公开认股权证公允价值分别为8193750美元和9343750美元，私募认股权证公允价值分别为2604000美元和2805500美元，认股权证负债公允价值分别为1.079775亿美元和1.214925亿美元[45] - 2023年3月31日公开认股权证负债为8,193,750美元，2022年12月31日为9,343,750美元[214] - 2023年3月31日私人认股权证负债为2,604,000美元，2022年12月31日为2,805,500美元[214] 公司净收入情况 - 2023年第一季度，公司净收入为2036482美元，包括信托账户利息收入2304861美元、认股权证公允价值减少1351500美元，被运营成本1143238美元、所得税费用473521美元和先前发行本票公允价值增加3120美元抵消[49] - 2022年第一季度，公司净收入为6421767美元，主要由于认股权证公允价值减少6858750美元和信托账户利息收入15121美元，部分被运营成本424493美元和先前发行本票公允价值减少27611美元抵消[50] - 2023年第一季度，公司运营成本为1,143,238美元，高于2022年同期的424,493美元；净收入为2,036,482美元，低于2022年同期的6,421,767美元[75] 与关联方票据情况 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，与关联方的可转换票据公允价值分别为2097015美元和1409730美元，向关联方的本票分别为178630美元和370000美元[56] - 2023年3月31日可转换本票 - 关联方金额为2,097,015美元，2022年12月31日为1,409,730美元[214] 公司本票发行情况 - 2023年5月12日，公司向发起人发行两张无担保本票，可借款最高本金750000美元，5月15日已全部提取，其中395000美元可由贷款人酌情转换为业务合并后实体的认股权证，价格为每份认股权证1美元[59] - 2021年3月1日，公司向发起人发行第一笔营运资金贷款，最高借款本金36.5万美元，已全额提取，2023年3月31日和2022年12月31日公允价值分别为34.3793万美元和34.3034万美元[156] - 2022年9月30日，公司向发起人发行Q3 2022期票，最高借款本金17万美元，10月5日全额提取[157] - 2023年2月6日，公司向发起人发行Q1 2023期票，最高借款本金53.5万美元，2月7日全额提取[158] - 2022年3月29日发行第三笔营运资金贷款，最高可借33.5万美元，截至2023年3月31日和2022年12月31日已全额提取，初始公允价值为282,874美元，2023年3月31日和2022年12月31日公允价值分别为315,537美元和314,840美元[183] - 2022年10月31日发行Q4 2022期票，最高可借20万美元，发行当日已全额提取[184] - 2021年12月27日公司向发起人发行最高800,000美元的无担保本票，2023年3月31日和2022年12月31日已全额提取[222] - 2023年3月31日本票公允价值估计为753,520美元，2022年12月31日为751,856美元[222] 认股权证行使与调整情况 - 若公司在业务合并时以低于每股9.20美元的价格发行A类普通股或股权关联证券，且发行总收益超过业务合并可用总股权收益的60%，同时A类普通股20个交易日的成交量加权平均交易价格低于每股9.20美元，公共认股权证的行使价格将调整为市场价值和新发行价格较高者的115%，赎回触发价格将分别调整为较高者的100%和180%[40] - 公共认股权证只能按整数股行使，在业务合并完成后30天或首次公开募股结束后12个月较晚者可行使，在业务合并完成后五年到期，或在赎回或清算时提前到期[57] - 截至2023年3月31日，认股权证可行使购买2435.137万股A类普通股[121] 公司资产负债情况 - 2023年3月31日，公司总资产为87,298,938美元，较2022年12月31日的290,906,765美元有所下降；总负债为21,387,866美元，较2022年12月31日的18,885,023美元有所上升[74] 每股净收入情况 - 2023年第一季度，A类普通股基本和摊薄后每股净收入为0.07美元，B类普通股为0.07美元；2022年同期A类和B类普通股均为0.18美元[75] - 截至2023年3月31日，可赎回A类普通股的基本和摊薄每股净收益为0.07美元，2022年同期为0.18美元；不可赎回B类普通股的基本和摊薄每股净收益2023年第一季度为0.07美元，2022年同期为0.18美元[122] 公司现金流量情况 - 2023年第一季度，经营活动净现金使用量为541,565美元，投资活动提供净现金206,161,060美元，融资活动净现金使用量为205,586,060美元[79] - 2023年第一季度末现金为133,691美元，较期初的100,256美元增加33,435美元；2022年同期末现金为367,028美元，较期初的322,768美元增加44,260美元[79] 公允价值调整情况 - 2023年第一季度，可转换本票公允价值调整增加42,205美元，A类普通股可能赎回重计量减少1,776,354美元，A类普通股赎回消费税减少2,068,297美元[77] 信托账户利息收入情况 - 2023年第一季度，信托账户利息收入为2,304,861美元，远高于2022年同期的15,121美元[75] 认股权证负债公允价值变动情况 - 2023年第一季度，认股权证负债公允价值变动为1,351,500美元，低于2022年同期的6,858,750美元[75] 业务合并相关情况 - 业务合并完成需满足或豁免某些惯常成交条件，合并预计在条件满足或豁免（如法律允许）后的第三个工作日进行，但公司无法保证业务合并能如期完成或能否完成[81] - 公司业务合并的目标企业公平市值至少为签署业务合并协议时信托账户余额（税后）的80%，且合并后公司需拥有目标企业50%以上有表决权证券或获得控制权[85] - 若业务合并完成，公司需在合并完成后30个日历日内提交注册声明，SEC审核情况下需在合并结束后120个日历日或SEC通知不审核后10个工作日内使其生效，并持续维持其有效性[82] - 公司将为公众股东提供在完成初始业务合并时赎回全部或部分股份的机会，赎回价格为信托账户存款按比例分配（初始每股10美元加利息）[104] - 公司需在2023年9月1日前完成业务合并，否则将赎回100%流通公众股份，按信托账户资金（含利息，扣除最多100,000美元解散费用）按比例分配，然后进行解散清算[105] - 与业务合并相关，Sable PIPE投资者同意以每股10美元的价格购买Holdco总计7,450,000股B类股份，总承诺金额约7450万美元[99] - 业务合并完成时将支付营销费用，金额为首次公开募股总收益的3.5%；赎回后剩余8,432,745股Flame A类普通股，占已发行和流通股的29.33%；业务合并完成时应付承销佣金占Flame首次公开募股留存收益的11.9%[188] 首次公开募股情况 - 2021年3月1日公司完成首次公开募股，发行2875万个单位，每个单位10美元，总收益2.875亿美元[130] - 首次公开募股总收益为2.875亿美元，扣除普通股发行成本632.6922万美元、分配给公开认股权证的收益1221.875万美元，加上A类普通股重新计量收益2139.268万美元，2022年12月31日或有赎回普通股为2.90347008亿美元，减去A类普通股赎回2.0612106亿美元，加上A类普通股重新计量收益177.6354万美元，2023年3月31日或有赎回A类普通股为8600.2302万美元[145] - 公司在首次公开募股中出售28,750,000个单位，每个单位售价10美元[221] 营运资金贷款情况 - 营运资金贷款初始上限为150万美元，2023年3月24日提高到350万美元，可转换为认股权证[155] - 2023年3月24日营运资金贷款可转换为认股权证的金额从150万美元增至350万美元[193] 公司税务情况 - 2023年和2022年第一季度有效税率分别为19.14%和0.00%，法定税率为21%[176] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日无未确认税收优惠及应计利息和罚款[177] - 公司确定与赎回的A类普通股相关的信托账户价值2.0612106亿美元需缴纳消费税，赎回时确认2,068,297美元的应付消费税，记录为负债并计入累计亏损[112] - 2022年12月31日后与业务合并、延期投票等相关的赎回或回购可能需缴纳消费税，这可能减少完成业务合并的可用现金及公司完成业务合并的能力[138] 私募认股权证情况 - 首次公开募股（IPO）完成的同时，公司以每份1美元的价格出售7,750,000份私募认股权证[102] - 初始股东以每份1美元的价格购买775万份私募配售认股权证，总计775万美元，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股[152] 公司费用情况 - 2021年3月1日，公司支付固定承销折扣，每单位0.20美元，总计575万美元[162] - 2023年3月31日和2022年12月31日，公司因潜在首次业务合并产生的未开票法律成本分别为311.8662万美元和263.3139万美元[163] 私募认股权证参数情况 - 2023年3月31日和2022年12月31日私募认股权证行使价均为11.50美元，波动率分别为2.5%和1.2%，预期期限分别为5.2年和5.3年，无风险利率分别为3.53%和3.91%，股息率均为0%，股价分别为10.13美元和10.05美元[197] 创始人股份情况 - 2020年11月创始人以2.5万美元收购7,187,500股创始人股份，约每股0.0035美元[203] 认股权证

These criteria are not intended to be exhaustive. Any evaluation relating to the merits of a particular initial business combination may be based, to the extent relevant, on these general guidelines as well as other considerations, factors and criteria that from time to time our management may deem relevant. In the event that we decide to enter into our initial business combination with a target business that does not meet the above criteria, we will disclose that the target business does not meet the above ...

公司合并与运营期限 - 2022年11月2日，公司与Sable Offshore Corp.及其母公司签署合并协议，合并完成后公司将更名为Sable Offshore Corp.[135] - 若公司在2023年3月1日前未能完成首次业务合并，将停止运营、赎回公众股份、清算和解散[153] 财务数据关键指标变化（不同时期净收入/亏损情况） - 截至2022年9月30日的三个月，公司净亏损191,750美元，其中信托账户利息收入1,245,964美元，认股权证公允价值减少372,750美元，先前发行的本票公允价值减少1,200美元，形成和运营成本1,281,508美元，所得税费用530,156美元[142] - 截至2022年9月30日的九个月，公司净收入9,054,942美元，其中信托账户利息收入1,615,323美元，认股权证公允价值减少10,003,125美元，形成和运营成本2,012,339美元，所得税费用530,156美元，先前发行的本票公允价值增加21,011美元[143] - 截至2021年9月30日的三个月，公司净收入10,131,299美元，其中信托账户利息收入4,342美元，认股权证公允价值减少10,433,625美元，形成和运营成本306,668美元[144] - 截至2021年9月30日的九个月，公司净收入4,943,262美元，其中信托账户利息收入10,052美元，认股权证公允价值减少6,050,500美元，形成和运营成本836,461美元，分配给认股权证的发行成本280,829美元[145] 公司资金状况 - 截至2022年9月30日，公司现金约140,238美元，营运资金赤字约2,499,720美元，信托账户中有1,311,476美元可按规定提取，2022年前九个月公司已提取320,000美元用于支付税款[146] - 截至2022年9月30日，公司通过出售创始人股份获得25,000美元，IPO和私募认股权证销售的剩余净收益，以及初始本票300,000美元、第一笔营运资金贷款365,000美元、第二笔营运资金贷款800,000美元、第三笔营运资金贷款335,000美元和2022年第三季度本票170,000美元满足流动性需求[147] 首次公开募股与私募情况 - 2021年3月1日，公司完成首次公开募股，发行28,750,000个单位，每个单位10美元，总收益2.875亿美元，发行成本约1670万美元[149] - 首次公开募股同时，公司完成向初始股东私募7,750,000份认股权证，每份认股权证1美元，总收益775万美元[150] 公司贷款情况 - 2020年11月25日，公司创始人同意提供最高30万美元贷款用于首次公开募股费用，公司借款约7.5万美元并于2021年9月30日还清[154] - 2021年3月1日，公司向发起人提供36.5万美元无担保本票作为营运资金贷款，截至2022年9月30日已全部借入，发起人将部分贷款分配给公司高管[154] - 2021年12月27日，公司向发起人提供80万美元无担保本票作为营运资金贷款，截至2022年9月30日已全部借入[154] - 2022年3月29日，公司向发起人提供33.5万美元无担保本票作为营运资金贷款，截至2022年9月30日已全部借入，发起人将部分贷款分配给公司高管[154] - 2022年9月30日，公司向发起人提供17万美元无担保本票作为营运资金贷款，10月5日全部提取[154] - 2022年10月31日，公司向发起人提供20万美元无担保本票，当日全部提取[155] - 截至2022年9月30日，公司已提取150万美元可转换为认股权证的贷款[156] 会计准则相关 - 2020年8月，FASB发布ASU 2020 - 06简化某些金融工具会计处理，2024年1月1日生效，公司正在评估影响[159] - 公司管理层认为目前采用其他未生效会计准则不会对财务报表产生重大影响[160] 市场与利率风险情况 - 截至2022年9月30日，公司不受任何市场或利率风险影响，首次公开募股净收益投资于短期美国政府证券或货币市场基金[162]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Title of each class Trading Symbol(s) Name of each exchange on which registered Units, each consisting of one share of Class A common stock and one-half of one warrant FLME.U The New York Stock Exchange Class A common stock, par value $0.0001 per share FLME The New York Stock Exchange Warrants, each whole warrant exercisable for one share of Class A common stock at an exercise price of $11.50 per share FLME.WS The New York Stock Exchang ...

公司净收入情况 - 2022年第一季度公司净收入为642.1767万美元，主要由于认股权证公允价值减少685.875万美元和信托账户利息收入1.5121万美元，部分被42.4493万美元的组建和运营成本及2.7611万美元的先前发行本票公允价值负变动所抵消[122] - 2021年第一季度公司净收入为9.2735万美元，发生10.5227万美元的组建和运营成本，信托账户利息收入1416美元，认股权证负债公允价值变动47.7375万美元，分配给认股权证的发行成本28.0829万美元[124] 公司资金状况 - 截至2022年3月31日，公司现金约为40万美元，营运资金赤字约为70万美元，信托账户中有1.2337万美元可提取，本季度提取1.8937万美元用于支付税款[125] - 截至2022年3月31日，公司通过出售创始人股份获得2.5万美元，以及首次公开募股和私募认股权证销售的剩余净收益，还有初始本票30万美元、第一笔营运资金贷款36.5万美元、第二笔营运资金贷款80万美元和第三笔营运资金贷款33.5万美元满足流动性需求，且各营运资金贷款已全部提取[126] 首次公开募股及私募情况 - 2021年3月1日，公司完成首次公开募股，发行2875万个单位，每个单位10美元，产生2.875亿美元毛收入，发生约1670万美元发行成本[128] - 首次公开募股同时，公司完成向初始股东私募775万个认股权证，每个认股权证1美元，产生775万美元毛收入[129] - 首次公开募股和私募完成后，2.875亿美元净收益存入信托账户，直至完成首次业务合并或按规定分配[130] 公司运营相关规定 - 若公司在2023年3月1日前未完成首次业务合并，将停止运营、赎回公开发行股份、清算和解散[131] 公司贷款情况 - 2020年11月25日，创始人同意提供最高30万美元贷款，公司已偿还；2021年3月1日、12月27日和2022年3月29日分别发行36.5万、80万和33.5万美元营运资金贷款，截至2022年3月31日已全部提取[133] - 为资助首次业务合并交易成本，发起人或关联方可能提供贷款，最高150万美元贷款可转换为认股权证，截至2022年3月31日已提取约150万美元[134] 关键会计估计及准则情况 - 截至2021年12月31日财年的10 - K年度报告中关键会计估计期内无重大变化[135] - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理，2024年1月1日生效，允许2021年1月1日提前采用，公司正评估影响[136] - 管理层认为目前采用其他已发布但未生效会计准则不会对合并中期财务报表产生重大影响[137] 公司市场及利率风险情况 - 截至2022年3月31日，公司无市场或利率风险，首次公开募股净收益投资于185天或以内美国国债或符合特定条件货币市场基金，无重大利率风险敞口[138]

财务数据关键指标 - 截至2021年12月31日，公司现金为322,768美元，营运资金缺口为185,831美元，不考虑约201,138美元的税务义务[119] - 公司预计发行费用为166.5万美元，若实际费用超出或低于该估计，信托账户外持有的资金将相应减少或增加[154] - 公司首次公开募股和私募认股权证销售的净收益中，2.781375亿美元将用于完成首次业务合并并支付相关费用，其中包括最高约1006.25万美元的营销费用[201] - 公司首次公开募股的净收益和信托账户中私募认股权证的销售所得投资于美国国债，因投资期限短，认为无重大利率风险[351] 首次业务合并时间限制 - 若公司在2023年3月1日前未完成首次业务合并，将面临强制清算和解散[119] - 公司需在2023年3月1日前完成首次业务合并，否则需向股东提交解散计划，股东可能在该日期后才能从信托账户获得资金[135] - 若未能在2023年3月1日前完成首次业务合并，公众股东每股可能仅获得10美元，某些情况下可能更少，认股权证将到期作废[129] - 若首次公开发行和私募认股权证销售的净收益（未存入信托账户）不足以支撑公司运营至2023年3月1日，可能无法完成首次业务合并，股东可能每股仅获得10美元或更少，认股权证将失效[150] - 若在2023年3月1日前无法完成首次业务合并，赎回公众股份后，需预留10万美元利息用于支付未放弃索赔的债权人[158] - 若公司在2023年3月1日前未完成首次业务合并，赎回公众股份时分配给公众股东的信托账户按比例部分，可能被视为清算分配，股东可能需承担第三方索赔责任，若不遵守相关程序，股东责任可能超出清算后三年[173] - 若公司无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10美元，某些情况下可能低于该金额，认股权证将到期毫无价值[190] - 若公司无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约可获得10美元及相应利息，认股权证将失效[213] - 公司需在2023年3月1日前完成首次业务合并，否则可能赎回100%的公众股份[210] 首次业务合并批准条件 - 若寻求股东对首次业务合并的批准，公司初始股东同意投票赞成，除初始股东的创始人股份外，还需10,781,251股（占28,750,000股公众股的37.5%）投票赞成交易，才能使首次业务合并获得批准[122] - 若不寻求股东批准，公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能限于行使赎回权，赎回期限至少为20个工作日[123] 股份与认股权证相关 - 公司创始人拥有的股份占公司已发行普通股的20%[122] - 2020年11月，创始人以总计2.5万美元（约每股0.0035美元）的价格收购718.75万股创始人股份，预计这些股份在首次公开募股后占已发行股份的20%[192] - 初始股东以约775万美元（每份认股权证1美元）的价格购买775万份私募认股权证，每份可按每股11.50美元的价格认购一股A类普通股，若未完成业务合并将毫无价值[194] - 公司创始人、董事和高管同意投票赞成任何拟议的业务合并，放弃创始人股份和部分公众股份的赎回权及清算分配权，创始人股份将在首次业务合并时按一比一比例自动转换为A类普通股[195] - 公司在首次公开发行中发行了可购买14375000股A类普通股的认股权证，同时私募发行了可购买7750000股A类普通股的认股权证，行权价为每股11.50美元[215] - 公司初始股东目前持有7187500股创始人股份，可按一比一的比例转换为A类普通股[215] - 若公司发起人等提供营运资金贷款，最高1500000美元的贷款可按每股1.00美元的价格转换为认股权证[215] - 若公司为筹集资金发行普通股或股权关联证券，新发行价格低于每股9.20美元，且发行所得总收益超过业务合并可用总股权收益的60%，同时市值低于每股9.20美元，认股权证的行权价格等将进行调整[221] - 公司公共认股权证的行使价格为每股11.50美元，高于过去许多类似空白支票公司的发行价格，更有可能到期毫无价值[236] - 公司需在初始业务合并后的60个工作日内，提交并使一份涵盖认股权证行权可发行的A类普通股的注册声明生效，并维持相关招股说明书的有效性[237] - 认股权证无现金行权时，每一份认股权证可获得的A类普通股数量上限为0.361股（可调整）[238] - 经至少50%当时已发行在外的公共认股权证持有人批准，公司可对认股权证条款进行不利于持有人的修订[242][243] - 若认股权证条款修订对私募认股权证和公共认股权证的影响不同，则需65%的公共认股权证和65%的私募认股权证的注册持有人分别投票或书面同意[243] - 公司可在特定条件下以每股0.01美元的价格赎回未到期认股权证，条件为在30个交易日内的20个交易日中，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元[248] - 每个单位包含二分之一可赎回认股权证，与其他类似产品不同，可能导致公司单位价值低于包含可购买一整股认股权证的单位[249] - 公司发行1437.5万份公开认股权证和775万份私募认股权证，认股权证按衍生负债以公允价值计量[277] 业务合并相关风险 - 公司因新冠疫情和债务、股权市场状况，业务合并搜索和目标业务可能受重大不利影响，融资能力也可能受影响[144][146] - 公司因资源有限和竞争激烈，完成首次业务合并可能更困难，若无法完成，股东可能每股仅获得约10美元，认股权证将失效[148] - 若未存入信托账户的资金不足，公司需依赖发起人或管理团队的贷款，若无法获得贷款，可能无法完成首次业务合并[153] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[155] - 若信托账户资金低于每股10美元或清算时的较低金额，保荐人有赔偿责任，但公司未核实保荐人资金情况，无法确保其能履行义务[158] - 独立董事可能决定不强制执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少至每股低于10美元[159][160] - 信托账户投资的证券可能出现负利率，导致股东每股赎回金额低于10美元[163] - 若公司被视为投资公司，需遵守繁琐合规要求，活动受限，可能难以完成首次业务合并[167][168] - 为避免被视为投资公司，投资证券不得超过非合并基础上总资产（不包括美国政府证券和现金项目）的40%[169] - 法律法规变化或未遵守法律法规，可能对公司业务、投资和经营成果产生重大不利影响[172] - 授予初始股东及其允许受让人注册权，可能使首次业务合并更困难，未来行使该权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[177] - 公司可能寻求管理层专业领域之外的收购机会，可能无法充分评估重大风险因素，股东或权证持有人的证券价值可能降低[183] - 公司可能与不符合评估标准和指南的目标企业进行首次业务合并，这可能导致合并不成功、更多股东行使赎回权、难以获得股东批准等问题，若无法完成合并，公众股东每股可能仅获得约10美元或更少[184] - 公司可能与早期公司、财务不稳定企业或缺乏营收和盈利记录的实体进行业务合并，可能面临营收或盈利不稳定、难以留住关键人员等风险[185] - 公司可能发行额外的普通股或优先股来完成首次业务合并，这可能会大幅稀释投资者的股权权益，若B类普通股的反稀释条款导致转换时A类普通股的发行比例超过一比一，稀释程度将增加[189] - 公司可能与关联实体进行业务合并，尽管会获取独立意见，但仍可能存在潜在利益冲突，业务合并条款可能对公众股东不利[191] - 公司可能发行票据或其他债务证券来完成业务合并，这可能导致资产违约和止赎、债务加速到期等多种负面影响[198] - 公司可能只能用首次公开募股和私募认股权证的收益完成一项业务合并，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生负面影响[201] - 公司必须向股东提供目标业务的财务报表，这可能使其失去与部分潜在目标企业完成业务合并的机会[222] - 公司初始公开发行的承销商有权获得营销费，该费用需在完成初始业务合并后从信托账户释放，这可能导致潜在利益冲突[225][226] - 若公司与美国境外公司完成首次业务合并，将面临管理跨境业务、遵守海外法规、货币波动等额外风险[255] 证券上市与交易 - 公司证券继续在纽交所上市需维持一定财务、分配和股价水平，首次业务合并时需满足更严格的初始上市要求，如股价至少4美元/股、公众持股总市值至少1亿美元、至少400个整批持股人[136][137] - 纽交所可能将公司证券摘牌，若无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场交易，会面临诸多不利后果[136][138] - 公司证券为“覆盖证券”，各州一般无权监管其销售，但怀疑欺诈时可调查，若发现欺诈活动可进行监管或禁止销售[139][141] 公司章程相关 - 公司修订并重述的公司章程授权发行最多2亿股A类普通股（面值每股0.0001美元）、2000万股B类普通股（面值每股0.0001美元）和100万股优先股（面值每股0.0001美元），分别有1.7125亿股和1281.25万股A类和B类普通股已授权但未发行[188] - 公司修订和重述的公司章程中与业务合并前活动相关的条款，经65%普通股持有人批准即可修改，低于部分空白支票公司的修订门槛[209] - 公司初始股东合计实益拥有20%的普通股，会参与公司章程和信托协议的修订投票[209] - 公司修订并重述的公司章程将纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院指定为认股权证持有人某些诉讼的唯一专属法庭，可能限制认股权证持有人获得有利司法论坛的能力[244] - 公司修订并重述的公司章程将特拉华州衡平法院指定为股东某些诉讼的唯一专属法庭，可能限制股东获得有利司法论坛的能力[252] 人员相关风险 - 公司运营依赖少数人员，尤其是高管和董事，且未与他们签订雇佣协议或购买关键人员保险，人员流失可能产生不利影响[262] - 管理层成员可能与目标企业协商雇佣或咨询协议，可能导致在确定业务合并时产生利益冲突[264] - 公司完成首次业务合并及后续成功完全依赖管理团队，但部分成员可能不加入合并后公司，人员流失可能影响业务运营和盈利能力[265] - 收购候选公司的高管和董事可能在业务合并完成后辞职，关键人员流失可能对合并后业务产生负面影响[266] - 公司高管和董事无需全职投入公司事务，可能在分配时间上产生利益冲突，影响完成首次业务合并的能力[267] 财务报表重述与内部控制 - 公司对2021年3月1日、3月30日和6月30日的财务报表进行重述，面临额外风险和不确定性[286] - 公司确定认股权证应作为负债列报，并对先前发布的财务报表进行重述[273] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，包括认股权证会计处理和A类普通股分类[274,280,281] - 公司管理层和审计委员会认为重述受影响期间的财务报表是合适的[274] - 公司无法保证不会收到美国证券交易委员会或纽约证券交易所对重述财务报表的进一步询问[275] - 公司面临因财务报告内部控制重大缺陷引发诉讼和其他风险的可能性[287] - 公司计划投入大量精力和资源来补救和改善财务报告内部控制[283] 公司身份与披露豁免 - 公司被视为“空白支票”公司，但因净有形资产超过500万美元且提交了8 - K表格的当前报告，可豁免美国证券交易委员会为保护空白支票公司投资者而颁布的规则[142] - 公司作为新兴成长型公司，可享受某些披露要求豁免，最长可达五年，若非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元，将失去该身份[289] - 公司已不可撤销地选择不使用新兴成长型公司的财务会计准则延期过渡期[290] - 公司为“小型报告公司”，若满足非关联方持有的普通股市值截至上一年6月30日不超过2.5亿美元，或财年营收不超1亿美元且非关联方持有的普通股市值截至上一年6月30日不超7亿美元，将一直保持该身份[291] 其他风险 - 公司依赖数字技术，作为早期公司在数据安全保护上投资不足，可能面临网络攻击导致信息盗窃、数据损坏、运营中断和财务损失[292] - 公司管理层和董事会成员及其关联公司可能卷入与业务无关的法律诉讼或政府调查，影响公司声誉和业务[294] - 投资公司可能导致不确定或不利的美国联邦所得税后果，如单位购买价格分配、无现金行使认股权证的税务后果等不明确[295] - 若公司被认定为个人控股公司（PHC），将对部分收入征收第二层美国联邦所得税[296] - 若公司在某一纳税年度成为PHC，需满足两个条件：一是在该纳税年度最后半年内，五个或更少个人（含特定实体）按价值计算拥有或被视为拥有公司超50%的股票；二是该纳税年度至少60%的调整后普通毛收入为PHC收入[296] - 公司未来有可能成为PHC，若成为PHC，需对未分配的PHC收入额外征收20%的税[297] - 非美国持有者若公司被视为美国不动产控股公司，可能需缴纳美国联邦所得税和/或预扣税，部分非美国持有者满足一定条件可获豁免[298]