机队相关 - 截至2024年9月30日公司拥有和租赁的机队有88架飞机[166] - 2024年9月30日在册飞机为88架2023年同期为100架[184] - 2024年总运营飞机为113架2023年为100架[184] - 2024年9月30日平均在册飞机为104架2023年同期为94架[186] - 2024年9月30日贡献收入的飞机为112架2023年同期为98架[186] - 2024年9月30日每架飞机总时长为468小时2023年同期为348小时[186] - 2024年9月30日每架飞机成员数为9人[186] - 2024年前九个月总飞行时长为48862小时2023年同期为40561小时[186] 业务协议相关 - 2024年9月2日与Volato签订协议提供飞机管理服务为期12个月[169] - 2023年6月30日终止与Wheels Up的GRP协议对财务报表有重大影响[174] - 2023年6月30日后未从GRP获取收入且不预期未来有GRP收入[166] 机队现代化计划 - 2023年第四季度开始机队现代化计划预计两年内完成[175] - 机队现代化过程中不预期收入会大幅下降[175] 政府援助相关 - 公司申请CARES法案下的援助获得2360万美元[178] - 截至2024年9月30日已申请950万美元员工保留信贷收到900万美元[178] 业务模式相关 - 公司有多种业务模式包括喷气俱乐部会员计划等[166] - 新的喷气俱乐部会员需缴纳最低0.1百万美元最高0.5百万美元的押金[166] 财务数据（2024年前九个月对比2023年同期） - 2024年前九个月净亏损84980千美元2023年同期净亏损30451千美元[182] - 2024年前九个月营收235908千美元较2023年同期减少3489千美元降幅1.5%[200] - 2024年前九个月运营成本306081千美元较2023年同期增加52819千美元增幅20.9%[200] - 2024年前九个月净亏损84980千美元较2023年同期增加54529千美元增幅179.1%[200] - 2024年前九个月喷气机俱乐部和包机业务营收216503千美元较2023年同期增加50335千美元增幅30.3%[201] - 2024年前九个月保证收入计划（GRP）营收为0较2023年同期减少66916千美元降幅100%[202] - 2024年前九个月部分所有权营收13599千美元较2023年同期增加10318千美元增幅314.5%[201] - 2024年前九个月维修保养业务营收5255千美元较2023年同期增加2223千美元增幅73.3%[201] - 2024年前九个月飞机管理服务营收551千美元较2023年同期增加551千美元增幅100%[201] 财务数据（2024年第三季度对比2023年同期） - 2024年第三季度营收76923千美元较2023年同期增加14896千美元增幅24.0%[207] - 2024年第三季度运营成本97829千美元较2023年同期增加19938千美元增幅25.6%[207] 财务数据（截至2024年9月30日的三个月对比2023年同期） - 截至2024年9月30日的三个月，喷气机俱乐部和包机业务收入增加1024.6万美元至6958.6万美元，涨幅17.3%[208] - 截至2024年9月30日的三个月，部分所有权业务收入增加379.3万美元[209] - 截至2024年9月30日的三个月，维修、修理和大修业务收入增加30.6万美元[209] - 截至2024年9月30日的三个月，飞机管理服务业务收入增加55.1万美元，涨幅100%[210] - 截至2024年9月30日的三个月，公司总收入增加1489.6万美元，涨幅24%[208] - 截至2024年9月30日的三个月，营收成本增加490万美元，涨幅8%[211] - 截至2024年9月30日的三个月，销售、一般和管理费用增加250万美元，涨幅14%[211] - 截至2024年9月30日的三个月，折旧和摊销费用减少60万美元，降幅9%[211] 公司财务状况 - 截至2024年9月30日，公司有1870万美元现金及现金等价物、6140万美元短期证券投资、2018年定期贷款下890万美元可用借款额度、2023年循环信贷额度下50万美元可用借款额度[215] - 公司正在探索在新的契约结构下更新定期贷款协议[218] 公司融资情况 - 2024年3月4日公司发行25000股A系列不可转换可赎回优先股 每股1000美元 获约2500万美元资本[222] - 2024年8月8日和14日公司发行25510股B系列优先股及相关认股权证 共获约2550万美元总收益[224] - B系列优先股股息率2024年初始发行日起为12% 2025年2月1日 - 7月31日为16% 2025年8月1日起为20%[224] - 公司下12个月预计现金支出约1.774亿美元[225] 公司现金流量情况（2024年前9个月对比2023年同期） - 2024年前9个月经营活动净现金流出5443.4万美元 2023年同期流入361.7万美元[226] - 2024年前9个月投资活动净现金流入2209.5万美元 2023年同期流出4411.3万美元[226] - 2024年前9个月融资活动净现金流入3936.7万美元 2023年同期流入2758.2万美元[226] - 2024年前9个月经营活动净现金流出源于净亏损8500万美元等因素[227] - 2024年前9个月投资活动净现金流入源于出售资产和投资等[229] - 2024年前9个月融资活动净现金流入源于债务和优先股发行等[230] 会计相关 - 公司根据ASC 480确定权证分类情况[235] - 特定股票按赎回价值列为临时权益[236] 其他业务操作 - 公司偶尔出售机队中的飞机并按规定确认损益[237] - 可参考特定财务报表中的会计标准相关章节[239] - 公司选择JOBS法案的过渡期待遇[240] 市场风险 - 公司主要市场风险与利率和飞机燃料成本有关[241] 成员相关 - 2024年9月30日成员贡献收入为1005人2023年同期为836人[186] - 2024年9月30日活跃成员为854人2023年同期为747人[186]

股票发行与交易 - 公司拟发行2,519,869股A类普通股，发行价11.50美元/股[7] - 出售股东将转售多种股份及认股权证，含15,545,274股A类普通股等[7] - 2024年8月15日，A类普通股收盘价3.97美元/股，公开交易认股权证收盘价0.55美元/份[15] - 若所有认股权证和LGM普通股单位行使，A类流通股将从17,899,586股增至100,228,062股[61] - 本次发行可能出售最多82,328,476股A类，约占完全摊薄后总流通股82%[63] 财务状况与业绩 - 截至2024年6月30日，有2200万美元飞机待售，2.515亿美元物业等相关资产[97] - 2024年6月30日，32架飞机经营租赁，未来最低付款约9930万美元[129] - 截至2024年6月30日，未来总合同看跌义务最高7420万美元[129] - 截至2024年6月30日，未偿还长期债务约2.066亿美元[130] - 2023年全年与LGMV相关租赁付款160万美元，2024年上半年210万美元[150] - 2023年和2022年，WUP分别占总收入22%和39%，2023年6月终止协议[151] - 截至2024年6月30日，已申请950万美元ERC，收到900万美元[154] 公司地位与业务 - 公司是美国第五大私人飞机运营商，基于2023年飞行小时数[36] - 2021年二季度进入MRO业务，同年三季度正式运营[105] - 2022年二季度为中型机队安装航空电子设备，10月开设新机库[105] - 约70%航班需求在总部两小时飞行范围内[142] 风险因素 - 可能因SEC文件提交延迟面临负面看法或被摘牌[42] - 增长战略可能无法成功实施[42] - 面临私人航空服务需求下降风险[42] - 关键人员流失或难吸引合格人员影响业务[42] - 飞行员供应有限和流失影响运营财务[42] - 确定财务报告内控重大缺陷，可能发现更多[42] 公司身份与治理 - 可能五年内保持“新兴成长型公司”，满足条件提前结束[56] - 符合“受控公司”标准，可选择不遵守某些治理要求[57] - 公司截至2023年12月31日财务报告内控无效[178] 其他事项 - 获CARES法案下工资支持计划拨款1708万美元[86] - 2020 - 2021年获薪资保护计划贷款且均已豁免，部分或面临审计[88] - 2024年4 - 5月因报告提交逾期收通知，仍可能摘牌[187] - 有权按条件以每份0.01美元赎回公开认股权证[188] - 未来筹资现有股东可能股权稀释[189]

股票发行与交易 - 公司拟发行2,519,869股A类普通股，可通过行使公开交易认股权证获得，行使价为每股11.50美元[7] - 出售股东拟转售多种股票及认股权证对应的A类普通股[7] - 2023年12月27日完成业务合并，发行9,923,054股A类普通股给EGA股东[8] - 2021年5月28日IPO时向保荐人私募发行私募认股权证，向承销商发行A类普通股[8] - 2024年8月15日，A类普通股收盘价为每股3.97美元，公开交易认股权证收盘价为每份0.55美元[15] - 部分A类普通股可立即出售，部分在锁定期结束后可出售[10][11] - 若所有认股权证和LGM普通单位被行使，A类普通股的流通股数量将达100,228,062股[61] 财务数据与风险 - 截至2024年6月30日，公司有2200万美元飞机分类为待售，2.515亿美元财产及设备相关资产[97] - 截至2024年6月30日，公司有32架飞机处于经营租赁中，未来最低租赁付款额约为9930万美元[129] - 截至2024年6月30日，公司面临高达7420万美元的未来总合同看跌期权义务[129] - 截至2024年6月30日，公司未偿还的长期债务总额约为2.066亿美元[130] - 2023年全年长期债务本金还款总额为5670万美元，2024年上半年为5050万美元[130] - 截至2024年6月30日，公司存于金融机构的现金及现金等价物余额基本都超过了FDIC保险限额[135] - 截至2023年6月27日，客户Wheels Up Partners, LLC的应收账款为1570万美元[136] - 2023年全年和2024年上半年，公司向LGMV支付的租金分别为160万美元和210万美元[150] - 2022年和2023年，WUP分别占公司总收入的39%和22%，2023年6月30日公司终止与WUP的协议[151] - 截至2023年6月27日，WUP的应收账款为1570万美元，协议终止后，应收账款余额被消除[153] - 截至2024年6月30日，公司已申请950万美元的员工保留信贷，已收到900万美元[154] - 若所有公开交易认股权证和私募认股权证以现金方式行使，公司最多可获得78,811,823美元总收益[48] 公司地位与业务风险 - 公司是美国第五大私人飞机运营商，以2023年飞行小时数计[36] - 公司增长策略包括拓展可寻址市场、进入新市场和发展相邻业务，但实施可能面临挑战[71] - 公司运营结果预计波动大，受多种因素影响[72] - 公司面临私人航空服务需求下降等多种风险[79] - flyExclusive获政府工资支持计划援助1634万美元，子公司Sky Night获74万美元[86] - 2020年4月至2021年5月，相关公司获薪资保护计划贷款且已全部豁免，flyExclusive获超200万美元或面临审计[88] 业务发展与运营情况 - 公司于2021年第二季度进入MRO业务，同年第三季度正式推出MRO运营[105] - 2022年第二季度开始在中型机队安装航空电子设备，10月开设一个48000平方英尺的机库[105] - 公司自2022年4月1日起对员工健康保险实行自保，此前为完全投保[110] - 公司约70%的航班需求来自北卡罗来纳州金斯顿总部两小时飞行范围内[142] 公司治理与其他事项 - 现有股东拥有公司超过50%的总投票权，公司符合“受控公司”定义[57] - 公司作为新兴成长型公司，满足特定条件将不再享受部分报告要求豁免[56][175] - 公司截至2023年12月31日财务报告内部控制无效，存在多项问题[178] - 公司未及时提交多期报告，可能面临证券被摘牌风险[42][179][187] - 公司预计在可预见的未来不会宣布派息[65][196] - 首席执行官兼董事长小塞格雷夫和EG Sponsor LLC持有的部分A类普通股有锁定期[198] - 保荐人和小塞格雷夫购买A类普通股价格低，即使股价低也可能正回报[199]

分组1 - 公司在2024年上半年取得了显著进展,包括消除37架非盈利飞机、继续发展分享和俱乐部项目、建立领导团队、减少外部咨询费用和优化SG&A [6][7] - 公司的喷气机俱乐部继续获得市场份额,预计下半年公司的机队利用率和业务组合将继续向俱乐部和分享业务转移,这将提高收入的可见性和飞行运营利润率 [8] - 公司正在执行机队更新计划,用约20架challenger-350飞机替换37架亏损飞机,新飞机的运营成本平均降低18%,可靠性也大幅提高 [28][29] 分组2 - 公司认为超中型飞机市场前景良好,需求保持强劲,且受经济疲软和通胀压力的影响较小,这为公司提供了很好的市场机会 [33] - 公司新任CFO Matt Lesmeister在上任后的50天内完成了Q1和Q2的财报申报,大幅降低了外部咨询费用,并将进一步优化公司的运营效率 [36][38] - 公司有信心未来能够提高盈利能力和现金流,为股东创造价值 [41][47] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **Marvin Fong 提问** 询问公司分享业务的最新进展,包括销售情况和CJ3飞机的表现 [49] **Jim Segrave 回答** 公司目前有50名客户在洽谈分享业务,其中8名已经签约购买challenger-350飞机,公司将在未来30天内交付首架challenger-350 [50][51] 问题2 **Marvin Fong 提问** 询问公司在剔除非盈利飞机后,其他业务的利润情况 [51] **Jim Segrave 回答** 公司在利润率方面确实受到一定压力,主要是由于较低的飞行费率和较高的竞争,但主要原因还是非盈利飞机的高昂运营成本,预计随着这些飞机的淘汰,利润率将大幅提升 [52][53] 问题3 **无** 无其他重要提问和回答

公司概况 - 公司拥有93架飞机的自有和租赁机队，包括轻型、中型、超中型和大型喷气机[185] - 公司业务模式包括会员制包机、保证收益计划(GRP)、分享所有权计划和维修保养(MRO)等[186,187] - 公司截至2024年6月30日的在证书飞机数量为93架[201] 业务变化 - 公司于2023年6月30日终止与Wheels Up的保证收益计划(GRP)协议，该协议过去两年为公司贡献了大部分收入[192,193] - 公司正在进行机队现代化升级计划，计划在未来两年内出售部分老旧机型并引进新型号机型[194] - 公司的喷气机俱乐部和包机业务收入增加4,010万美元,增长38%,达到1.469亿美元[219] - 喷气机俱乐部和包机飞行时间增加61.1%,但每小时有效费率下降14.6%[219] - 保证收入计划(GRP)收入下降6,690万美元,下降100%,至0美元,原因是2023年6月30日终止了WUP协议[219] - 分数所有权收入增加650万美元,原因是分数会员增长[220] - 维修、修理和大修收入增加190万美元,原因是为外部客户提供的外部服务增加[220] 财务情况 - 公司调整后EBITDA为-3,548.5万美元[199] - 公司2024年上半年会员贡献收入人数为816人，活跃会员为723人[202] - 公司2024年上半年平均在证书飞机数为98架，贡献收入的飞机数为91架[202] - 公司2024年上半年总飞行时间为32,770小时，每架飞机平均飞行时间为333.5小时[202] - 公司2024年上半年每架飞机对应的会员数为9.7人[202] - 公司2024年上半年收入为1.589亿美元，同比下降10.4%[216] - 公司2024年上半年成本和费用为2.083亿美元，同比增加18.7%[216] - 公司2024年上半年净亏损为6,084.4万美元，其中归属于flyExclusive, Inc.的净亏损为1,099.4万美元[216] - 公司2024年上半年飞机租赁、燃料等直接成本增加12.8%，销售和管理费用增加35.3%[216] - 公司预计随着机队规模的增加和会员增长,未来收入将会增加[220] - 成本和费用方面,营业成本增加1,670万美元,增长13%,主要原因包括人工成本、租赁费用、维修费用等的增加[220] - 销售、一般及管理费用增加1,220万美元,增长35%,主要是人员费用、坏账费用和保险费用的增加[220] - 折旧和摊销费用下降30万美元,下降2%,主要是由于自有飞机减少导致折旧费用下降[220] - 持有待售飞机的损失(收益)变动430万美元,主要是由于本期末部分机队被归类为持有待售,而上年同期没有类似活动[220] 资金来源和使用 - 公司获得了2020年CARES法案下的2360万美元补助金支持持续经营，并申请了员工留用税收抵免(ERC)[196,197] - 公司主要流动性来源包括融资活动和经营活动，其中经营活动主要来自预付航班相关的递延收入增加[232] - 公司维持了持续的营运资金赤字，主要由于预付航班相关的递延收入性质所致[232] - 公司主要现金需求包括偿还债务、租赁和购买义务、资本支出以及一般公司用途[234] - 公司于2023年3月签订了6000万美元的循环信贷额度，并于2024年3月、9月和10月分别提取了330万美元、870万美元和300万美元[234] - 公司于2023年12月发行了1570万美元的有担保票据，利率为14%，用于购买飞机[235] - 公司于2024年3月签订了1390万美元的长期贷款协议，利率为9.45%，期限10年[236] - 公司于2024年1月签订了最高2580万美元的有担保票据,其中2500万美元用于购买或再融资飞机[236,237] - 公司于2024年3月发行了2500万美元的优先股,年化股息率为3%[238] - 公司预计未来12个月现金支出约为1.216亿美元,包括应付账款、应计费用和其他流动负债、短期贷款等[239] - 公司经营活动现金流在2024年上半年为负4217万美元,主要由于净亏损和营运资本变动[242] - 公司在2024年6月30日结束的六个月内从融资活动中获得的净现金流为3640万美元[244] 其他会计政策 - 公司确定会计分类时首先评估认股权证是否符合ASC 480下的负债分类标准,并评估其是否与公司自身股票挂钩[247] - 公司将可能被赎回的普通股和优先股分类为临时权益,并按赎回价值列示[248] - 公司偶尔会出售其机队中持有供使用的飞机,相关交易的(收益)或损失在完成销售时确认[249] - 公司选择采用JOBS法案提供的豁免和减少报告要求,作为一家新兴成长公司[251]

公司概况 - 公司拥有100架飞机的自有和租赁机队，包括轻型、中型、超中型和大型喷气机[178] - 公司的主要收入来源包括会员制包机、保证收益计划、分享所有权计划和维修、维护和大修服务[179,180] 机队更新 - 公司正在进行机队现代化升级计划，计划在未来两年内出售部分老旧机型并以新机型进行替换[187] 政府补助 - 公司获得了2020年3月27日通过的《CARES法案》下的2360万美元补助金，用于支持持续运营[189] - 公司申请了2021年《CARES法案》下的员工留任税收抵免(ERC)，截至2024年3月31日已获得900万美元[190] 财务表现 - 公司总收入增长3.8%至7,997.2万美元[213] - 喷气机俱乐部和包机收入增长47%至7,442.4万美元[214] - 分数所有权收入增长379%至405.8万美元[214] - 维修、维护和大修收入增长112%至149.0万美元[214] - 保证收入计划收入下降100%至0美元[214] - 经营亏损增加至2,742.5万美元[211] - 净亏损增加至3,299.0万美元[211] - 归属于flyExclusive, Inc.的净亏损减少36.3%至584.1万美元[211] 业务指标 - 在册飞机数量增加至100架[195] - 贡献收入的会员数量增加至608人[196] 未来展望 - 公司GRP收入下降2500万美元，下降100%，至2024年第一季度0美元[216] - 分数所有权收入增加320万美元，主要由于分数会员增长[216] - 维修、维护和大修收入增加80万美元，主要由于外部客户服务增加[216] - 公司预计随着机队增加和会员增长，未来收入将会增加[216] - 成本和费用增加，主要包括薪资、飞机租赁、维修、关联公司费用和大修费用的增加[216] - 销售、一般和管理费用增加930万美元，主要包括专业费用、广告营销、人员费用、坏账准备和保险费用的增加[216] 融资情况 - 公司获得了2500万美元优先股融资，用于飞机采购等[225] - 公司有2600万美元的短期借款和1570万美元的一年期有担保票据[221,222] - 公司有1390万美元的长期贷款和2580万美元的有担保票据[223,224] 现金流 - 三个月内经营活动产生的净现金流出为2596.5万美元[230] - 三个月内投资活动产生的净现金流出为3006.7万美元[231] - 三个月内融资活动产生的净现金流入为4975.5万美元[232,233] - 三个月内现金及现金等价物净减少为627.7万美元[230] 其他会计处理 - 公司拥有公开认购权证、私募认购权证和Penny认购权证[237] - 公司将认购权证作为负债项目记录在资产负债表上[237] - 公司的优先股存在可赎回条款，因此列示为临时权益[238,239] - 公司偶尔会出售持有使用的飞机资产，相关损益计入当期损益[240] - 公司选择采用JOBS法案中的豁免条款[242]

股份发行与交易 - 待发行A类普通股包括公开交易认股权证行权、售股股东出售、私募认股权证行权、LGM普通股单位行权所得[7] - 2023年12月27日完成业务合并，向EGA股东私募发行992.3054万股A类普通股[8] - 私募认股权证发行给Sponsor等，IPO承销商将获A类普通股[8] - Sponsor购买A类普通股价格为每股0.004美元，售股股东购买私募认股权证价格为每份1.50美元[9] - 以2024年5月6日收盘价计算，售股股东出售“创始人股份”可获利，公众股东出售股份将亏损[10] - 部分A类普通股可立即出售，部分在锁定期结束后可出售[11] - 公开交易认股权证和私募认股权证行权价格为每股11.50美元，2024年5月6日A类普通股收盘价低于行权价[12] - A类普通股和公开认股权证分别以“FLYX”和“FLYX.WS”为代码在NYSE American上市[15] 财务状况 - 若所有认股权证和LGM普通股单位被行使，A类普通股发行后流通股数量将达100222197股[61] - 此次发行可能出售多达82330176股A类普通股，占完全稀释后A类普通股总数约82%[63] - 截至2024年3月31日，发行前A类普通股流通股数量为17892021股[61] - 公司从未支付过A类普通股现金股息，董事会预计近期不会宣布派息[65] - 公司获CARES法案下工资支持计划总计1708万美元援助[88] - 2020年4月至2021年5月，公司获薪资保护计划贷款且均已获SBA赦免[90] - 截至2023年12月31日，公司有2.54亿美元物业和设备及相关资产，其中2.258亿美元与飞机相关[103] - 截至2023年12月31日，公司有42架飞机处于经营租赁，未来最低租赁付款额约为8600万美元，还有高达7420万美元的未来总合约看跌期权义务[136] - 截至2023年12月31日，公司未偿还的长期债务总额约为1.933亿美元，2023年长期债务本金还款总额为5670万美元，2024年1月26日签订高级担保票据协议并借入2500万美元[137] - 截至2023年12月31日，公司申请950万美元员工保留信贷，已收到900万美元[160] 公司运营 - 公司是美国第五大私人飞机运营商，基于2023年飞行小时数排名[34] - 2023年12月27日完成业务合并，公司采用伞形合伙 - C公司结构[35][36] - 公司增长策略包括拓展可寻址市场、进入新市场和发展相邻业务，但实施面临挑战[70] - 公司运营结果预计波动大，受多种因素影响[71] - 2021年二季度进入MRO业务，三季度正式开展运营，2022年二季度开始安装航空电子设备，10月开设48000平方英尺的机库[110] - 公司约70%的航班需求来自北卡罗来纳州金斯顿总部两小时飞行范围内[149] - 2023和2022年WUP分别占总收入的22%和39%，2023年6月30日终止与WUP的协议[157] 风险因素 - 公司可能无法成功实施增长战略，面临需求下降等风险[41] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，未来可能会有更多发现[41] - 公司面临市场竞争，包括现有运营商扩张、飞机所有权增加和替代服务[83] - 飞行员短缺或致公司劳动力成本增加和盈利减少[94] - 公司可能面临无形资产和长期资产减值，影响财务状况和经营成果[99] - 公司主要依赖飞机及零部件、发动机供应，供应中断会影响业务[104][105] - 公司可能面临工会化、罢工、怠工或劳动力成本增加问题[98] - 公司与多家第三方供应商签订发动机项目协议，合作问题可能对业务产生重大不利影响[107] - 公司可能因租赁飞机返还义务产生大量维护成本，影响财务状况和经营成果[108] - 公司面临维护导致的运营中断风险，维护成本可能上升[109] - 燃料成本大幅增加会对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[113] - 公司保险可能难以或昂贵获得，影响经营成果和财务状况[115] - 公司员工健康保险采用自保方式，可能面临实际负债超过估计损失的风险[116] - 公司若无法建立强大品牌形象等，可能影响经营成果[118] - 公司依赖第三方互联网等产品服务，使用中断会产生不利影响[123] - 公司可能因遵守隐私和数据保护法律法规增加成本，不遵守会面临不利后果[129] - 公司信息技术系统或第三方服务提供商系统安全事件或漏洞虽未产生重大不利影响，但未来无法保证[132] - 公司的债务和其他合同义务可能损害其流动性，影响业务和财务状况[136] - 公司获取融资或进入资本市场的能力可能受限，无法满足融资需求会产生重大不利影响[141] - 航空业务受不可控因素影响，可能导致航班延误、成本增加和收入减少[144] 其他信息 - 公司成立于特拉华州，曾是空白支票公司，2023年12月27日与LGM合并[43] - 公司地址为北卡罗来纳州金斯顿市喷气港路2860号，电话是(252) 208 - 7715[44] - 出售股东出售A类普通股和私募认股权证所得收益归出售股东，公司无收益[46] - 公司将承担A类普通股和私募认股权证的注册成本，售股股东承担销售佣金和折扣[14] - 公司将承担与注册声明和招股说明书相关的所有成本[49] - 公司可能在2024年上半年结束前支付约20%已订购额外飞机的款项[74] - 公司若年度总收入达到或超过10.7亿美元，或在任何三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务，将不再是“新兴成长型公司”[55] - 现有股权持有人拥有超过公司总投票权50%的表决权，公司符合“受控公司”定义[56] - 截至2024年3月31日，Segrave Jr.实益拥有约70.8%的A类普通股和100%的B类普通股，拥有约70.8%的投票权[176] - 公司的多类资本结构使其不符合纳入某些指数的条件[179] - 公司作为新兴成长公司可享受多项报告要求豁免[180] - 截至2023年12月31日，公司财务报告内部控制无效[183] - 公司未及时提交2023年9月30日季度的10 - Q表格和2023年12月31日年度的10 - K表格[184] - 根据税收应收协议，公司需向现有股东支付美国联邦、州、地方和外国税收节省金额的85% [185] - 若公司赎回公开交易认股权证，需满足相关条件，赎回价格为每份认股权证0.01美元[193] - 2024年4月，公司因未及时提交10 - K年度报告收到逾期通知，虽在宽限期内提交，但不能保证未来继续符合上市标准[192] - 若公司未来筹集资金，现有股东可能会遭遇股权稀释[194] - 公司的公司章程规定纠纷专属论坛[197] - 遵守上市公司规则和法规会增加公司成本，分散管理层注意力[181] - 税收应收协议规定提前终止事件的付款条款[188] - 公司宪章规定联邦法院是解决证券法相关诉讼的唯一专属法庭，可能限制股东诉讼能力[198] - 不确定法院是否会执行公司宪章中与证券法相关的诉讼地选择条款[199] - 法院可能认定公司宪章中的诉讼地条款在某些情况下不适用或不可执行，可能增加诉讼成本并影响公司业务和财务状况[200]

股权与发行 - 公司拟发行2,521,569股A类普通股，可通过行使公开交易认股权证获得，行使价为每股11.50美元[7] - 出售股东将转售15,545,274股A类普通股等多种权益[7] - 2023年12月27日完成业务合并，向EGA股东和Segrave Jr.发行9,923,054股A类普通股和LGM普通股单位[8] - 发起人将5,624,000股创始人股份转换为A类普通股[24] - 若所有认股权证和LGM普通股单位被行使，A类普通股流通股数量将达1.00222197亿股[61] 财务数据 - 2024年5月6日，A类普通股收盘价为每股4.58美元，公开交易认股权证收盘价为每份0.4725美元[12][15] - 若所有公开交易认股权证和私募认股权证以现金方式行使，公司最多可获78,831,373美元总收益[47] - 截至2023年12月31日，公司有2.54亿美元的财产和设备及相关资产（扣除累计折旧），其中2.258亿美元与飞机有关[103] - 2023年12月31日，公司有42架飞机处于经营租赁，平均剩余租赁期限约3.59年，未来最低租赁付款额约8600万美元，还面临最高7420万美元的未来总合同看跌期权义务[136] - 2023年12月31日，公司长期债务总额约1.933亿美元，同年长期债务本金还款总额为5670万美元；2024年1月26日，公司签订最高约2580万美元的高级有担保票据，当时借入2500万美元[137] - 2023年租赁LGMV相关设施租金支付为160万美元[156] - 2023年和2022年WUP分别占公司总收入的22%和39%，2023年6月30日终止与WUP的协议[157] - 截至2023年12月31日，公司申请员工保留信贷950万美元，已收到900万美元[160] 公司地位与业务 - 公司是美国第五大私人飞机运营商，以2023年飞行小时数为依据[34] - 2021年第二季度进入MRO业务，同年第三季度正式开展MRO运营，2022年第二季度开始在中型机队安装航空电子设备，10月开设48000平方英尺的机库[110] - 公司约70%的航班需求来自北卡罗来纳州金斯顿总部两小时飞行范围内[149] 未来展望 - 公司增长战略实施面临挑战，可能无法实现预期结果，影响业务、财务状况和经营业绩[70] - 为实现预计增长率，公司需额外流动性和资本资源，但可能无法以有利条件获得，约20%订购飞机款项需在2024年上半年末前支付[74] 风险因素 - 公司面临SEC文件延迟提交、增长策略实施困难、需求下降等风险[41] - 公司可能因无法满足纽交所持续上市标准而限制投资者交易证券能力并面临额外交易限制[50] - 公司面临收购风险，可能无法成功整合收购业务，无法实现预期收益，甚至对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[79] - 公司未来成功依赖于留住或吸引高素质人员，尤其创始人兼首席执行官Segrave Jr.和临时首席财务官Billy Barnard，且可能面临飞行员短缺问题[91] - 公司无形资产和长期资产可能减值，飞机价值受供需变化影响[99][102] - 公司主要依赖Textron和Gulfstream飞机及备件，若制造商出现问题会影响业务[104] - 公司主要依赖Pratt & Whitney、Williams和Rolls - Royce的飞机发动机，若制造商出现问题会影响业务[105] - 公司与多家第三方供应商签订发动机项目协议，若合作终止或服务质量、价格出现问题，可能对业务产生重大不利影响[107] - 公司可能因租赁飞机返还义务产生大量维护成本，意外增加的维护返还成本会对财务状况和经营成果产生负面影响[108] - 燃料成本大幅增加会对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响，虽部分合同可调整费率转嫁成本，但仍存在风险[113] - 自2022年4月1日起，公司员工健康保险改为自保模式，可能面临实际负债超预期、索赔成本超预算等问题[116] - 公司需持续打造和维护品牌形象，若努力不成功，可能无法吸引或留住客户，影响经营业绩[118] - 公司依赖第三方互联网、移动等产品和服务，其使用的中断或干扰会对业务、财务状况、经营成果和客户产生不利影响[123] - 公司平台的移动应用依赖第三方开放市场进行分发，若第三方干扰产品分发或软件使用，业务将受不利影响[125] - 公司依赖第三方软件和应用集成，若第三方停止提供软件、提供的软件条件不合理等，会对业务产生不利影响[126] - 公司需遵守隐私和数据保护法律法规及行业标准，若不遵守可能面临政府执法行动、私人索赔、诉讼和负面宣传[129] - 信息系统安全维护失败会损害公司声誉、导致诉讼和额外成本，对业务和经营成果产生重大不利影响[132] - 公司债务和其他合同义务可能损害流动性，影响业务、经营成果和财务状况[136] - 航空业务受机场拥堵、管制低效、安全措施变化等不可控因素影响，可能对公司业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响[144] - 飞机运营存在风险，无法维持可接受的安全记录会影响公司获客和业务、财务状况[150] 其他信息 - 公司A类普通股在NYSE American以“FLYX”为代码上市，公开认股权证以“FLYX.WS”为代码上市[15] - LGM于2011年10月3日成立，2015年4月全面运营[43] - 子公司Exclusive Jets, LLC于2013年6月4日在北卡罗来纳州成立[43] - 公司获CARES法案下工资支持计划（PSP）总计1708万美元资金支持，flyExclusive获1634万美元，子公司Sky Night获74万美元[88] - 2020年4月至2021年5月，LGM、flyExclusive和Sky Night获薪资保护计划（PPP）贷款且均已获美国小企业管理局（SBA）豁免，flyExclusive获超200万美元贷款可能面临SBA审计[90] - 截至2024年3月31日，Segrave Jr.实益拥有约70.8%的A类普通股和100%的B类普通股，拥有约70.8%的投票权[176] - 2017年7月，FTSE Russell和S&P Dow Jones宣布多数新上市的多类股权结构公司将不被纳入其指数，公司多类股权结构可能使其被排除在某些指数之外[177] - 公司作为新兴成长公司可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件，如上市后第五个财年结束、年总收入至少达10.7亿美元、非关联方持有的普通股市值超7亿美元或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券等[180] - 作为上市公司需遵守多项法规，合规成本增加，可能分散管理层注意力，影响业务和经营成果[181] - 截至2023年12月31日，公司财务报告内部控制存在重大缺陷，可能导致无法准确及时报告财务结果[183] - 公司未及时提交2023年第三季度10 - Q表格和2023年年终10 - K表格，未来可能无法及时提交报告[184] - 根据税收应收协议，公司需向现有股东支付85%基于某些税收属性实现的税收节省金额，支付可能超实际税收优惠或加速[185] - 公司证券目前在NYSE American上市，但不能保证未来继续符合上市标准，若被摘牌将面临诸多不利后果[192] - 公司有权在特定条件下以每股0.01美元的价格赎回公开交易的认股权证，可能使认股权证持有人处于不利地位[193] - 未来若通过发行股票或其他证券筹集资金，现有股东可能会遭遇股权稀释，新证券可能享有优先权利，影响普通股市场价格[194] - 公司公司章程规定特定纠纷的专属管辖法院为特拉华州衡平法院，可能限制股东在其偏好司法管辖区提起诉讼的能力[197] - 公司章程规定联邦法院是解决证券法相关诉讼的唯一专属法庭，可能限制股东诉讼能力[198] - 证券法第22条使联邦和州法院对证券法相关索赔拥有并行管辖权，法院是否执行公司章程中的法庭选择条款存在不确定性[199] - 法院可能认定公司章程中的法庭条款在某些情况下不适用或不可执行，若发生，公司可能产生额外成本并损害业务、运营结果和财务状况[200]

公司发展历程与规模 - 公司自2015年从2架飞机发展到2023年拥有100架自有和租赁飞机，成为美国第五大私人飞机运营商[9] - 公司总部位于北卡罗来纳州金斯顿，租赁约145,000平方英尺办公和机库空间，周边两小时内覆盖约70%航班[9] 业务推出与发展 - 2020年下半年推出的喷气俱乐部在2022年获《罗博报告》“最佳之选”，并实现显著增长[9] - 2021年第三季度正式推出MRO业务，2022年第二季度开始为中型机队安装航空电子设备，计划按需为全机队安装[9] - 2022年第二季度推出分时所有权计划，随后订购5架CJ3+飞机并有购买最多25架的选择权，2022年第四季度签订购买最多14架飞机协议[9] - 2022年推出分时租赁计划，签署德事隆飞机采购协议，2023年签订从庞巴迪购买挑战者350飞机合同，计划扩充机队[21] - 2020年成立的喷气俱乐部会员显著增长，2023年6月推出最新的喷气俱乐部IV计划[34] 业务运营特点 - 公司运营中99%以上客户航班由自有机队执行，附属航班占比不到1%[15] - 公司99%以上的客户乘坐自有机队航班，建立行业领先客户体验[21][22] - flyExclusive自运营第二年起EBITDA为正，注重运营效率以实现持续盈利[23] - flyExclusive合作伙伴、喷气俱乐部和分时租赁会员的合同预订提前期为四到五天，可优化调度[32] - 合作伙伴计划为飞机所有者提供服务，同时以低成本扩充机队[35] - GRP收入是为另一包机业务提供一定数量飞机的合同协议，收入按周计费并有保障[36] - 分时所有权按百分比增量出售，所有者可选择部分或全额支付飞机款项[36] - 公司推出MRO计划和设施，投资维护、喷漆、内饰和航空电子设备项目[36] 公司战略与计划 - 公司计划将内部维护比例从约20%提升至目标80%[17] - 公司包机业务从2020年前以临时非合同批发业务为主转变为专注服务零售客户[20] - 2024年公司计划将大部分飞行员培训引入内部，有望节省成本和提高调度效率[33] 公司面临风险 - 公司面临无法成功实施增长战略、飞行员供应有限、燃油成本增加等风险[8] - 公司识别出财务报告内部控制存在重大缺陷，未来可能识别出更多[8] - 公司面临利率和飞机燃油成本相关的市场风险，截至2023年12月31日未购买衍生品工具应对利率和燃油价格变化[162][164] - 公司日常运营涉及收集、存储等处理各类个人信息，需遵守不断演变的隐私和数据保护法律法规[41][42] 财务数据 - 资产负债 - 截至2023年12月31日，公司有8880万美元可变利率债务，假设市场利率提高100个基点，2023年综合运营和全面收益（亏损）报表将增加约60万美元利息费用[162] - 2023年公司固定收益可供出售证券因利率上升产生总计10万美元未实现损失[163] - 2023年飞机燃油费用约占公司总收入成本的27%，假设每加仑飞机燃油平均价格上涨10%，2023年燃油费用将增加约700万美元[163] - 截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物为1162.6万美元，2022年为2317.9万美元[172] - 截至2023年12月31日，公司应收账款净额为84.9万美元，2022年为1408.8万美元[172] - 截至2023年12月31日，公司投资证券为7123万美元，2022年为6944.8万美元[172] - 截至2023年12月31日，公司总资产为5.2103亿美元，2022年为4.94216亿美元[172] - 2023年总负债为485700千美元，2022年为446799千美元[173] - 2023年末股东权益总额为70855千美元，2022年为47417千美元[173] - 2023年可赎回非控股权益为 - 35525千美元，2022年为0[173] - 2023年A类普通股发行和流通股数为16647529股，B类为59930000股[173] - 截至2023年和2022年12月31日，公司递延收入分别为9394万美元和6060.2万美元[227] - 截至2023年和2022年12月31日，公司有价证券的公允价值分别为7123万美元和6944.8万美元[230] - 截至2023年和2022年12月31日，公司无形资产净值分别为223.4万美元和243.2万美元[233] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，其他流动负债分别为28705美元和21777美元[234] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，其他非流动负债分别为16712美元和41503美元[235] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，短期应付票据分别为14396美元和3704美元，加权平均利率为7.5%[235] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，长期债务分别为193440美元和247618美元[237] 财务数据 - 经营业绩 - 2023年营收为315362千美元，2022年为320042千美元[174] - 2023年运营亏损为51226千美元，2022年为12307千美元[174] - 2023年净亏损为54738千美元，2022年为4152千美元[174] - 2023年归属于公司的净亏损为46835千美元，2022年净收入为6048千美元[174] - 2023年综合亏损为46428千美元，2022年综合收入为5572千美元[174] - 2023年和2022年净亏损分别为5473.8万美元和415.2万美元[179][181] - 2023年和2022年经营活动产生的净现金流分别为866.5万美元和4563.9万美元[179][181] - 2023年和2022年投资活动产生的净现金流分别为 - 6203.1万美元和 - 16726.6万美元[179] - 2023年和2022年融资活动产生的净现金流分别为4181.3万美元和12367.5万美元[180] - 2023年和2022年营运资金赤字分别为1.04743亿美元和693.4万美元[181] - 2023和2022年，单一客户净销售额分别为67,985美元和125,360美元，占总收入的22%和39%[189] - 截至2023年12月31日，单一客户应收账款为341美元，占应收账款总额的12%；2022年该客户应收账款为8,682美元，占比91%[189] - 2023和2022年，单一供应商成本分别为60,909美元和39,656美元，占总成本的23%和16%[189] - 2023和2022年，公司应收账款坏账准备分别为80美元和82美元[190] - 2023和2022年，公司应收票据坏账准备分别为2,558美元和0美元[190] - 2023和2022年，投资证券实现损失分别为238美元和400美元[193] - 截至2023和2022年12月31日，处于未实现损失状态的债务证券分别为13只和24只，公允价值分别为4,263美元和7,236美元[193] - 截至2023和2022年12月31日，未实现损失超过一年的债务证券总公允价值分别为2,759美元和1,765美元，未实现损失分别为395美元和98美元[194] - 2023年和2022年公司出售飞机分别录得收益13,905美元和15,333美元[204] - 2023年和2022年资本化销售佣金分别为1,315美元和1,053美元[204] - 2023年和2022年与资本化合同成本相关的摊销费用分别为827美元和653美元[205] - 2023年和2022年广告费用分别为6,013美元和3,242美元[206] - 2023年和2022年公司的航班收入分别为3.03299亿美元和3.14039亿美元，会员收入分别为545.8万美元和393.9万美元[227] - 2023年和2022年公司财产和设备的折旧费用分别为2583.3万美元和2311.4万美元[232] - 2023年和2022年公司无形资产的摊销分别为100.4万美元和89.8万美元[233] - 2024 - 2028财年估计摊销费用分别为1040美元、383美元、161美元、0美元、0美元，总计1584美元[234] - 2023年和2022年短期债务利息费用分别为928美元和578美元[236] - 2023年和2022年长短期债务发行成本摊销分别为273美元（175 + 98）和241美元（162 + 79）[236][238] - 2023年和2022年长短期债务利息费用分别为10179美元（928 + 9251）和4601美元（578 + 4023）[236][238] - 2024 - 2028财年长期债务合同本金支付分别为23408美元、75500美元、21309美元、12719美元、2528美元，之后为17485美元[238] - 2023年末和2022年末公司分别运营42架和30架飞机用于包机服务，2023年相关额外可变成本为12,689美元[245][246] - 2023年公司协商购买两架飞机，进行十架飞机售后回租交易，确认收益10,223美元[246] - 2023年和2022年公司总租赁成本分别为19,046美元和13,296美元，2023年末不可撤销经营租赁未来付款现值为86,007美元[247] - 2023年公司重新计量认股权证公允价值，记录公允价值变动损失334美元，截至2023年12月31日，合并资产负债表包含认股权证负债2,508美元[249] - 2023年和2022年，公司分别从LGMV子公司购买了2,027美元和2,185美元的燃料，分别占公司总燃料采购的3% [255] - 2023年和2022年，公司向LGMV子公司支付的租金费用分别为1,646美元和1,235美元[255] - 2023年和2022年，公司从子公司所有者和无权益出租方VIE获得的包机航班收入分别为22,279美元和22,468美元，从非子公司所有者或无权益出租方VIE的关联方获得的收入分别为80美元和15美元[256] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，短期关联方应收账款分别为1911美元和2996美元，长期关联方应收账款分别为0美元和2629美元[257] - 2023年和2022年可赎回非控股股东应占净收入分别为1080美元和0美元[262] 公司合并事项 - 2023年12月27日，公司与LGM Enterprises, LLC完成业务合并，LGM成为公司全资子公司[42] - 合并于2023年12月27日发生，2023年净亏损归因于合并前后不同阶段[178] - 2023年12月27日公司完成合并，合并前LGM的60,000,000个普通股单位由现有股东保留，并向其发行同等数量的flyExclusive B类普通股[209] - 合并前EGA发行并流通的562.4万股A类普通股、130.6922万股可能被赎回但未赎回的A类普通股、1000股B类普通股，均按1:1比例换为flyExclusive A类普通股[210][211][212] - 部分EGA公共认股权证持有人同意以169.4456万份公共认股权证换37.278万股flyExclusive A类普通股，交割日已完成43.3332万份换9.5333万股[213] - 交割日剩余706.6668万份EGA公共认股权证，每份成为购买一股flyExclusive A类普通股的认股权证[214] - EGA发起人持有的433.3333份私募认股权证，成为购买一股flyExclusive A类普通股的认股权证[215] - 合并前过桥票据未偿本金余额95503美元，自动转换为955.0274万股flyExclusive A类普通股，合并净收益8350美元[219] - 合并后flyExclusive A类和B类普通股流通总数为7657.7529万股[221] - 修订承销协议将支付条款从7875美元改为交割日支付500美元及不晚于向SEC提交注册声明后5天发行30万股flyExclusive A类普通股[221] - 修订信函协议将1500美元成功费支付时间从合并交割日改为合并交割后60天内[222] - 2023年12月31日，公司资产公允价值总计7211.7万美元，负债公允价值总计250.8万美元[223] - 2023年12月31日，衍生负债余额为0，较2022年减少1556万美元[224] - 合并后公司承担7,066,668份EGA公开认股权证和4,333,333份EGA私募

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on January 19, 2024 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Under THE SECURITIES ACT OF 1933 flyExclusive, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 2860 Jetport Road Kinston, North Carolina 28504 (252) 208-7715 Delaware 4522 86-1740840 (IRS Employe ...