Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on January 19, 2024 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Under THE SECURITIES ACT OF 1933 flyExclusive, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 2860 Jetport Road Kinston, North Carolina 28504 (252) 208-7715 Delaware 4522 86-1740840 (IRS Employe ...

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on January 19, 2024 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT Under THE SECURITIES ACT OF 1933 flyExclusive, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 2860 Jetport Road Kinston, North Carolina 28504 (252) 208-7715 Delaw ...

首次公开募股及私募发售 - 2021年5月28日完成首次公开募股，发售2250万股，单价10美元，总收益2.25亿美元；同时向发起人私募发售433.3333万份私募认股权证，单价1.5美元，总收益650万美元[162] 财务状况 - 截至2023年9月30日，公司运营银行账户约有45.4776万美元，营运资金赤字约814.0896万美元[174] 净收入与净亏损情况 - 2023年第三季度净收入为148.639万美元，包括信托账户有价证券利息57.8461万美元和认股权证公允价值变动157.7384万美元，扣除组建和运营成本55.8479万美元及所得税拨备11.0976万美元[170] - 2023年前九个月净收入为200.164万美元，包括信托账户有价证券利息496.2242万美元和认股权证公允价值变动26.27万美元，扣除组建和运营成本221.2731万美元及所得税拨备101.0571万美元[171] - 2022年第三季度净亏损为26.9493万美元，包括组建和运营成本133.0764万美元及所得税拨备20.2808万美元，由认股权证公允价值变动24.8483万美元和信托账户有价证券利息101.5596万美元抵消[172] - 2022年前九个月净收入为465.5796万美元，包括认股权证公允价值变动590.4416万美元和信托账户有价证券利息134.2092万美元，扣除组建和运营成本237.9223万美元及所得税拨备21.1489万美元[173] 借款情况 - 2022年10月17日，LGM与投资者签订高级次级可转换票据，借款5000万美元，年利率10%；10月28日，LGM与其他投资者签订增量修正案，借款3500万美元，桥接票据总本金达8500万美元[168] 业务合并时间调整 - 2023年4月21日，公司签订股权购买协议修正案，将完成初始业务合并的时间延长至2023年12月28日[167] 股权与认股权证相关 - 首次公开募股出售的2250万股A类普通股均含赎回特征，根据相关规定，A类普通股被归类于永久权益之外[182] - 截至2023年9月30日，1183.3333万份潜在普通股的未行使认股权证因行使条件未满足，被排除在稀释每股收益计算之外[184] - 公司评估金融工具以确定是否为衍生品或含嵌入式衍生品，公共认股权证和私募认股权证为衍生工具[185] 所得税核算 - 公司按ASC 740核算所得税，需确认递延所得税资产和负债及估值备抵[186] - 公司仅将美国认定为主要税收管辖区，预计未来十二个月未确认税收优惠总额无重大变化[187] 会计准则影响 - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若采用，不会对财务报表产生重大影响[188] 表外安排情况 - 截至2023年9月30日，公司无Regulation S - K规则303(a)(4)(ii)定义的表外安排[189]

股票发行 - 2021年5月28日首次公开发行2250万股，每股10美元，总收益2.25亿美元[171] - 同时私募发行433.333万股认股权证，每股1.5美元，收益650万美元[171] 资金使用与安排 - 首次公开发行及相关私募的净收益中，2.25亿美元现金存入信托账户[172] - 公司将使用未存入信托账户的资金用于识别和评估潜在收购对象等[185] 财务状况 - 截至2023年6月30日的三个月，净亏损98.0092万美元[180] - 截至2023年6月30日的六个月，净收入51.525万美元[181] - 截至2023年6月30日，运营银行账户约有64.4739万美元，营运资金赤字约655.426万美元[184] 筹资方式 - 公司可能需要通过贷款或从赞助商、股东等获得额外投资来筹集资金[188] 业务合并相关 - 如果无法完成业务合并，公司将被迫停止运营并清算信托账户[189] - 管理层打算在强制清算日期前完成业务合并[190] 股票类别 - 公司有两类股票，分别为A类普通股和B类普通股，收益和损失按比例分摊[195] 认股权证相关 - 截至2023年6月30日和2022年的三个月及六个月，11,833,333份未行使的购买公司股票的认股权证所对应的潜在普通股未计入稀释每股收益，因为认股权证是或有可行使的，且或有事项尚未满足，因此基本每股净收益（亏损）与稀释每股净收益（亏损）相同[195] - 公司确定公共认股权证和私募认股权证均为衍生品工具[196] 税务核算 - 公司根据ASC 740核算所得税，要求对资产和负债的财务报表和税基之间差异的预期影响以及从税收亏损和税收抵免结转中预期未来税收利益确认递延所得税资产和负债，当很可能全部或部分递延所得税资产无法实现时，还需建立估值准备，并将与未确认税收利益相关的应计利息和罚款确认为所得税费用[198] - 公司已确定美国是其唯一的“主要”税收管辖区，自成立以来一直受主要税务机关的所得税征税[198] - 公司预计未来十二个月未确认税收利益的总额不会发生重大变化[199] 会计准则影响 - 管理层认为，任何近期发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，不会对公司的简明财务报表产生重大影响[200] 表外安排 - 截至2023年6月30日，公司没有任何符合S - K条例第303(a)(4)(ii)项定义的表外安排[201]

首次公开募股及私募情况 - 2021年5月28日，公司完成2250万股的首次公开募股，每股10美元，总收益2.25亿美元；同时向发起人出售433.3333万份私募认股权证，每份1.5美元，总收益650万美元[147] - 首次公开募股和相关私募的净收益中，2.25亿美元现金存入信托账户[148] 借款情况 - 2022年10月17日，LGM与投资者签订高级次级可转换票据，借款5000万美元，年利率10%；10月28日，又与其他投资者签订增量修正案，借款3500万美元，桥接票据总本金达8500万美元[152] 业务合并时间调整 - 2023年4月21日，公司签订股权购买协议修正案，将完成初始业务合并的时间延长至不晚于2023年12月28日[153] 净收入情况 - 2023年第一季度，公司净收入149.5342万美元，包括认股权证公允价值变动21.3万美元和信托账户有价证券利息收入242.189万美元，扣除组建和运营成本64.1451万美元和所得税拨备49.8097万美元[155] - 2022年第一季度，公司净收入429.0197万美元，包括认股权证公允价值变动463.9816万美元和信托账户有价证券利息收入2.2658万美元，扣除组建和运营成本37.2277万美元[156] 财务资金状况 - 截至2023年3月31日，公司运营银行账户约有19.3648万美元，营运资金赤字约366.4515万美元[157] 股票分类情况 - 公司所有在首次公开募股中作为单位出售的2250万股A类普通股均包含赎回特征，这些股票被归类为永久权益之外[165] 认股权证计算情况 - 2023年和2022年第一季度，1183.3333万份潜在普通股的认股权证因或有行使条件未满足，被排除在摊薄每股收益计算之外[167] 认股权证性质确定 - 公司确定公开认股权证和私募认股权证均为衍生工具[168] 会计准则相关情况 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理，公司作为较小报告公司，该准则于2024年1月1日对2023年12月15日后开始的财年生效，可于2021年1月1日提前采用[169] - 公司目前正在评估ASU 2020 - 06对其财务状况、经营成果或现金流的影响[169] - 管理层认为目前采用其他近期发布但尚未生效的会计准则不会对公司简明财务报表产生重大影响[170] 表外安排情况 - 截至2023年3月31日，公司没有Regulation S - K中Item 303(a)(4)(ii)定义的表外安排[171] 市场风险披露情况 - 较小报告公司无需进行关于市场风险的定量和定性披露[172]

公司费用支付情况 - 公司自2021年5月25日起每月向赞助商支付10,000美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持，初始业务合并完成或清算后停止支付[298][301] 公司股权持有情况 - 截至2022年12月31日，EG Sponsor LLC和Gregg Hymowitz分别持有5,625,000股公司普通股，各占比20.00%[306] - 截至2022年12月31日，Saba Capital Management, L.P.持有1,721,200股公司普通股，占比7.7%[306] - 截至2022年12月31日，Fir Tree Capital Management LP持有1,513,628股公司普通股，占比6.73%[306] - 截至2022年12月31日，HGC Investment Management Inc.持有1,604,717股公司普通股，占比7.13%[306] - 截至2022年12月31日，BTIG, LLC持有1,303,017股公司普通股，占比5.79%[306] - 截至2022年12月31日，所有高管、董事和董事候选人作为一个团体持有5,625,000股公司普通股，占比20.00%[306] 公司组织架构相关 - 公司于2021年5月25日成立薪酬委员会，成员包括Louise Curbishley、Linda Hall Daschle、Jonathan Silver和Noorsurainah (Su) Tengah，由Noorsurainah (Su) Tengah担任主席[295] 公司准则制定情况 - 公司于2021年5月25日通过适用于董事、高管和员工的商业行为和道德准则[300] 创始人股份持有者相关承诺 - 创始人股份持有者同意投票赞成任何拟议的初始业务合并，且不在股东投票批准拟议的初始业务合并时赎回任何股份[310]

财务数据关键指标变化 - 截至2022年9月30日的三个月，公司净亏损26.9493万美元，其中形成和运营成本133.0764万美元，所得税准备金20.2808万美元，部分被认股权证公允价值变动收益24.8483万美元及信托账户持有有价证券利息收入101.5596万美元所抵消[143] - 截至2022年9月30日的九个月，公司净收入465.5796万美元，其中认股权证公允价值变动收益590.4416万美元及信托账户利息收入134.2092万美元，部分被形成和运营成本237.9223万美元及所得税准备金21.1489万美元所抵消[144] 融资活动 - 公司完成首次公开募股发行2250万个单位，每单位价格10.00美元，募集资金总额2.25亿美元[136] - 同时完成私募配售433.3333万个认股权证，每份价格1.50美元，向发起人募集资金650万美元[136] - 首次公开募股及私募配售的净收益中有2.25亿美元现金存入信托账户[137] - 公司于2022年10月17日签订高级次级可转换票据，借款本金总额5000万美元，年利率10%[141] - 公司同意在2022年10月31日前与额外投资者签订相同条款的额外高级次级可转换票据，本金总额3500万美元，使过渡性票据总本金达到8500万美元[141] 流动性、资本资源与持续经营 - 截至2022年9月30日，公司运营银行账户约有5.4894万美元，营运资金赤字约为116.1663万美元[147] - 管理层认为流动性状况对公司持续经营能力产生重大疑问，若在2023年5月28日前未完成业务合并，公司将面临强制清算[153] 成本与费用 - 公司每月需向发起人支付1万美元用于办公空间、秘书和行政服务[164] - 承销商在公司完成初始业务合并后有权获得信托账户中IPO总收益3.5%的递延承销折扣，金额为787.5万美元[165] 资本结构与金融工具 - 所有已发行的2250万股A类普通股均包含赎回条款，因此被分类为永久权益之外[156] - 公司认定公共认股权证和私募认股权证均为衍生金融工具[159] - 公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[164] 资产负债表外安排与承诺 - 截至2022年9月30日，公司无任何资产负债表外安排[163] 会计准则与潜在影响 - 公司正在评估ASU 2020-06会计准则对其财务状况、经营成果或现金流量的潜在影响[161] - 对于小型报告公司，ASU 2020-06会计准则将于2024年1月1日生效[161] - 管理层认为其他新近发布但尚未生效的会计准则不会对简明财务报表产生重大影响[162]

财务数据关键指标变化（2022年第二季度及上半年） - 2022年第二季度净收入为635,092美元，其中认股权证公允价值变动收益1,016,117美元，信托账户利息收入303,838美元，抵消了676,182美元组建运营成本及8,681美元所得税[121] - 2022年上半年净收入为4,925,289美元，其中认股权证公允价值变动收益5,655,933美元，信托账户利息收入326,496美元，抵消了1,048,459美元组建运营成本及8,681美元所得税[122] - 2021年第二季度净亏损为658,869美元，主要由123,718美元组建运营成本、390,561美元认股权证发行成本及145,534美元认股权证公允价值变动亏损构成，仅被944美元利息收入部分抵消[123] 融资活动与资本结构 - 公司于2021年5月28日完成首次公开募股，发行22,500,000个单位，每单位10.00美元，总收益为225,000,000美元[118] - 同时完成私募配售，向发起人出售4,333,333份私募认股权证，每份1.50美元，总收益为6,500,000美元[118] - 公司所有22,500,000股A类普通股均包含赎回条款，因此被分类为永久权益之外[133] 成本与费用 - 公司每月需向发起人支付10,000美元办公室、秘书及行政服务费，此费用自2021年5月25日起产生，将持续至业务合并完成或公司清算[140] - 承销商有权在公司完成首次业务合并后，获得信托账户中IPO总收益3.5%的递延承销折扣，即7,875,000美元[141] 流动性状况与持续经营能力 - 截至2022年6月30日，公司运营银行账户约有86,000美元，营运资金赤字约为270,000美元[125] - 管理层评估认为，流动性状况及强制清算日期使公司持续经营能力存在重大疑问，公司需在2023年5月28日前完成业务合并[131]

收入和利润（同比环比） - 2022年第一季度公司净收入为429.0197万美元，其中认股权证公允价值变动为463.9816万美元[121] - 2022年第一季度信托账户中持有证券的利息收入为2.2658万美元[121] 成本和费用（同比环比） - 2022年第一季度公司组建和运营成本为37.2277万美元[121] 融资活动 - 公司完成首次公开募股发行2250万个单位，每个单位价格10.00美元，总收益2.25亿美元[118] - 公司同时完成私募配售发行433.3333万个认股权证，每个认股权证价格1.50美元，总收益650万美元[118] - 公司净收益中的2.25亿美元现金存入信托账户[119] 资金状况 - 截至2022年3月31日，公司运营银行账户约有10万美元，营运资金约为30万美元[122] 股权结构 - 公司有2250万股A类普通股包含赎回功能，这些股票被分类为永久权益之外[129] - 公司拥有1183.3333万股潜在普通股，对应未行权的认股权证[131] 金融工具会计处理 - 公司确定公共认股权证和私募认股权证均为衍生金融工具[132]

财务数据关键指标变化 - 截至2021年12月31日，公司净收入为2,146,285美元，其中认股权证公允价值变动收益3,301,678美元，超额配售负债公允价值变动收益228,557美元，信托账户持有有价证券利息收入8,593美元[192] - 净收入被1,001,433美元的公司组建与运营成本以及391,110美元的认股权证发行成本所抵消[192] - 截至2021年12月31日，公司运营银行账户约有0.3百万美元，营运资本约为0.4百万美元[193] 融资活动 - 公司于2021年5月28日完成首次公开募股，发行22,500,000个单位，每单位价格10.00美元，总募集资金225,000,000美元[189] - 同期完成私募配售，向发起人出售4,333,333份私募认股权证，每份价格1.50美元，募集资金6,500,000美元[189] - 首次公开募股及私募配售的净收益中，有225,000,000美元现金存入信托账户[190] - 首次公开募股前，流动性需求通过发起人支付25,000美元创始人股份发行成本及提供66,366美元无担保本票贷款满足[193] 资本结构与金融工具 - 公司有11,833,333份潜在普通股（即流通在外的认股权证）未计入稀释后每股收益计算[202] - 公司确认所有22,500,000股A类普通股因包含赎回条款，被分类为永久权益之外[200] 风险与资金管理 - 截至2021年12月31日，公司无任何市场或利率风险，信托账户资金可能投资于期限185天或更短的美国国债或货币市场基金[207]