公司发展历程与规模 - 公司自2015年从2架飞机发展到2023年拥有100架自有和租赁飞机，成为美国第五大私人飞机运营商[9] - 公司总部位于北卡罗来纳州金斯顿，租赁约145,000平方英尺办公和机库空间，周边两小时内覆盖约70%航班[9] 业务推出与发展 - 2020年下半年推出的喷气俱乐部在2022年获《罗博报告》“最佳之选”，并实现显著增长[9] - 2021年第三季度正式推出MRO业务，2022年第二季度开始为中型机队安装航空电子设备，计划按需为全机队安装[9] - 2022年第二季度推出分时所有权计划，随后订购5架CJ3+飞机并有购买最多25架的选择权，2022年第四季度签订购买最多14架飞机协议[9] - 2022年推出分时租赁计划，签署德事隆飞机采购协议，2023年签订从庞巴迪购买挑战者350飞机合同，计划扩充机队[21] - 2020年成立的喷气俱乐部会员显著增长，2023年6月推出最新的喷气俱乐部IV计划[34] 业务运营特点 - 公司运营中99%以上客户航班由自有机队执行，附属航班占比不到1%[15] - 公司99%以上的客户乘坐自有机队航班，建立行业领先客户体验[21][22] - flyExclusive自运营第二年起EBITDA为正，注重运营效率以实现持续盈利[23] - flyExclusive合作伙伴、喷气俱乐部和分时租赁会员的合同预订提前期为四到五天，可优化调度[32] - 合作伙伴计划为飞机所有者提供服务，同时以低成本扩充机队[35] - GRP收入是为另一包机业务提供一定数量飞机的合同协议，收入按周计费并有保障[36] - 分时所有权按百分比增量出售，所有者可选择部分或全额支付飞机款项[36] - 公司推出MRO计划和设施，投资维护、喷漆、内饰和航空电子设备项目[36] 公司战略与计划 - 公司计划将内部维护比例从约20%提升至目标80%[17] - 公司包机业务从2020年前以临时非合同批发业务为主转变为专注服务零售客户[20] - 2024年公司计划将大部分飞行员培训引入内部，有望节省成本和提高调度效率[33] 公司面临风险 - 公司面临无法成功实施增长战略、飞行员供应有限、燃油成本增加等风险[8] - 公司识别出财务报告内部控制存在重大缺陷，未来可能识别出更多[8] - 公司面临利率和飞机燃油成本相关的市场风险，截至2023年12月31日未购买衍生品工具应对利率和燃油价格变化[162][164] - 公司日常运营涉及收集、存储等处理各类个人信息，需遵守不断演变的隐私和数据保护法律法规[41][42] 财务数据 - 资产负债 - 截至2023年12月31日，公司有8880万美元可变利率债务，假设市场利率提高100个基点，2023年综合运营和全面收益（亏损）报表将增加约60万美元利息费用[162] - 2023年公司固定收益可供出售证券因利率上升产生总计10万美元未实现损失[163] - 2023年飞机燃油费用约占公司总收入成本的27%，假设每加仑飞机燃油平均价格上涨10%，2023年燃油费用将增加约700万美元[163] - 截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物为1162.6万美元，2022年为2317.9万美元[172] - 截至2023年12月31日，公司应收账款净额为84.9万美元，2022年为1408.8万美元[172] - 截至2023年12月31日，公司投资证券为7123万美元，2022年为6944.8万美元[172] - 截至2023年12月31日，公司总资产为5.2103亿美元，2022年为4.94216亿美元[172] - 2023年总负债为485700千美元，2022年为446799千美元[173] - 2023年末股东权益总额为70855千美元，2022年为47417千美元[173] - 2023年可赎回非控股权益为 - 35525千美元，2022年为0[173] - 2023年A类普通股发行和流通股数为16647529股，B类为59930000股[173] - 截至2023年和2022年12月31日，公司递延收入分别为9394万美元和6060.2万美元[227] - 截至2023年和2022年12月31日，公司有价证券的公允价值分别为7123万美元和6944.8万美元[230] - 截至2023年和2022年12月31日，公司无形资产净值分别为223.4万美元和243.2万美元[233] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，其他流动负债分别为28705美元和21777美元[234] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，其他非流动负债分别为16712美元和41503美元[235] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，短期应付票据分别为14396美元和3704美元，加权平均利率为7.5%[235] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，长期债务分别为193440美元和247618美元[237] 财务数据 - 经营业绩 - 2023年营收为315362千美元，2022年为320042千美元[174] - 2023年运营亏损为51226千美元，2022年为12307千美元[174] - 2023年净亏损为54738千美元，2022年为4152千美元[174] - 2023年归属于公司的净亏损为46835千美元，2022年净收入为6048千美元[174] - 2023年综合亏损为46428千美元，2022年综合收入为5572千美元[174] - 2023年和2022年净亏损分别为5473.8万美元和415.2万美元[179][181] - 2023年和2022年经营活动产生的净现金流分别为866.5万美元和4563.9万美元[179][181] - 2023年和2022年投资活动产生的净现金流分别为 - 6203.1万美元和 - 16726.6万美元[179] - 2023年和2022年融资活动产生的净现金流分别为4181.3万美元和12367.5万美元[180] - 2023年和2022年营运资金赤字分别为1.04743亿美元和693.4万美元[181] - 2023和2022年，单一客户净销售额分别为67,985美元和125,360美元，占总收入的22%和39%[189] - 截至2023年12月31日，单一客户应收账款为341美元，占应收账款总额的12%；2022年该客户应收账款为8,682美元，占比91%[189] - 2023和2022年，单一供应商成本分别为60,909美元和39,656美元，占总成本的23%和16%[189] - 2023和2022年，公司应收账款坏账准备分别为80美元和82美元[190] - 2023和2022年，公司应收票据坏账准备分别为2,558美元和0美元[190] - 2023和2022年，投资证券实现损失分别为238美元和400美元[193] - 截至2023和2022年12月31日，处于未实现损失状态的债务证券分别为13只和24只，公允价值分别为4,263美元和7,236美元[193] - 截至2023和2022年12月31日，未实现损失超过一年的债务证券总公允价值分别为2,759美元和1,765美元，未实现损失分别为395美元和98美元[194] - 2023年和2022年公司出售飞机分别录得收益13,905美元和15,333美元[204] - 2023年和2022年资本化销售佣金分别为1,315美元和1,053美元[204] - 2023年和2022年与资本化合同成本相关的摊销费用分别为827美元和653美元[205] - 2023年和2022年广告费用分别为6,013美元和3,242美元[206] - 2023年和2022年公司的航班收入分别为3.03299亿美元和3.14039亿美元，会员收入分别为545.8万美元和393.9万美元[227] - 2023年和2022年公司财产和设备的折旧费用分别为2583.3万美元和2311.4万美元[232] - 2023年和2022年公司无形资产的摊销分别为100.4万美元和89.8万美元[233] - 2024 - 2028财年估计摊销费用分别为1040美元、383美元、161美元、0美元、0美元，总计1584美元[234] - 2023年和2022年短期债务利息费用分别为928美元和578美元[236] - 2023年和2022年长短期债务发行成本摊销分别为273美元（175 + 98）和241美元（162 + 79）[236][238] - 2023年和2022年长短期债务利息费用分别为10179美元（928 + 9251）和4601美元（578 + 4023）[236][238] - 2024 - 2028财年长期债务合同本金支付分别为23408美元、75500美元、21309美元、12719美元、2528美元，之后为17485美元[238] - 2023年末和2022年末公司分别运营42架和30架飞机用于包机服务，2023年相关额外可变成本为12,689美元[245][246] - 2023年公司协商购买两架飞机，进行十架飞机售后回租交易，确认收益10,223美元[246] - 2023年和2022年公司总租赁成本分别为19,046美元和13,296美元，2023年末不可撤销经营租赁未来付款现值为86,007美元[247] - 2023年公司重新计量认股权证公允价值，记录公允价值变动损失334美元，截至2023年12月31日，合并资产负债表包含认股权证负债2,508美元[249] - 2023年和2022年，公司分别从LGMV子公司购买了2,027美元和2,185美元的燃料，分别占公司总燃料采购的3% [255] - 2023年和2022年，公司向LGMV子公司支付的租金费用分别为1,646美元和1,235美元[255] - 2023年和2022年，公司从子公司所有者和无权益出租方VIE获得的包机航班收入分别为22,279美元和22,468美元，从非子公司所有者或无权益出租方VIE的关联方获得的收入分别为80美元和15美元[256] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，短期关联方应收账款分别为1911美元和2996美元，长期关联方应收账款分别为0美元和2629美元[257] - 2023年和2022年可赎回非控股股东应占净收入分别为1080美元和0美元[262] 公司合并事项 - 2023年12月27日，公司与LGM Enterprises, LLC完成业务合并，LGM成为公司全资子公司[42] - 合并于2023年12月27日发生，2023年净亏损归因于合并前后不同阶段[178] - 2023年12月27日公司完成合并，合并前LGM的60,000,000个普通股单位由现有股东保留，并向其发行同等数量的flyExclusive B类普通股[209] - 合并前EGA发行并流通的562.4万股A类普通股、130.6922万股可能被赎回但未赎回的A类普通股、1000股B类普通股，均按1:1比例换为flyExclusive A类普通股[210][211][212] - 部分EGA公共认股权证持有人同意以169.4456万份公共认股权证换37.278万股flyExclusive A类普通股，交割日已完成43.3332万份换9.5333万股[213] - 交割日剩余706.6668万份EGA公共认股权证，每份成为购买一股flyExclusive A类普通股的认股权证[214] - EGA发起人持有的433.3333份私募认股权证，成为购买一股flyExclusive A类普通股的认股权证[215] - 合并前过桥票据未偿本金余额95503美元，自动转换为955.0274万股flyExclusive A类普通股，合并净收益8350美元[219] - 合并后flyExclusive A类和B类普通股流通总数为7657.7529万股[221] - 修订承销协议将支付条款从7875美元改为交割日支付500美元及不晚于向SEC提交注册声明后5天发行30万股flyExclusive A类普通股[221] - 修订信函协议将1500美元成功费支付时间从合并交割日改为合并交割后60天内[222] - 2023年12月31日，公司资产公允价值总计7211.7万美元，负债公允价值总计250.8万美元[223] - 2023年12月31日，衍生负债余额为0，较2022年减少1556万美元[224] - 合并后公司承担7,066,668份EGA公开认股权证和4,333,333份EGA私募

首次公开募股及私募发售 - 2021年5月28日完成首次公开募股，发售2250万股，单价10美元，总收益2.25亿美元；同时向发起人私募发售433.3333万份私募认股权证，单价1.5美元，总收益650万美元[162] 财务状况 - 截至2023年9月30日，公司运营银行账户约有45.4776万美元，营运资金赤字约814.0896万美元[174] 净收入与净亏损情况 - 2023年第三季度净收入为148.639万美元，包括信托账户有价证券利息57.8461万美元和认股权证公允价值变动157.7384万美元，扣除组建和运营成本55.8479万美元及所得税拨备11.0976万美元[170] - 2023年前九个月净收入为200.164万美元，包括信托账户有价证券利息496.2242万美元和认股权证公允价值变动26.27万美元，扣除组建和运营成本221.2731万美元及所得税拨备101.0571万美元[171] - 2022年第三季度净亏损为26.9493万美元，包括组建和运营成本133.0764万美元及所得税拨备20.2808万美元，由认股权证公允价值变动24.8483万美元和信托账户有价证券利息101.5596万美元抵消[172] - 2022年前九个月净收入为465.5796万美元，包括认股权证公允价值变动590.4416万美元和信托账户有价证券利息134.2092万美元，扣除组建和运营成本237.9223万美元及所得税拨备21.1489万美元[173] 借款情况 - 2022年10月17日，LGM与投资者签订高级次级可转换票据，借款5000万美元，年利率10%；10月28日，LGM与其他投资者签订增量修正案，借款3500万美元，桥接票据总本金达8500万美元[168] 业务合并时间调整 - 2023年4月21日，公司签订股权购买协议修正案，将完成初始业务合并的时间延长至2023年12月28日[167] 股权与认股权证相关 - 首次公开募股出售的2250万股A类普通股均含赎回特征，根据相关规定，A类普通股被归类于永久权益之外[182] - 截至2023年9月30日，1183.3333万份潜在普通股的未行使认股权证因行使条件未满足，被排除在稀释每股收益计算之外[184] - 公司评估金融工具以确定是否为衍生品或含嵌入式衍生品，公共认股权证和私募认股权证为衍生工具[185] 所得税核算 - 公司按ASC 740核算所得税，需确认递延所得税资产和负债及估值备抵[186] - 公司仅将美国认定为主要税收管辖区，预计未来十二个月未确认税收优惠总额无重大变化[187] 会计准则影响 - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若采用，不会对财务报表产生重大影响[188] 表外安排情况 - 截至2023年9月30日，公司无Regulation S - K规则303(a)(4)(ii)定义的表外安排[189]

股票发行 - 2021年5月28日首次公开发行2250万股，每股10美元，总收益2.25亿美元[171] - 同时私募发行433.333万股认股权证，每股1.5美元，收益650万美元[171] 资金使用与安排 - 首次公开发行及相关私募的净收益中，2.25亿美元现金存入信托账户[172] - 公司将使用未存入信托账户的资金用于识别和评估潜在收购对象等[185] 财务状况 - 截至2023年6月30日的三个月，净亏损98.0092万美元[180] - 截至2023年6月30日的六个月，净收入51.525万美元[181] - 截至2023年6月30日，运营银行账户约有64.4739万美元，营运资金赤字约655.426万美元[184] 筹资方式 - 公司可能需要通过贷款或从赞助商、股东等获得额外投资来筹集资金[188] 业务合并相关 - 如果无法完成业务合并，公司将被迫停止运营并清算信托账户[189] - 管理层打算在强制清算日期前完成业务合并[190] 股票类别 - 公司有两类股票，分别为A类普通股和B类普通股，收益和损失按比例分摊[195] 认股权证相关 - 截至2023年6月30日和2022年的三个月及六个月，11,833,333份未行使的购买公司股票的认股权证所对应的潜在普通股未计入稀释每股收益，因为认股权证是或有可行使的，且或有事项尚未满足，因此基本每股净收益（亏损）与稀释每股净收益（亏损）相同[195] - 公司确定公共认股权证和私募认股权证均为衍生品工具[196] 税务核算 - 公司根据ASC 740核算所得税，要求对资产和负债的财务报表和税基之间差异的预期影响以及从税收亏损和税收抵免结转中预期未来税收利益确认递延所得税资产和负债，当很可能全部或部分递延所得税资产无法实现时，还需建立估值准备，并将与未确认税收利益相关的应计利息和罚款确认为所得税费用[198] - 公司已确定美国是其唯一的“主要”税收管辖区，自成立以来一直受主要税务机关的所得税征税[198] - 公司预计未来十二个月未确认税收利益的总额不会发生重大变化[199] 会计准则影响 - 管理层认为，任何近期发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，不会对公司的简明财务报表产生重大影响[200] 表外安排 - 截至2023年6月30日，公司没有任何符合S - K条例第303(a)(4)(ii)项定义的表外安排[201]

首次公开募股及私募情况 - 2021年5月28日，公司完成2250万股的首次公开募股，每股10美元，总收益2.25亿美元；同时向发起人出售433.3333万份私募认股权证，每份1.5美元，总收益650万美元[147] - 首次公开募股和相关私募的净收益中，2.25亿美元现金存入信托账户[148] 借款情况 - 2022年10月17日，LGM与投资者签订高级次级可转换票据，借款5000万美元，年利率10%；10月28日，又与其他投资者签订增量修正案，借款3500万美元，桥接票据总本金达8500万美元[152] 业务合并时间调整 - 2023年4月21日，公司签订股权购买协议修正案，将完成初始业务合并的时间延长至不晚于2023年12月28日[153] 净收入情况 - 2023年第一季度，公司净收入149.5342万美元，包括认股权证公允价值变动21.3万美元和信托账户有价证券利息收入242.189万美元，扣除组建和运营成本64.1451万美元和所得税拨备49.8097万美元[155] - 2022年第一季度，公司净收入429.0197万美元，包括认股权证公允价值变动463.9816万美元和信托账户有价证券利息收入2.2658万美元，扣除组建和运营成本37.2277万美元[156] 财务资金状况 - 截至2023年3月31日，公司运营银行账户约有19.3648万美元，营运资金赤字约366.4515万美元[157] 股票分类情况 - 公司所有在首次公开募股中作为单位出售的2250万股A类普通股均包含赎回特征，这些股票被归类为永久权益之外[165] 认股权证计算情况 - 2023年和2022年第一季度，1183.3333万份潜在普通股的认股权证因或有行使条件未满足，被排除在摊薄每股收益计算之外[167] 认股权证性质确定 - 公司确定公开认股权证和私募认股权证均为衍生工具[168] 会计准则相关情况 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理，公司作为较小报告公司，该准则于2024年1月1日对2023年12月15日后开始的财年生效，可于2021年1月1日提前采用[169] - 公司目前正在评估ASU 2020 - 06对其财务状况、经营成果或现金流的影响[169] - 管理层认为目前采用其他近期发布但尚未生效的会计准则不会对公司简明财务报表产生重大影响[170] 表外安排情况 - 截至2023年3月31日，公司没有Regulation S - K中Item 303(a)(4)(ii)定义的表外安排[171] 市场风险披露情况 - 较小报告公司无需进行关于市场风险的定量和定性披露[172]

公司费用支付情况 - 公司自2021年5月25日起每月向赞助商支付10,000美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持，初始业务合并完成或清算后停止支付[298][301] 公司股权持有情况 - 截至2022年12月31日，EG Sponsor LLC和Gregg Hymowitz分别持有5,625,000股公司普通股，各占比20.00%[306] - 截至2022年12月31日，Saba Capital Management, L.P.持有1,721,200股公司普通股，占比7.7%[306] - 截至2022年12月31日，Fir Tree Capital Management LP持有1,513,628股公司普通股，占比6.73%[306] - 截至2022年12月31日，HGC Investment Management Inc.持有1,604,717股公司普通股，占比7.13%[306] - 截至2022年12月31日，BTIG, LLC持有1,303,017股公司普通股，占比5.79%[306] - 截至2022年12月31日，所有高管、董事和董事候选人作为一个团体持有5,625,000股公司普通股，占比20.00%[306] 公司组织架构相关 - 公司于2021年5月25日成立薪酬委员会，成员包括Louise Curbishley、Linda Hall Daschle、Jonathan Silver和Noorsurainah (Su) Tengah，由Noorsurainah (Su) Tengah担任主席[295] 公司准则制定情况 - 公司于2021年5月25日通过适用于董事、高管和员工的商业行为和道德准则[300] 创始人股份持有者相关承诺 - 创始人股份持有者同意投票赞成任何拟议的初始业务合并，且不在股东投票批准拟议的初始业务合并时赎回任何股份[310]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2022 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to EG ACQUISITION CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in Charter) Delaware 001-40444 86-1740840 (State or Other Jurisdiction of Incorporati ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2022 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to 375 Park Avenue, 24th Floor New York, NY 10152 (Address of Principal Executive Offices) (Zip Code) 212-888-1040 (Registrant's Telephone Number, Inclu ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2022 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to EG ACQUISITION CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in Charter) Delaware 001-40444 86-1740840 (State or Other Jurisdiction of Incorporation) ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ Annual Report Pursuant to Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 For the period ended December 31, 2021 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(D) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number 001-40444 EG ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 86-1740840 (State or Other Jurisdiction of ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2021 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to EG ACQUISITION CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in Charter) Delaware 001-40444 86-1740840 (State or Other Jurisdiction of Incorporat ...