财务数据和关键指标变化 - 第三季度营收约7700万美元同比增长24% [10][33] - 2024年前两季度毛利率约8%第三季度超12% [15] - 销售管理及行政费用（SG&A）占营收比例从第一季度的31%降至第三季度的26%减少超500万美元 [16] - 第三季度贸易和长期债务减少2900万美元 [17] - 2024年第一季度调整后息税折旧摊销前利润（EBITDA）亏损约1900万美元第二季度降至1600万美元第三季度进一步降至略超1000万美元 [30] - 第三季度SG&A约2000万美元较第二季度下降7%较第一季度下降21% [38] 各条业务线数据和关键指标变化 - 会员业务：会员数增长20%目前超1000名 [10] - 飞机业务：公司证书上飞机总数从一年前的100架降至88架但因管理Volato飞机实际运营约100架 [11] - 飞行小时业务：公司证书上飞机（不含Volato飞机）总飞行小时和每架飞机飞行小时较年初分别增长49%和35%自2019年以来飞行小时增长122% [13][14] - 维修保养及大修（MRO）业务：营收增长25% [33] - 分式产权业务：2023年第四季度售出43份份额目前有近200名分式产权份额会员 [20] 各个市场数据和关键指标变化 - 未提及 公司战略和发展方向和行业竞争 - 继续进行机队更新淘汰非运营飞机主要替换为挑战者350飞机预计2025年初完成 [17] - 2025年加快挑战者飞机的增加速度每架预计带来超800万美元的年收入 [18][19] - 与Volato达成协议提供飞机管理服务已将178名Volato内部会员加入公司喷气俱乐部项目管理Volato的10架分式产权飞机和2架租赁飞机预计将这些飞机加入公司证书 [21][23] - 在分式产权和俱乐部会员市场提供定制化高价值解决方案 [24] - 行业内公司自2024年初以来在机队更新和SG&A成本管理方面取得进展预计2025年实现正调整后EBITDA并推动正自由现金流 [31] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 如果延续2024年前三季度的发展轨迹预计2025年初实现正调整后EBITDA利润 [9] - 第四季度是传统旺季预计产生正现金流 [19][42] - 预计2025年实现经营杠杆效应 [32] - 预计第四季度和明年第一季度成本和盈利方面的不利因素将减少 [37] 其他重要信息 - 公司宣布第三季度业绩时同时提交10 - Q表格将提供某些非公认会计准则（GAAP）信息重要披露和与GAAP信息的调节包含在提交给美国证券交易委员会（SEC）的10 - Q表格中可在投资者关系网站获取 [4] - 讨论可能包含前瞻性陈述实际结果可能因多种原因与预期不同 [5] 问答环节所有的提问和回答 - 无提问环节无相关内容

机队相关 - 截至2024年9月30日公司拥有和租赁的机队有88架飞机[166] - 2024年9月30日在册飞机为88架2023年同期为100架[184] - 2024年总运营飞机为113架2023年为100架[184] - 2024年9月30日平均在册飞机为104架2023年同期为94架[186] - 2024年9月30日贡献收入的飞机为112架2023年同期为98架[186] - 2024年9月30日每架飞机总时长为468小时2023年同期为348小时[186] - 2024年9月30日每架飞机成员数为9人[186] - 2024年前九个月总飞行时长为48862小时2023年同期为40561小时[186] 业务协议相关 - 2024年9月2日与Volato签订协议提供飞机管理服务为期12个月[169] - 2023年6月30日终止与Wheels Up的GRP协议对财务报表有重大影响[174] - 2023年6月30日后未从GRP获取收入且不预期未来有GRP收入[166] 机队现代化计划 - 2023年第四季度开始机队现代化计划预计两年内完成[175] - 机队现代化过程中不预期收入会大幅下降[175] 政府援助相关 - 公司申请CARES法案下的援助获得2360万美元[178] - 截至2024年9月30日已申请950万美元员工保留信贷收到900万美元[178] 业务模式相关 - 公司有多种业务模式包括喷气俱乐部会员计划等[166] - 新的喷气俱乐部会员需缴纳最低0.1百万美元最高0.5百万美元的押金[166] 财务数据（2024年前九个月对比2023年同期） - 2024年前九个月净亏损84980千美元2023年同期净亏损30451千美元[182] - 2024年前九个月营收235908千美元较2023年同期减少3489千美元降幅1.5%[200] - 2024年前九个月运营成本306081千美元较2023年同期增加52819千美元增幅20.9%[200] - 2024年前九个月净亏损84980千美元较2023年同期增加54529千美元增幅179.1%[200] - 2024年前九个月喷气机俱乐部和包机业务营收216503千美元较2023年同期增加50335千美元增幅30.3%[201] - 2024年前九个月保证收入计划（GRP）营收为0较2023年同期减少66916千美元降幅100%[202] - 2024年前九个月部分所有权营收13599千美元较2023年同期增加10318千美元增幅314.5%[201] - 2024年前九个月维修保养业务营收5255千美元较2023年同期增加2223千美元增幅73.3%[201] - 2024年前九个月飞机管理服务营收551千美元较2023年同期增加551千美元增幅100%[201] 财务数据（2024年第三季度对比2023年同期） - 2024年第三季度营收76923千美元较2023年同期增加14896千美元增幅24.0%[207] - 2024年第三季度运营成本97829千美元较2023年同期增加19938千美元增幅25.6%[207] 财务数据（截至2024年9月30日的三个月对比2023年同期） - 截至2024年9月30日的三个月，喷气机俱乐部和包机业务收入增加1024.6万美元至6958.6万美元，涨幅17.3%[208] - 截至2024年9月30日的三个月，部分所有权业务收入增加379.3万美元[209] - 截至2024年9月30日的三个月，维修、修理和大修业务收入增加30.6万美元[209] - 截至2024年9月30日的三个月，飞机管理服务业务收入增加55.1万美元，涨幅100%[210] - 截至2024年9月30日的三个月，公司总收入增加1489.6万美元，涨幅24%[208] - 截至2024年9月30日的三个月，营收成本增加490万美元，涨幅8%[211] - 截至2024年9月30日的三个月，销售、一般和管理费用增加250万美元，涨幅14%[211] - 截至2024年9月30日的三个月，折旧和摊销费用减少60万美元，降幅9%[211] 公司财务状况 - 截至2024年9月30日，公司有1870万美元现金及现金等价物、6140万美元短期证券投资、2018年定期贷款下890万美元可用借款额度、2023年循环信贷额度下50万美元可用借款额度[215] - 公司正在探索在新的契约结构下更新定期贷款协议[218] 公司融资情况 - 2024年3月4日公司发行25000股A系列不可转换可赎回优先股 每股1000美元 获约2500万美元资本[222] - 2024年8月8日和14日公司发行25510股B系列优先股及相关认股权证 共获约2550万美元总收益[224] - B系列优先股股息率2024年初始发行日起为12% 2025年2月1日 - 7月31日为16% 2025年8月1日起为20%[224] - 公司下12个月预计现金支出约1.774亿美元[225] 公司现金流量情况（2024年前9个月对比2023年同期） - 2024年前9个月经营活动净现金流出5443.4万美元 2023年同期流入361.7万美元[226] - 2024年前9个月投资活动净现金流入2209.5万美元 2023年同期流出4411.3万美元[226] - 2024年前9个月融资活动净现金流入3936.7万美元 2023年同期流入2758.2万美元[226] - 2024年前9个月经营活动净现金流出源于净亏损8500万美元等因素[227] - 2024年前9个月投资活动净现金流入源于出售资产和投资等[229] - 2024年前9个月融资活动净现金流入源于债务和优先股发行等[230] 会计相关 - 公司根据ASC 480确定权证分类情况[235] - 特定股票按赎回价值列为临时权益[236] 其他业务操作 - 公司偶尔出售机队中的飞机并按规定确认损益[237] - 可参考特定财务报表中的会计标准相关章节[239] - 公司选择JOBS法案的过渡期待遇[240] 市场风险 - 公司主要市场风险与利率和飞机燃料成本有关[241] 成员相关 - 2024年9月30日成员贡献收入为1005人2023年同期为836人[186] - 2024年9月30日活跃成员为854人2023年同期为747人[186]

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on August 27, 2024 Registration No. 333-276627 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Pre-Effective Amendment No. 2 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT Under THE SECURITIES ACT OF 1933 flyExclusive, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation) Delaware 4522 86-1740840 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 2860 Jetport Road, Ki ...

股票发行与交易 - 公司拟发行2,519,869股A类普通股，可通过行使公开交易认股权证获得，行使价为每股11.50美元[7] - 出售股东拟转售多种股票及认股权证对应的A类普通股[7] - 2023年12月27日完成业务合并，发行9,923,054股A类普通股给EGA股东[8] - 2021年5月28日IPO时向保荐人私募发行私募认股权证，向承销商发行A类普通股[8] - 2024年8月15日，A类普通股收盘价为每股3.97美元，公开交易认股权证收盘价为每份0.55美元[15] - 部分A类普通股可立即出售，部分在锁定期结束后可出售[10][11] - 若所有认股权证和LGM普通单位被行使，A类普通股的流通股数量将达100,228,062股[61] 财务数据与风险 - 截至2024年6月30日，公司有2200万美元飞机分类为待售，2.515亿美元财产及设备相关资产[97] - 截至2024年6月30日，公司有32架飞机处于经营租赁中，未来最低租赁付款额约为9930万美元[129] - 截至2024年6月30日，公司面临高达7420万美元的未来总合同看跌期权义务[129] - 截至2024年6月30日，公司未偿还的长期债务总额约为2.066亿美元[130] - 2023年全年长期债务本金还款总额为5670万美元，2024年上半年为5050万美元[130] - 截至2024年6月30日，公司存于金融机构的现金及现金等价物余额基本都超过了FDIC保险限额[135] - 截至2023年6月27日，客户Wheels Up Partners, LLC的应收账款为1570万美元[136] - 2023年全年和2024年上半年，公司向LGMV支付的租金分别为160万美元和210万美元[150] - 2022年和2023年，WUP分别占公司总收入的39%和22%，2023年6月30日公司终止与WUP的协议[151] - 截至2023年6月27日，WUP的应收账款为1570万美元，协议终止后，应收账款余额被消除[153] - 截至2024年6月30日，公司已申请950万美元的员工保留信贷，已收到900万美元[154] - 若所有公开交易认股权证和私募认股权证以现金方式行使，公司最多可获得78,811,823美元总收益[48] 公司地位与业务风险 - 公司是美国第五大私人飞机运营商，以2023年飞行小时数计[36] - 公司增长策略包括拓展可寻址市场、进入新市场和发展相邻业务，但实施可能面临挑战[71] - 公司运营结果预计波动大，受多种因素影响[72] - 公司面临私人航空服务需求下降等多种风险[79] - flyExclusive获政府工资支持计划援助1634万美元，子公司Sky Night获74万美元[86] - 2020年4月至2021年5月，相关公司获薪资保护计划贷款且已全部豁免，flyExclusive获超200万美元或面临审计[88] 业务发展与运营情况 - 公司于2021年第二季度进入MRO业务，同年第三季度正式推出MRO运营[105] - 2022年第二季度开始在中型机队安装航空电子设备，10月开设一个48000平方英尺的机库[105] - 公司自2022年4月1日起对员工健康保险实行自保，此前为完全投保[110] - 公司约70%的航班需求来自北卡罗来纳州金斯顿总部两小时飞行范围内[142] 公司治理与其他事项 - 现有股东拥有公司超过50%的总投票权，公司符合“受控公司”定义[57] - 公司作为新兴成长型公司，满足特定条件将不再享受部分报告要求豁免[56][175] - 公司截至2023年12月31日财务报告内部控制无效，存在多项问题[178] - 公司未及时提交多期报告，可能面临证券被摘牌风险[42][179][187] - 公司预计在可预见的未来不会宣布派息[65][196] - 首席执行官兼董事长小塞格雷夫和EG Sponsor LLC持有的部分A类普通股有锁定期[198] - 保荐人和小塞格雷夫购买A类普通股价格低，即使股价低也可能正回报[199]

分组1 - 公司在2024年上半年取得了显著进展,包括消除37架非盈利飞机、继续发展分享和俱乐部项目、建立领导团队、减少外部咨询费用和优化SG&A [6][7] - 公司的喷气机俱乐部继续获得市场份额,预计下半年公司的机队利用率和业务组合将继续向俱乐部和分享业务转移,这将提高收入的可见性和飞行运营利润率 [8] - 公司正在执行机队更新计划,用约20架challenger-350飞机替换37架亏损飞机,新飞机的运营成本平均降低18%,可靠性也大幅提高 [28][29] 分组2 - 公司认为超中型飞机市场前景良好,需求保持强劲,且受经济疲软和通胀压力的影响较小,这为公司提供了很好的市场机会 [33] - 公司新任CFO Matt Lesmeister在上任后的50天内完成了Q1和Q2的财报申报,大幅降低了外部咨询费用,并将进一步优化公司的运营效率 [36][38] - 公司有信心未来能够提高盈利能力和现金流,为股东创造价值 [41][47] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **Marvin Fong 提问** 询问公司分享业务的最新进展,包括销售情况和CJ3飞机的表现 [49] **Jim Segrave 回答** 公司目前有50名客户在洽谈分享业务,其中8名已经签约购买challenger-350飞机,公司将在未来30天内交付首架challenger-350 [50][51] 问题2 **Marvin Fong 提问** 询问公司在剔除非盈利飞机后,其他业务的利润情况 [51] **Jim Segrave 回答** 公司在利润率方面确实受到一定压力,主要是由于较低的飞行费率和较高的竞争,但主要原因还是非盈利飞机的高昂运营成本,预计随着这些飞机的淘汰,利润率将大幅提升 [52][53] 问题3 **无** 无其他重要提问和回答

公司概况 - 公司拥有93架飞机的自有和租赁机队，包括轻型、中型、超中型和大型喷气机[185] - 公司业务模式包括会员制包机、保证收益计划(GRP)、分享所有权计划和维修保养(MRO)等[186,187] - 公司截至2024年6月30日的在证书飞机数量为93架[201] 业务变化 - 公司于2023年6月30日终止与Wheels Up的保证收益计划(GRP)协议，该协议过去两年为公司贡献了大部分收入[192,193] - 公司正在进行机队现代化升级计划，计划在未来两年内出售部分老旧机型并引进新型号机型[194] - 公司的喷气机俱乐部和包机业务收入增加4,010万美元,增长38%,达到1.469亿美元[219] - 喷气机俱乐部和包机飞行时间增加61.1%,但每小时有效费率下降14.6%[219] - 保证收入计划(GRP)收入下降6,690万美元,下降100%,至0美元,原因是2023年6月30日终止了WUP协议[219] - 分数所有权收入增加650万美元,原因是分数会员增长[220] - 维修、修理和大修收入增加190万美元,原因是为外部客户提供的外部服务增加[220] 财务情况 - 公司调整后EBITDA为-3,548.5万美元[199] - 公司2024年上半年会员贡献收入人数为816人，活跃会员为723人[202] - 公司2024年上半年平均在证书飞机数为98架，贡献收入的飞机数为91架[202] - 公司2024年上半年总飞行时间为32,770小时，每架飞机平均飞行时间为333.5小时[202] - 公司2024年上半年每架飞机对应的会员数为9.7人[202] - 公司2024年上半年收入为1.589亿美元，同比下降10.4%[216] - 公司2024年上半年成本和费用为2.083亿美元，同比增加18.7%[216] - 公司2024年上半年净亏损为6,084.4万美元，其中归属于flyExclusive, Inc.的净亏损为1,099.4万美元[216] - 公司2024年上半年飞机租赁、燃料等直接成本增加12.8%，销售和管理费用增加35.3%[216] - 公司预计随着机队规模的增加和会员增长,未来收入将会增加[220] - 成本和费用方面,营业成本增加1,670万美元,增长13%,主要原因包括人工成本、租赁费用、维修费用等的增加[220] - 销售、一般及管理费用增加1,220万美元,增长35%,主要是人员费用、坏账费用和保险费用的增加[220] - 折旧和摊销费用下降30万美元,下降2%,主要是由于自有飞机减少导致折旧费用下降[220] - 持有待售飞机的损失(收益)变动430万美元,主要是由于本期末部分机队被归类为持有待售,而上年同期没有类似活动[220] 资金来源和使用 - 公司获得了2020年CARES法案下的2360万美元补助金支持持续经营，并申请了员工留用税收抵免(ERC)[196,197] - 公司主要流动性来源包括融资活动和经营活动，其中经营活动主要来自预付航班相关的递延收入增加[232] - 公司维持了持续的营运资金赤字，主要由于预付航班相关的递延收入性质所致[232] - 公司主要现金需求包括偿还债务、租赁和购买义务、资本支出以及一般公司用途[234] - 公司于2023年3月签订了6000万美元的循环信贷额度，并于2024年3月、9月和10月分别提取了330万美元、870万美元和300万美元[234] - 公司于2023年12月发行了1570万美元的有担保票据，利率为14%，用于购买飞机[235] - 公司于2024年3月签订了1390万美元的长期贷款协议，利率为9.45%，期限10年[236] - 公司于2024年1月签订了最高2580万美元的有担保票据,其中2500万美元用于购买或再融资飞机[236,237] - 公司于2024年3月发行了2500万美元的优先股,年化股息率为3%[238] - 公司预计未来12个月现金支出约为1.216亿美元,包括应付账款、应计费用和其他流动负债、短期贷款等[239] - 公司经营活动现金流在2024年上半年为负4217万美元,主要由于净亏损和营运资本变动[242] - 公司在2024年6月30日结束的六个月内从融资活动中获得的净现金流为3640万美元[244] 其他会计政策 - 公司确定会计分类时首先评估认股权证是否符合ASC 480下的负债分类标准,并评估其是否与公司自身股票挂钩[247] - 公司将可能被赎回的普通股和优先股分类为临时权益,并按赎回价值列示[248] - 公司偶尔会出售其机队中持有供使用的飞机,相关交易的(收益)或损失在完成销售时确认[249] - 公司选择采用JOBS法案提供的豁免和减少报告要求,作为一家新兴成长公司[251]

公司概况 - 公司拥有100架飞机的自有和租赁机队，包括轻型、中型、超中型和大型喷气机[178] - 公司的主要收入来源包括会员制包机、保证收益计划、分享所有权计划和维修、维护和大修服务[179,180] 机队更新 - 公司正在进行机队现代化升级计划，计划在未来两年内出售部分老旧机型并以新机型进行替换[187] 政府补助 - 公司获得了2020年3月27日通过的《CARES法案》下的2360万美元补助金，用于支持持续运营[189] - 公司申请了2021年《CARES法案》下的员工留任税收抵免(ERC)，截至2024年3月31日已获得900万美元[190] 财务表现 - 公司总收入增长3.8%至7,997.2万美元[213] - 喷气机俱乐部和包机收入增长47%至7,442.4万美元[214] - 分数所有权收入增长379%至405.8万美元[214] - 维修、维护和大修收入增长112%至149.0万美元[214] - 保证收入计划收入下降100%至0美元[214] - 经营亏损增加至2,742.5万美元[211] - 净亏损增加至3,299.0万美元[211] - 归属于flyExclusive, Inc.的净亏损减少36.3%至584.1万美元[211] 业务指标 - 在册飞机数量增加至100架[195] - 贡献收入的会员数量增加至608人[196] 未来展望 - 公司GRP收入下降2500万美元，下降100%，至2024年第一季度0美元[216] - 分数所有权收入增加320万美元，主要由于分数会员增长[216] - 维修、维护和大修收入增加80万美元，主要由于外部客户服务增加[216] - 公司预计随着机队增加和会员增长，未来收入将会增加[216] - 成本和费用增加，主要包括薪资、飞机租赁、维修、关联公司费用和大修费用的增加[216] - 销售、一般和管理费用增加930万美元，主要包括专业费用、广告营销、人员费用、坏账准备和保险费用的增加[216] 融资情况 - 公司获得了2500万美元优先股融资，用于飞机采购等[225] - 公司有2600万美元的短期借款和1570万美元的一年期有担保票据[221,222] - 公司有1390万美元的长期贷款和2580万美元的有担保票据[223,224] 现金流 - 三个月内经营活动产生的净现金流出为2596.5万美元[230] - 三个月内投资活动产生的净现金流出为3006.7万美元[231] - 三个月内融资活动产生的净现金流入为4975.5万美元[232,233] - 三个月内现金及现金等价物净减少为627.7万美元[230] 其他会计处理 - 公司拥有公开认购权证、私募认购权证和Penny认购权证[237] - 公司将认购权证作为负债项目记录在资产负债表上[237] - 公司的优先股存在可赎回条款，因此列示为临时权益[238,239] - 公司偶尔会出售持有使用的飞机资产，相关损益计入当期损益[240] - 公司选择采用JOBS法案中的豁免条款[242]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Pre-Effective Amendment No. 1 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT Under THE SECURITIES ACT OF 1933 flyExclusive, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 4522 86-1740840 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 2860 Jetport Road Kinston, North Carolina 28504 (252) 208-7715 (Address, including zip code, and telephon ...

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on May 10, 2024 Registration No. 333-276627 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Pre-Effective Amendment No. 1 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT Under THE SECURITIES ACT OF 1933 flyExclusive, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 4522 86-1740840 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 2860 Jet ...

公司发展历程与规模 - 公司自2015年从2架飞机发展到2023年拥有100架自有和租赁飞机，成为美国第五大私人飞机运营商[9] - 公司总部位于北卡罗来纳州金斯顿，租赁约145,000平方英尺办公和机库空间，周边两小时内覆盖约70%航班[9] 业务推出与发展 - 2020年下半年推出的喷气俱乐部在2022年获《罗博报告》“最佳之选”，并实现显著增长[9] - 2021年第三季度正式推出MRO业务，2022年第二季度开始为中型机队安装航空电子设备，计划按需为全机队安装[9] - 2022年第二季度推出分时所有权计划，随后订购5架CJ3+飞机并有购买最多25架的选择权，2022年第四季度签订购买最多14架飞机协议[9] - 2022年推出分时租赁计划，签署德事隆飞机采购协议，2023年签订从庞巴迪购买挑战者350飞机合同，计划扩充机队[21] - 2020年成立的喷气俱乐部会员显著增长，2023年6月推出最新的喷气俱乐部IV计划[34] 业务运营特点 - 公司运营中99%以上客户航班由自有机队执行，附属航班占比不到1%[15] - 公司99%以上的客户乘坐自有机队航班，建立行业领先客户体验[21][22] - flyExclusive自运营第二年起EBITDA为正，注重运营效率以实现持续盈利[23] - flyExclusive合作伙伴、喷气俱乐部和分时租赁会员的合同预订提前期为四到五天，可优化调度[32] - 合作伙伴计划为飞机所有者提供服务，同时以低成本扩充机队[35] - GRP收入是为另一包机业务提供一定数量飞机的合同协议，收入按周计费并有保障[36] - 分时所有权按百分比增量出售，所有者可选择部分或全额支付飞机款项[36] - 公司推出MRO计划和设施，投资维护、喷漆、内饰和航空电子设备项目[36] 公司战略与计划 - 公司计划将内部维护比例从约20%提升至目标80%[17] - 公司包机业务从2020年前以临时非合同批发业务为主转变为专注服务零售客户[20] - 2024年公司计划将大部分飞行员培训引入内部，有望节省成本和提高调度效率[33] 公司面临风险 - 公司面临无法成功实施增长战略、飞行员供应有限、燃油成本增加等风险[8] - 公司识别出财务报告内部控制存在重大缺陷，未来可能识别出更多[8] - 公司面临利率和飞机燃油成本相关的市场风险，截至2023年12月31日未购买衍生品工具应对利率和燃油价格变化[162][164] - 公司日常运营涉及收集、存储等处理各类个人信息，需遵守不断演变的隐私和数据保护法律法规[41][42] 财务数据 - 资产负债 - 截至2023年12月31日，公司有8880万美元可变利率债务，假设市场利率提高100个基点，2023年综合运营和全面收益（亏损）报表将增加约60万美元利息费用[162] - 2023年公司固定收益可供出售证券因利率上升产生总计10万美元未实现损失[163] - 2023年飞机燃油费用约占公司总收入成本的27%，假设每加仑飞机燃油平均价格上涨10%，2023年燃油费用将增加约700万美元[163] - 截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物为1162.6万美元，2022年为2317.9万美元[172] - 截至2023年12月31日，公司应收账款净额为84.9万美元，2022年为1408.8万美元[172] - 截至2023年12月31日，公司投资证券为7123万美元，2022年为6944.8万美元[172] - 截至2023年12月31日，公司总资产为5.2103亿美元，2022年为4.94216亿美元[172] - 2023年总负债为485700千美元，2022年为446799千美元[173] - 2023年末股东权益总额为70855千美元，2022年为47417千美元[173] - 2023年可赎回非控股权益为 - 35525千美元，2022年为0[173] - 2023年A类普通股发行和流通股数为16647529股，B类为59930000股[173] - 截至2023年和2022年12月31日，公司递延收入分别为9394万美元和6060.2万美元[227] - 截至2023年和2022年12月31日，公司有价证券的公允价值分别为7123万美元和6944.8万美元[230] - 截至2023年和2022年12月31日，公司无形资产净值分别为223.4万美元和243.2万美元[233] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，其他流动负债分别为28705美元和21777美元[234] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，其他非流动负债分别为16712美元和41503美元[235] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，短期应付票据分别为14396美元和3704美元，加权平均利率为7.5%[235] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，长期债务分别为193440美元和247618美元[237] 财务数据 - 经营业绩 - 2023年营收为315362千美元，2022年为320042千美元[174] - 2023年运营亏损为51226千美元，2022年为12307千美元[174] - 2023年净亏损为54738千美元，2022年为4152千美元[174] - 2023年归属于公司的净亏损为46835千美元，2022年净收入为6048千美元[174] - 2023年综合亏损为46428千美元，2022年综合收入为5572千美元[174] - 2023年和2022年净亏损分别为5473.8万美元和415.2万美元[179][181] - 2023年和2022年经营活动产生的净现金流分别为866.5万美元和4563.9万美元[179][181] - 2023年和2022年投资活动产生的净现金流分别为 - 6203.1万美元和 - 16726.6万美元[179] - 2023年和2022年融资活动产生的净现金流分别为4181.3万美元和12367.5万美元[180] - 2023年和2022年营运资金赤字分别为1.04743亿美元和693.4万美元[181] - 2023和2022年，单一客户净销售额分别为67,985美元和125,360美元，占总收入的22%和39%[189] - 截至2023年12月31日，单一客户应收账款为341美元，占应收账款总额的12%；2022年该客户应收账款为8,682美元，占比91%[189] - 2023和2022年，单一供应商成本分别为60,909美元和39,656美元，占总成本的23%和16%[189] - 2023和2022年，公司应收账款坏账准备分别为80美元和82美元[190] - 2023和2022年，公司应收票据坏账准备分别为2,558美元和0美元[190] - 2023和2022年，投资证券实现损失分别为238美元和400美元[193] - 截至2023和2022年12月31日，处于未实现损失状态的债务证券分别为13只和24只，公允价值分别为4,263美元和7,236美元[193] - 截至2023和2022年12月31日，未实现损失超过一年的债务证券总公允价值分别为2,759美元和1,765美元，未实现损失分别为395美元和98美元[194] - 2023年和2022年公司出售飞机分别录得收益13,905美元和15,333美元[204] - 2023年和2022年资本化销售佣金分别为1,315美元和1,053美元[204] - 2023年和2022年与资本化合同成本相关的摊销费用分别为827美元和653美元[205] - 2023年和2022年广告费用分别为6,013美元和3,242美元[206] - 2023年和2022年公司的航班收入分别为3.03299亿美元和3.14039亿美元，会员收入分别为545.8万美元和393.9万美元[227] - 2023年和2022年公司财产和设备的折旧费用分别为2583.3万美元和2311.4万美元[232] - 2023年和2022年公司无形资产的摊销分别为100.4万美元和89.8万美元[233] - 2024 - 2028财年估计摊销费用分别为1040美元、383美元、161美元、0美元、0美元，总计1584美元[234] - 2023年和2022年短期债务利息费用分别为928美元和578美元[236] - 2023年和2022年长短期债务发行成本摊销分别为273美元（175 + 98）和241美元（162 + 79）[236][238] - 2023年和2022年长短期债务利息费用分别为10179美元（928 + 9251）和4601美元（578 + 4023）[236][238] - 2024 - 2028财年长期债务合同本金支付分别为23408美元、75500美元、21309美元、12719美元、2528美元，之后为17485美元[238] - 2023年末和2022年末公司分别运营42架和30架飞机用于包机服务，2023年相关额外可变成本为12,689美元[245][246] - 2023年公司协商购买两架飞机，进行十架飞机售后回租交易，确认收益10,223美元[246] - 2023年和2022年公司总租赁成本分别为19,046美元和13,296美元，2023年末不可撤销经营租赁未来付款现值为86,007美元[247] - 2023年公司重新计量认股权证公允价值，记录公允价值变动损失334美元，截至2023年12月31日，合并资产负债表包含认股权证负债2,508美元[249] - 2023年和2022年，公司分别从LGMV子公司购买了2,027美元和2,185美元的燃料，分别占公司总燃料采购的3% [255] - 2023年和2022年，公司向LGMV子公司支付的租金费用分别为1,646美元和1,235美元[255] - 2023年和2022年，公司从子公司所有者和无权益出租方VIE获得的包机航班收入分别为22,279美元和22,468美元，从非子公司所有者或无权益出租方VIE的关联方获得的收入分别为80美元和15美元[256] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，短期关联方应收账款分别为1911美元和2996美元，长期关联方应收账款分别为0美元和2629美元[257] - 2023年和2022年可赎回非控股股东应占净收入分别为1080美元和0美元[262] 公司合并事项 - 2023年12月27日，公司与LGM Enterprises, LLC完成业务合并，LGM成为公司全资子公司[42] - 合并于2023年12月27日发生，2023年净亏损归因于合并前后不同阶段[178] - 2023年12月27日公司完成合并，合并前LGM的60,000,000个普通股单位由现有股东保留，并向其发行同等数量的flyExclusive B类普通股[209] - 合并前EGA发行并流通的562.4万股A类普通股、130.6922万股可能被赎回但未赎回的A类普通股、1000股B类普通股，均按1:1比例换为flyExclusive A类普通股[210][211][212] - 部分EGA公共认股权证持有人同意以169.4456万份公共认股权证换37.278万股flyExclusive A类普通股，交割日已完成43.3332万份换9.5333万股[213] - 交割日剩余706.6668万份EGA公共认股权证，每份成为购买一股flyExclusive A类普通股的认股权证[214] - EGA发起人持有的433.3333份私募认股权证，成为购买一股flyExclusive A类普通股的认股权证[215] - 合并前过桥票据未偿本金余额95503美元，自动转换为955.0274万股flyExclusive A类普通股，合并净收益8350美元[219] - 合并后flyExclusive A类和B类普通股流通总数为7657.7529万股[221] - 修订承销协议将支付条款从7875美元改为交割日支付500美元及不晚于向SEC提交注册声明后5天发行30万股flyExclusive A类普通股[221] - 修订信函协议将1500美元成功费支付时间从合并交割日改为合并交割后60天内[222] - 2023年12月31日，公司资产公允价值总计7211.7万美元，负债公允价值总计250.8万美元[223] - 2023年12月31日，衍生负债余额为0，较2022年减少1556万美元[224] - 合并后公司承担7,066,668份EGA公开认股权证和4,333,333份EGA私募