公司发展历程 - 公司于2014年1月23日在特拉华州成立，主要提供房地产管理和咨询服务[13] - 公司于2017年7月13日更名为FingerMotion, Inc.，并收购了香港公司Finger Motion Company Limited，专注于运营和发布手机游戏[14] - 2017年7月13日，公司通过股权交换协议收购了FMCL的全部股份，发行了1200万股普通股给FMCL股东[15] - 2018年10月16日，公司通过其间接全资子公司上海九格商业管理有限公司签订了一系列VIE协议，使上海九格信息技术有限公司成为其受合同控制的关联方[17] - 2019年3月7日，九格科技还收购了北京讯联公司99%的股权，提供折扣率较低的短信批量分发服务[19] - 2020年1月24日，成立了Finger Motion Financial Company Limited，100%由FingerMotion, Inc.持有，该公司在上一财年的最后一个季度启动了保险科技业务[20] - 2020年12月23日，成立了上海腾联九九信息通信技术有限公司，目的是在中国手机销售领域开展业务，99%由九格科技持有[21] - 2021年2月5日，九格科技出售了其99%持有的子公司苏州布谷鸟数字技术有限公司，该公司旨在进行研发项目[22] 财务状况 - FingerMotion, Inc. 2022年11月30日的总资产为21,901,525美元，较2022年2月28日的10,366,905美元增长[7] - FingerMotion, Inc. 2022年11月30日的总负债为9,707,539美元，较2022年2月28日的5,278,655美元增长[7] - FingerMotion, Inc. 2022年11月30日的总股东权益为12,193,986美元，较2022年2月28日的5,088,250美元增长[7] - 2022年11月30日，FingerMotion, Inc.的净现金流为11,870,526美元，较2021年同期增长了约960.7%[12] - 2022年前9个月，FingerMotion, Inc.的营收为11,632,351美元，较2021年同期增长了约381.7%[29] - 2022年前9个月，FingerMotion, Inc.的毛利润为1,139,903美元，较2021年同期下降了32.4%[29] - 2022年前9个月，FingerMotion, Inc.的运营支出为2,226,708美元，较2021年同期下降了10.0%[29] - 2022年前9个月，FingerMotion, Inc.的净利润为1,019,597美元，较2021年同期下降了32.9%[29] - 公司在2022年11月30日的九个月内实现了2124.1万美元的收入，较2021年同期的1728.5万美元有所增长[55] - 公司的设备资产在2022年11月30日为113,310美元，较2022年2月28日的62,347美元有所增加，累计折旧为34,557美元[55] - 公司在2022年11月30日的九个月内实现了550.4万美元的净亏损，较2021年同期的340.1万美元有所增加[53] - 公司的营收主要来源于电信产品与服务、短信及彩信业务以及大数据，分别为1467.3万美元、631.8万美元和25万美元[55] - 公司的无形资产在2022年11月30日为81,647美元，较2022年2月28日的125,932美元有所减少，累计摊销为31,831美元[57] - 公司在2022年11月30日的九个月内实现了550.4万美元的净亏损，较2021年同期的340.1万美元有所增加[53] - 公司的租赁资产净额在2022年11月30日为155,657美元，租赁负债总额为154,335美元[60] 股权及票据 - 2022年11月30日，公司通过行权认股权证获得47万美元收入[112] - 2022年11月29日，公司向Benchmark发行了16.8万股购买认股权证[113] - 2022年11月29日，公司向Benchmark发行了2.8312万股购买认股权证[114] - 2022年11月29日，公司向Benchmark发行了1万股购买认股权证[115] - 2022年11月30日，未行权认股权证概况：2美元行权价剩余188,500份，3美元行权价剩余1,417,668份，1.75美元行权价剩余3,646,261份，5美元行权价剩余35万份，8.22美元行权价剩余2,8312份，6.7美元行权价剩余1万份[116] - 2021年12月28日，公司授予了454.5万股股票期权，行权价为8美元，期限为5年[116] - 2022年11月30日，未行权股票期权概况：2.8568万份，行权价为8美元[120] - 公司于2022年5月1日发行了一张面值为73万美元的可转换票据，年利率为20%，到期日为2023年4月30日[61] - 公司于2022年8月9日发行了一张面值为480万美元的可转换票据，首次还款日为发行后180天，年利率为20%[62] - 公司于2022年11月4日和11月21日发生了可转换票据的违约事件[63] 其他信息 - 公司于2022年11月30日的剩余租赁期为17个月，加权平均贴现率为4.75%[60] - 公司在2022年11月30日和2021年11月30日的九个月内实现了2124.1万美元和1728.5万美元的收入[55] - 公司在2022年11月30日和2021年11月30日的九个月内实现了550.4万美元和340.1万美元的净亏损[54] - 公司在2022年11月30日和2021年11月30日的九个月内的设备折旧费用分别为12.8万美元和10.6万美元[55] - 公司在2022年11月30日和2021年11月30日的九个月内的无形资产摊销费用分别为3.2万美元和3.3万美元[57] - 公司在2021年2月28日的财年内发行了566.6万美元的普通股，其中包括给顾问的885.8万股普通

财务数据关键指标变化（收入和利润） - 公司六个月营收从11,383,403美元降至9,838,080美元，降幅为13.6%[16] - 公司六个月内净亏损从2,364,123美元扩大至2,982,763美元，增幅为26.2%[16] - 公司六个月内净亏损为2,982,763美元，较去年同期的2,364,123美元有所增加[21] - 公司六个月内截至2022年8月31日的收入为983.8万美元，较2021年同期的1138.3万美元下降13.6%[61][62] - 截至2022年8月31日的六个月期间，公司净亏损为2,982,763美元，较2021年同期的2,364,123美元亏损扩大[98] - 公司2022年第三季度总收入为498.3万美元，同比下降7%（2021年同期为538.7万美元）[150][151] - 公司2022年第三季度净亏损153.7万美元，同比扩大6%（2021年同期亏损145.6万美元）[150][165] - 2022年前六个月总收入983.8万美元，同比下降13.6%（2021年同期1138.3万美元）[166] - 前六个月净亏损扩大至298.1万美元（2021年同期亏损236.8万美元）[166] - 公司2022年8月31日止六个月总收入为9,838,080美元，同比下降14%（1,545,323美元）[167] - 归属于股东的净亏损为2,981,488美元，同比扩大26%（613,834美元）[181] - 公司报告截至2022年8月31日的六个月内净亏损约为298万美元，过去三年（2020-2022财年）净亏损分别为300万、430万和490万美元[202] 财务数据关键指标变化（成本和费用） - 公司六个月毛利率从11.6%降至8.1%，下降3.5个百分点[16] - 公司研发费用从279,978美元增至409,751美元，增幅为46.4%[16] - 研发费用同比增长37%至19.8万美元，主要由于电信公司数据访问费用增加[158] - 电信产品与服务业务成本为3,733,588美元，同比增长39%（1,043,618美元）[168] - SMS & MMS业务成本为5,309,637美元，同比下降26%（1,887,243美元）[168] - 公司毛利润为794,855美元，同比下降40%（521,698美元）[169] - 研发费用为409,751美元，同比增长46%（129,773美元）[174] 财务数据关键指标变化（现金流） - 经营活动产生的净现金流出为3,785,843美元，较去年同期的3,513,630美元有所扩大[21] - 投资活动产生的净现金流出为4,120美元，较去年同期的12,625美元有所减少[21] - 融资活动产生的净现金流入为5,530,000美元，主要来自可转换票据的发行[21] - 公司现金及现金等价物期末余额为1,984,562美元，较期初的461,933美元显著增加[21] - 公司现金储备从2022年2月28日的461,933美元增至2022年8月31日的1,984,562美元，主要得益于融资活动提供的553万美元现金[182] - 经营活动净现金流出为3,785,843美元，同比增加272,213美元[184] - 投资活动现金流在截至2022年8月31日的六个月内减少了8,505美元[185] - 融资活动现金流在截至2022年8月31日的六个月内增加了1,948,709美元，主要由于可转换票据的发行[186] 财务数据关键指标变化（资产负债） - 公司现金及现金等价物从461,933美元增至1,984,562美元，增幅达329.7%[13] - 公司应收账款从4,875,149美元降至2,777,946美元，降幅为43%[13] - 公司总负债从5,278,655美元增至8,286,378美元，增幅为57%[13] - 公司股东权益从5,088,250美元降至2,168,824美元，降幅达57.4%[13] - 公司累计赤字从17,152,172美元增至20,133,660美元[13] - 公司累计亏损在2022年8月31日达到2013.4万美元，较2022年2月28日的1715.2万美元增长17.4%[59] - 设备净值在2022年8月31日为2.23万美元，较2022年2月28日的2.68万美元下降16.8%[63] - 无形资产净值在2022年8月31日为9.44万美元，较2022年2月28日的12.59万美元下降25%[66] - 预付账款及保证金总额在2022年8月31日为391.3万美元，较2022年2月28日的276.6万美元增长41.4%[68] - 使用权资产及租赁负债在2022年8月31日为20.7万美元，较2022年2月28日的5069美元大幅增长[71] - 公司在美国的递延所得税资产从2022年2月28日的1,235,861美元下降至2022年8月31日的745,372美元[102] 业务线表现 - 电信产品及服务业务收入为432.7万美元，占总收入44%，同比增长25.5%[62] - SMS及MMS业务收入为544.9万美元，占总收入55.4%，同比下滑30.2%[62] - 大数据业务收入为6.25万美元，占总收入0.6%，同比下滑52.4%[62] - 通信产品与服务业务收入同比增长64%至281万美元，成为收入增长主要驱动力[151] - 短信业务收入同比下降42%至211万美元，公司正将资源转向更高利润率的服务[151] - 大数据业务收入同比增长91%至6.25万美元，主要得益于与Pacific Life Re的新合作[151] - VIE的营业收入为4,235,851美元，较去年同期的1,387,156美元大幅增长[37] - VIE的子公司营业收入为5,539,728美元，较去年同期的9,864,829美元有所下降[38] 地区表现 - 公司通过VIE结构在中国大陆运营移动支付平台业务，与中国联通和中国移动合作提供移动数据分发和支付服务[118][121] - 公司在中国大陆的VIE结构包括咨询协议、贷款协议、授权协议、认购期权协议和股权质押协议[119] - 公司与中国联通和中国移动的合作覆盖9个省份/直辖市，包括成都、江西、江苏、重庆、上海等[120] - 公司在中国大陆的子公司（包括JiuGe Management、JiuGe Technology等）适用25%的企业所得税税率[102] 管理层讨论和指引 - 公司已获得中国国家版权局7项专利授权，涉及风险评级API设计、保险风险评估平台等技术[161] - 公司子公司Sapientus与全球再保险公司Pacific Life Re达成服务协议[146] - 大数据部门与Pacific Life Re签订新合同，推进亚洲地区合作第二阶段，预计未来将带来额外收入[167][178] - 公司获得中国国家版权局授予的7项专利，涉及风险评级API设计、保险风险评估平台和保险欺诈检测系统等技术[178] - 公司确认存在财务报告内部控制重大缺陷，包括缺乏书面控制文档和职责分离不足[194][196] - 管理层已实施补救计划以改善内部控制，但需持续测试才能确认缺陷已解决[194][195] 其他重要内容 - 公司于2022年5月1日发行面值为73万美元的可转换票据，年利率20%，到期日为2023年4月30日，可按每股4美元转换为普通股[73] - 公司于2022年8月9日发行480万美元的两年期无息可转换票据，实际融资400万美元，票面利率20%，可按每股2美元转换为普通股[74] - 公司在2021财年发行12,705,541股普通股，总对价为5,665,533美元，其中8,858,207股为顾问服务发行[75] - 公司在2021财年通过可转换票据转换发行50万股普通股，每股价格为2美元，总金额为100万美元[75] - 公司在2021年8月16日发行218,000股普通股（每股2.5美元）和700,000股普通股（每股0.5美元）以转换票据[79] - 公司在2021年8月27日发行1,500,000股普通股（每股0.5美元）和59,200股普通股（每股5美元）以转换票据[79] - 公司在2022年8月31日持有5,324,429份未行使认股权证，加权平均行权价为2.13美元[90] - 公司在2022年8月9日向Lind Global Fund II LP发行认股权证，可购买3,478,261股普通股，行权价为1.75美元[91] - 公司在2021年12月28日授予4,545,500份股票期权，行权价为8美元，有效期5年[94] - 截至2022年8月31日，公司未行使股票期权的内在价值为0美元，因当前股价低于行权价[96] - 截至2022年8月31日，公司流通在外的股票期权为4,545,500份，行权价格为8.00美元，加权平均剩余合约期限为4.58年[97] - 2022年8月31日可行使的股票期权为909,000份，行权价格为8.00美元，加权平均剩余合约期限为4.58年[97] - 公司在美国的联邦企业所得税税率为21%，在中国大陆的企业所得税税率为25%[100][102] - 公司收入高度依赖中国联通和中国移动两家电信客户，集中度风险显著[206] - COVID-19疫情导致全球经济不确定性，可能对公司业务、股价及消费者需求产生重大不利影响[204] - 公司面临网络安全风险，实际或感知的数据泄露可能损害品牌声誉并影响运营[207][208] - 公司披露截至2022年8月31日未涉及任何重大法律诉讼[197]

收入和利润（同比环比） - 公司净亏损从2021年同期的909,506美元扩大至2022年的1,444,668美元，增幅为58.8%[16] - 公司营业收入从2021年同期的5,996,489美元下降至2022年的4,855,123美元，降幅为19%[16] - 公司毛利润从2021年同期的619,697美元下降至2022年的377,071美元，降幅为39.1%[16] - 公司2022年5月31日止三个月的净亏损为1,444,668美元，较2021年同期的909,506美元扩大[60] - 公司2022年5月31日止三个月的收入为4,855,123美元，较2021年同期的5,996,489美元下降19%[62][63] - 公司2022年5月31日季度收入为4,855,123美元，同比下降19%（1,141,366美元），主要由于电信产品及服务收入下降13%（220,955美元）、短信及彩信业务下降20%（821,696美元）和大数据业务收入下降100%（98,715美元）[154][155] - 公司2022年5月31日季度净亏损1,444,123美元，较2021年同期的911,890美元有所扩大[154] - 公司2022年5月31日季度毛利润为377,071美元，同比下降242,626美元（39%）[157] - 公司2022年5月31日季度净亏损为1,444,123美元，同比增加532,233美元（58%）[168] - 公司2022年5月31日止三个月净亏损约144万美元，2022财年、2021财年、2020财年净亏损分别为490万美元、430万美元和300万美元[191] 成本和费用（同比环比） - 公司2022年5月31日季度营收成本为4,478,052美元，同比下降898,740美元（17%）[156] - 公司2022年5月31日季度研发费用为211,647美元，同比增加76,218美元（56%）[162] - 公司2022年5月31日季度运营费用为1,812,491美元，同比增加336,912美元（23%）[167] 各条业务线表现 - 电信产品及服务业务收入从2021年的1,737,080美元降至2022年的1,516,125美元[63] - 短信及彩信业务收入从2021年的4,160,694美元降至2022年的3,338,998美元[63] - 公司短信业务在2022年5月31日季度贡献收入3,338,998美元，同比下降20%[155] - 公司大数据分析平台Sapientus与Pacific Life Re在2021年1月25日签署服务协议[150] - 公司视频游戏部门自2018年6月起暂停现有游戏的发行和运营计划，将资源重新聚焦于中国移动支付和数据业务[152] 各地区表现 - 公司通过九歌科技与中国联通和中国移动合作，在9个省份开展移动支付和充值业务，包括成都、江西、江苏、重庆、上海等地区[139] - 2021年11月，九歌科技与中国移动福建分公司签署基于交易量的充值服务协议[139] 管理层讨论和指引 - 公司计划在2023财年第二季度推出移动设备保护产品，该产品将纳入电信订阅计划[145] - 公司业务增长需增加与电信运营商的保证金规模，可能需通过股权/债权融资筹集额外资金[207] - 电信行业保证金规模直接影响公司处理的收入金额[207] 现金流和融资活动 - 公司经营活动产生的现金流净额为-421,968美元，较2021年同期的-1,941,180美元有所改善[20] - 公司通过发行可转换票据融资730,000美元[20] - 公司2022年5月31日季度经营活动现金净流出421,968美元，同比改善1,519,212美元[170][171] - 公司2022年5月31日季度融资活动现金净流入730,000美元，同比减少1,096,694美元[170][173] 资产和负债变化 - 公司总资产从2022年2月28日的10,366,905美元下降至2022年5月31日的9,205,466美元，降幅为11.2%[13] - 公司现金及现金等价物从461,933美元增加至805,548美元，增幅为74.4%[13] - 公司应收账款从4,875,149美元减少至3,723,477美元，降幅为23.6%[13] - 公司股东权益从2022年2月28日的5,088,250美元下降至2022年5月31日的3,773,462美元，降幅为25.8%[13] - 截至2022年5月31日，公司现金储备为805,548美元，较2022年2月28日的461,933美元有所增加[169] VIE结构表现 - 截至2022年5月31日，VIE总资产为5,254,649美元，较2月28日的4,524,388美元增长16.1%[34] - VIE当前负债从8,556,844美元增至9,394,090美元，增幅9.8%[34] - VIE子公司2022年5月收入为3,416,755美元，较2021年同期的5,524,623美元下降38.2%[38] - VIE 2022年5月季度净亏损457,394美元，较2021年同期亏损461,788美元略有收窄[37] - VIE子公司2022年5月季度净利润为238,403美元，但2022年同期转为净亏损54,469美元[39] - VIE 2022年5月季度营收1,438,367美元，同比增长285.5%（2021年同期373,151美元）[37] - VIE子公司毛利率从2021年5月的6.3%（346,877美元毛利）降至2022年5月的2.6%（87,851美元毛利）[38] 股权和股票发行 - 公司加权平均普通股流通股从2021年同期的38,933,892股增加至2022年的42,693,999股，增幅为9.7%[16] - 公司通过股票交换协议发行了12,000,000股普通股给FMCL股东，并额外发行600,000股给相关顾问[23] - 公司有一笔面值730,000美元的可转换票据，年利率20%，2023年4月30日到期[75] - 公司于2021年10月28日以每股2.00美元的价格向一名个人发行了5,000股普通股[81] - 公司于2021年11月5日以每股5.00美元的价格向4名个人发行了276,000股普通股，并于2021年12月7日以每股3.00美元的价格向2名个人发行了30,000股普通股[82] - 公司于2022年1月7日以每股5.00美元的价格向两个实体发行了55,000股普通股，并于2022年1月12日取消了向一名个人发行的15,000股普通股[84] - 公司于2022年3月23日以每股3.66美元的价格向一名个人发行了10,000股普通股，并以每股2.85美元的价格向两名个人和一个实体发行了25,000股普通股[85][86] - 公司于2022年4月28日以每股2.61美元的价格向一个实体发行了50,000股普通股，并以每股2.56美元的价格向一个实体发行了5,000股普通股[86][87] - 截至2022年5月31日，公司未行使的股票购买权证为1,846,168份，加权平均行权价格为2.84美元[91] - 公司于2021年12月28日授予了4,545,500份股票期权，行权价格为每股8.00美元，到期日为授予日期后五年[93] - 截至2022年5月31日，公司未行使的股票期权为4,545,500份，加权平均行权价格为8.00美元[96] - 公司于2022年7月5日以每股5美元的价格发行了5,000股普通股给一家实体[107] - 公司于2022年7月5日以每股2.70美元的价格发行了25,000股普通股给两名个人和一家实体[107] - 公司于2022年7月5日发行合计30,000股普通股用于咨询协议[175] 公司结构和控制 - 公司通过VIE协议控制九歌科技，并纳入合并报表，其资产无抵押限制[32] - 公司采用可变利益实体结构进入中国受限制行业，包含咨询服务协议等五类合约安排[26] - 公司通过VIE结构控制上海久格信息技术有限公司，并拥有其100%的经济利益[116][117] - 公司拥有100%股权的子公司包括Finger Motion Company Limited（香港）和Shanghai JiuGe Business Management Co., Ltd.（中国）[132] - 公司通过VIE协议控制北京迅联天下科技有限公司和上海腾联久久信息通信技术有限公司[132] - 公司于2017年6月21日进行了1:4的反向股票分割，并将公司名称更改为FingerMotion, Inc.[114] 业务合作和客户 - 公司每月处理超过1.5亿条短信文本消息[126] - 公司与云南联通合作，负责建设和运营其电子销售平台[127] - 公司通过子公司上海久格信息技术有限公司与中国联通和中国移动合作，在9个省份/直辖市分发移动数据[123] - 公司通过上海腾联久久信息通信技术有限公司与中国联通合作推出手机设备保护计划和5G新手机[131] - 公司通过北京讯联天下科技有限公司开展短信和彩信业务，该业务需要预先支付押金或批量购买[146] - 2021年12月，九歌科技与慕尼黑再保险合作开展行为分析研究，旨在提升对中国市场发病率和行为模式的理解[151] - 公司收入高度依赖中国联通和中国移动两大电信客户，客户集中度风险显著[196] 风险和挑战 - 网络安全漏洞可能导致运营中断、品牌受损及法律风险，已发生凭证填充攻击等威胁[197][198] - 系统中断风险包括硬件故障、网络攻击、自然灾害等，现有灾备计划可能不足[202] - 依赖第三方互联网及移动基础设施，通信费用上涨或导致用户流量下降[204] - COVID-19疫情持续影响全球经济和消费需求，业务不确定性仍存[193] - 关键人员流失风险可能阻碍战略目标实现[194] - 法律诉讼及监管调查可能带来重大赔偿或业务模式调整[206] - 潜在融资可能导致现有股东股权稀释或受到融资条款限制[207] - 第三方知识产权诉讼风险可能使公司承担高额诉讼费用或业务受限[208] - 知识产权纠纷可能导致公司核心机密信息在诉讼过程中泄露[208] 行业和市场趋势 - 中国电信行业2021年总收入同比增长8%至2324.3亿美元，增速较2020年提升4.1个百分点[207] 财务报告和内部控制 - 公司确认截至2022年5月31日存在财务报告内部控制重大缺陷[181][182] - 公司内部缺乏财务报告关键控制的书面文件，违反《萨班斯-奥克斯利法案》404条款要求[185] - 截至2022年5月31日累计赤字达1860万美元，较2022年2月28日的1710万美元进一步扩大[191] - 公司2022年5月31日的累计赤字为18,596,295美元，较2022年2月28日的17,152,172美元有所增加[60] - 截至2022年5月31日，公司的递延所得税资产为361,031美元，并提供了全额估值备抵[103][104]

VIE结构及税务安排 - 公司通过可变利益实体（VIE）结构在中国开展业务，拥有100%外资企业（WFOE）并与VIE签订合约安排[18] - 公司通过可变利益实体（VIE）结构在中国运营，拥有100%外资企业（WFOE）股权，并通过合同安排控制VIE[18] - VIE向WFOE支付款项需缴纳6%增值税和25%企业所得税[22][27][28] - VIE向WFOE的支付需缴纳6%增值税和25%企业所得税，且WFOE向股东分红受限于注册资本金额[22][25][28] - WFOE向股东分红需缴纳最高10%的中国预提税[25][28] - WFOE向股东分红时需缴纳最高10%的中国预提税[25][28] 资金流动及股息政策 - WFOE向股东分红需基于注册资本且可能受债务条款限制，中国政府对资金汇出实施外汇管制[22][25][26] - 中国政府对人民币兑换外汇及资金出境实施管制，可能导致公司无法顺利支付股息[22][26][29] - 资金跨境转移需完成外汇审批程序，可能影响股息支付能力[26][29] - 公司从未支付股息，目前计划保留所有资金用于业务发展和运营[23] - 公司从未宣布或支付普通股股息，目前计划保留所有资金用于业务发展[23] - 根据特拉华州法律，公司支付现金股息需满足净利润或净资产为正的条件[24] - WFOE若未来负债，债务条款可能限制其向公司支付股息的能力[25][28] 监管风险及政策影响 - 中国政府对VIE结构的潜在监管风险可能对公司运营和股票价值产生重大影响[19][20] - VIE结构的合法性存在不确定性，若被中国政府禁止可能导致公司运营重大变化[19] - 公司及VIE目前未受到中国证券监管机构关于上市的任何调查或制裁[20] - 公司及VIE目前未收到中国证监会关于证券上市的调查或处罚通知[20] - 中国近期监管政策（如数据安全、反垄断）可能对公司业务和上市能力产生不确定性影响[20] - 中国电信市场竞争及政策变化是公司面临的主要风险之一[15][20] 公司现金流依赖 - 公司作为控股公司依赖VIE和WFOE的现金流，但存在税收和法规限制[24][27]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended November 30, 2021 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ______________ to _______________ Commission File Number: 001-41187 FINGERMOTION, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 20-0 ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended August 31, 2021 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ______________ to _______________ Commission File Number: 000-55477 FINGERMOTION, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other ...

财务数据关键指标变化（收入和利润） - 公司营收从2,742,934美元增长至5,996,489美元，增幅118.6%[14] - 毛利润从294,439美元增长至619,697美元，增幅110.5%[14] - 净亏损从578,051美元扩大至909,506美元，增幅57.3%[14] - 公司2021年5月31日止三个月营收为5,996,489美元，较2020年同期的2,742,934美元增长118.7%[57] - 季度毛利率为619,697美元，同比增长110%（325,258美元）[146] - 公司净亏损911,890美元，同比扩大58%（333,813美元）[157] - 公司2021年5月31日季度净亏损91万美元，累计亏损达1,312万美元[183] 财务数据关键指标变化（成本和费用） - 运营费用1,475,579美元，同比增长70%（605,808美元），主要因咨询费和员工薪资增加[149][156] - 研发费用135,429美元，同比增长31%（31,819美元），源于电信公司数据访问费用上涨[151] 各条业务线表现 - 电信产品及服务业务收入从2020年的393,792美元增至2021年的1,737,080美元，增长341.1%[58] - SMS及MMS业务收入从2020年的2,349,142美元增至2021年的4,160,694美元，增长77.1%[58] - 大数据业务在2021年首次实现收入98,715美元，2020年无此项收入[58] - 电信产品及服务收入1,737,080美元（同比增长341%），SMS/MMS业务收入4,160,694美元（同比增长77%），大数据业务收入98,715美元（新增业务）[144] VIE表现 - VIE（可变利益实体）截至2021年5月31日的总资产为3,124,343美元，较2021年2月28日的2,296,603美元增长36.1%[30] - VIE子公司截至2021年5月31日的总资产为4,849,908美元，较2021年2月28日的4,177,156美元增长16.1%[31] - VIE在2021年5月31日止三个月的净亏损为461,788美元，较2020年同期的175,932美元亏损扩大162.5%[33] - VIE子公司在2021年5月31日止三个月的净利润为238,403美元，较2020年同期的2,578美元增长9,144.6%[34] - VIE子公司2021年5月31日止三个月收入为5,524,623美元，较2020年同期的2,349,142美元增长135.2%[34] - VIE 2021年5月31日止三个月收入为373,151美元，较2020年同期的393,792美元下降5.2%[33] - VIE当前负债从2021年2月28日的4,906,955美元增至2021年5月31日的6,250,684美元，增长27.4%[30] - VIE子公司当前负债从2021年2月28日的3,318,450美元增至2021年5月31日的3,733,320美元，增长12.5%[31] - 公司通过VIE协议控制JiuGe Technology，并将其财务业绩纳入合并报表[26][28] - 公司通过VIE协议控制上海玖歌信息技术有限公司，以开展移动支付平台业务[110] 现金流表现 - 经营活动现金流为净流出1,941,180美元，同比由净流入38,109美元转为净流出[16] - 融资活动现金流为净流入1,826,694美元，主要来自股票认购应付1,347,000美元[16] - 现金储备从850,717美元（2月28日）降至789,752美元（5月31日）[158] - 经营活动净现金流出1,941,180美元，去年同期为净流入38,109美元[160] - 公司经营活动净现金流出增加1,979,289美元，主要由于预付款和押金增加2,812,004美元（2020年同期：1,020,797美元）[161] - 投资活动现金流同比减少7,177美元[162] - 融资活动现金流同比增加1,785,180美元，主要来自股票认购预付款和非控股股东贷款[163] 资产和负债变化 - 公司总资产从7,341,504美元增长至8,613,110美元，增幅17.3%[12] - 现金及现金等价物从850,717美元下降至789,752美元，降幅7.2%[12] - 应收账款从4,099,312美元下降至2,684,109美元，降幅34.5%[12] - 预付及存款从646,377美元增长至3,407,406美元，增幅427.2%[12] - 设备净值从2021年2月28日的26,453美元微增至5月31日的27,022美元[59] - 无形资产净值从2021年2月28日的161,210美元降至5月31日的152,883美元[61] - 预付和保证金总额从2021年2月28日的476,934美元增至5月31日的1,105,098美元，增长131.7%[63] - 应付贷款总额从2021年2月28日的1,654,207美元增至5月31日的1,953,902美元[70] - 截至2021年5月31日，公司应付关联方贷款为1,953,902美元[95] 股权和融资活动 - 加权平均普通股流通股数从33,892,953股增至38,933,892股，增幅14.9%[14] - 公司在2021年1月13日发行了1,604,334股普通股，每股价格为1.50美元，并附带认股权证，每份权证可以3.00美元的价格额外购买一股普通股，有效期为两年[78] - 公司在2021年1月21日至5月7日期间多次发行普通股，包括25,000股（每股2.00美元）、10,000股（每股2.00美元）、5,000股（每股2.00美元）、70,000股（每股2.00美元）和6,666股（每股3.00美元）[79][80] - 截至2021年5月31日，公司通过认股权证行使获得90,000美元，用于购买45,000股普通股（每股2.00美元），并通过认购获得1,257,000美元，用于购买251,400股普通股（每股5.00美元）[81] - 公司在2021年6月1日发行了25,000股普通股，每股价格为5.00美元[97] - 公司在2021年7月13日发行了568,900股普通股（每股5.00美元）、45,000股（每股2.00美元）、60,000股（每股3.00美元）和5,000股（每股2.00美元）[98] - 通过私募融资179,999美元以支持业务扩张[159] - 2021年6月1日以每股5美元价格发行25,000股普通股作为咨询协议对价[165] - 2021年7月13日以不同价格发行总计703,900股普通股，包括568,900股（5美元/股）及45,000股（2美元/股）等[166] 业务合作与市场表现 - 公司每月处理超过1.5亿条短信[115] - 中国移动拥有约9亿用户，其中约6亿参与忠诚度奖励计划[121] - 中国移动忠诚度计划累计积分价值约200亿元人民币（约28.6亿美元）[121] - 公司通过九歌科技与中国联通云南分公司签订合作协议，负责建设和运营电子销售平台[116] - 合作协议为期三年，可提前三个月通知终止[117] - 公司通过收购北京讯联天下科技进入短信和彩信业务[115] - 公司与中国移动金融科技公司签订战略合作协议，探索忠诚度积分与电商平台结合的新商业模式[119] - 公司在中国联通和中国移动的九个省份/直辖市开展移动数据分发业务[128] - 公司通过折扣策略吸引消费者使用其平台，收入来自电信公司的返利减去折扣金额[129] - 公司正在开发基于5G的RCS平台，以提升用户体验并降低成本[135] - 子公司Sapientus与再保险公司Pacific Life Re签订服务协议，开发多维度风险评级模型[139][144] 风险与挑战 - 公司确认内部控制存在重大缺陷，包括缺乏书面政策文件及职责分离不足[174][175] - 公司收入高度依赖中国联通和中国移动两家电信客户，存在集中风险[188] - 截至2021年5月31日，公司披露控制程序因内控缺陷未完全有效[173] - COVID-19疫情可能导致公司资本获取能力及消费者需求受到不利影响[185] - 公司业务涉及处理和传输用户的个人及敏感数据，面临网络安全和隐私泄露风险[189] - 公司系统可能遭受网络攻击或安全漏洞，包括员工错误或恶意行为导致的数据泄露[190] - 任何实际或感知的安全漏洞可能导致运营中断、数据丢失或资金欺诈转移，损害公司声誉和财务状况[191] - 公司可能需要额外资金支持业务增长，预计2024年中国移动支付市场总交易额将达到1650亿美元[200] - 公司股票在OTCQX市场交易，流动性有限且价格可能波动[203] - 公司不打算在可预见的未来支付股息，计划保留收益用于业务运营和扩张[205] - 公司可能面临知识产权侵权索赔，可能导致高额法律费用或业务中断[201] - 公司依赖不受控制的互联网和移动基础设施，中断可能影响平台可用性和用户体验[196] - 公司可能面临诉讼和政府调查，可能导致重大财务损失或业务实践变更[198] - 公司尚未采纳部分公司治理措施，如独立董事委员会，可能影响投资者信心[208] 其他重要内容 - 公司采用ASC 606收入确认准则，但未对收入确认时间产生实质性影响[49][50] - 公司在美国的递延税资产为227,973美元，但已全额计提估值准备[90][91] - 公司于2021年1月28日处置了子公司苏州布谷鸟数字科技有限公司，获得8,298美元的收益[92][93]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) x Annual Report Under Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 For the fiscal year ended: February 28, 2021 o Transition report under Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 For the transition period from ______ to _______. Commission file number: 000-55477 FINGERMOTION, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or o ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended November 30, 2020 or ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ______________ to _______________ Commission File Number: 000-55477 FINGERMOTION, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdic ...

收入和利润（同比环比） - 六个月营收从2,972,745美元增至6,363,988美元，增长114.1%[15] - 六个月毛利润从288,355美元增至552,830美元，增长91.7%[15] - 六个月净亏损从1,779,175美元收窄至1,538,767美元，改善13.5%[15] - 公司2020年六个月的净亏损为1,538,767美元，相比2019年同期的净亏损1,779,175美元有所减少[21] - 2020年6个月营收达6,363,988美元，较2019年同期的2,972,745美元增长114.3%，主要来自VIE实体合并及新业务模式[64] - 公司2020年8月31日止六个月营收为6,363,988美元，同比增长114%（3,391,243美元），主要得益于SMS业务增长256%（3,783,401美元）和Sim Card业务新增33,099美元，但移动充值业务下降28%（425,258美元）[145] - 公司同期毛利润为552,830美元，同比增长92%（264,475美元），主要来自SMS业务的高收入和高利润率[150] - 公司净亏损1,469,913美元，同比减少18%（320,402美元），主要因营收增长抵消了部分运营成本[161] - 公司六个月内净亏损从2019年的1,779,175美元减少至2020年的1,538,767美元，每股基本亏损从0.07美元改善至0.05美元[88] - 公司2020年8月31日止三个月营收为3,621,054美元，同比增长77.5%，主要来自SMS业务增长1,616,586美元（125%）和Sim Card业务新增33,099美元[125][126] - 公司毛利润258,391美元，同比增长25%，主要受益于SMS业务规模扩张[131] 成本和费用（同比环比） - 研发支出（大数据）从183,988美元增至227,144美元，增长23.5%[15] - 2020年六个月应收账款增加822,292美元，预付账款和押金增加1,333,951美元[21] - 2020年六个月应付账款减少245,206美元，而应计和其他应付款增加3,287,009美元[21] - 研发费用同比增长23%（43,156美元）至227,144美元，主要用于保险科技部门的行为数据分析团队扩编[155] - 营销成本新增131,256美元，全部用于第二季度SIM卡业务推广[153] - 总运营成本下降3%（55,928美元）至2,022,743美元，其中股权激励费用锐减89%（589,778美元）[160][159] - 运营费用增长18%至1,152,972美元，其中研发费用123,534美元（同比下降1.5%），营销费用新增131,256美元用于Sim Card业务[133][134][136] 现金及现金等价物 - 现金及现金等价物从102,919美元增至419,707美元，增长307.8%[12] - 2020年六个月的运营活动净现金流出为1,218,461美元，相比2019年同期的1,723,711美元有所改善[21] - 2020年六个月的融资活动净现金流入为1,639,207美元，主要来自1,654,207美元的贷款收益[21] - 2020年六个月的现金及现金等价物净增加316,788美元，期末现金余额为419,707美元[21] - 公司现金及等价物从2020年2月29日的102,919美元增至8月31日的419,707美元，但需持续向电信客户预存资金以维持移动充值业务[163] - 经营活动现金流净流出减少505,250美元，主要因应付账款增加3,287,009美元抵消了预付款项增长[166] 业务线表现 - SMS业务收入从2019年1,479,701美元增至2020年5,263,102美元，增幅255.7%[65] - SMS业务收入达2,913,960美元，占总营收80.5%，成本为2,783,611美元，毛利率4.5%[126][129] - 移动充值业务收入下降9.2%至673,995美元，成本569,227美元，毛利率15.4%[126][129] - 新SIM卡业务采用"前期佣金+持续收入分成"模式，预计收入将在12-15个月内分期确认[127][128] - 保险科技部门已完成第一阶段原型开发，目标2021年中商业化[137][139] - 公司新增与中移动/联通的SIM卡订阅合作，预计通过前期佣金和持续收入分成在未来12-15个月内贡献收益[146][147] - JiuGe Technology与中国联通云南分公司签订电子销售平台合作协议，可获得平台交易额分成[123] - SMS短信平台月处理能力超1.5亿条，持有工信部短信业务运营许可[122] 资产和负债 - 应收账款从2,661,983美元增至3,484,275美元，增长30.9%[12] - 预付及押金从2,483,411美元增至4,029,227美元，增长62.3%[12] - 总资产从5,876,778美元增至9,062,248美元，增长54.2%[12] - 股东权益赤字从294,435美元扩大至1,552,888美元，恶化427.4%[12] - 设备净值从2020年2月29日的21,339美元增至2020年8月31日的128,616美元，增幅502.7%[66] - 移动充值预付款从2020年2月29日的986,081美元增至2020年8月31日的3,094,773美元，增幅213.8%[68] - 租赁负债总额从2020年2月29日的0美元增至2020年8月31日的131,709美元[71] - 来自关联方Liew Yow Ming的贷款总额达1,654,207美元，年利率20%[77] - 关联方借款中，李莉女士的应付款项从1,351,107美元降至1,333,982美元，而Liew Yow Ming新增1,654,207美元贷款，年利率20%[95][96] - 2019年8月31日的资产负债表显示公司总资产为25,807,953美元，总负债为17,421,591美元[19] - 截至2020年8月31日，VIE的当前资产为4,225,375美元，非当前资产为94,705美元，总资产为4,320,080美元[36] - 截至2020年8月31日，VIE的当前负债为4,523,417美元，非当前负债为0美元，总负债为4,523,417美元[36] 融资和股权 - 加权平均流通股数从25,807,953股增至31,134,312股，增长20.6%[15] - 公司发行了12,000,000股普通股给FMCL股东，并额外发行600,000股给其他顾问[25] - 2020年5月31日前三个月发行8,045,000股普通股用于咨询费用，总对价283,575美元[85] - 2020年7月22日取消150,000股已发行的普通股[86] - 公司在截至2020年8月31日的季度通过股票和单位认购获得总计1,183,300美元资金，包括以每股0.5美元出售830,000股普通股（415,000美元）、以每单位1美元出售445,800单位（445,800美元）以及以每股1.5美元出售215,000股普通股（322,500美元）[87] - 加权平均流通普通股数量从2019年的25,807,953股增至2020年的31,134,312股[88] - 公司在2020年8月31日后通过股票认购获得总计25万美元资金，包括以每股1美元发行10万股（10万美元）、以每股1.5美元发行5万股（7.5万美元）以及以每单位1.5美元发行5万单位（7.5万美元，每单位含1股普通股和1份认股权证）[172] - 2020年10月19日，公司通过私募以每股0.5美元发行83万股普通股，募集资金41.5万美元[173] - 2020年10月19日，公司以每单位1美元发行43.85万单位，募集资金43.85万美元，每单位含1股普通股和1份行权价为2美元的认股权证[174] - 2020年10月19日，公司通过私募以每股1美元发行10万股普通股（10万美元）及以每股1.5美元发行26.5万股普通股（39.75万美元），合计募集49.75万美元[175] - 2020年10月19日，公司以每单位1.5美元发行5万单位，募集资金7.5万美元，每单位含1股普通股和1份行权价为3美元的认股权证[176] 税务和会计 - 美国联邦企业所得税率为21%，但公司六个月内未产生应税收入[90] - 中国子公司适用25%的企业所得税率，但2020年8月31日有效税率为0%[92] - 公司递延所得税资产从2020年2月29日的750,024美元降至2020年8月31日的384,775美元，并全额计提估值准备[92][93] - 2019年公司因采用ASU 2016-02租赁会计准则（Topic 842）产生12美元的调整影响[19] - 公司采用ASC 606标准确认收入，反映合同中对客户的商品或服务转移[53] 风险因素 - 公司目前几乎全部收入来自中国联通和中国移动的返利，用于处理这两家电信公司用户的移动数据和通话时间支付[200] - 若失去中国联通或中国移动任一客户，或对方延迟支付返利、降低定价条款，可能对公司竞争地位、财务状况和现金流产生重大不利影响[200] - 公司无法保证来自中国联通和中国移动的收入规模未来保持稳定[200] - 实际或潜在的安全或隐私漏洞可能导致运营中断、品牌受损，并影响公司声誉和财务状况[201][203] - 公司系统和基础设施可能面临网络攻击、员工错误或数据存储/传输错误导致的隐私或安全漏洞[202] - 安全漏洞可能导致平台不可用、数据丢失或欺诈性资金转移，并引发法律和监管风险[203] - 公司依赖的互联网、移动和其他基础设施的性能和可靠性不在其控制范围内，中断可能影响平台速度和可用性[208] - 若移动互联网接入费用增加，可能导致消费者流量减少，进而显著降低公司收入[208] - 公司系统和第三方系统可能因硬件/软件缺陷、网络攻击、自然灾害等原因出现服务中断或性能下降[206] - 公司业务中断保险可能不足以覆盖因系统故障等事件导致的所有损失[206] - COVID-19疫情对全球经济及公司业务的不确定性可能影响运营、财务状况及股价[197] - 公司依赖关键管理人员和技术人员，若无法有效吸引或保留人才可能对业务造成不利影响[198] - 公司披露内部控制存在重大缺陷，包括缺乏书面政策、职责分离不足及文档记录不完善，正在实施补救措施[184][185] - COVID-19对公司业务影响有限，但未来存在不确定性[98] - COVID-19对公司业务影响有限，中国严格管控下预计2021财年业绩将持续改善[170] 其他重要内容 - 公司于2017年7月更名为FingerMotion, Inc.，并收购了香港移动游戏公司Finger Motion Company Limited[24] - 2019年六个月公司注销了8,838美元的商誉[21] - 收购北京讯联产生8,749美元商誉，标的净资产为负8,749美元[94] - 公司通过VIE协议成为JiuGe Technology的主要受益人，并将其财务结果纳入合并报表[35] - 公司依赖云托管服务，若关系中断可能对短期运营结果产生不利影响[41] - 公司2020年8月31日累计亏损达9,365,854美元，较2020年2月29日的7,826,754美元增加19.7%[60] - 截至2020年8月31日的六个月期间，公司净亏损153万美元，累计赤字达940万美元[195] - 公司2020财年（截至2月29日）净亏损300万美元，2019财年亏损290万美元，2018财年亏损180万美元[195]