UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended November 30, 2021 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ______________ to _______________ Commission File Number: 001-41187 FINGERMOTION, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 20-0 ...

收入和利润表现 - 截至2021年8月31日的六个月总收入为11,383,403美元，相比去年同期的6,363,988美元增长78.9%[11] - 第二季度（截至2021年8月31日）收入为5,386,914美元，相比去年同期的3,621,054美元增长48.8%[11] - 截至2021年8月31日的六个月毛利润为1,316,553美元，相比去年同期的552,830美元增长138.1%[11] - 第二季度毛利润为696,856美元，相比去年同期的258,391美元增长169.7%[11] - 截至2021年8月31日的六个月净亏损为2,364,123美元，相比去年同期的净亏损1,538,767美元扩大53.6%[11] - 第二季度净亏损为1,454,617美元，相比去年同期的净亏损960,716美元扩大51.4%[11] - 截至2021年8月31日的六个月净亏损为236.41万美元，相比2020年同期的153.88万美元，亏损扩大53.6%[14] - 2021年第三季度净亏损为145.58万美元，较2020年同期的96.1万美元有所扩大[140] - 截至2021年8月31日的六个月净亏损为2,367,654美元，同比增加828,554美元或54%[167] - 截至2021年8月31日的三个月净亏损为1,455,764美元，同比增加494,741美元或51%[152] - 截至2021年8月31日的六个月总收入为11,383,403美元，同比增长5,019,415美元或79%[154] - 截至2021年8月31日的六个月毛利润为1,316,553美元，同比增长763,723美元或138%[157] - 截至2021年8月31日的三个月毛利润为696,856美元，同比增长438,465美元或170%[143] - 公司六个月总收入为1138.34万美元，相比去年同期的636.4万美元增长78.9%[55][56] - 第二季度收入为538.69万美元，同比增长48.8%[11] - 上半年收入为1138.34万美元，同比增长78.9%[11] - 第二季度净亏损为145.46万美元，同比扩大51.5%[11] - 上半年净亏损为236.41万美元，同比扩大53.6%[11] - 第二季度毛利率为12.9%，去年同期为7.1%[11] - 公司2021年第三季度总收入为538.69万美元，较2020年同期的362.11万美元增长49%[141] 各业务线收入表现 - 短信和彩信业务收入为780.36万美元，占总收入68.6%，同比增长48.3%[56] - 电信产品及服务收入为344.84万美元，同比增长213.2%[56] - 大数据业务收入为13.14万美元，为新增业务[56] - 电信产品与服务业务六个月收入为3,448,375美元，同比增长213%[154] - SMS & MMS业务六个月收入为7,803,610美元，同比增长48%[154] - 大数据业务六个月收入为131,418美元，为新增收入[154] - 电信产品与服务收入为171.13万美元，较2020年同期的70.71万美元大幅增长142%[141] - 短信与彩信业务收入为364.29万美元，较2020年同期的291.31万美元增长25%[141] - 大数据业务在2021年第三季度首次录得收入3.27万美元[141] 成本和费用表现 - 2021年上半年研发费用为27.99万美元，相比2020年同期的6.64万美元，大幅增长321.5%[30] - 公司2021年第三季度总营收成本为469.01万美元，较2020年同期的336.27万美元增长39%[142] - 电信产品与服务营收成本为121.58万美元，较2020年同期的57.91万美元增长110%[142] - 短信与彩信业务营收成本为338.43万美元，较2020年同期的278.36万美元增长22%[142] - 大数据业务在2021年第三季度产生营收成本9万美元[142] - 截至2021年8月31日的六个月总运营费用为3,560,090美元，同比增长1,537,347美元或76%[166] - 截至2021年8月31日的六个月一般及行政费用为2,624,661美元，同比增长1,039,645美元或66%[159] - VIE六个月研发费用从2020年的66,360美元增长至2021年的279,978美元，增幅约322%[30] 现金流状况 - 2021年上半年的经营活动现金流为净流出351.36万美元，相比2020年同期的净流出121.85万美元，恶化188.3%[14] - 在截至2021年8月31日的六个月内，经营活动所用现金净额为3,513,630美元，较去年同期1,218,461美元增加188.3%[170][171] - 在截至2021年8月31日的六个月内，融资活动提供的现金净额为3,581,291美元，较去年同期1,639,207美元增加118.5%[170][173] - 在截至2021年8月31日的六个月内，预付款和保证金增加2,014,573美元，是经营现金流出增加的主要原因之一[171] - 在截至2021年8月31日的六个月内，其他应收款增加663,370美元，而去年同期增加267,715美元[171] - 在截至2021年8月31日的六个月内，应收账款减少409,212美元，而去年同期为增加822,292美元[171] - 在截至2021年8月31日的六个月内，应计及其他应付款增加698,460美元[171] - 2021年上半年应收账款增加40.92万美元，而2020年同期为增加82.23万美元，营运资金管理有所改善[14] - 上半年经营活动所用现金净额为351.36万美元[14] 资产、负债及权益变动 - 总资产从2021年2月28日的7,341,504美元增长至2021年8月31日的9,380,717美元，增幅为27.8%[10] - 股东权益从2021年2月28日的2,114,966美元增长至2021年8月31日的5,228,987美元，增幅为147.2%[10] - 现金及现金等价物从2021年2月28日的850,717美元增至2021年8月31日的878,085美元，增长3.2%[10] - 截至2021年8月31日，公司现金及现金等价物为87.81万美元，较期初的85.07万美元增长3.2%[14] - 截至2021年8月31日，公司现金及现金等价物为878,085美元，较2021年2月28日的850,717美元增加27,368美元[168][170] - 截至2021年8月31日，公司营运资金为5,037,533美元，较2021年2月28日的2,992,232美元增加68.4%[168] - 截至2021年8月31日，公司总资产为9,380,717美元，较2021年2月28日的7,341,504美元增加27.8%[10] - 递延所得税资产从2021年2月28日的1,095,494美元下降至2021年8月31日的591,914美元，降幅约为46%[92][93] - 使用权资产净值从2021年2月28日的4.93万美元降至2021年8月31日的1.97万美元，下降60%[64] - 总租赁负债从2021年2月28日的5.25万美元降至2021年8月31日的1.97万美元，下降63%[64] - 应付贷款本金从2021年2月28日的165.42万美元降至2021年8月31日为0，全部转换或偿还[68] - 应付关联方贷款从2021年2月28日的1,654,207美元降至2021年8月31日为0美元[96][97] - 截至2021年8月31日未来最低租赁付款承诺为1.99万美元[65] - 设备净值32.1万美元，折旧费用为6929美元[57] - 无形资产净值13.97万美元，摊销费用为2.19万美元[59] - 电信产品与服务业务净预付费用从2021年2月28日的33.36万美元增至2021年8月31日的184.93万美元，增长454%[61] - 短信与彩信业务净预付费用从2021年2月28日的16.94万美元增至2021年8月31日的35.52万美元，增长110%[61] 可变利益实体表现 - 可变利益实体（VIE）在2021年上半年收入为138.72万美元，同比增长26.0%[30] - VIE在2021年上半年净亏损为73.47万美元，相比2020年同期的58.35万美元，亏损扩大25.9%[30] - 截至2021年8月31日，VIE总资产为516.24万美元，较2021年2月28日的229.66万美元增长124.8%[28] - 截至2021年8月31日，VIE总负债为851.53万美元，较2021年2月28日的490.70万美元增长73.5%[28] - 可变利益实体子公司运营利润为30.99万美元，相比去年同期的2.16万美元大幅增长1332.8%[31] - VIE总资产从2021年2月28日的2,296,603美元增长至2021年8月31日的5,162,378美元，增幅约125%[28] - VIE子公司总资产从2021年2月28日的4,177,156美元下降至2021年8月31日的3,680,934美元，降幅约12%[29] - VIE子公司六个月收入从2020年的5,263,102美元增长至2021年的9,864,829美元，增幅约87%[31] - VIE六个月收入从2020年的1,100,886美元增长至2021年的1,387,156美元，增幅约26%[30] - VIE六个月净亏损从2020年的583,526美元扩大至2021年的734,679美元，增幅约26%[30] - VIE子公司六个月净利润从2020年的27,062美元增长至2021年的353,086美元，增幅约1205%[31] - VIE总负债从2021年2月28日的4,906,955美元增长至2021年8月31日的8,515,321美元，增幅约74%[28] - VIE子公司总负债从2021年2月28日的3,318,450美元下降至2021年8月31日的2,466,336美元，降幅约26%[29] - VIE六个月毛利润从2020年的332,027美元增长至2021年的759,636美元，增幅约129%[30] 融资活动 - 2021年上半年通过发行普通股融资329.45万美元，并执行可转换票据融资194.1万美元[14] - 公司通过私募发行普通股筹集资金3,294,499美元[169] - 通过发行可转换票据获得融资194.1万美元[12] 每股数据与资本结构 - 截至2021年8月31日的六个月基本和稀释后每股亏损均为0.06美元，去年同期为0.05美元[11] - 基本每股亏损从2020年8月31日的0.05美元增至2021年8月31日的0.06美元[86] - 加权平均流通股数从2020年8月31日的3113.43万股增至2021年8月31日的3929.05万股，增长26%[86] - 第二季度基本和稀释后每股亏损均为0.04美元[11] - 上半年加权平均普通股基本为3929.05万股[11] - 公司累计赤字为1457.64万美元，六个月净亏损为236.41万美元[53] 税率与特殊项目 - 公司有效所得税率在2021年和2020年8月31日止六个月均为0%[90] - 公司处置子公司苏州布谷鸟获得收益8,298美元[94][95] 业务运营与风险 - 公司依赖全球认可的云托管服务提供商，关系中断可能对运营业绩产生不利影响[33] - 公司持续经营能力取决于其获得额外融资以实现盈利运营的能力[54] - 公司通过协议控制安排（VIE）运营移动支付平台业务[110] - 公司每月处理超过1.5亿条短信[114] - 积谷技术与中国联通云南分公司合作，从其电子销售平台产生的销售额中按比例获得收入[117] - 积谷技术与中国移动金融科技有限公司合作，探索积分兑换与电商结合的新商业模式[120] - 中国移动约6亿用户参与积分奖励计划，累计积分价值估计为200亿元人民币（约28.6亿美元）[121] - 公司通过九歌科技与中国联通云南分公司合作，负责构建和运营其电子销售平台，并按平台销售额的一定比例获得收入[131]

财务数据关键指标变化（收入和利润） - 公司营收从2,742,934美元增长至5,996,489美元，增幅118.6%[14] - 毛利润从294,439美元增长至619,697美元，增幅110.5%[14] - 净亏损从578,051美元扩大至909,506美元，增幅57.3%[14] - 公司2021年5月31日止三个月营收为5,996,489美元，较2020年同期的2,742,934美元增长118.7%[57] - 季度毛利率为619,697美元，同比增长110%（325,258美元）[146] - 公司净亏损911,890美元，同比扩大58%（333,813美元）[157] - 公司2021年5月31日季度净亏损91万美元，累计亏损达1,312万美元[183] 财务数据关键指标变化（成本和费用） - 运营费用1,475,579美元，同比增长70%（605,808美元），主要因咨询费和员工薪资增加[149][156] - 研发费用135,429美元，同比增长31%（31,819美元），源于电信公司数据访问费用上涨[151] 各条业务线表现 - 电信产品及服务业务收入从2020年的393,792美元增至2021年的1,737,080美元，增长341.1%[58] - SMS及MMS业务收入从2020年的2,349,142美元增至2021年的4,160,694美元，增长77.1%[58] - 大数据业务在2021年首次实现收入98,715美元，2020年无此项收入[58] - 电信产品及服务收入1,737,080美元（同比增长341%），SMS/MMS业务收入4,160,694美元（同比增长77%），大数据业务收入98,715美元（新增业务）[144] VIE表现 - VIE（可变利益实体）截至2021年5月31日的总资产为3,124,343美元，较2021年2月28日的2,296,603美元增长36.1%[30] - VIE子公司截至2021年5月31日的总资产为4,849,908美元，较2021年2月28日的4,177,156美元增长16.1%[31] - VIE在2021年5月31日止三个月的净亏损为461,788美元，较2020年同期的175,932美元亏损扩大162.5%[33] - VIE子公司在2021年5月31日止三个月的净利润为238,403美元，较2020年同期的2,578美元增长9,144.6%[34] - VIE子公司2021年5月31日止三个月收入为5,524,623美元，较2020年同期的2,349,142美元增长135.2%[34] - VIE 2021年5月31日止三个月收入为373,151美元，较2020年同期的393,792美元下降5.2%[33] - VIE当前负债从2021年2月28日的4,906,955美元增至2021年5月31日的6,250,684美元，增长27.4%[30] - VIE子公司当前负债从2021年2月28日的3,318,450美元增至2021年5月31日的3,733,320美元，增长12.5%[31] - 公司通过VIE协议控制JiuGe Technology，并将其财务业绩纳入合并报表[26][28] - 公司通过VIE协议控制上海玖歌信息技术有限公司，以开展移动支付平台业务[110] 现金流表现 - 经营活动现金流为净流出1,941,180美元，同比由净流入38,109美元转为净流出[16] - 融资活动现金流为净流入1,826,694美元，主要来自股票认购应付1,347,000美元[16] - 现金储备从850,717美元（2月28日）降至789,752美元（5月31日）[158] - 经营活动净现金流出1,941,180美元，去年同期为净流入38,109美元[160] - 公司经营活动净现金流出增加1,979,289美元，主要由于预付款和押金增加2,812,004美元（2020年同期：1,020,797美元）[161] - 投资活动现金流同比减少7,177美元[162] - 融资活动现金流同比增加1,785,180美元，主要来自股票认购预付款和非控股股东贷款[163] 资产和负债变化 - 公司总资产从7,341,504美元增长至8,613,110美元，增幅17.3%[12] - 现金及现金等价物从850,717美元下降至789,752美元，降幅7.2%[12] - 应收账款从4,099,312美元下降至2,684,109美元，降幅34.5%[12] - 预付及存款从646,377美元增长至3,407,406美元，增幅427.2%[12] - 设备净值从2021年2月28日的26,453美元微增至5月31日的27,022美元[59] - 无形资产净值从2021年2月28日的161,210美元降至5月31日的152,883美元[61] - 预付和保证金总额从2021年2月28日的476,934美元增至5月31日的1,105,098美元，增长131.7%[63] - 应付贷款总额从2021年2月28日的1,654,207美元增至5月31日的1,953,902美元[70] - 截至2021年5月31日，公司应付关联方贷款为1,953,902美元[95] 股权和融资活动 - 加权平均普通股流通股数从33,892,953股增至38,933,892股，增幅14.9%[14] - 公司在2021年1月13日发行了1,604,334股普通股，每股价格为1.50美元，并附带认股权证，每份权证可以3.00美元的价格额外购买一股普通股，有效期为两年[78] - 公司在2021年1月21日至5月7日期间多次发行普通股，包括25,000股（每股2.00美元）、10,000股（每股2.00美元）、5,000股（每股2.00美元）、70,000股（每股2.00美元）和6,666股（每股3.00美元）[79][80] - 截至2021年5月31日，公司通过认股权证行使获得90,000美元，用于购买45,000股普通股（每股2.00美元），并通过认购获得1,257,000美元，用于购买251,400股普通股（每股5.00美元）[81] - 公司在2021年6月1日发行了25,000股普通股，每股价格为5.00美元[97] - 公司在2021年7月13日发行了568,900股普通股（每股5.00美元）、45,000股（每股2.00美元）、60,000股（每股3.00美元）和5,000股（每股2.00美元）[98] - 通过私募融资179,999美元以支持业务扩张[159] - 2021年6月1日以每股5美元价格发行25,000股普通股作为咨询协议对价[165] - 2021年7月13日以不同价格发行总计703,900股普通股，包括568,900股（5美元/股）及45,000股（2美元/股）等[166] 业务合作与市场表现 - 公司每月处理超过1.5亿条短信[115] - 中国移动拥有约9亿用户，其中约6亿参与忠诚度奖励计划[121] - 中国移动忠诚度计划累计积分价值约200亿元人民币（约28.6亿美元）[121] - 公司通过九歌科技与中国联通云南分公司签订合作协议，负责建设和运营电子销售平台[116] - 合作协议为期三年，可提前三个月通知终止[117] - 公司通过收购北京讯联天下科技进入短信和彩信业务[115] - 公司与中国移动金融科技公司签订战略合作协议，探索忠诚度积分与电商平台结合的新商业模式[119] - 公司在中国联通和中国移动的九个省份/直辖市开展移动数据分发业务[128] - 公司通过折扣策略吸引消费者使用其平台，收入来自电信公司的返利减去折扣金额[129] - 公司正在开发基于5G的RCS平台，以提升用户体验并降低成本[135] - 子公司Sapientus与再保险公司Pacific Life Re签订服务协议，开发多维度风险评级模型[139][144] 风险与挑战 - 公司确认内部控制存在重大缺陷，包括缺乏书面政策文件及职责分离不足[174][175] - 公司收入高度依赖中国联通和中国移动两家电信客户，存在集中风险[188] - 截至2021年5月31日，公司披露控制程序因内控缺陷未完全有效[173] - COVID-19疫情可能导致公司资本获取能力及消费者需求受到不利影响[185] - 公司业务涉及处理和传输用户的个人及敏感数据，面临网络安全和隐私泄露风险[189] - 公司系统可能遭受网络攻击或安全漏洞，包括员工错误或恶意行为导致的数据泄露[190] - 任何实际或感知的安全漏洞可能导致运营中断、数据丢失或资金欺诈转移，损害公司声誉和财务状况[191] - 公司可能需要额外资金支持业务增长，预计2024年中国移动支付市场总交易额将达到1650亿美元[200] - 公司股票在OTCQX市场交易，流动性有限且价格可能波动[203] - 公司不打算在可预见的未来支付股息，计划保留收益用于业务运营和扩张[205] - 公司可能面临知识产权侵权索赔，可能导致高额法律费用或业务中断[201] - 公司依赖不受控制的互联网和移动基础设施，中断可能影响平台可用性和用户体验[196] - 公司可能面临诉讼和政府调查，可能导致重大财务损失或业务实践变更[198] - 公司尚未采纳部分公司治理措施，如独立董事委员会，可能影响投资者信心[208] 其他重要内容 - 公司采用ASC 606收入确认准则，但未对收入确认时间产生实质性影响[49][50] - 公司在美国的递延税资产为227,973美元，但已全额计提估值准备[90][91] - 公司于2021年1月28日处置了子公司苏州布谷鸟数字科技有限公司，获得8,298美元的收益[92][93]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) x Annual Report Under Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 For the fiscal year ended: February 28, 2021 o Transition report under Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 For the transition period from ______ to _______. Commission file number: 000-55477 FINGERMOTION, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or o ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended November 30, 2020 or ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ______________ to _______________ Commission File Number: 000-55477 FINGERMOTION, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdic ...

收入和利润（同比环比） - 六个月营收从2,972,745美元增至6,363,988美元，增长114.1%[15] - 六个月毛利润从288,355美元增至552,830美元，增长91.7%[15] - 六个月净亏损从1,779,175美元收窄至1,538,767美元，改善13.5%[15] - 公司2020年六个月的净亏损为1,538,767美元，相比2019年同期的净亏损1,779,175美元有所减少[21] - 2020年6个月营收达6,363,988美元，较2019年同期的2,972,745美元增长114.3%，主要来自VIE实体合并及新业务模式[64] - 公司2020年8月31日止六个月营收为6,363,988美元，同比增长114%（3,391,243美元），主要得益于SMS业务增长256%（3,783,401美元）和Sim Card业务新增33,099美元，但移动充值业务下降28%（425,258美元）[145] - 公司同期毛利润为552,830美元，同比增长92%（264,475美元），主要来自SMS业务的高收入和高利润率[150] - 公司净亏损1,469,913美元，同比减少18%（320,402美元），主要因营收增长抵消了部分运营成本[161] - 公司六个月内净亏损从2019年的1,779,175美元减少至2020年的1,538,767美元，每股基本亏损从0.07美元改善至0.05美元[88] - 公司2020年8月31日止三个月营收为3,621,054美元，同比增长77.5%，主要来自SMS业务增长1,616,586美元（125%）和Sim Card业务新增33,099美元[125][126] - 公司毛利润258,391美元，同比增长25%，主要受益于SMS业务规模扩张[131] 成本和费用（同比环比） - 研发支出（大数据）从183,988美元增至227,144美元，增长23.5%[15] - 2020年六个月应收账款增加822,292美元，预付账款和押金增加1,333,951美元[21] - 2020年六个月应付账款减少245,206美元，而应计和其他应付款增加3,287,009美元[21] - 研发费用同比增长23%（43,156美元）至227,144美元，主要用于保险科技部门的行为数据分析团队扩编[155] - 营销成本新增131,256美元，全部用于第二季度SIM卡业务推广[153] - 总运营成本下降3%（55,928美元）至2,022,743美元，其中股权激励费用锐减89%（589,778美元）[160][159] - 运营费用增长18%至1,152,972美元，其中研发费用123,534美元（同比下降1.5%），营销费用新增131,256美元用于Sim Card业务[133][134][136] 现金及现金等价物 - 现金及现金等价物从102,919美元增至419,707美元，增长307.8%[12] - 2020年六个月的运营活动净现金流出为1,218,461美元，相比2019年同期的1,723,711美元有所改善[21] - 2020年六个月的融资活动净现金流入为1,639,207美元，主要来自1,654,207美元的贷款收益[21] - 2020年六个月的现金及现金等价物净增加316,788美元，期末现金余额为419,707美元[21] - 公司现金及等价物从2020年2月29日的102,919美元增至8月31日的419,707美元，但需持续向电信客户预存资金以维持移动充值业务[163] - 经营活动现金流净流出减少505,250美元，主要因应付账款增加3,287,009美元抵消了预付款项增长[166] 业务线表现 - SMS业务收入从2019年1,479,701美元增至2020年5,263,102美元，增幅255.7%[65] - SMS业务收入达2,913,960美元，占总营收80.5%，成本为2,783,611美元，毛利率4.5%[126][129] - 移动充值业务收入下降9.2%至673,995美元，成本569,227美元，毛利率15.4%[126][129] - 新SIM卡业务采用"前期佣金+持续收入分成"模式，预计收入将在12-15个月内分期确认[127][128] - 保险科技部门已完成第一阶段原型开发，目标2021年中商业化[137][139] - 公司新增与中移动/联通的SIM卡订阅合作，预计通过前期佣金和持续收入分成在未来12-15个月内贡献收益[146][147] - JiuGe Technology与中国联通云南分公司签订电子销售平台合作协议，可获得平台交易额分成[123] - SMS短信平台月处理能力超1.5亿条，持有工信部短信业务运营许可[122] 资产和负债 - 应收账款从2,661,983美元增至3,484,275美元，增长30.9%[12] - 预付及押金从2,483,411美元增至4,029,227美元，增长62.3%[12] - 总资产从5,876,778美元增至9,062,248美元，增长54.2%[12] - 股东权益赤字从294,435美元扩大至1,552,888美元，恶化427.4%[12] - 设备净值从2020年2月29日的21,339美元增至2020年8月31日的128,616美元，增幅502.7%[66] - 移动充值预付款从2020年2月29日的986,081美元增至2020年8月31日的3,094,773美元，增幅213.8%[68] - 租赁负债总额从2020年2月29日的0美元增至2020年8月31日的131,709美元[71] - 来自关联方Liew Yow Ming的贷款总额达1,654,207美元，年利率20%[77] - 关联方借款中，李莉女士的应付款项从1,351,107美元降至1,333,982美元，而Liew Yow Ming新增1,654,207美元贷款，年利率20%[95][96] - 2019年8月31日的资产负债表显示公司总资产为25,807,953美元，总负债为17,421,591美元[19] - 截至2020年8月31日，VIE的当前资产为4,225,375美元，非当前资产为94,705美元，总资产为4,320,080美元[36] - 截至2020年8月31日，VIE的当前负债为4,523,417美元，非当前负债为0美元，总负债为4,523,417美元[36] 融资和股权 - 加权平均流通股数从25,807,953股增至31,134,312股，增长20.6%[15] - 公司发行了12,000,000股普通股给FMCL股东，并额外发行600,000股给其他顾问[25] - 2020年5月31日前三个月发行8,045,000股普通股用于咨询费用，总对价283,575美元[85] - 2020年7月22日取消150,000股已发行的普通股[86] - 公司在截至2020年8月31日的季度通过股票和单位认购获得总计1,183,300美元资金，包括以每股0.5美元出售830,000股普通股（415,000美元）、以每单位1美元出售445,800单位（445,800美元）以及以每股1.5美元出售215,000股普通股（322,500美元）[87] - 加权平均流通普通股数量从2019年的25,807,953股增至2020年的31,134,312股[88] - 公司在2020年8月31日后通过股票认购获得总计25万美元资金，包括以每股1美元发行10万股（10万美元）、以每股1.5美元发行5万股（7.5万美元）以及以每单位1.5美元发行5万单位（7.5万美元，每单位含1股普通股和1份认股权证）[172] - 2020年10月19日，公司通过私募以每股0.5美元发行83万股普通股，募集资金41.5万美元[173] - 2020年10月19日，公司以每单位1美元发行43.85万单位，募集资金43.85万美元，每单位含1股普通股和1份行权价为2美元的认股权证[174] - 2020年10月19日，公司通过私募以每股1美元发行10万股普通股（10万美元）及以每股1.5美元发行26.5万股普通股（39.75万美元），合计募集49.75万美元[175] - 2020年10月19日，公司以每单位1.5美元发行5万单位，募集资金7.5万美元，每单位含1股普通股和1份行权价为3美元的认股权证[176] 税务和会计 - 美国联邦企业所得税率为21%，但公司六个月内未产生应税收入[90] - 中国子公司适用25%的企业所得税率，但2020年8月31日有效税率为0%[92] - 公司递延所得税资产从2020年2月29日的750,024美元降至2020年8月31日的384,775美元，并全额计提估值准备[92][93] - 2019年公司因采用ASU 2016-02租赁会计准则（Topic 842）产生12美元的调整影响[19] - 公司采用ASC 606标准确认收入，反映合同中对客户的商品或服务转移[53] 风险因素 - 公司目前几乎全部收入来自中国联通和中国移动的返利，用于处理这两家电信公司用户的移动数据和通话时间支付[200] - 若失去中国联通或中国移动任一客户，或对方延迟支付返利、降低定价条款，可能对公司竞争地位、财务状况和现金流产生重大不利影响[200] - 公司无法保证来自中国联通和中国移动的收入规模未来保持稳定[200] - 实际或潜在的安全或隐私漏洞可能导致运营中断、品牌受损，并影响公司声誉和财务状况[201][203] - 公司系统和基础设施可能面临网络攻击、员工错误或数据存储/传输错误导致的隐私或安全漏洞[202] - 安全漏洞可能导致平台不可用、数据丢失或欺诈性资金转移，并引发法律和监管风险[203] - 公司依赖的互联网、移动和其他基础设施的性能和可靠性不在其控制范围内，中断可能影响平台速度和可用性[208] - 若移动互联网接入费用增加，可能导致消费者流量减少，进而显著降低公司收入[208] - 公司系统和第三方系统可能因硬件/软件缺陷、网络攻击、自然灾害等原因出现服务中断或性能下降[206] - 公司业务中断保险可能不足以覆盖因系统故障等事件导致的所有损失[206] - COVID-19疫情对全球经济及公司业务的不确定性可能影响运营、财务状况及股价[197] - 公司依赖关键管理人员和技术人员，若无法有效吸引或保留人才可能对业务造成不利影响[198] - 公司披露内部控制存在重大缺陷，包括缺乏书面政策、职责分离不足及文档记录不完善，正在实施补救措施[184][185] - COVID-19对公司业务影响有限，但未来存在不确定性[98] - COVID-19对公司业务影响有限，中国严格管控下预计2021财年业绩将持续改善[170] 其他重要内容 - 公司于2017年7月更名为FingerMotion, Inc.，并收购了香港移动游戏公司Finger Motion Company Limited[24] - 2019年六个月公司注销了8,838美元的商誉[21] - 收购北京讯联产生8,749美元商誉，标的净资产为负8,749美元[94] - 公司通过VIE协议成为JiuGe Technology的主要受益人，并将其财务结果纳入合并报表[35] - 公司依赖云托管服务，若关系中断可能对短期运营结果产生不利影响[41] - 公司2020年8月31日累计亏损达9,365,854美元，较2020年2月29日的7,826,754美元增加19.7%[60] - 截至2020年8月31日的六个月期间，公司净亏损153万美元，累计赤字达940万美元[195] - 公司2020财年（截至2月29日）净亏损300万美元，2019财年亏损290万美元，2018财年亏损180万美元[195]

收入和利润（同比环比） - 营业收入从933,269美元增至2,742,934美元，增长193.9%[12] - 净亏损从1,012,626美元收窄至578,051美元，改善42.9%[12] - 每股基本亏损从0.04美元改善至0.02美元[12] - 公司2020年5月31日季度净亏损为578,051美元，较2019年同期的1,012,626美元亏损有所收窄[17] - 公司2020年5月31日季度营收为2,742,934美元，较2019年同期增长1,809,665美元（主要来自VIE实体合并和新业务模式）[65] - 公司累计亏损从2020年2月29日的7,826,754美元扩大至5月31日的8,404,831美元，季度净亏损578,051美元（2019年同期亏损1,012,626美元）[61] - 公司在截至2020年5月31日的三个月中的有效税率为0%，递延税资产为144,519美元，估值准备为144,519美元[97][98] - 公司2020年5月季度总收入为2,742,934美元，同比增长194%，主要得益于短信业务收入增长1188%至2,349,142美元[129] - 公司毛利润同比增长261%至294,439美元，毛利率为10.7%[131] - 公司截至2020年5月31日的三个月净亏损约为58万美元[170] - 公司2020财年净亏损300万美元，2019财年290万美元，2018财年180万美元[170] - 截至2020年5月31日累计亏损840万美元，较2020年2月28日的780万美元增加60万美元[170] 成本和费用（同比环比） - 研发费用从58,603美元增至103,610美元，增长76.8%[12] - 研发费用同比增长77%至103,610美元，主要因团队扩编[135] - 移动充值业务收入同比下降48%至393,792美元，成本同比下降72%至189,806美元[129][130] - 短信业务成本同比大幅增长1165%至2,258,689美元，占总成本92%[130] 各条业务线表现 - 2020年5月31日季度VIE收入为393,792美元，较2019年同期的750,942美元下降47.5%[34] - 2020年5月31日季度VIE子公司收入为2,349,142美元，较2019年同期的182,327美元增长1188%[37] - 2020年5月31日季度VIE净亏损为175,932美元，较2019年同期的167,300美元扩大5.2%[34] - 2020年5月31日季度VIE子公司实现净利润2,578美元，较2019年同期的净亏损9,316美元扭亏为盈[37] - 其中SMS业务收入从182,327美元大幅增长至2,349,142美元，移动充值业务收入从750,942美元下降至393,792美元[66] - 短信业务月处理能力超过1.5亿条，持有工信部短信业务运营许可[125] - 保险科技部门计划2021年中商业化，专注于电信数据驱动的风险评估[138] 各地区表现 - 公司通过VIE协议控制上海九歌信息技术有限公司，并将其财务业绩纳入合并报表[28][30] - 截至2020年5月31日，VIE总资产为1,901,979美元，较2020年2月29日的2,109,429美元下降9.8%[31] - 截至2020年5月31日，VIE子公司总资产为2,889,887美元，较2020年2月29日的3,068,108美元下降5.8%[33] 管理层讨论和指引 - 公司认为COVID-19对其业务影响有限，但随着国家逐步重新开放业务，公司业务在2020财年可能会持续改善[107] - 新冠疫情对公司业务影响有限，但未来恶化可能影响增长（截至2020年5月31日评估）[150] - 公司与中国联通云南子公司签订电子销售平台合作协议，可获得平台销售额分成[126] 融资和股权 - 公司2020年5月31日季度获得股权融资261,898美元，较2019年同期的957,717美元下降72.6%[17] - 公司授权普通股增至2亿股，2017年通过股票交换协议发行约1,200万股[80][82] - 非控股股东持有某子公司1%股权，其经营结果计入合并报表[59] - 公司在截至2018年2月28日的财年发行了2,856,000股普通股，其中1,350,000股以每股0.035美元的价格发行给顾问，400,000股、470,000股和636,000股分别以每股0.50美元、1.00美元和1.50美元的价格发行给投资者[83] - 公司在截至2019年2月28日的财年发行了7,331,000股普通股，获得现金3,760,500美元；在截至2020年2月29日的财年发行了798,200股普通股，获得对价1,699,799美元，其中包括200,000股普通股发行给顾问[84] - 公司在截至2020年2月29日的财年通过转换本票发行了242,000股普通股，每股认定价格为1.00美元，本票总额为220,000美元加上利息22,000美元；同时发行了44,000股普通股，每股认定价格为2.50美元，本票总额为100,000美元加上利息4,000美元[85] - 公司在截至2020年5月31日的三个月内向顾问发行了8,045,000股普通股，对价为283,575美元，其中7,645,000股以每股0.20美元的认定价格发行给24名个人和两家实体[86] - 公司向三名个人发行了150,000股普通股，每股认定价格为0.40美元；向一家实体发行了250,000股普通股，每股认定价格为0.25美元[87] - 公司股票在OTCQB市场交易，流动性有限且价格波动显著，可能面临出售困难[190] - 公司当前及未来均无现金股息支付计划，投资者仅能依赖股价上涨获利[191] - 公司尚未设立独立董事委员会（如审计委员会），缺乏标准公司治理措施[196] - 作为"粉单股票"，公司普通股交易受SEC Rule 15g-9限制，增加投资者买卖难度[199] 现金流和资产 - 现金及现金等价物从102,919美元增至154,911美元，增长50.5%[10] - 应收账款从2,661,983美元降至1,715,803美元，下降35.5%[10] - 预付和押金从2,483,411美元增至3,504,208美元，增长41.1%[10] - 2020年5月31日季度运营活动现金流出为182,275美元，较2019年同期的2,139,507美元大幅改善[17] - 设备净值从21,339美元增至30,651美元，季度折旧费用为2,445美元（2019年同期1,235美元）[67] - 移动充值业务预付款项从986,081美元增至1,326,315美元，SMS业务预付款从581,088美元增至1,305,433美元[71] - 公司现金及等价物从102,919美元增至154,911美元，通过私募融资261,898美元[142][143] - 经营活动现金流净流出减少1,957,232美元至182,275美元，主要因应收款减少946,180美元[146] 负债和债务 - 总负债从6,171,213美元增至6,547,561美元，增长6.1%[10] - 股东权益赤字从294,435美元扩大至604,785美元，增长105.4%[10] - 租赁资产及负债显示加权平均剩余租期1年，折现率2.48%，2021年后最低租赁付款总额18,165美元[74][75] - 应付可转换票据面值1,000,000美元（利率5%），可按每股2美元转换为普通股[76] - 另一笔无息应付票据面值66,000美元，2021年5月21日到期[77] - 公司在截至2020年5月31日的三个月中，应付关联方款项为1,130,723美元，其中应付李女士的款项为1,130,723美元[104] 风险因素 - 公司披露截至2020年5月31日存在财务报告内部控制重大缺陷[158] - 公司收入高度依赖中国联通和中国移动的返利，客户集中风险显著[175] - 2020年3月至5月期间未发生除补救措施外的重大内部控制变更[162] - 公司未采用可能对合并财务报表产生重大影响的新会计准则[155] - 公司确认不存在需要披露的表外安排[149] - 公司未涉及任何重大未决法律诉讼[164] - 公司目前未经历任何系统故障或中断事件，但未来若发生可能对业务和财务状况产生不利影响[181] - 网络安全漏洞可能导致运营中断、数据泄露或资金欺诈，造成法律和财务风险[177][178] - 知识产权诉讼风险可能迫使公司支付高额赔偿金或停止使用相关技术[188][189] - 互联网基础设施故障或电信服务中断可能降低平台可用性，影响用户留存率[182][183] - FINRA销售实践要求可能限制股东买卖公司普通股的能力，从而压低股价[201] - 中国政府对VIE协议的合规性认定存在风险，可能影响公司对九歌科技的管理和运营[202] - 若VIE协议被认定违反中国法律，监管机构可能采取包括经济处罚、限制运营或撤销执照等措施[203][204] - VIE协议对九歌科技的控制效果可能不如直接所有权有效[205] - VIE协议受中国法律管辖，执行权利和补救措施可能受限[206] 市场趋势和预测 - 中国移动支付市场月交易总额(GTV)2019年为1530亿美元，预计2024年将增长至1650亿美元[187] - 公司需增加与电信运营商的保证金以支持交易量增长，可能需通过股权或债务融资筹集额外资金[187] 并购和投资 - 公司通过子公司JiuGe Technology收购了北京讯联天下科技有限公司99%的股权，收购对价为0美元，获得净资产为-8,749美元，商誉为8,749美元[101][102]

市场规模预测 - 2019年中国充值市场总交易额估计为1530亿美元，预计到2024年将增至1650亿美元[21] - 2019年手机支付市场总交易金额估计为1530亿美元，预计到2024年将增至1650亿美元[83] 公司财务数据 - 截至2020年2月29日财年，公司总交易额为4.83820491亿美元，2020年2月为1246.5506万美元[21] - 截至2020年2月29日财年，公司移动支付和充值平台业务收入为182.2081万美元，2020年2月收入为13.0868万美元[21] - 公司在2018年、2019年和2020年2月28日结束的年度分别产生约180万美元、290万美元和300万美元的净亏损，截至2020年2月28日，累计亏损780万美元[65] 公司历史事件 - 2017年6月21日，公司进行1比4反向股票拆分，授权普通股增至2亿股，并更名为FingerMotion, Inc. [26] - 2017年7月13日，公司签订股份交换协议，向FMCL股东发行约1200万股普通股，向顾问发行60万股，向合格投资者发行256.25万股[27] - 2018年10月16日，公司通过间接全资子公司签订VIE协议，使上海久歌信息技术有限公司成为合同控制关联方[29] - 2018年上半年，久歌科技与中国联通和中国移动签订合同，在9个省市为企业和公司分销移动数据[39] - 2018年9月，久歌科技为中国联通企业客户推出并商业化移动支付和充值服务[40] - 2019年7月7日，久歌科技与中国联通云南分公司签订合作协议，负责建设和运营其电子销售平台，有效期三年[42] 公司子公司情况 - 公司拥有三家子公司所有权为100%，一家为99%，一家为合同控制[32] 公司人员情况 - 截至2020年2月29日，公司共有53名员工，其中25名为全职员工，约50名在中国，2名在马来西亚，1名在加拿大[59] 公司面临法规要求 - 公司面临反洗钱、反恐融资、数据保护、反腐败等多方面法规要求[54][55][56] 公司经营风险 - 公司运营历史有限，过去业绩不能代表未来表现，且有净亏损历史，未来可能无法实现或保持盈利[63][65] - 公司业务增长带来管理挑战，若管理不善，业务、财务状况和经营成果可能受不利影响[67] - 新冠疫情对全球经济、公司运营和消费者需求的影响不确定，可能对公司产生重大不利影响[68] - 公司依赖关键人员，若无法吸引、留住和整合人员，业务可能受不利影响[69] - 公司收入主要来自中国联通和中国移动的回扣，与这两家公司关系的任何重大变化都可能产生不利影响[71] - 任何实际或感知的安全或隐私泄露都可能中断公司运营，损害品牌和声誉[72][74] - 系统故障和平台可用性中断可能对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响[77] 公司股票情况 - 公司普通股在OTCQB交易，交易可能不稳定且价格会有波动，不利市场条件下出售股份可能有困难[87] - 公司目前不打算在可预见的未来支付股息，股东只能依靠股价上涨后出售股票获利[88] - 公司普通股被归类为“低价股”，每股价格远低于5美元，这增加了经纪交易商的销售要求，可能限制股票买卖[96] - FINRA销售规则要求经纪交易商确保投资适合客户，这使推荐购买公司普通股更困难，可能限制股票买卖并压低股价[97] 公司治理情况 - 公司未采用如董事会审计或其他独立委员会等公司治理措施，未来扩大董事会成员时可能会考虑设立[92] 公司报告与控制情况 - 公司作为上市公司需遵守相关报告要求，正在开发和完善披露控制及财务报告内部控制，可能需投入大量资源[93] - 公司当前和新开发的控制措施可能因业务条件变化而不足，内部控制弱点可能导致财务报表重述等问题[94] VIE协议相关风险 - 中国政府可能认定VIE协议不符合中国法律法规，相关监管机构有广泛处理权，可能对公司业务产生重大不利影响[98][99][100][101] - 公司通过VIE协议开展移动数据业务，但该协议在控制相关公司方面可能不如直接所有权有效，可能影响业务目标实现和收入增长[102] - VIE协议受中国法律管辖，若久歌科技或其股东不履行协议义务，公司寻求法律救济的效果不确定，且中国法律环境不如其他司法管辖区成熟[103] - 若中国税务机关认定VIE协议非基于公平谈判达成，公司可能面临不利税务后果，如被调整收入和费用，导致更高税务负担[104] - 久歌科技股东与公司存在潜在利益冲突，若CEO李丽不按公司最佳利益行事，公司经营业绩和未来增长可能受不利影响[105] 中国经济与政策影响 - 过去十年中国通货膨胀率最高达20.7%，最低为 -2.2%，未来高通胀可能使中国政府采取措施抑制经济活动，损害公司产品市场和公司[118] - 公司大部分收入以人民币结算，人民币兑换限制可能影响公司有效接收和使用收入，且监管机构可能实施更严格限制[119] - 人民币兑美元汇率波动会间接影响公司普通股价值、财务结果、股息价值和未来美元投资收益，且公司对冲汇率波动的交易有限[120][122] - 自2005年7月起，人民币不再与美元挂钩，中长期可能大幅升值或贬值，未来中国当局可能放宽汇率波动限制并减少外汇市场干预[121] - 公司PRC子公司久歌管理的收入受限，PRC法规限制其向离岸母公司支付股息和其他款项，需从累计税后利润中支付，且要按至少10%的比例提取法定一般储备基金，直至达到注册资本的50%[124] - 2005年10月，中国国家外汇管理局发布75号文，要求中国居民在设立或控制境外特殊目的公司前向当地外汇管理局分支注册[125] - 2007年6月，外汇管理局内部实施指引（106号文）扩大75号文适用范围，要求对注册信息变更进行修改[125] - 若75号文实施前设立的特殊目的公司收购相关国内公司或资产，需在2006年3月31日前完成追溯性外汇管理局注册，后该日期被106号文无限期延长[125] - 2008年1月1日生效的新企业所得税法规定，在中国境内有“实际管理机构”的境外企业被视为“居民企业”[128] - 2009年4月22日，国家税务总局发布通知，符合一定条件的境外企业将被分类为“非境内注册居民企业”，居民企业需按25%税率缴纳全球收入企业所得税，向非中国股东支付股息时需按10%税率代扣代缴预提税[129] - 若公司被中国税务机关认定为“居民企业”，可能需按25%税率缴纳全球应税收入企业所得税，向非中国股东支付股息和非中国股东转让公司股份所得可能需缴纳10%预提税[130] 公司合规风险 - 公司受《反海外腐败法》和中国反腐败法律约束，违反这些法律可能导致严重刑事或民事制裁[133] 公司管理控制挑战 - 公司业务位于中国，可能难以建立符合美国证券法要求的管理、法律和财务控制[134] 公司报告豁免情况 - 作为《交易法》规则12b - 2定义的较小报告公司，公司无需提供市场风险定量和定性披露信息[231]

(Mark One) UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended November 30, 2019 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Forthe transition period from ________________________ to _______________________ Commission File Number: 000-55477 Fingermotion, Inc. (Exact name of registrant as specified in its chart ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended August 31, 2019 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Forthe transition period from ________________________ to _______________________ Commission File Number: 000-55477 Fingermotion, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter ...