不同时期财务数据对比 - 2023年第三季度公司净收入为182.9069万美元，投资收入为44.1772万美元，权证公允价值变动产生收入169万美元，发生一般及行政成本22.0431万美元，所得税拨备8.2272万美元[117] - 2022年第三季度公司净收入为718.1851万美元，发生一般及行政成本33.0627万美元，所得税拨备19.0166万美元，投资收入为154.5093万美元，权证公允价值变动产生收入615.7551万美元[118] - 2023年前九个月公司净收入为850.6127万美元，发生组建和运营成本152.9566万美元，投资收入为362.4128万美元，权证公允价值增加产生收入408.2万美元[119] - 2022年前九个月公司净收入为1298.2981万美元，发生一般及行政成本87.1278万美元，所得税拨备20.5949万美元，投资收入为202.0883万美元，权证公允价值变动产生收入1203.9325万美元[120] 截至2023年9月30日财务状况 - 截至2023年9月30日，公司运营银行账户有3.1018万美元，营运资金赤字约60.4万美元[122] - 截至2023年9月30日，公司通过出售创始人股份获得2.5万美元，发起人预支1.25万美元，以及首次公开募股和私募认股权证出售的剩余净收益满足流动性需求，已从3月3日发行的最高50万美元本票中提取40万美元[123] - 截至2023年9月30日，公司没有任何表外安排[132] 公司运营相关情况 - 若公司无法在2023年12月12日前完成业务合并，将停止所有运营，仅进行清算[126] - 2023年3月7日，公司指示信托账户受托人清算信托账户中的投资，将资金存入摩根大通银行的有息活期存款账户[127] 认股权证情况 - 公司发行了总计1300万份认股权证，确认为衍生负债，按公允价值计量[131]

不同时期财务数据关键指标变化 - 2023年第二季度公司净收入为752,951美元，产生一般及行政成本221,253美元、所得税拨备78,073美元，信托账户投资收入421,777美元，认股权证公允价值变动产生收入630,500美元[119] - 2023年上半年公司净收入为6,677,058美元，产生组建和运营成本1,749,997美元（含一般及行政费用和所得税拨备647,295美元），信托账户投资收入3,182,356美元，认股权证公允价值增加产生收入2,392,000美元[120] - 2022年第二季度公司净收入为3,496,280美元，产生一般及行政成本254,163美元、所得税拨备15,783美元，信托账户投资收入444,587美元，认股权证公允价值变动产生收入3,321,639美元[121] - 2022年上半年公司净收入为5,801,130美元，产生一般及行政成本540,651美元、所得税拨备15,783美元，信托账户投资收入475,790美元，认股权证公允价值变动产生收入5,881,774美元[122] 2023年6月30日财务状况关键指标 - 截至2023年6月30日，公司运营银行账户有105,749美元，营运资金赤字约361,000美元（不含税），信托账户311,620,965美元资金用于缴税和赎回股份[123] - 截至2023年6月30日，公司通过出售创始人股份获25,000美元、发起人预支12,500美元及首次公开募股和私募认股权证销售剩余净收益满足流动性需求，3月3日向发起人发行最高500,000美元本票，已提取300,000美元[124] - 截至2023年6月30日，公司无Regulation S - K规则定义的表外安排[133] 认股权证相关情况 - 公司发行13,000,000份认股权证，按ASC 815 - 40确认为衍生负债，按公允价值计量，私募认股权证使用Black - Scholes期权定价模型估值，2023年6月30日更新公开认股权证计量，私募认股权证按公开认股权证价值估值[132] 公司经营影响因素及风险 - 公司经营业绩和完成首次业务合并能力可能受金融市场低迷、油价上涨、通胀、利率上升等因素不利影响[135] - 若公司在2023年12月12日前无法完成业务合并，将停止运营进行清算[127]

财务收入与支出 - 公司在2023年第一季度实现净收入592.4万美元，其中信托账户投资收入为276.1万美元，认股权证公允价值变动收入为176.2万美元[124] - 公司在2023年第一季度支付了3100万美元用于赎回30,525,396股公众股票，每股赎回价格约为10.16美元[122] - 公司在2023年第一季度支付了197.1万美元的一般和管理费用，以及56.9万美元的所得税准备金[124] 资金与流动性状况 - 截至2023年3月31日，公司运营银行账户余额为4.2万美元，营运资金赤字为19万美元，信托账户中剩余资金为3.116亿美元[126] - 公司预计在未来12个月内需要筹集额外资金以满足运营支出，否则可能面临流动性不足的风险[129] - 公司认为当前流动性状况和强制清算日期对其持续经营能力构成重大疑虑[130] 信托账户与投资 - 公司在2023年3月7日将信托账户中的投资清算，并将资金存入摩根大通银行的计息活期存款账户[131] - 公司预计在完成首次业务合并前不会产生任何营业收入，主要收入来源为信托账户的利息收入[123] 业务合并与清算 - 公司预计在2023年12月12日前完成首次业务合并，否则将停止运营并进行清算[130] 认股权证 - 公司发行了1300万份认股权证，这些认股权证被确认为衍生负债，并按公允价值计量[135]

公司概况 - 公司是一家空白支票公司，旨在实现首次业务组合[12] - 公司于2021年3月12日完成了首次公开发行，募集了3.5亿美元的总收入[13] 市场机会和商业策略 - 公司的市场机会在于技术、媒体、电信和消费者领域的颠覆性趋势加速发展，为公司创造了创新和增长的机会[14] - 公司的商业策略是寻找并与技术、媒体、娱乐、生活方式、健身、体育和现场活动行业中的高增长企业合作，以利用团队的投资和运营专业知识为股东创造价值[20] 公司团队和经验 - 公司拥有深厚的关系网络和行业经验，能够从客户、关联方和同事处获取独特的交易机会[21] - 公司团队具有运营业务的专业知识，能够为股东创造价值，并提供广泛的优势，包括加速和盈利增长、更广泛的资本提供者、员工和投资者的流动性选择、潜在收购的公共货币等[22] - 公司团队参与过重要的内容和知识产权交易，包括迪士尼收购Capital Cities/ABC、Pixar、漫威娱乐、卢卡斯影业、21世纪福克斯和BAMTech等[23] 业务组合和收购策略 - 公司寻求在TMTC领域收购高质量公司，这些公司具有简单、可预测且现金流充裕的特点，以及具有长期可持续竞争优势和有利的估值[26] - 公司寻求能够从新内容和分发动态中受益的公司，以开拓新的增长机会[28] - 公司寻求具有强大管理和治理团队的公司，这些公司可能由寻求合作伙伴来执行下一个增长阶段的企业家领导[29] - 公司寻求能够作为未来协同收购的平台的公司[30] 赎回机制和风险提示 - 公司可能会在不需要股东投票的情况下进行赎回[39] - 公司可能会通过私下协商或公开市场购买股票或公开认股权证[40] - 公司的初始股东、赞助商、董事和高管可能会购买股票或公开认股权证，但目前没有具体计划[41] - 股东在公司初始业务组合完成后有权赎回其股票[43] - 公司不会在净有形资产低于500万美元的情况下赎回公共股份[44] - 公众股东可以在初始业务组合完成后选择赎回其公共股份[45] - 公司可能会通过发行股权相关证券或贷款来筹集资金，以满足最低现金要求[44] - 公司将提供公众股东在初始业务组合完成后赎回其公共股份的机会[45] - 公司可能会通过股东投票或发起要约收购来决定是否赎回公共股份[46] - 公司将遵守NYSE的股东批准规则[45] - 公司将限制股东在初次业务组合完成后寻求赎回权的数量，不超过15%的股份[48] - 股东在行使赎回权时，需在规定日期前将股票交给公司的转让代理或通过DWAC系统电子交付股票[49] - 若公司未能在规定时间内完成初次业务组合，将在10个工作日内赎回公共股份，每股价格等于信托账户中的总金额除以当时流通的公共股份数量[50] - 公司的初始股东、赞助商、董事和管理团队已同意，如果公司未能在规定时间内完成初次业务组合，他们将放弃从信托账户获得清算分配的权利[51] - 公司的初始股东、赞助商或管理团队在初次公开发行后收购公共股份，将有权从信托账户获得清算分配[52] - 公司将寻求与所有服务提供商签订协议，放弃对信托账户中资金的任何权利，以保护信托账户中的金额[53] - 公司无法保证由于债权人的索赔，每股赎回价格的实际价值不会低于10.00美元[54] - 公司在2022年12月31日，除了信托账户外，持有的金额为$154,312[55] - 公司在未来可能面临股东因清算不足而被债权人索赔的风险[55] - 公司可能会在未来面临破产申请，信托账户的资金可能会受到破产法律的影响[56] 风险因素和监管要求 - 公司可能会受到各种因素的影响，可能会对业务和完成首次业务组合产生不利影响[84] 公司运营和监管 - 公司在寻找目标企业进行首次业务组合时可能会遇到来自其他实体的竞争[58] - 公司目前有五名高管，他们将根据业务组合进程的阶段决定投入的时间[60] - 公司的证券已在交易所法案下注册，有报告义务，包括向SEC提交年度、季度和当前报告[61]

不同时期财务数据关键指标变化 - 2022年第三季度公司净收入为718.1851万美元，产生33.0627万美元的一般及行政成本和19.0166万美元的所得税拨备，信托账户投资收入为154.5093万美元，认股权证公允价值变动产生615.7551万美元收入[109] - 2022年前九个月公司净收入为1298.2981万美元，产生87.1278万美元的一般及行政成本和20.5949万美元的所得税拨备，信托账户投资收入为202.0883万美元，认股权证公允价值变动产生1203.9325万美元收入[111] - 2021年第三季度公司净收入为429.8298万美元，产生38.1691万美元的组建和运营成本，信托账户投资收入为0.8823万美元，认股权证公允价值下降产生467.1166万美元收入[112] - 2021年前九个月公司净收入为613.448万美元，产生63.5665万美元的组建和运营成本，信托账户投资收入为1.918万美元，认股权证公允价值下降产生1188.2367万美元收入，私募认股权证出售损失437.6708万美元，75.4694万美元的发行成本重新分类为费用[113] 截至2022年9月30日财务状况 - 截至2022年9月30日，公司运营银行账户约有30万美元，营运资金约40万美元（不含税），信托账户中有25.6948万美元可用于支付税款[114] - 截至2022年9月30日，公司在信托账户外的26.554万美元可能不足以维持未来12个月的运营[117] 公司运营风险 - 若公司在2023年3月12日前无法完成业务合并，将停止所有运营进行清算[119] 认股权证相关情况 - 公司发行了总计1300万份认股权证，确认为衍生负债[124] 发行成本情况 - 公司发生的发行成本为1969.1331万美元，其中75.4694万美元分配给认股权证并费用化，1893.6637万美元计入临时权益[127] 会计准则影响评估 - 财务会计准则委员会2020年8月发布的ASU 2020 - 06对公司尚未生效，公司仍在评估其影响[130]

不同时期财务数据关键指标变化 - 2022年第二季度净收入为349.628万美元，发生一般及行政成本25.4163万美元，所得税拨备1.5783万美元，信托账户投资收入44.4587万美元，认股权证公允价值变动产生收入332.1639万美元[111] - 2022年上半年净收入为580.113万美元，发生一般及行政成本54.0651万美元，所得税拨备1.5783万美元，信托账户投资收入47.579万美元，认股权证公允价值变动产生收入588.1774万美元[112] - 2021年第二季度净收入为239.0597万美元，发生一般及行政成本20.3732万美元，信托账户投资收入0.8727万美元，认股权证公允价值变动产生收入258.5602万美元[113] - 2021年上半年净收入为183.6182万美元，发生一般及行政成本25.3974万美元，信托账户投资收入1.0357万美元，认股权证公允价值变动产生收入721.1201万美元，私募认股权证出售损失437.6708万美元，确认发行认股权证相关的发行成本75.4694万美元[114] 截至2022年6月30日资金状况 - 截至2022年6月30日，运营银行账户约有10万美元，营运资金约20万美元（不含税），信托账户中有27.8818万美元可用于支付税款[115] - 截至2022年6月30日，信托账户外的13.034万美元可能不足以支持公司未来12个月运营，若业务合并未完成，公司可能需额外融资[117] 业务合并相关情况 - 若公司在2023年3月12日前无法完成业务合并，将停止所有运营，仅进行清算[119] 认股权证相关情况 - 公司发行了总计1300万份认股权证，按ASC 815 - 40确认为衍生负债，使用布莱克 - 斯科尔斯期权定价法估计公允价值[123] 发行成本情况 - 公司发生发行成本1969.1331万美元，其中75.4694万美元分配给认股权证并费用化，1893.6637万美元计入临时权益[126] 会计准则影响评估 - 财务会计准则委员会2020年8月发布的ASU 2020 - 06于2024年1月1日生效，公司截至2022年6月30日未采用，仍在评估其影响[128]

财务数据关键指标变化 - 2022年第一季度公司净收入为2304850美元，形成和运营成本为286488美元，信托账户投资收入为31203美元，认股权证公允价值减少产生收入2560135美元[98] - 2021年第一季度公司净亏损为554415美元，形成和运营成本为50242美元，信托账户投资收入为1630美元，认股权证公允价值减少产生收入4625599美元，私募认股权证出售损失为4376708美元，发行认股权证相关的发行成本为754694美元[99] 公司资金状况 - 截至2022年3月31日，公司运营银行账户约有40万美元，营运资金约为40万美元[100] - 截至2022年3月31日，公司通过出售创始人股份获得25000美元，发起人预支12500美元，以及首次公开募股和私募认股权证出售的剩余净收益满足流动性需求[101] - 假设在此期间未完成业务合并，截至2022年3月31日信托账户外的439478美元足以支持公司运营至少12个月[102] 业务合并相关情况 - 若公司在2023年3月12日前未能完成业务合并，将停止所有运营，仅进行清算[104] 认股权证相关情况 - 公司发行了总计1300万份认股权证，根据ASC 815 - 40确认为衍生负债[108] 发行成本情况 - 公司发行成本为19691331美元，其中754694美元分配给认股权证并费用化，18936637美元计入临时权益[111] 会计准则影响 - FASB于2020年8月发布的ASU 2020 - 06将于2024年1月1日生效，公司截至2022年3月31日尚未采用，仍在评估其对财务报表的影响[113] 表外安排情况 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司没有任何表外安排[115]

首次公开募股及私募认股权证情况 - 2021年3月12日公司完成首次公开募股，发售3500万单位，每单位售价10美元，总收益3.5亿美元，其中包括承销商部分行使超额配售权发行的450万单位[22] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募600万认股权证，每只1.5美元，收益900万美元[23] - 3.5亿美元（首次公开募股收益3.43亿美元和私募认股权证收益700万美元）存入信托账户[23] - 2021年3月12日，公司完成首次公开募股，发行3500万单位，每单位售价10美元，总收益3.5亿美元[112] - 首次公开募股收益3.5亿美元（含承销商递延折扣1225万美元）及私募认股权证销售所得存入美国信托账户[113] 业务合并相关规定及时间要求 - 公司须在2023年3月12日前完成首次业务合并，否则将终止运营并分配信托账户资金[24] - 首次业务合并目标企业的总公允市值至少为签署协议时信托账户资产（不包括递延承销折扣和应付税款）的80%[34] - 公司预计交易后公司将拥有目标企业100%股权或资产，也可能低于100%，但需获得50%以上有表决权证券或控制权[35] - 完成首次业务合并可能需额外融资，可发行证券或承担债务[36] - 公司不被禁止与关联方进行业务合并，若如此需独立机构出具公平性意见[37] - 若发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，需股东批准初始业务合并[51] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，且普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，需股东批准初始业务合并[51] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，需股东批准初始业务合并[51] - 若寻求股东批准初始业务合并，需多数已发行普通股投票赞成，除初始股东的创始人股份外，还需1312.5001万股（占首次公开发行3500万股公众股份的37.5%）投票赞成[60] - 公司可能根据多种因素决定是否寻求股东批准初始业务合并或进行要约收购[58] - 若按要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且在要约期结束前不得完成首次业务合并[61] - 公司不得赎回导致净有形资产低于5000001美元的公众股份[61][66][76] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方未经同意最多只能赎回首次公开发行股份的15%[67] - 公司需在首次公开发行结束后的24个月内，即2023年3月12日前完成首次业务合并[74] - 若未能在2023年3月12日前完成首次业务合并，将在10个工作日内赎回公众股份，并随后清算解散[74] - 若未能完成首次业务合并，初始股东等放弃创始人股份的清算分配权，但可获得公开市场购买股份的清算分配[75] - 若未能完成首次业务合并，可尝试与不同目标在2023年3月12日前完成业务合并[73] - 若2023年3月12日前未完成首次业务合并，将按每股价格赎回公众股份，价格为信托账户存款总额（含利息，利息需扣除应付税款和最高100,000美元的解散费用）除以当时流通的公众股份数量[83] - 若公司未在2023年3月12日前完成首次业务合并，赎回公众股份时，若该赎回分配被视为非法，债权人索赔的诉讼时效可能为六年而非三年[83] - 若公司在2023年3月12日前未能完成业务合并，将停止运营并清算[125] 公司战略及目标企业选择标准 - 公司战略是与TMTC领域高增长企业合作，为股东创造价值[27] - 公司选择目标企业的标准包括有转型收购历史、专有采购网络、执行和结构能力等[32] 财务数据关键指标 - 截至2021年12月31日，用于业务合并的可用资金为3.37778004亿美元，已支付1225万美元递延承销费[41] - 截至2021年12月31日，信托账户中每股约为10美元[55] - 截至2021年12月31日，公司在信托账户外持有845291美元收益[77] - 若耗尽首次公开发行和私募认股权证销售的净收益，股东解散时每股赎回金额约为10美元[78] - 截至2021年12月31日，信托账户外持有的金额为845,291美元[81] - 截至2021年12月31日，公司净收入为783.2573万美元，形成和运营成本为94.8969万美元，投资收入为2.8004万美元[119] - 2020年12月23日（成立）至2020年12月31日，公司净亏损为811美元[120] - 截至2021年12月31日，公司运营银行账户约有80万美元，营运资金约70万美元[121] - 截至2021年12月31日，公司通过出售创始人股份获得2.5万美元、发起人预支1.25万美元及首次公开募股和私募认股权证销售的剩余净收益满足流动性需求[122] - 截至2021年12月31日，信托账户外的845,291美元预计足以支持公司运营至少12个月[123] - 公司发行了总计13,000,000份认股权证，按相关准则确认为衍生负债[129] - 发行成本总计19,691,331美元，其中754,694美元分配给认股权证并费用化，18,936,637美元计入临时权益[132] - 截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司无表外安排[136] 公司运营及管理相关 - 公司团队未经事先书面同意，不得参与其他特殊目的收购公司的组建或任职[40] - 公司董事会将逐案审查潜在利益冲突，认为不会实质影响完成初始业务合并的能力[40] - 修订后的公司章程规定，赎回公众股份不得使公司有形净资产低于500.0001万美元[56] - 转让代理通常向提交或投标股份的经纪人收取约80美元费用[70] - 若第三方拒绝签署放弃对信托账户资金索赔的协议，管理层会考虑是否有合理的竞争替代方案，仅在认为该第三方的合作符合公司最佳利益时才会与其达成协议[79] - 若信托账户资金减少至低于每股10.00美元或清算日信托账户实际每股金额（因信托资产价值下降且扣除应付税款），且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动[80] - 公司目前有五名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[89] - 公司需按《交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经审计的财务报表[91] - 公司将在向股东发送的代理征集材料或要约收购文件中提供潜在目标业务的经审计财务报表，这些报表可能需符合GAAP或IFRS标准，历史财务报表可能需按PCAOB标准审计[92] - 公司需对截至2022年12月31日的财年的内部控制程序进行评估，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司资格，内部控制程序需接受审计[93] - 公司在识别、评估和选择目标业务时会面临来自其他实体的竞争，包括特殊目的收购公司、私募股权集团等，这些竞争对手可能拥有更多资源[88] - 公司作为新兴成长型公司，可享受部分报告要求豁免，直至2021年3月12日后的财年最后一日、年总收入达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券等情形较早发生时止[95][97] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，直至非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过2.5亿美元且财年总收入超1亿美元、非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元的财年最后一日[98] - 公司执行办公室位于纽约，每月支付1万美元给发起人关联方用于办公空间、行政和共享人员支持服务[103] - 2022年4月13日，公司单位持有人记录为1个，A类普通股持有人记录为2个，认股权证持有人记录为2个[108] - 公司首次公开募股和私募认股权证的净收益投资于短期美国国债或符合条件的货币市场基金，无重大利率风险[140] - 公司尚未产生任何收入，自成立以来未进行套期保值活动，也不打算进行[139] - 2020年8月FASB发布的ASU 2020 - 06于2024年1月1日生效，截至2021年12月31日公司未采用该准则[134] - 截至2021年12月31日，公司披露控制和程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效[144] - 公司已实施补救措施改善财务报告内部控制，计划进一步完善流程[145] 公司人员构成及职责 - 公司董事和高管包括61岁的Thomas Staggs、59岁的Kevin Mayer、40岁的Idan Shani、35岁的Zachary Tarica、27岁的Jeremy Tarica、63岁的Keith L. Horn、64岁的Martin Luther King III和58岁的Salil Mehta[154] - Thomas Staggs自公司成立起担任联合首席执行官和董事会联合主席，曾在迪士尼等多家公司任职[154] - Kevin Mayer自公司成立起担任联合首席执行官和董事会联合主席，曾主导迪士尼多项重大收购和Disney+的推出[155] - Idan Shani自公司成立起担任首席财务官，自2018年10月起担任Forest Road的首席财务官和首席运营官[157] - Zachary Tarica自公司成立起担任首席运营官，2017年5月创立Forest Road并将其业务拓展至多个领域[158] - Jeremy Tarica自公司成立起担任首席投资官，2020年11月起担任Forest Road的资产管理主管[159] - Keith L. Horn自2021年3月起担任董事，有丰富的运营、投资和企业融资经验[160] - Martin Luther King III自2021年3月起担任董事，是著名人权倡导者，参与创办Bounce TV等[161] - Salil Mehta自2021年3月起担任董事，自2022年1月起担任Candle Media的首席财务官[162] - 战略顾问Shaquille "Shaq" O'Neal在2021年12月推出NFT项目，筹集超200万美元并捐赠给有需要的儿童[163] 公司治理结构 - 公司董事会由五名成员组成，分为三类，每年仅选举一类董事，每类董事任期三年[169] - 公司董事会设有审计、薪酬和提名及公司治理三个常设委员会，各委员会成员均为独立董事[171] - 审计委员会由Keith L. Horn、Martin Luther King III和Salil Mehta组成，Keith L. Horn任主席[172] - 薪酬委员会由Keith L. Horn、Martin Luther King III和Salil Mehta组成，Martin Luther King III任主席，公司每月向Forest Road支付10,000美元用于办公空间等支持，为期最多24个月[176] - 提名及公司治理委员会由Keith L. Horn、Martin Luther King III和Salil Mehta组成，Salil Mehta任主席[180] - 公司采用了适用于董事、高管和员工的商业行为和道德准则[182] - 2021年12月31日止年度，公司高管、董事和持股超10%的实益拥有人按规定及时提交了所有权报告[183] - 公司董事未获现金报酬，每月向Forest Road支付10,000美元用于办公空间和秘书行政服务[184] - 审计委员会每季度审查向公司发起人、高管或董事及其关联方的付款，初始业务合并前的付款从信托账户外资金支付[185] - 初始业务合并完成前，公司不会向发起人、高管和董事及其关联方支付任何形式的补偿，除上述付款和费用报销外[185] 公司股权结构 - 截至2022年4月13日，公司共有4375万股普通股，包括3500万股A类普通股和875万股B类普通股[189] - Forest Road Acquisition Sponsor II LLC持有875万股B类普通股，占B类普通股的100%，占已发行普通股的20.0%[192] - HG Vora Capital Management, LLC持有200万股A类普通股，占A类普通股的5.7%，占已发行普通股的4.6%[192] - Highbridge Capital Management, LLC持有180.0854万股A类普通股，占A类普通股的5.2%，占已发行普通股的4.1%[192] - 2020年12月，公司发起人支付2.5万美元，获得575万股创始人股份[197] - 2021年2月和3月，公司进行两次股票股息分配，最终B类普通股发行和流通数量为876.875万股，后因承销商部分行使超额配售权，最终流通数量为875万股[197] - 发起人以每股1.5美元的价格购买600万份私募认股权证，总价900万美元，每份认股权证可按每股11.5美元的价格购买一股A类普通股[198] 公司费用支出 - 公司每月向Forest Road支付1万美元，用于办公空间、秘书和行政服务[199] - 发起人同意向公司提供最高30万美元的贷款，用于支付首次公开募股相关费用，截至2021年，已偿还10.9392万美元[201] - 2021年，公司支付给Withum的年度财务报表审计、10 - Q表格财务信息审查及其他SEC备案相关的审计费用约为9.6035万美元，首次公开募股相关审计服务费用约为5.0213万美元[210] 报告内容构成 - 报告包含独立注册会计师事务所报告（F - 2页）[217] - 包含2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表（F - 3页）[217] - 包含2021年12月31日止年度及2020年12月23日（成立日）至2020年12月31日期间的经营报表（F - 4页）[217] - 包含2021年12月31日止年度及2020年12月23日（成立日）至2020年12月31日期间的股东权益（赤字）变动表（F - 5页）[217] - 包含2021年12月31日止年度及2020年12月23日（成立日）至2020年12月31日期间的现金流量表（F - 6页）[217] - 包含财务报表附注（F - 7页）[217] - 所有财务报表附表因不适用、金额不重要或所需信息已在报告中呈现而省略[217] - 报告将附件索引中列出的附件作为一部分提交[218] - 可在SEC网站（www.sec.gov）查看通过引用并入本文的附件[218] - 报告提交的文件包含财务报表[220]

公司基本信息 - 公司于2020年12月23日在特拉华州注册成立，截至2021年9月30日尚未开始运营[20] 财务数据关键指标变化 - 截至2021年9月30日，公司总资产为3.51261948亿美元，较2020年12月31日的4.25万美元大幅增长[10] - 2021年前三季度，公司净收入为613.448万美元，基本和摊薄后A类普通股每股净收入为0.18美元，B类普通股为0.18美元[12] - 2021年前三季度，经营活动净现金使用量为64.7473万美元，投资活动净现金使用量为3.5亿美元，融资活动净现金提供量为3.51588669亿美元[17] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司现金分别为941,196美元和0美元，无现金等价物 [46] - 2021年第三季度A类普通股每股基本和摊薄净收益分子为343.8638万美元，分母加权平均流通股数为3500万股；B类分子为85.966万美元，分母为875万股；前九个月A类分子为458.4618万美元，分母为2589.7436万股；B类分子为154.9862万美元，分母为875.4808万股[50] - 2021年第三季度，公司净收入为429.8298万美元，发生组建和运营成本38.1691万美元，投资收入8823美元，认股权证公允价值减少产生收入467.1166万美元[97] - 2021年前九个月，公司净收入为613.448万美元，发生组建和运营成本63.5665万美元，投资收入1.918万美元，认股权证公允价值减少产生收入1188.2367万美元，私募认股权证出售损失437.6708万美元，重新分类发行成本75.4694万美元[98] - 截至2021年9月30日，公司投资资产公允价值为3.5001918亿美元，公共认股权证负债公允价值为609万美元，私募认股权证负债公允价值为883.5898万美元[87] 首次公开募股相关情况 - 2021年3月12日，公司完成首次公开募股，发行3500万单位，每单位10美元，总收益3.5亿美元[22] - 首次公开募股同时，公司与赞助商完成私募，出售600万份认股权证，每份1.5美元，总收益900万美元[23] - 首次公开募股交易成本达1966.5838万美元，包括700万美元承销折扣、1225万美元递延承销费和41.5838万美元其他发行成本[23] - 首次公开募股结束后，3.5亿美元存入信托账户，投资于符合条件的货币市场基金[24] - 2021年3月12日，公司以每股10美元的价格出售3500万个单位，获得总收益3500万美元，支付承销折扣700万美元[59] - 首次公开募股同时，发起人以每份1.5美元的价格购买600万份私募认股权证，总价900万美元[63] - 2021年3月12日，承销商获得现金承销费为首次公开募股总收益的2%，即700万美元；若公司完成业务合并，还需支付约1225万美元的递延承销佣金[69][70] 业务合并相关规定 - 公司必须完成与一家或多家经营业务或资产的业务合并，其总公允价值至少为信托账户净资产的80%[25] - 公司进行业务合并需满足净有形资产至少500.0001万美元，若需股东批准，多数投票股份需赞成[27] - 若寻求股东对业务合并的批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过公众股份总数的15% [29] 财务报表修订情况 - 公司修订先前发布的财务报表，将可能赎回的A类普通股全部归类为临时权益，初始账面价值调整42,451,620美元 [36][39] - 修订后，可能赎回的A类普通股数量从30,754,838股增至35,000,000股 [39] 公司特殊身份及会计估计 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期 [42][43] - 编制财务报表需管理层进行估计和假设，其中确定认股权证负债公允价值是重要会计估计之一 [44][45] 信托账户情况 - 截至2021年9月30日，公司信托账户外现金为941,196美元，可满足至少未来12个月运营需求[32][33] - 截至2021年9月30日，信托账户资产为货币市场基金，本季度未提取利息收入支付税务义务 [47] - 截至2021年9月30日，公司信托账户投资包括3.5亿美元美国货币市场基金[83] - 截至2021年9月30日，信托账户外有941,196美元现金可用于营运资金需求[99] - 截至2021年9月30日，信托账户内资金均不可按上述方式提取[99] 股份及认股权证情况 - 截至2021年9月30日，或有赎回普通股为3500万美元，计算过程为总收益3500万美元减去分配给公共认股权证的134.31557万美元和普通股发行成本189.36637万美元，加上账面价值到赎回价值的增值323.68194万美元[62] - 2020年12月23日，发起人支付2.5万美元获得575万股B类普通股，经两次股票股息后，截至2021年3月12日，B类普通股流通股数为875万股[64] - 发起人同意向公司提供最高30万美元贷款用于支付首次公开募股相关成本，2021年已全额偿还10.9392万美元，6月30日后不可再提取本金[65] - 2021年第三季度和前九个月行政服务费分别为3万美元和6.6万美元[66] - 公共认股权证将在首次公开募股结束12个月后或业务合并完成30天后可行使，公司将尽力在业务合并结束后15个工作日内提交注册声明[71] - 公司可按每股0.01美元赎回认股权证，赎回需提前至少30天书面通知，且普通股收盘价在赎回通知发出前30个交易日内至少20个交易日等于或超过每股18.00美元[74] - 若公司发行A类普通股或股权关联证券的发行价低于每股9.20美元、总收益超总股权收益60%且A类普通股20个交易日成交量加权平均交易价格低于每股9.20美元，认股权证行使价将调整为市值和新发行价较高者的115%，赎回触发价调整为180%[75] - 公司授权发行100万股优先股，截至2021年9月30日和2020年12月31日，均无已发行或流通的优先股[77] - 公司授权发行3亿股A类普通股，截至2021年9月30日和2020年12月31日，分别有3500万股和0股可能被赎回，无已发行或流通的A类普通股[78] - 公司授权发行2000万股B类普通股，截至2021年9月30日和2020年12月31日，分别有875万股和876.875万股已发行并流通[79] - 公司在首次公开募股和私募中总共发行了13,000,000份认股权证，这些认股权证根据ASC 815 - 40被确认为衍生负债[104] 公司运营及收入情况 - 公司尚未开展任何业务，也未产生任何收入，预计在完成首次业务合并后才会产生运营收入，目前通过信托账户现金及现金等价物的利息收入产生非运营收入[96] - 截至2021年9月30日，公司通过出售创始人股份获得25,000美元、发起人预支12,500美元以及首次公开募股和私募认股权证出售的剩余净收益满足流动性需求[100] - 预计2021年9月30日信托账户外的941,196美元足以支持公司在未经审计的简明财务报表发布后的至少未来12个月运营[101] 公司内部控制及风险情况 - 截至2021年9月30日，公司的披露控制和程序有效[107] - 截至2021年9月30日的财季，公司财务报告内部控制无重大变化[108] - 公司于2021年6月30日完成对财务报告内部控制重大缺陷的补救措施[109] - 截至报告日期，除以下情况外，风险因素与2021年3月9日最终招股说明书和2021年3月31日止三个月的10 - Q季度报告中披露的相比无重大变化[113] 报告签署情况 - 报告于2021年11月15日签署，签署人包括首席执行官Thomas Staggs、Kevin Mayer和首席财务官Idan Shani [126]

公司资产与负债情况 - 截至2021年6月30日，公司总资产为3.51420967亿美元，较2020年12月31日的4.25万美元大幅增长[9] - 截至2021年6月30日，公司现金为105.3254万美元，预付费用为35.7356万美元[9] - 截至2021年6月30日，公司流动负债为8.1725万美元，认股权证负债为1959.7064万美元，递延承销商折扣应付账款为1225万美元[9] - 截至2021年6月30日，公司股东权益为500.0006万美元，较2020年12月31日的2.4189万美元有所增长[9] - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司无现金等价物[42] - 截至2021年6月30日，信托账户资产为货币市场基金，该季度未提取利息收入支付税务义务[43] - 截至2021年6月30日，3144.9217万股A类普通股可能被赎回，按赎回价值作为临时权益列示[45] - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，无营运资金贷款未偿还；营运资金贷款最高150万美元可按1.5美元/份转换为业务合并后实体的认股权证[63] - 公司授权发行100万股优先股，面值为每股0.0001美元，截至2021年6月30日和2020年12月31日，均无已发行或流通的优先股[75] - 公司授权发行3亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元，截至2021年6月30日和2020年12月31日，分别有3550783股和0股已发行和流通（分别排除31449217股和0股可能赎回的股份）[76] - 公司授权发行2000万股B类普通股，面值为每股0.0001美元，截至2021年6月30日和2020年12月31日，分别有875万股和8768750股已发行或流通[77] - 截至2021年6月30日，有700万份公开认股权证和600万份私募认股权证流通，公开认股权证负债公允价值为976.5万美元，私募认股权证负债公允价值为983.2065万美元，总认股权证负债为1959.7065万美元[81] - 2021年3月12日初始计量认股权证负债为2680.8265万美元，截至2021年3月31日公允价值为2218.2667万美元，截至2021年6月30日为983.2065万美元[83] 公司收入与成本情况 - 2021年第二季度净收入为239.0597万美元，上半年净收入为183.6182万美元[11] - 2021年上半年经营活动净现金使用量为53.5416万美元，投资活动净现金使用量为3.5亿美元，融资活动净现金提供量为3.5158867亿美元[16] - 2021年第二季度，A类普通股基本和摊薄后每股净收入为0美元，B类普通股为0.27美元；上半年A类为0美元，B类为0.21美元[11] - 2021年6月30日止三个月和六个月，A类可赎回普通股信托账户利息收入分别为8727美元和10357美元，非赎回A类和B类普通股净收入分别为2381870美元和1825825美元，每股净收入分别为0.27美元和0.21美元[47][49] - 2021年第二季度，公司净收入为239.0597万美元，发生组建和运营成本20.3732万美元，投资收入为8727美元，认股权证公允价值减少约258.5602万美元[90] - 2021年上半年，公司净收入为183.6182万美元，发生组建和运营成本25.3974万美元，投资收入为10357美元，认股权证公允价值减少约721.1201万美元，私募认股权证销售损失为437.6708万美元，重新分类75.4694万美元的发行成本[91] 公司IPO相关情况 - 2021年3月12日，公司完成首次公开募股，发行3500万单位，每单位售价10美元，总收益3.5亿美元[21] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，向赞助商出售600万份认股权证，每份1.5美元，总收益900万美元[22] - IPO结束后3.5亿美元被存入信托账户，每单位10美元[23] - 2021年3月12日，公司出售3500万股单位，单价10美元，支付承销折扣700万美元[57] - 2021年3月12日，承销商获现金承销费为IPO总收益的2%，计700万美元；完成业务合并后，还需支付约1225万美元递延承销佣金[66][67] - 公司IPO产生发行成本19665838美元，其中754694美元分配给认股权证并费用化，18911144美元计入股东权益[50] - 公司发行1300万份普通股认股权证（IPO 700万份，私募600万份），按公允价值确认为衍生认股权证负债[52] - 私募同时，发起人以1.5美元/份购买600万份私募认股权证，总价900万美元[58] - 2020年12月23日，发起人支付25000美元获575万股B类普通股，经股息调整及部分股份没收后，2021年3月12日B类普通股发行及流通股数为875万股[59] - 发起人同意向公司提供最高30万美元贷款用于IPO成本支付，截至2021年6月30日，公司已全额偿还109392美元借款[60][61] - 自IPO生效日起，公司每月向发起人关联方支付1万美元行政服务费，截至2021年6月30日，已计提26000美元[62] 公司业务合并相关规定 - 公司进行首次业务合并时，目标业务或资产的总公允市值至少为信托账户净资产的80%，交易后公司需拥有目标公司50%以上有表决权的流通证券[24] - 公众股东有权在业务合并完成时按比例赎回其公开发行股份，预计初始赎回价格为每股10美元加相应利息[25] - 公司进行业务合并需满足净有形资产至少500.0001万美元，若需股东批准，多数投票股份需投赞成票[26] - 若公司寻求股东对业务合并的批准，股东及其关联方赎回股份不得超过公开发行股份的15% [28] 公司资金运营情况 - 截至2021年6月30日，公司信托账户外有105.3254万美元现金用于营运资金需求，预计可支持公司运营至少12个月[32][33] - 截至2021年6月30日，公司信托账户外有105.3254万美元现金可用于营运资金需求，信托账户内的资金在初始业务合并前一般不可用[92] - 截至2021年6月30日，公司通过出售创始人股份获得25000美元，发起人预支109392美元，以及首次公开募股和私募认股权证出售的剩余净收益满足流动性需求[93] - 截至2021年6月30日，信托账户外的1053254美元预计足以支持公司在未经审计的简明财务报表发布后的至少未来12个月运营，前提是在此期间未完成业务合并[94] 公司认股权证相关规定 - 公司可按每股0.01美元的价格赎回认股权证，需提前30天书面通知，且普通股收盘价在赎回通知发出前30个交易日内的20个交易日等于或超过每股18美元[70] - 若公司发行A类普通股或股权关联证券的发行价低于每股9.20美元，且总收益超过业务合并可用总股权收益的60%，同时A类普通股的成交量加权平均交易价格低于每股9.20美元，认股权证的行使价格将调整为市场价值和新发行价格较高者的115%，赎回触发价格将调整为较高者的180%[73] 公司财务报告与风险情况 - 截至2021年6月30日，由于财务报告内部控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序无效[100] - 2021年4月12日美国证券交易委员会发布声明后，公司意识到需要更改认股权证的分类，因此认定截至2021年6月30日财务报告内部控制存在重大缺陷[101] - 公司计划在2021财年完成财务报告流程的改进，包括加强运营团队与财务报表编制人员之间的沟通和文档程序等[102] - 截至报告日期，除特定情况外，风险因素与2021年3月9日最终招股说明书和2021年3月31日止三个月的10 - Q季度报告中披露的相比无重大变化[105] 报告相关情况 - 本季度报告提交了包括31.1、31.2、31.3等多个展品文件[111] - 报告于2021年8月13日由公司的联合首席执行官Thomas Staggs、Kevin Mayer和首席财务官兼秘书Idan Shani代表签署[116] 公司特殊身份情况 - 公司被认定为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[38][39]