资金需求与风险 - 公司可能会面临资金不足的风险，需要通过首次公开募股和潜在的贷款来解决资本需求[120] - 公司可能会依赖赞助商或管理团队的贷款来资助寻找目标业务、支付税款和完成首次业务组合[122] - 如果公司需要寻求额外资本，可能需要向赞助商、管理团队或其他第三方借款，否则可能被迫清算[123] - 公司可能会受到乌克兰入侵俄罗斯和哈马斯袭击以及随后的战争等全球经济、资本市场或其他地缘政治条件的负面影响[194] - 公司可能会选择承担大量债务以完成首次业务组合[252] 风险管理与合规 - 公司可能会受到Sarbanes-Oxley法案的合规义务影响，增加了初次业务组合的难度和成本[200] - 公司将评估和报告内部控制体系，可能需要遵守独立注册的会计师事务所对财务报告内部控制的要求[201] - 公司的章程和特拉华州法律可能会限制对公司的收购，限制了股东为公司的A类普通股支付溢价的可能性[203] - 公司的章程规定了特拉华州的法院作为唯一和独家的法律论坛，可能限制了股东与公司或公司董事、高管或其他员工之间的争议[206] - 公司可能面临数据隐私和安全漏洞的风险，可能导致信息窃取、数据损坏、运营中断、声誉损害、刑事责任和/或财务损失[209] - 公司在寻找初次业务组合目标时依赖数字技术，可能面临系统或基础设施的恶意攻击或隐私和安全漏洞的风险[210] - 公司可能无法充分保护免受网络事件或隐私或安全漏洞的影响，可能导致业务不利影响、声誉损害、刑事责任和/或财务损失[211] - 法律法规的变化或未遵守任何法律法规可能对公司业务产生不利影响，包括谈判和完成初步业务组合的能力[302][303] 股票交易与纳斯达克规定 - 公司股票可能会被纳斯达克暂停交易并可能被摘牌[230] - 公司股票需满足纳斯达克的持续上市要求，包括至少300名公众持有人和至少500,000股公开持有股份[231] - 公司股票若不符合纳斯达克的持续上市要求，可能会被纳斯达克摘牌[232] - 若公司股票被纳斯达克摘牌，可能会在场外市场报价，导致市场报价受限、流动性降低、股票被视为“低价股”、新闻和分析覆盖减少、难以发行额外证券或融资[233]-[239] 认股权证相关 - 公司可以在未经您批准的情况下修改认股权证的条款[253][254] - 公司可以在认股权证持有人批准的情况下修改公开认股权证的条款[255] - 公司可能在对您不利的情况下赎回未到期的认股权证[256] - 公司可以在符合条件的情况下赎回未到期的认股权证[257]-[258] - 公司发行了用于购买公司A类普通股的认股权证[260] - 公司的认股权证可能对公司A类普通股的市场价格产生不利影响[259] - 公司的认股权证和创始股可能增加了公司A类普通股的发行数量[261] 公司业务与合并 - 公司可能会受到早期阶段公司、财务不稳定的企业或缺乏建立的收入或盈利记录的实体的收购影响，可能面临波动的收入或盈利、激烈的竞争和获取和留住关键人员的困难[142] - 公司可能会尝试与少量产品或服务的单一业务完成首次业务组合，这种缺乏多样化可能会对公司的运营和盈利产生重大负面影响[161] - 公司可能会考虑进行初次业务组合，即使公共股东不同意，也可能完成[177] - 公司的首次业务组合可能会受到初始股东的控制，他们将在初次业务组合之前选举所有董事[188] - 公司可能无法获得额外融资来完成初次业务组合，这可能迫使公司重新构建或放弃特定的业务组合[186] - 公司的初始股东拥有公司约92.6%的普通股，这可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能不被您支持[189] - 公司的关键人员的离职可能会对后合并业务的运营和盈利产生负面影响[148] - 公司的管理团队如果追求在美国以外地区的公司进行初次业务组合，可能面临额外的调查和风险[212] - 公司的初次业务组合和之后的结构可能对股东和认股权证持有人不够税务高效，税务义务可能更加复杂、繁重和不确定[217] - 公司可能与在美国以外地区拥有业务的目标公司进行业务组合，可能面临与这些地区相关的重大税务义务[219] - 公司可能会与与赞助商、高管或董事有关的实体进行业务组合，可能引发利益冲突[282][283] - 尽管公司没有专门关注任何与关联实体的交易，但如果符合业务组合标准，仍会追求此类交易[284] - 公司可能选择与赞助商或其关联方进行联合收购，可能引发利益冲突[285]

业务合并相关 - 公司拟与Bolt Threads进行业务合并，股权对价为2.5亿美元除以10美元得出的商[139][140][141] - 2023年3月15日公司首次延期，将完成业务合并的日期从3月19日延长至12月19日，发起人每次需向信托账户存入最多10.5万美元[147] - 2023年11月2日公司提交初步委托书，拟再次延期9个月，将完成业务合并的日期从12月19日延长至2024年9月19日[151] - 由于首次延期，公司有额外九个月（2023年3月19日至12月19日）完成业务合并，否则将强制清算和解散[173] PIPE投资相关 - PIPE投资者承诺以每股10美元的价格购买最多2734433股A类普通股，总购买价最高达2734.433万美元，其中发起人同意购买80万股，总价800万美元[143][144] 赎回权行使相关 - 首次延期投票中，26649519股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.16美元，总赎回金额约2.70869315亿美元，信托账户剩余约2134.9572万美元[149][160] 财务盈亏相关 - 2023年第三季度公司净亏损88.165万美元，包括信托账户证券利息21.0282万美元、银行利息收入2489美元，被认股权证负债公允价值变动14.5833万美元、组建和运营成本91.4406万美元及所得税准备3.4182万美元抵消[153] - 2023年前九个月公司净收入25.7309万美元，包括信托账户证券利息298.1638万美元、银行利息收入6981美元，被认股权证负债公允价值变动43.75万美元、组建和运营成本169.77万美元及所得税准备59.611万美元抵消[154] 首次公开募股及超额配售相关 - 2021年3月19日公司完成首次公开募股，发售2500万单位，每单位10美元，总收益2.5亿美元；同时向发起人发售450万份私募认股权证，每份1.5美元，收益675万美元[157] - 2021年5月6日承销商全额行使超额配售权，公司额外发售375万单位，每单位10美元，收益3750万美元；额外发售50万份私募认股权证，每份1.5美元，收益75万美元，信托账户总收益达2.875亿美元[159] 经营活动现金使用相关 - 2023年前九个月经营活动使用现金137.675万美元，净收入25.7309万美元受认股权证负债公允价值变动43.75万美元、信托账户证券利息298.1638万美元影响[161] 信托账户相关 - 截至2023年9月30日，信托账户投资金额为2227.5986万美元，已从信托账户提取2.71793225亿美元用于赎回支付和纳税[163] 公司现金相关 - 截至2023年9月30日，公司现金为8.0462万美元，计划用于识别和评估目标企业等事务[165] 贷款相关 - 为资助营运资金不足或支付交易成本，相关方最多可贷款150万美元，部分可转换为认股权证[166] - 2022年和2023年，公司向赞助商发行可转换本票，总计可借入165万美元，截至2023年9月30日，未偿还余额为130万美元[167][168][169] - 2023年3月17日，公司向赞助商发行56.713万美元的无担保本票，已存入信托账户50.412万美元延期付款[170] 承销商费用相关 - 承销商有权获得每单位0.35美元，总计1006.25万美元的递延费用，在完成业务合并时支付[175] 咨询费相关 - 截至2023年9月30日的三个月和九个月，公司因咨询服务产生2.05万美元咨询费，2023年2月20日终止该协议[176] 认股权证负债估值相关 - 公司采用格子模型对认股权证负债进行估值，按公允价值分类并在每个报告期调整[178] 会计准则采用相关 - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，对财务报表无重大影响；正在评估ASU 2020 - 06的影响，预计对财务报表无重大影响[181][182]

公司业务合并时间相关 - 2023年3月15日公司股东批准修订章程，将完成业务合并的日期延长9个月至2023年12月19日，每次延长需向信托账户存入最多10.5万美元[135] - 公司有额外9个月，即从2023年3月19日至2023年12月19日完成业务合并[160] 公司股权结构变化 - 2023年3月16日，发起人将704.75万股B类普通股转换为A类普通股，之后A类普通股流通股为914.7981万股，B类为14万股[137] 公司净收入情况 - 2023年第二季度净收入为24.7093万美元，由信托账户证券利息19.6773万美元、认股权证负债公允价值变动29.1666万美元等构成[139] - 2023年上半年净收入为113.8959万美元，由信托账户证券利息277.1356万美元等构成，抵消认股权证负债公允价值变动等费用[140] 公司历史募资情况 - 2021年3月19日完成首次公开募股，发行2500万单位，单价10美元，募资2.5亿美元；同时出售450万份私募认股权证，单价1.5美元，募资675万美元[143] - 2021年5月6日行使超额配售权，出售375万单位，单价10美元，募资3750万美元；出售50万份私募认股权证，单价1.5美元，募资75万美元，信托账户资金达2.875亿美元[145] 公司普通股赎回情况 - 批准延期时，2664.9519万股A类普通股股东行使赎回权，赎回总价约2.70869315亿美元，信托账户剩余约2134.9572万美元[147] 信托账户资金情况 - 截至2023年6月30日，信托账户投资金额为2191.6659万美元，已从信托账户提取2.72264225亿美元用于赎回和纳税[150] 公司现金持有情况 - 截至2023年6月30日，公司持有现金33.8615万美元，用于识别和评估目标企业等[152] 公司可转换本票情况 - 截至2023年6月30日，三张可转换本票未偿还余额总计130万美元，按面值估值[156] 公司承销商费用情况 - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计1006.25万美元，仅在公司完成业务合并时支付[162] 公司咨询费用情况 - 截至2023年6月30日的三个月和六个月，公司因与Jones International Group的咨询服务协议产生2.05万美元咨询费，该协议于2023年2月20日终止[163] 会计准则影响情况 - ASU 2020 - 06于2023年12月15日之后的财政年度生效，公司正在评估其影响，预计对财务报表无重大影响[168] - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，该准则对财务报表无重大影响[170] 公司资金风险情况 - 若识别目标业务等成本估计低于实际金额，公司业务合并前可能资金不足[159] 公司表外安排情况 - 截至2023年6月30日，公司无表外安排相关的义务、资产或负债[161] 公司债务情况 - 公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[162] 公司认股权证核算情况 - 认股权证按负债以公允价值核算，在每个报告期调整至公允价值[165] 公司可能赎回普通股列示情况 - 可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列示[166]

公司业务合并时间相关 - 2023年3月15日公司股东批准修订章程，将完成业务合并的日期延长9个月至2023年12月19日，每次延长需向信托账户存入最多10.5万美元[135] - 公司有额外9个月时间，从2023年3月19日至2023年12月19日完成业务合并[160] 公司股权结构变化 - 2023年3月16日，发起人将704.75万股B类普通股转换为704.75万股A类普通股，之后A类普通股流通股为914.7981万股，B类普通股为14万股[137] 公司净收入情况 - 2023年第一季度净收入为107.1496万美元，由可转换票据公允价值变动17.963万美元、信托账户有价证券利息收入257.4583万美元和银行利息收入411美元组成，减去认股权证负债公允价值变动58.3333万美元、组建和运营成本56.9546万美元和所得税拨备53.0249万美元[140] - 2022年第一季度净收入为366.6959万美元，由认股权证负债公允价值变动379.2273万美元、可转换票据公允价值变动13.23万美元、信托账户有价证券利息收入7090美元组成，减去组建和运营成本26.4704万美元[141] 公司首次公开募股及后续配售情况 - 2021年3月19日，公司完成首次公开募股，发行2500万单位，每单位10美元，总收益2.5亿美元；同时向发起人出售450万份私募认股权证，每份1.5美元，收益675万美元[143] - 2021年5月6日，承销商全额行使超额配售权，公司额外出售375万单位，每单位10美元，收益3750万美元；额外出售50万份私募认股权证，每份1.5美元，收益75万美元，信托账户总收益达2.875亿美元[145] 公司经营活动现金使用情况 - 2023年第一季度经营活动使用现金60.2838万美元，净收入受认股权证负债公允价值变动、可转换票据公允价值变动和信托账户有价证券利息收入影响，经营资产和负债变动使用现金49.6546万美元[147] - 2022年第一季度经营活动使用现金33.0757万美元，净收入受认股权证负债公允价值变动、可转换票据公允价值变动和信托账户有价证券利息收入影响，经营资产和负债变动使用现金6.6053万美元[148] 公司信托账户情况 - 截至2023年3月31日，信托账户投资金额为2146.7825万美元，已从信托账户提取2.72264225亿美元用于赎回支付和纳税，2022年10月3日提取36万美元用于支付特拉华州特许经营税[149] 公司现金情况 - 截至2023年3月31日，公司现金为99.2464万美元，公司打算用信托账户外资金识别和评估目标企业、进行尽职调查等[151] 公司表外安排情况 - 截至2023年3月31日，公司无表外安排相关的义务、资产或负债[161] 承销商费用情况 - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计1006.25万美元，在完成业务合并时支付[162] 公司咨询费用情况 - 2023年第一季度，公司因与Jones International Group的咨询协议产生2.05万美元咨询费，该协议于2023年2月20日终止[163] 公司会计核算准则 - 公司按ASC 815 - 40 - 15准则将认股权证作为负债核算[165] - 公司按ASC Topic 480准则对可能赎回的普通股进行会计处理[166] 每股净收益计算方法 - 每股净收益通过净收入除以当期流通普通股加权平均数计算[167] 会计准则生效影响 - ASU 2020 - 06于2023年12月15日后的财年生效，公司预计对财务报表无重大影响[168] - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，对财务报表无重大影响[169] - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则，若现在采用，不会对财务报表产生重大影响[170]

首次公开募股后资金运营情况 - 公司首次公开募股结束后，信托账户外资金预计可支持运营至少24个月，但无法确保估计准确[90] 未完成首次业务合并的风险 - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获约10美元或更少，认股权证将一文不值[90][92][101][105][106][214] 信托账户资金减少风险 - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[90][92][198] 破产相关风险 - 若在向公众股东分配信托账户资金后申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[94] - 若在向公众股东分配信托账户资金前申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[95] 股东责任风险 - 根据特拉华州法律，股东可能需对第三方索赔承担责任，责任范围以赎回股份时所获分配金额为限[96] - 若公司未完成首次业务合并，赎回公众股份时信托账户按比例分配给公众股东的资金可能被视为清算分配，若不符合相关程序，股东责任可能超出清算后三年[96] 注册权相关风险 - 授予初始股东及其允许受让人的注册权可能使首次业务合并更难完成，未来行使该权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[98] 业务合并目标选择风险 - 公司可能与不符合评估标准和准则的目标企业进行首次业务合并，这可能导致合并不成功，更多股东行使赎回权，难以获得股东批准[101] - 公司可能寻求管理层专业领域之外的收购机会，这可能导致管理层无法充分评估相关重大风险因素[100] - 公司寻求收购早期公司、财务不稳定企业或缺乏既定收入或盈利记录的实体，可能面临收入或盈利波动、竞争激烈等风险[102] 业务合并决策依赖风险 - 公司完成首次业务合并可能无需独立投资银行或独立会计师事务所提供公平性意见，股东将依赖董事会判断[103] 研究未完成收购的影响 - 研究未完成的收购可能浪费资源，影响后续寻找和收购其他业务的尝试[105][106] 关键人员流失风险 - 公司关键人员的流失可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[107][108][109][111] 业务合并多元化风险 - 公司可能只能用首次公开募股和私募认股权证的收益完成一次业务合并，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生重大负面影响[116] 市场竞争对业务合并的影响 - 随着特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，可能增加首次业务合并的成本或导致无法完成合并[119][120] 保险市场变化对业务合并的影响 - 董事和高级职员责任保险市场变化，成本增加且可用性降低，可能使公司谈判和完成首次业务合并更加困难和昂贵[121][122] 业务合并后控制权风险 - 公司初始业务合并后可能无法维持对目标业务的控制，交易后公司需持有目标公司50%或以上有表决权证券以获控制权[124] 业务合并决策机制风险 - 公司无指定的最大赎回阈值，可能在多数股东不同意的情况下完成初始业务合并[125] 章程和治理文件修改风险 - 公司可能修改章程和治理文件以促成初始业务合并，若根本性改变证券性质需注册或寻求豁免[126] - 公司修订后的公司章程中与业务合并前活动相关的某些条款，经至少65%流通普通股持有人批准即可修改，低于部分其他空白支票公司[127] - 公司初始股东约持有77.4%的流通普通股，可参与章程和信托协议的修订投票[127] 业务合并资金不足风险 - 若初始业务合并所需资金不足，公司可能需寻求额外融资，否则可能重组或放弃交易，若无法完成合并，公众股东清算时每股可能仅获约10美元[130] 初始股东对投票事项的影响 - 公司初始股东在初始业务合并完成前控制董事会选举，持有约77.4%的流通普通股，可能对股东投票事项产生重大影响[127][132] 认股权证价格调整风险 - 若满足特定条件，认股权证的行使价格和赎回触发价格将调整，可能使公司难以完成初始业务合并[134] 外部环境对业务合并的影响 - 俄乌冲突及后续制裁导致的全球经济、资本市场和地缘政治状况负面影响，可能对公司业务合并搜索和目标业务产生重大不利影响[136][137] 协议修改对证券投资价值的影响 - 公司某些与首次公开募股相关的协议可不经股东批准修改，可能影响证券投资价值[129] 财务报表对目标企业范围的限制 - 财务报表要求或限制潜在目标企业范围，因部分目标可能无法及时提供符合联邦代理规则的报表[138] 内部控制系统评估要求 - 需从2022年12月31日结束年度的10 - K表年度报告开始评估和报告内部控制系统，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司资格，需遵守独立注册公共会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求[140] 反收购条款影响 - 修订后的公司章程和特拉华州法律中的反收购条款可能抑制公司被收购，限制A类普通股未来股价，使管理层地位稳固[142][143] 股东诉讼法庭指定影响 - 修订后的公司章程指定特拉华州衡平法院为某些股东诉讼的唯一专属法庭，可能限制股东获得有利司法论坛的能力，增加索赔成本[144] 数据隐私和安全风险 - 数据隐私和安全漏洞可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断、声誉受损、刑事和财务损失，公司可能因资源不足难以防范和补救[147][148] 跨境业务合并风险 - 若与美国境外公司进行首次业务合并，将面临跨境业务合并相关风险，合并后还会面临国际运营相关特殊风险[149][150] 业务合并税收风险 - 首次业务合并及其后的结构可能对股东和权证持有人不具有税收效率，税务义务可能更复杂、繁重和不确定[152] 合并后管理层监管风险 - 若合并后管理层不熟悉美国证券法，需花费时间和资源熟悉，可能导致监管问题[154] 公司持续经营能力风险 - 公司流动性状况和清算日期临近对持续经营能力产生重大怀疑，可能无法满足预期债务且难以筹集额外资金[157] 证券上市要求风险 - 公司证券目前在纳斯达克上市，为维持上市需保持一定财务、分配和股价水平，首次业务合并时需满足更严格的初始上市要求，无法保证能满足[158] 股东赎回权限制 - 若股东持有超过15%的A类普通股，超出部分将失去赎回权[161] 业务合并后注册声明承诺 - 公司承诺在初始业务合并完成后20个工作日内向美国证券交易委员会提交注册声明，并在60个工作日内使其生效[165] 认股权证兑换情况 - 无现金行权时，每份认股权证最多可兑换0.361股A类普通股[165] 公司股份授权情况 - 公司章程授权发行最多2亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股未指定优先股[168] - 截至年报日期，有1.90852019亿股A类普通股和1986万股B类普通股授权但未发行[168] 股份转换情况 - 2023年3月16日，公司发起人将704.75万股B类普通股自愿转换为704.75万股A类普通股[168] 发行股份稀释风险 - 发行额外普通股或优先股可能会稀释股东权益、导致控制权变更等[171] 发行债务证券风险 - 公司可能发行债务证券完成业务合并，这可能对公司杠杆和财务状况产生不利影响[172] 证券摘牌风险 - 若纳斯达克摘牌公司证券且无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场报价[160] 发起人等购买股份或认股权证情况 - 若公司初始业务合并寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，发起人等可能购买公众股份或认股权证[163] 认股权证条款修改风险 - 公司可在至少50%已发行流通公开认股权证持有人批准下，以不利方式修改认股权证条款[174] 认股权证赎回情况 - 若A类普通股最后报告销售价格在30个交易日内的20个交易日等于或超过每股18美元，公司可按每份认股权证0.01美元赎回未到期认股权证[175] - 若A类普通股最后报告销售价格在赎回通知发送前一交易日等于或超过每股10美元，公司可自认股权证可行使之日起90天后按每份认股权证0.10美元赎回[176] 公司股份及认股权证持有情况 - 公司发行认股权证可购买9,583,333股A类普通股，发行私募认股权证可购买5,000,000股A类普通股，初始股东持有7,187,500股创始人股份[178] 营运资金贷款转换情况 - 若发起人等提供营运资金贷款，最高150万美元贷款可按每份1.50美元转换为认股权证[178] 首次公开募股单位情况 - 首次公开募股中每个单位包含三分之一份可赎回认股权证，与其他类似发行不同[180] 认股权证会计处理影响 - 公司认股权证被归类为衍生负债，按公允价值计量，公允价值变动将影响财务结果[182] 管理人员投入情况风险 - 公司管理人员和董事未全职投入公司事务，可能影响完成初始业务合并的能力[185] 依赖管理人员风险 - 公司依赖管理人员和董事，其离职可能对运营产生不利影响[187] 关联方业务合并风险 - 公司可能与关联方进行业务合并，存在潜在利益冲突[194] 信托账户资金分配风险 - 信托账户资金分配给公众股东的金额可能降至每股10美元以下[197][198][199] SEC规则豁免情况 - 公司完成首次公开募股和私募认股权证出售后，净有形资产超过5000万美元，可豁免SEC为保护空白支票公司投资者制定的规则[202] SEC规则提案影响 - SEC于2022年3月30日发布的SPAC规则提案，要求公司在首次公开募股注册声明生效后18个月内宣布与目标公司达成初始业务合并协议，并在24个月内完成该交易[203] 新兴成长公司身份及影响 - 公司作为新兴成长公司，最多可享受五年相关披露要求豁免，若非关联方持有的普通股市值在财年第二季度末超过7亿美元，将失去该身份[208] - 公司选择不放弃新兴成长公司在财务会计准则方面的延期过渡期，这可能使财务报表难以与其他公司比较[209] 较小报告公司披露义务情况 - 公司作为较小报告公司，可享受某些减少披露义务，直至非关联方持有的普通股市值在财年末第二财季末超过2.5亿美元，或财年营收超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在财年末第二财季末超过7亿美元[210] 公司被视为投资公司风险 - 若公司被视为投资公司，活动将受限，可能放弃业务合并并清算[203][205] 法律法规变化影响 - 法律法规变化或不遵守规定，可能对公司业务、完成初始业务合并的能力及经营结果产生不利影响[206] SEC拟议规则影响 - SEC于2022年3月30日发布的拟议规则若通过，可能对公司业务产生重大不利影响，增加成本和时间[207] 股票回购消费税情况 - 自2023年1月1日起，美国国内上市公司及部分外国上市公司的美国国内子公司进行股票回购（包括赎回）可能需缴纳1%的联邦消费税[211] - 消费税一般为回购时股票公平市场价值的1%，计算时允许将同一纳税年度内某些新股发行的公平市场价值与股票回购的公平市场价值相抵[211] - 2022年12月31日后发生的任何赎回或其他回购可能需缴纳消费税，是否缴纳及缴纳程度取决于多种因素[212] - 信托账户中的收益及利息不会用于支付根据《降低通胀法案》应缴纳的消费税[212] 美国外国投资法规审查风险 - 若与美国目标公司的初始业务合并需接受美国外国投资法规审查，可能无法完成合并[213] - 《2018年外国投资风险审查现代化法案》扩大了美国外国投资委员会（CFIUS）的审查范围，某些投资需强制备案[213] - CFIUS可能阻止或延迟初始业务合并、施加条件或要求剥离业务，限制潜在目标范围[213] 政府审查对业务合并的影响 - 政府审查过程可能漫长，若无法在延长期限内完成初始业务合并，公司可能需清算[214] 清算影响 - 清算会使投资者失去投资目标公司及实现未来收益的机会[214] 创始人股份情况 - 2021年1月，公司发起人以2.5万美元的资本出资购买718.75万股创始人股份，截至年报日期，创始人股份约占已发行普通股的77.4%，若未完成首次业务合并将一文不值[112] 私募认股权证情况 - 公司发起人以750万美元的总价，即每份1.5美元的价格购买500万份私募认股权证，若未在规定时间内完成首次业务合并将一文不值[113]

业务合并计划 - 公司计划将业务合并完成日期从2023年3月19日延长至2024年3月19日[129] 净收入情况 - 2022年第三季度净收入为148.2941万美元，由认股权证负债公允价值变动23.7941万美元、可转换票据公允价值变动47.773万美元、信托账户有价证券利息收入144.0695万美元组成，扣除组建和运营成本41.1972万美元和所得税拨备26.1453万美元[131] - 2022年前九个月净收入为749.5141万美元，由认股权证负债公允价值变动641.2286万美元、可转换票据公允价值变动68.113万美元、信托账户有价证券利息收入157.8062万美元组成，扣除组建和运营成本91.4884万美元和所得税拨备26.1453万美元[132] - 2021年第三季度净收入为449.9834万美元，由认股权证负债公允价值变动466.6667万美元和信托账户有价证券利息收入5918美元组成，扣除组建和运营成本17.2751万美元[133] - 2021年前九个月净收入为566.6149万美元，由认股权证负债公允价值变动660.3333万美元和信托账户有价证券利息收入9857美元组成，扣除组建和运营成本46.5217万美元和首次公开募股交易成本48.1824万美元[134] 首次公开募股及相关收益 - 2021年3月19日首次公开募股2500万单位，每单位10美元，总收益2.5亿美元；同时向发起人出售450万份私募认股权证，每份1.5美元，总收益675万美元[135] - 2021年5月6日行使超额配售权，额外出售375万单位，每单位10美元，总收益3750万美元；额外出售50万份私募认股权证，每份1.5美元，总收益75万美元，信托账户总收益达2.875亿美元[137] 信托账户情况 - 截至2022年9月30日，信托账户投资金额为2.89095065亿美元，10月3日提取36万美元用于支付特拉华州特许经营税[140] 可转换本票情况 - 截至2022年9月30日，两张可转换本票未偿还余额为90万美元，公允价值为21.887万美元[145] 承销商递延费用 - 承销商有权获得每单位0.35美元，总计1006.25万美元的递延费用，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[150] 会计核算准则 - 认股权证按ASC 815 - 40 - 15准则核算，分类为负债并按公允价值调整[152] - 可能赎回的普通股按ASC Topic 480准则核算，有特定赎回权的作为临时权益列示[153] 每股净收益计算 - 普通股每股净收益通过净收入除以当期加权平均流通股数计算，两类股票按比例分享收益[154] 会计准则变更影响 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化可转换工具会计处理，2023年12月15日后财年生效，公司评估预计对财报无重大影响[155] - 管理层认为目前未生效的会计准则若采用，不会对合并财报产生重大影响[156] 市场风险披露规定 - 小型报告公司无需进行市场风险的定量和定性披露[157]

不同时期净收入/净亏损构成 - 2022年第二季度净收入为234.5241万美元，由认股权证负债公允价值变动238.2072万美元、可转换票据公允价值变动7.11万美元、信托账户有价证券利息收入13.0277万美元，减去组建和运营成本23.8208万美元构成[123] - 2022年上半年净收入为601.22万美元，由认股权证负债公允价值变动617.4345万美元、可转换票据公允价值变动20.34万美元、信托账户有价证券利息收入13.7367万美元，减去组建和运营成本50.2912万美元构成[124] - 2021年第二季度净亏损为225.4406万美元，由认股权证负债公允价值变动204.1667万美元和组建及运营成本21.6678万美元，减去信托账户有价证券利息收入3939美元构成[125] - 2021年上半年净收入为116.6315万美元，由认股权证负债公允价值变动193.6666万美元和信托账户有价证券利息收入3939美元，减去首次公开募股分配的交易成本48.1824万美元和组建及运营成本29.2466万美元构成[126] 首次公开募股及相关发售情况 - 2021年3月19日，公司完成首次公开募股，发售2500万单位，每单位10美元，总收益2.5亿美元；同时向发起人私募发售450万份私募认股权证，每份1.5美元，总收益675万美元[127] - 2021年5月6日，承销商全额行使超额配售权，公司额外发售375万单位，每单位10美元，总收益3750万美元；额外发售50万份私募认股权证，每份1.5美元，总收益75万美元，信托账户总收益达2.875亿美元[129] 特定时间点账户资金情况 - 截至2022年6月30日，信托账户投资金额为2.8765437亿美元，公司持有现金24.0636万美元[132][134] 可转换本票情况 - 截至2022年6月30日，可转换本票余额为50万美元，公允价值为29.66万美元，2022年第二季度和上半年可转换本票公允价值变动分别为7.11万美元和20.34万美元[137] 无利息、无担保本票情况 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，无利息、无担保本票未偿还金额为14.1367万美元[138] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得每单位0.35美元，总计1006.25万美元的递延费用，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[142] ASU 2020 - 06准则相关情况 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化可转换工具会计处理[148] - ASU 2020 - 06取消当前GAAP下主要分离模型[148] - ASU 2020 - 06取消权益合同衍生范围例外所需特定结算条件[148] - ASU 2020 - 06简化某些领域摊薄每股收益计算[148] - ASU 2020 - 06于2023年12月15日后开始的财年生效，允许提前采用[148] - 公司正在评估采用ASU 2020 - 06的影响，预计对财务报表无重大影响[148] 会计准则采用影响情况 - 管理层认为目前采用尚未生效的会计准则不会对简明财务报表产生重大影响[149] 小型报告公司披露规定 - 小型报告公司无需提供市场风险定量和定性披露[150]

净收入情况 - 2022年第一季度净收入为366.6959万美元，由认股权证负债公允价值变动379.2273万美元、可转换票据公允价值变动13.23万美元、信托账户有价证券利息收入7090美元，减去组建和运营成本26.4704万美元构成[125] - 2021年第一季度净收入为342.0721万美元，由认股权证负债公允价值变动397.8333万美元，减去首次公开募股分配的交易成本48.1824万美元和组建及运营成本7.5788万美元构成[126] 首次公开募股及后续发售情况 - 2021年3月19日，公司完成首次公开募股，发售2500万单位，每单位10美元，总收益2.5亿美元；同时向发起人私募发售450万份私募认股权证，每份1.5美元，收益675万美元[127] - 2021年5月6日，承销商全额行使超额配售权，公司额外发售375万单位，每单位10美元，收益3750万美元；额外发售50万份私募认股权证，每份1.5美元，收益75万美元，信托账户总收益达2.875亿美元[129] 信托账户及现金持有情况 - 截至2022年3月31日，信托账户投资金额为2.87524093亿美元，公司持有现金53.5855万美元[132][134] 经营活动现金使用情况 - 2022年第一季度经营活动使用现金33.0757万美元，2021年第一季度经营活动使用现金54.6438万美元[130][131] 业务合并及清算要求 - 公司需在2023年3月19日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[139] 表外安排及负债情况 - 截至2022年3月31日，公司无表外安排，无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[141][142] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得每单位0.35美元，总计1006.25万美元的递延费用，仅在公司完成业务合并时支付[142] 会计准则生效影响情况 - 2020年8月FASB发布的ASU 2020 - 06将于2023年12月15日后生效，公司预计对财务报表无重大影响[147]

首次业务合并完成风险 - 若信托账户外资金不足以支撑公司运营至2023年3月19日，可能无法完成首次业务合并[78] - 随着特殊目的收购公司数量增加，有吸引力的目标可能变得稀缺，竞争加剧可能增加业务合并成本，甚至导致无法找到目标或完成合并[110][111] - 董事和高级职员责任保险市场变化，成本增加和可用性降低可能使公司谈判和完成首次业务合并更加困难和昂贵[112][113] - 公司可能因需向股东提供目标企业财务报表而失去与部分潜在目标企业完成有利的首次业务合并的能力[131] - 联邦代理规则要求业务合并投票的代理声明包含财务报表披露，这可能限制潜在目标企业范围[132] - 萨班斯 - 奥克斯利法案的合规义务可能使公司完成首次业务合并更困难，增加成本和时间[134] - 若初始公开发行和私募认股权证的净收益不足，公司可能需寻求额外融资，否则可能重组或放弃业务合并，清算时公众股东每股可能仅获约10美元[123][124] - 俄乌冲突及制裁可能对公司业务合并搜索和目标业务产生重大不利影响，尤其在欧洲地区[129][130] - 公司管理层团队成员及其关联方过去的业绩不代表对公司投资的未来表现，且管理层无运营特殊目的收购公司的经验[183] - 公司的高管和董事将时间分配给其他业务，可能导致利益冲突，影响公司完成初始业务合并的能力[184] - 公司管理层和董事会成员有丰富经验，但部分人员可能涉及诉讼、调查等程序，可能对公司完成初始业务合并产生不利影响[191] 首次业务合并未完成的后果 - 若无法完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股可能仅获得约10美元或更少[79][80] - 若无法完成首次业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10美元或更少，认股权证将一文不值[92][95] - 若2023年3月19日前未完成初始业务合并，公司需赎回100%公众股份，修改章程相关条款需为公众股东提供赎回机会[121] - 若公司未能完成初始业务合并，公共股东在信托账户清算时每股约获10美元，认股权证将失效，特定情况下每股赎回金额可能低于10美元[205] 首次业务合并完成后的影响 - 完成首次业务合并后，公司可能需进行减记、注销、重组、减值或其他费用处理，对财务状况、经营成果和证券价格产生重大负面影响[82] - 公司可能只能用首次公开发行和私募认股权证的收益完成一次业务合并，缺乏多元化可能对运营和盈利能力产生重大负面影响[105] - 公司初始业务合并后可能无法保持对目标业务的控制，交易后公司需拥有目标公司50%或以上有表决权证券或获得控制权[115] - 公司的首次业务合并及其后的结构可能对股东和权证持有人不具有税收效率，增加税务复杂性和不确定性[145] 信托账户相关风险 - 首次公开募股结束后，信托账户外资金预计可支撑公司运营至少24个月，但无法确保该估计准确[79] - 若在向公众股东分配信托账户资金后申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[83] - 若在向公众股东分配信托账户资金前申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，债权人的索赔优先于股东，股东清算时每股所得金额可能减少[84] - 公司信托账户初始金额为2.875亿美元，若因第三方索赔、证券负利率等情况使账户资金减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[194,196,197,198] - 公司独立董事可能不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少至每股低于10美元[194] - 公司公众股东仅在完成初始业务合并、修改公司章程相关投票赎回、未在2023年3月19日前完成初始业务合并赎回三种情况下有权从信托账户获得资金[200] 股东相关风险 - 根据特拉华州法律，股东可能需对第三方针对公司的索赔承担责任，责任范围以其赎回股份时收到的分配金额为限[85] - 公司可能在完成首次业务合并后才召开股东大会，在此之前公众股东可能无法与管理层讨论公司事务，且无投票权[87] - 股东持有超过15%的A类普通股，超出部分在特定情况下将失去赎回权[153] - 公司初始股东约持有20%普通股，可参与章程和信托协议的修改投票[120][126] 注册权与认股权证相关风险 - 授予初始股东及其允许的受让人注册权可能使首次业务合并更难完成，未来行使该权利可能对A类普通股市场价格产生不利影响[88] - 公司发起人以750万美元的价格购买总计500万份私募认股权证，每份1.5美元，若未在规定时间内完成首次业务合并，认股权证将毫无价值[103] - 若满足特定条件，认股权证行权价格将调整为市场价值和新发行价格较高者的115%，赎回触发价格调整为180%，可能使业务合并更困难[128] - 认股权证行权发行的A类普通股未注册，现金行权时每股认股权证最多可获0.361股A类普通股[158] - 公司发行认股权证可购买9,583,333股A类普通股，发行价为每股11.50美元；同时发行私募认股权证可购买5,000,000股A类普通股；初始股东持有7,187,500股创始人股份[170] - 若发起人等提供营运资金贷款，最高1,500,000美元的贷款可按每份1.50美元的价格转换为认股权证[170] - 公司首次公开发行的每个单位包含三分之一份可赎回认股权证，与其他类似发行不同[172] - 因SEC声明，公司将认股权证重新分类为衍生负债，按公允价值计量，公允价值变动将影响财务结果[174] - 公司可在至少50%已发行流通的公开认股权证持有人批准的情况下，以对持有人不利的方式修改认股权证条款[166] - 当A类普通股最后报告的销售价格在30个交易日内的任意20个交易日等于或超过每股18美元时，公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回未到期认股权证[167] - 当A类普通股最后报告的销售价格在赎回通知发送前一交易日等于或超过每股10美元时，公司可在认股权证可行使90天后至到期前，按每份认股权证0.10美元的价格赎回[168] 目标业务相关风险 - 公司不局限于特定行业、领域或地理区域寻找目标业务，无法确定目标业务的优缺点和风险[90] - 公司可能与早期公司、财务不稳定企业或缺乏既定收入或盈利记录的实体进行业务合并，这可能使公司面临收入或盈利不稳定、竞争激烈等风险[93] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并后的公司不如预期盈利[109] 公司治理与章程相关风险 - 公司不要求独立投资银行或独立会计师事务所就交易公平性出具意见，股东需依赖董事会判断[94] - 公司完成首次业务合并的能力取决于关键人员的努力，关键人员流失可能对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[96][97] - 公司无指定的最大赎回阈值，赎回后净有形资产不得低于5000001美元[116] - 公司可能会修改章程和管理文件以促成初始业务合并，若根本性改变证券性质需注册或寻求豁免[117] - 公司修订后的公司章程中与业务合并前活动相关的某些条款，经至少65%流通普通股持有人批准即可修改，低于部分其他空白支票公司[119][120] - 公司初始公开发行的某些协议可不经股东批准修改，可能影响证券投资价值[122] - 公司修订后的公司章程和特拉华州法律的反收购条款可能抑制收购，限制A类普通股价格并巩固管理层地位[136] - 公司修订后的公司章程指定特拉华州衡平法院为某些诉讼的唯一专属论坛，可能限制股东获得有利司法论坛的能力[138] 证券上市与交易相关风险 - 纳斯达克可能将公司证券摘牌，公司需维持一定财务、分配和股价水平以继续在纳斯达克上市，首次业务合并时需满足更严格的初始上市要求，如股东权益至少250万美元，证券持有人至少300名公众持有人[151] - 若纳斯达克摘牌公司证券且无法在其他全国性证券交易所上市，证券可能在场外市场报价[152] - 公司可能因证券摘牌面临市场报价有限、流动性降低等不利后果[155] 股权与证券发行相关风险 - 公司修订并重述的公司章程授权发行最多2亿股A类普通股、2000万股B类普通股和100万股未指定优先股[160] - 首次公开募股后，有1.7225亿股A类普通股和1281.25万股B类普通股授权但未发行[160] - 公司可能发行大量A类普通股或优先股完成初始业务合并或用于员工激励计划[161] - 公司可能发行票据或其他债务证券完成业务合并，可能对杠杆和财务状况产生不利影响[162] - 发行额外普通股或优先股可能导致股东权益稀释、控制权变更等风险[163] 其他风险 - 数据隐私和安全漏洞可能导致信息盗窃、数据损坏、运营中断等后果，公司可能缺乏足够资源应对[140] - 若公司管理层选择美国以外的公司进行首次业务合并，将面临跨境业务合并的额外风险[143] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，已采取措施改进，但不确定能否达到预期效果[176][179] - 公司可能与关联方进行业务合并，存在潜在利益冲突，业务合并条款可能对公众股东不利[192] - 公司可能与关联方进行联合收购，可能产生利益冲突[193] - 公司未采用明确禁止董事、高管、证券持有人或关联方在公司相关投资或交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策，可能存在利益冲突[190] - 若公司被认定为《投资公司法》下的投资公司，需承担繁重合规要求，活动受限，可能难以完成初始业务合并[202,203] - 为不被《投资公司法》监管，公司需确保主要从事非证券投资业务，且“投资证券”不超过非合并基础上总资产（不包括美国政府证券和现金项目）的40%[204] - 公司作为新兴成长公司，若市值超过7亿美元，将在财年末失去该身份[207] - 公司作为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，最长可达5年[207] - 公司选择不放弃新兴成长公司的财务会计准则延期过渡期[208] - 公司作为较小报告公司，可享受减少披露义务，如仅提供两年审计财务报表[209] - 公司作为较小报告公司，若非关联方持有的普通股市值在财年第二季度末超过2.5亿美元，将不再是较小报告公司[209] - 公司作为较小报告公司，若财年营收超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在财年第二季度末超过7亿美元，将不再是较小报告公司[209] - 法律法规变化或不遵守法规，可能对公司业务、运营结果及完成初始业务合并的能力产生不利影响[206] - 公司将信托账户资金投资于特定美国政府证券或货币市场基金，以避免被视为投资公司[205] - 公司初始公开募股并非针对寻求政府证券或投资证券投资回报的人[205] 创始人股份相关 - 2021年1月，公司发起人以2.5万美元的资本出资购买718.75万股创始人股份，预计占首次公开发行完成后流通普通股的20%，若未完成业务合并，创始人股份将毫无价值[102]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarter ended September 30, 2021 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Check whether the issuer (1) filed all reports required to be filed by Section 13 or 15(d) of the Exchange Act during the past 12 months (or for such shorter perio ...