收入和利润（同比环比） - 第一季度收入同比增长7%，达到330万美元[1] - 总净收入从2023年3月的306.2万美元微增至2024年3月的326.5万美元，增长7%[20] - 毛利润从2023年3月的152.1万美元增至2024年3月的195.3万美元，增长28%[20] - 公司实现净利润75.7万美元，相比2023年3月净亏损139.3万美元扭亏为盈[20] - 基本每股收益从2023年3月的-0.06美元改善至2024年3月的0.03美元[20] - 运营收入为720万美元，主要由于与三星合同终止带来的1460万美元一次性收益[2] 成本和费用（同比环比） - 研发费用同比增长512%，达到550万美元，主要由于5G芯片设计相关服务费用增加[9] - 销售和营销费用同比增长19%，达到100万美元[10] - 一般及行政费用同比增长92%，达到280万美元，主要由于股权激励费用增加[11] - 研发费用从2023年3月的90.2万美元激增至2024年3月的552.1万美元，增长512%[20] 毛利率变化 - 毛利率从2023年第一季度的50%提升至2024年第一季度的60%，产品毛利率从-63%大幅改善至72%[8] 业务线表现 - 产品收入从2023年3月的59.9万美元增至2024年3月的237.8万美元，增长297%[20] - 服务收入从2023年3月的246.3万美元下降至2024年3月的88.7万美元，下降64%[20] 现金及流动资产 - 截至2024年3月31日，公司现金及现金等价物为1610万美元，应收账款净额为510万美元[12] - 现金及现金等价物从2023年12月的25.8万美元大幅增至2024年3月的1612.2万美元，增长6153%[19] - 总流动资产从2023年12月的1300.9万美元增至2024年3月的3278.8万美元，增长152%[19] 负债变化 - 总负债从2023年12月的1.3186亿美元降至2024年3月的9817.9万美元，减少26%[19] 战略合作与融资 - 公司与B. Riley Securities签订5000万美元的股权信贷额度协议，以提供额外运营资金[4][13] - 与Aramco签署谅解备忘录，共同开发沙特阿拉伯4G/5G生态系统[3][6] 产品发展指引 - 预计5G芯片将于2024年第四季度开始广泛采样，2025年上半年开始批量出货[14]

财务流动性风险 - 公司信托账户外的可用资金预计仅能维持运营至2024年8月8日，若届时未完成初始业务合并[195] - 截至2023年12月31日，信托账户外可用资金仅为16,371美元，远低于运营需求[199] - 公司已从赞助方获得35万美元贷款额度，目前已提取35,000美元用于支付运营费用[196] - GCT公司承诺报销部分业务合并相关费用，截至2023年底应付金额为296,441美元[196] 清算风险与股东收益 - 若初始业务合并失败，公众股东每股清算收益可能仅为10.20美元或更低[197][199] - 信托账户资金若因第三方索赔减少，每股赎回金额可能低于10.20美元[202][204] - 赞助方仅承诺在信托账户每股资金不低于10.20美元时履行赔偿义务[204] - 截至2023年底，信托账户资金仅投资于银行活期存款，利息收益极低[213] - 公司可能因被认定为投资公司而面临强制清算风险[214] - 信托账户资金若转入破产程序，债权人索赔将优先于股东分配[210] 监管与合规风险 - 公司可能因被视为投资公司而面临额外监管负担和费用，导致放弃初始业务合并并清算[216] - 2024年1月24日SEC最终规则可能对公司完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，增加成本和时间[219] - 公司未遵守DGCL第280条程序，股东可能对第三方索赔承担分配金额的责任[223] - 公司未注册认股权证行使时发行的A类普通股，可能导致认股权证无价值[227] 股东权益与控制权 - 初始股东及其受让人要求注册创始人股份转A类普通股的权利可能对股价产生不利影响[230] - 公司初始股东持有68.6%的流通普通股，对董事会选举和重大决策具有控制权[297] - 公司初始股东在首次公开募股后持有20.0%的普通股（假设未购买额外单位）[290] - 公司章程修正需至少65%流通普通股批准，低于其他空白支票公司90%-100%的要求[289][290] 业务合并风险 - 公司可能在管理层专业领域之外寻求收购目标，增加风险[233] - 初始业务合并目标可能不符合公司既定标准，导致交易成功率降低[235][236] - 公司可能仅依赖单一业务合并目标，缺乏多样化可能对运营和盈利能力产生负面影响[276][277] - 公司可能同时与多个目标进行业务合并谈判，这可能增加成本和风险[279][280] - 公司可能选择与私人公司合并，由于信息有限可能导致合并后公司盈利能力不如预期[281][282] 股权结构与稀释风险 - 公司授权发行最多200,000,000股A类普通股和20,000,000股B类普通股，目前有187,433,640股A类和19,999,999股B类未发行[242] - B类普通股可在初始业务合并时按1:1比例转换为A类普通股，但可能因反稀释条款调整为更高比例[242][243] - 公司可能发行大量额外A类普通股或优先股以完成业务合并，这将稀释现有股东权益[241][243] - 优先股的发行可能使普通股股东权利劣后，并可能触发控制权变更[243][244] 认股权证与证券条款 - 公司可修改认股权证条款，需至少50%流通公共认股权证持有者批准，可能增加行使价格或缩短行使期[299][301] - 公司可赎回未到期认股权证，条件为A类普通股价格连续20个交易日内达到或超过18美元[302] - 公司发行了17,250,000份认股权证，每份可购买11.50美元的A类普通股[305] - 公司私募发行了9,400,000份认股权证，每份可购买11.50美元的A类普通股[305] 税务与法律风险 - 公司可能被归类为“个人控股公司”，若其50%以上所有权集中在5人或更少个体且60%以上收入为被动收入[332] - 美国联邦新规对股票回购征收1%的消费税，适用于2023年1月1日后的回购行为[334] - 截至2023年12月31日，公司确认因股票赎回产生的消费税应付金额为3,184,272美元[336] - 公司证券的税务处理存在不确定性，包括权证现金less行权可能产生未兑现股息收入[330] 外部经济与市场风险 - 通胀上升导致商品、劳动力、材料和服务成本增加，可能对公司财务状况产生不利影响[221] - 地缘政治发展和全球供应链中断增加了经济不确定性，可能影响公司融资能力[221] - 公司若进行跨境业务合并，将面临汇率波动、关税及文化差异等风险[325][326] 公司治理与信息披露 - 公司未计划在完成初始业务合并前召开年度股东大会，股东可能无法与管理层讨论公司事务[226] - 公司未为潜在索赔预留资金，股东可能承担超出清算分配金额的责任[224] - 公司未要求独立投行或会计师事务所对交易价格公平性出具意见[239][240] - 公司内部控制在2023年12月31日后需遵循《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求[317]

业务合并与股东决议 - 公司在2023年5月4日的特别股东会议上，股东批准将业务合并截止日期从2023年5月8日延长至2023年11月8日，同时持有30,460,066股A类普通股的股东以每股约10.42美元的价格赎回股份，总赎回金额约为3.17亿美元，信托账户剩余约4200万美元[132] - 2023年11月2日，公司与GCT半导体公司签署业务合并协议，合并后公司价值为3.5亿美元，减去GCT的债务，加上其现金及等价物，加上所有“价内”认股权证的行使价格总和[134] - 2023年11月7日，股东批准将业务合并截止日期进一步延长至2024年8月8日，同时持有98,573股A类普通股的股东以每股约10.70美元的价格赎回股份，总赎回金额约为110万美元，信托账户剩余约4220万美元[143] - 如果公司未能在当前延长期限内完成业务合并，将面临强制清算和后续解散的风险[153] 合并后股权与融资安排 - 合并完成后，公司将根据股票价格表现向GCT股东及PIPE投资者发行最多2000万股普通股，分为三档：666.6667万股（股价≥12.50美元）、666.6666万股（股价≥15.00美元）和666.6667万股（股价≥17.50美元）[135] - PIPE投资者承诺以每股6.67美元的价格购买4,484,854股公司A类普通股，总购买金额约为2990万美元[136] - 2023年4月，赞助商与部分投资者签订了非赎回协议，涉及999,665股B类普通股的经济利益转让，公允价值估计为884,554美元（每股0.88美元）[158] 财务表现（季度与年度） - 截至2023年9月30日的三个月，公司净亏损为1,107,189美元，主要包括运营成本500,148美元、认股权证及赞助贷款公允价值变动损失1,057,000美元和所得税106,318美元，部分被信托账户投资收入555,280美元和运营银行账户收入997美元抵消[145] - 截至2023年9月30日的九个月，公司净利润为762,879美元，主要包括信托账户投资收入6,289,385美元和运营银行账户收入3,205美元，部分被运营成本3,788,909美元、认股权证及赞助贷款公允价值变动损失450,800美元和所得税1,290,002美元抵消[147] - 截至2022年9月30日的九个月内，公司净利润为18,757,827美元，其中包括认股权证负债和赞助贷款的公平价值变动17,918,000美元，信托账户投资收入2,116,670美元，部分被运营成本895,786美元和所得税381,057美元抵消[148] 成本与费用 - 公司每月需支付赞助商关联方20,000美元，用于办公空间、行政和支持服务，直至完成首次业务合并或清算[155] - 截至2023年9月30日，公司为资本市场顾问的服务计提了2,500,000美元的固定费用[156] 债务与融资工具 - 公司与赞助商签署了总额为6,900,000美元的赞助贷款本票，这些贷款可选择以每份认股权证1.00美元的价格转换为赞助贷款认股权证[150] - 赞助商同意向公司提供高达350,000美元的无息贷款，用于支付运营费用，截至2023年9月30日和2022年12月31日未提取任何金额[155] - 承销商有权在完成首次业务合并后获得信托账户中12,075,000美元的递延承销折扣[155] - 截至2023年9月30日，公司没有表外安排、长期债务或资本租赁义务[154][155] 现金与流动性 - 截至2023年9月30日，公司信托账户外可用现金为212,936美元，其中包括203,663美元用于支付尚未缴纳的税款[151]

财务数据关键指标变化（利润） - 公司在2023年第二季度净亏损26,989美元，主要由运营成本2,962,231美元和所得税400,600美元导致，部分被认股权证和赞助贷款公允价值变动1,378,500美元、信托账户投资收益1,955,134美元和运营银行账户收入2,208美元所抵消[114] - 2023年上半年公司净利润为1,870,068美元，主要得益于信托账户投资收益5,734,105美元和认股权证公允价值变动606,200美元[116] - 2022年上半年净利润高达15,556,968美元，主要由认股权证公允价值变动15,696,000美元驱动[117] 财务数据关键指标变化（投资收益） - 2023年第二季度信托账户投资收益为1,955,134美元，显著高于2022年同期的418,987美元[114][115] 财务数据关键指标变化（现金及信托账户） - 截至2023年6月30日，公司信托账户剩余约4,200万美元，此前股东赎回3,170万美元（30,460,066股，每股10.42美元）[112] - 公司目前可用现金为699,150美元（含从信托账户提取的约60万美元税款准备金）[120] 业务合并相关事项 - 公司获得股东批准将业务合并截止日期从2023年5月8日延长至2023年11月8日[112] - 公司需支付承销商递延发行折扣1,207.5万美元，该款项将在业务合并完成后从信托账户支付[126] - 公司确认应付资本市场顾问费250万美元，该费用将在业务合并完成后支付[127] 股东及股权变动 - 赞助方同意向不赎回股份的股东转让999,665股B类普通股，公允价值估计为884,554美元（每股0.88美元）[111][130]

财务数据关键指标变化（收入和利润） - 2023年第一季度净收入为1,897,057美元，其中信托账户投资收入为3,778,971美元[119] - 2022年第一季度净收入为8,177,015美元，其中认股权证负债和赞助商贷款公允价值变动为8,394,500美元[120] 财务数据关键指标变化（成本和费用） - 公司每月需支付赞助商关联方2万美元的办公空间和管理服务费用[129] - 公司预计在业务合并前将继续产生大量成本[114] 业务合并相关事项 - 公司股东批准将业务合并截止日期从2023年5月8日延长至2023年11月8日[115] - 股东行使赎回权，以每股约10.42美元的价格赎回30,460,066股A类普通股，总赎回金额约为3.1739亿美元[115] - 赎回后信托账户剩余约4210万美元[115] - 承销商有权在业务合并完成后获得信托账户中1207.5万美元的递承销折扣[129] 资金和债务情况 - 截至2023年3月31日，公司信托账户外持有376,300美元现金[123] - 公司与赞助商签订总额为690万美元的赞助商贷款协议，可转换为认股权证[122]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-41013 CONCORD ACQUISITION CORP III (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 86-2171699 (State or other ju ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2022 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Concord Acquisition Corp III (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 001-41013 86-2171699 (State or other jurisdiction o ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2022 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Concord Acquisition Corp III (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 001-41013 86-2171699 (State or other jurisdiction of inc ...

Indicate by check mark whether the registrant has submitted electronically every Interactive Data File required to be submitted pursuant to Rule 405 of Regulation S-T (§232.405 of this chapter) during the preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant was required to submit such files). Yes ⌧ No ☐ Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Fo ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2021 (212) 883-4330 (Registrant's telephone number, including area code) Securities registered pursuant to Section 12(b) of the Exchange Act: ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 (State or other jurisdiction of incorporation or orga ...