投资组合收购与偿还/出售额 - 2020年第一季度投资组合收购额为3188.2万美元[30][35] - 2020年第一季度投资组合偿还或出售额为2942万美元[30][35] - 2019年全年投资组合收购额为1.77757亿美元[30][35] - 2019年全年投资组合偿还或出售额为1.51818亿美元[30][35] 投资组合已实现及未实现损益 - 2020年第一季度投资组合净未实现贬值额为2486万美元[35] - 2020年第一季度投资组合净已实现亏损额为1145.9万美元[35] - 2019年全年净未实现贬值额为1979.2万美元[35] - 净已实现亏损1131.3万美元，主要因Commercial Barge（980万美元）和Full House（130万美元）出售亏损[50][53] - 净未实现贬值2487.7万美元，主要受Avanti（400万美元）、Tru（360万美元）和CPK（600万美元）投资估值下跌影响[55][57] 投资组合加权平均收益率 - 2020年第一季度末投资组合加权平均收益率为10.00%[30] - 2019年第四季度末投资组合加权平均收益率为10.80%[30] 投资组合估值与公允价值变动 - 投资组合估值中超过总资本5%的Level 3投资需由独立第三方估值[24] - 投资组合公允价值从2019年12月31日的197.615百万美元下降至2020年3月31日的165.512百万美元，降幅16.2%[37] - 无线通信服务类投资占比最高（21.74%），但公允价值从40.578百万美元降至35.986百万美元[37] - 互联网媒体类投资公允价值从15.923百万美元增至18.978百万美元，占比从8.06%升至11.47%[37] - 软件服务类投资公允价值从25.456百万美元降至15.824百万美元，占比从12.88%降至9.56%[37] 总收入与利息收入 - 2020年第一季度总投资收入642.9万美元，较2019年同期的631.3万美元增长1.8%[39] - 利息收入从572.0万美元增至598.7万美元，但非现金PIK收入维持120万美元[41] 费用与激励费用 - 总费用从352.9万美元增至377.7万美元，主要因利息费用从145.4万美元增至230.5万美元[45][48] - 激励费用从69.6万美元大幅降至10万美元，包含因Commercial Barge出售产生的40万美元冲回[45][49] 现金流活动 - 2020年第一季度经营活动产生净现金约2140万美元[64] - 2020年第一季度投资活动产生净现金约1160万美元（支付投资1210万美元，收回本金和出售收益2370万美元）[64] - 2020年第一季度融资活动使用净现金310万美元（向投资者分配300万美元，债务回购10万美元）[65] 债务与贷款承诺 - 截至2020年3月31日，票据合约总负债1.23754亿美元（GECCL票据3240万美元，GECCM票据4635万美元，GECCN票据4499万美元）[66] - 截至2020年3月31日，公司未提取贷款承诺金额为2190万美元[63] - 约1.583亿美元债务投资采用浮动利率（基于LIBOR）[89] 票据回购活动 - 2020年第一季度回购票据：GECCL票据20万美元，GECCM和GECCN票据各低于10万美元[78] 资产覆盖率 - 截至2020年3月31日，资产覆盖率为141.1%，低于150%的最低要求[79] 近期投资交易 - 2020年4月投资交易：以面值86%购买60万美元Apache债券，以面值90%购买200万美元Viasat应收款[86] COVID-19影响 - 因COVID-19导致投资组合贬值，2020年3月31日净资产值较2019年12月31日显著下降[88] - 公司无法合理估计COVID-19对未来财务状况、经营成果或现金流量的影响[90] - COVID-19可能对公司未来净投资收入产生重大不利影响[90] - COVID-19可能对投资组合的公允价值产生重大不利影响[90] - 投资组合公司的经营成果可能受到重大不利影响[90] - 投资组合公司的财务状况可能受到重大不利影响[90]

投资组合公司概况 - Avanti Communications Group plc在欧洲、中东和非洲提供卫星数据通信服务，拥有三颗高通量卫星HYLAS 1、HYLAS 2、HYLAS 4以及一颗未发射的HYLAS 3[18] - California Pizza Kitchen, Inc.拥有超过240家门店，遍布30多个州和11个国家[19] - Finastra Group Holdings, Ltd为超过9000家客户提供金融软件解决方案，业务覆盖130个国家[20] - Research Now Group, Inc.每年进行超过9000万次调查，拥有2900万活跃小组成员[23] - TRU (UK) Asia Limited截至2018年8月在9个国家运营约441家门店[24] - 投资组合中每个占公允价值超过5%的公司被列出[17] 投资与股权结构 - GECM投资团队累计部署超过170亿美元资金，涉及超过550家发行人和20多个司法管辖区[25] - 在合并前，MAST Funds持有公司约75%的普通股，GEC持有25%的普通股[39] 管理费与激励费结构 - 基础管理费按总资产平均值的年化1.50%计算[45] - 收入激励费的固定“门槛利率”为每季度1.75%（年化7.00%）[50] - 激励费计算采用分级费率：当季度净投资收益（扣除激励费前）不超过年化7%（季度1.75%）时不收取激励费；超过1.75%但低于2.1875%（年化8.75%）的部分按100%收取；超过2.1875%的部分按20%收取[52] - 资本利得激励费按年计算，为累计实现资本利得扣除累计实现资本损失和未实现资本贬值后的净额（若为正）的20%，再减去以往年度已支付的资本利得激励费总额[54] - 季度激励费计算会根据该季度内的股份发行或回购进行调整，并针对不足三个月的期间按比例计算[51] 管理费与激励费历史数据 - 2019年公司产生基础管理费300万美元，计提基于收益的激励费270万美元，该激励费预计将根据协议递延，当年未产生资本利得激励费[65] - 2018年公司产生基础管理费300万美元，计提基于收益的激励费20万美元，该激励费已根据协议递延，当年未产生资本利得激励费[66] - 从成立至2016年底，公司产生基础管理费40万美元，计提基于收益的激励费90万美元，该激励费已根据协议递延，期间未产生资本利得激励费[67] 管理费与激励费计算示例 - 假设情景计算示例：当季度净投资收益（扣除激励费前）为总净资产的2.15%时，激励费为0.40%；当为3.00%时，激励费为0.60%[58][59] - 资本利得激励费计算示例（假设1）：第2年实现资本利得3000万美元，无损失或贬值，当年资本利得激励费为600万美元[61][62] - 资本利得激励费计算示例（假设1）：第4年实现资本利得3100万美元，扣除以往年度已付600万美元激励费后，当年资本利得激励费为20万美元[61][63] - 资本利得激励费计算示例（假设2）：第2年实现资本利得3000万美元，未实现资本贬值500万美元，当年资本利得激励费为500万美元[61][63] 业务发展公司（BDC）监管要求 - 公司作为业务发展公司，其总资产与总优先证券的覆盖率必须至少达到150%[76] - 公司作为业务发展公司，其合格资产必须至少占总资产价值的70%[80] - 公司作为业务发展公司，若对投资组合公司拥有超过25%的有表决权证券，则被推定为控制该公司[80] - 公司作为业务发展公司，若单一交易对手的回购协议超过其总资产的25%，则无法满足作为RIC的多元化测试[83] - 公司作为业务发展公司，可在资产覆盖率至少150%的条件下发行多类债务及一类优先于普通股的股票[84] - 公司作为业务发展公司，可为临时或紧急目的借入不超过其总资产价值5%的资金，且不考虑资产覆盖率[84] 受监管投资公司（RIC）资格要求 - 公司作为受监管投资公司，必须确保每个纳税年度至少90%的总收入来自股息、利息等合格来源[87] - 公司作为受监管投资公司，在每个纳税季度末，其总资产市场价值的至少50%需满足特定的资产多元化要求[87] - 公司作为受监管投资公司，在每个纳税季度末，投资于单一发行人（除美国政府证券等）的资产不得超过其总资产市场价值的25%[87] - 为维持RIC资格，公司需将至少98%的日历年度普通收入（不含资本利得/损失）进行分配[97] - 为维持RIC资格，公司需将至少98.2%的资本利得净额（经某些普通损失调整后）进行分配[97] - 公司需满足90%的年度总收入要求，否则可能丧失RIC资格[98][110] RIC资格风险与税务影响 - 若未能维持RIC资格，公司所有应税收入将按常规公司税率纳税，且无法抵扣向股东支付的股息[111] - 公司作为受监管投资公司，若未及时分配收入，可能需缴纳不可扣除的4%美国联邦消费税[92] - 公司某些收入（如租赁收入、管理费）可能不符合90%总收入要求，需通过子公司处理并缴纳公司所得税[110] - 公司投资组合中的某些证券（如折价发行证券、PIK利息证券）可能带来非现金收入，导致为满足分配要求而被迫在不佳时机出售资产[99] - 若投资组合公司财务困难导致债务重组，可能产生不可用的资本损失和未来非现金收入，并影响公司满足90%总收入或资产多样化要求[100] 投资组合利率结构 - 截至2019年12月31日，公司投资组合中有5笔固定利率债务投资，本金约7190万美元；23笔浮动利率债务投资，本金约1.743亿美元[377] - 截至2018年12月31日，公司投资组合中有6笔固定利率债务投资，本金约7480万美元；20笔浮动利率债务投资，本金约1.032亿美元[377] 利率敏感性分析 - 基于2019年末投资组合，若LIBOR上升3%，公司净投资收入预计增加4319美元；若下降3%，净投资收入预计减少1495美元[379]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2019 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _______ to _________ Commission File Number: 814-01211 Great Elm Capital Corp. (Exact name of registrant as specified in its charter) Maryland 81-2621577 ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) For the quarterly period ended June 30, 2019 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _______ to _________ Commission File Number: 814-01211 Great Elm Capital Corp. (Exact name of registrant as specified in its charter) Maryland 81-2621577 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (I.R.S. Employer Identification ...

公司运营相关协议与规定 - 公司于2016年9月27日与GECM签订投资管理和行政协议并开始产生相关义务[11] - 公司选择被视为RIC，需每年至少向股东分配90%的投资公司应税收入以避免企业层面税收[12] 投资活动特点与要求 - 公司投资活动因多种因素在各期间差异大，投资和投资组合需符合监管要求[13] 公司收入来源与投资期限 - 公司主要收入来自债务投资利息，债务投资预期期限3 - 5年，付息方式多样[14] 公司运营费用构成 - 公司主要运营费用包括基础管理费、行政费和可能的激励费，还承担其他运营和交易成本及债务利息[16] 投资组合估值方法 - 公司按公允价值对投资组合估值，无市价或市价不能代表公允价值的投资按特定流程和方法估值，占总资本低于5%的此类投资可由GECM确定价值[17][19][20] 收入与费用确认方式 - 利息和股息收入按权责发生制记录，各类费用按不同方式确认收入[24] 累计投资收购与处置情况 - 自2016年4月成立至2019年3月31日，公司累计收购投资636,846千美元，累计处置投资411,408千美元[29] 加权平均利率变化 - 2019年第一季度加权平均利率为11.28%，2017年第四季度加权平均利率最高为11.17%[29] 投资组合规模变化 - 2019年第一季度末投资组合为185,708千美元，2018年末为184,186千美元[32] 投资组合公允价值及行业占比 - 截至2019年3月31日，投资组合公允价值为1.85708亿美元，无线电信服务占比20.98%，建筑清洁和维护服务占比11.14%等[34] 投资总收入变化 - 2019年第一季度投资总收入为631.3万美元，每股0.59美元；2018年同期为749.8万美元，每股0.70美元[35] 利息收入变化及原因 - 2019年第一季度利息收入为572万美元，较2018年同期减少，主要因2018年4月对Avanti第三留置权高级担保票据的重组[35][37] 股息收入变化及原因 - 2019年第一季度股息收入为47.3万美元，较2018年同期增加，主要归因于对Prestige Capital Corporation的投资[35][39] 总费用变化 - 2019年第一季度总费用为352.9万美元，每股0.33美元；2018年同期为363.2万美元，每股0.34美元[40] 激励费用变化及原因 - 2019年第一季度激励费用为69.6万美元，较2018年同期减少，主要因预激励费用净投资收入减少[40][43] 利息费用变化及原因 - 2019年第一季度利息费用为145.4万美元，较2018年同期增加，主要因2018年1月发行4300万美元的6.75%票据[40][44] 净实现收益变化 - 2019年第一季度净实现收益为60.8万美元，每股0.06美元；2018年同期为31.7万美元，每股0.03美元[45] 未实现增值净变化 - 2019年第一季度未实现增值净增加467.6万美元，每股0.44美元；2018年同期未实现贬值净减少822.2万美元，每股 - 0.77美元[51] 公司资金状况 - 截至2019年3月31日，公司有340万美元现金及现金等价物，2060万美元投资于货币市场基金，还有1900万美元未出资贷款承诺[55][57] 经营、投资活动现金使用情况 - 2019年第一季度，经营活动净现金使用约为600万美元，投资买卖净现金使用约为530万美元，其中本金偿还和销售为5990万美元，新增投资为5460万美元[58] 融资活动现金使用情况 - 2019年第一季度，融资活动净现金使用为680万美元，包括向投资者分配520万美元和通过股票回购计划购买公司普通股160万美元[59] 重大合同付款义务 - 截至2019年3月31日，重大合同付款义务总计7902.9万美元，其中GECCL票据为3263.1万美元，GECCM票据为4639.8万美元[61] 票据出售情况 - 2017年9月，公司出售本金总额为3260万美元的GECCL票据，利率为6.50%，2022年到期[66] - 2018年1月，公司出售本金总额为4640万美元的GECCM票据，2025年到期[68] 子公司资产收购情况 - 2019年4月，公司子公司PEFS与战略买家达成资产购买协议，收购价格为2375万美元，预计2019年第二季度末或第三季度初完成[71] 子公司未偿本金情况 - 截至2019年3月31日，公司对PEFS的高级担保循环贷款、高级担保定期贷款A和高级担保定期贷款B的未偿本金总额约为2070万美元[71] 公司董事会月度分配情况 - 2019年第一季度，公司董事会宣布月度分配，年率约为2019年3月31日净资产值的9.1%，相当于每月0.083美元[72] 投资组合债务投资利率类型及价值 - 截至2019年3月31日，公司投资组合中有6笔债务投资为固定利率，价值约4560万美元，20笔为浮动利率，价值约10590万美元[73] LIBOR变动对净投资收入的影响 - 假设LIBOR分别变动±1%、±2%、±3%，对净投资收入的影响分别为±168.6万美元、±337.3万美元、±505.9万美元[75]

各业务线运营规模 - 投资团队累计向超550个发行人投入超170亿美元，涉及20多个司法管辖区[29] - Commercial Barge Line Company拥有约4199艘驳船，由超150艘拖船提供动力[20] - Full House Resorts在美国4个州运营5处物业，共有3116台老虎机、83张赌桌和447间酒店客房[23] - Michael Baker International在美国44个州设有86个办事处[25] - PE Facility Solutions为北美近1亿平方英尺的专业建筑提供设施维护服务[26] - SESAC拥有超47000名词曲作者和超128000个被许可人[27] - TRU Taj在9个国家经营约441家门店[28] 公司收购与股权结构 - 2016年Great Elm Capital Group从MAST Funds收购债务工具组合，MAST Funds持有公司约75%的合并前普通股，GEC持有25% [46] 费用计算规则 - 基础管理费按年率1.50%计算，基于公司最近两个日历季度末总资产的平均值（不包括现金或现金等价物，但包括用借款或其他杠杆形式购买的资产）[51] - 激励费包括基于收入的收入激励费和基于资本收益的资本收益激励费两部分[52] - 季度固定“门槛率”为1.75%，年化7.00%，若市场利率上升，公司可能获得更高的激励前净投资收入[56] - 激励费用支付规则：未超门槛率不支付；超门槛率但低于2.1875%（年化8.75%）按100%支付；超2.1875%按20%支付[57] - 资本利得激励费用年末或协议终止时确定支付，若为正按20%计算，扣除此前已支付费用[60] - 激励费用计算会根据季度股份发行或回购调整，不足三月会按比例分配[58] 费用历史数据 - 2016 - 2018年，公司分别产生0.4百万、2.3百万、3.0百万美元的基础管理费[71][72][73] - 2016 - 2018年，公司分别产生0.9百万、4.4百万、0.2百万美元的基于收入的应计费用[71][72][73] - 2016 - 2018年，公司均未产生资本利得激励费用[71][72][73] 公司运营成本 - 公司承担组织费用、投资相关费用、债务成本等运营和交易成本[75] 管理协议相关 - 投资管理协议于2016年8月8日获董事会批准，每年续签，可自动终止或无惩罚终止[76] - 公司董事会于2016年8月8日批准管理协议，GECM为公司提供办公设施、设备、文书、簿记、财务、会计、合规和记录保存等服务，费用基于GECM履行协议义务的可分配间接费用，协议可由任一方提前60天书面通知终止[119] 许可协议相关 - 公司与GEC签订许可协议，获得“Great Elm Capital Corp.”名称和标志的非排他性、免版税许可，只要GECM或其关联方仍是公司投资顾问，公司即可使用，协议可由任一方提前60天书面通知终止[122] 交易执行相关 - GECM执行公司交易时会考虑价格、订单规模、执行难度等因素以寻求最佳净结果，可能会根据经纪或研究服务选择经纪人，公司可能为此支付较高佣金[123] 公司合规要求 - 公司需满足总资产与总高级证券价值的覆盖率至少为150%[82] - 公司出售普通股价格一般不能低于每股净资产值，但在特定情况下可以，如董事会认为符合公司和股东最佳利益且股东批准等[83] - 公司收购非“合格资产”时，合格资产价值需至少占总资产价值的70%[86] - 公司若超过25%的总资产为来自单一交易对手的回购协议，将无法满足多元化测试以符合RIC资格[89] - 公司在特定条件下可发行多类债务和一类优先于普通股的股票，但资产覆盖率需至少为150%，还可因临时或紧急目的借款不超过总资产价值的5%[90] - 公司要继续符合RIC资格，每年至少90%的总收入需来自特定来源[93] - 公司需在每个应税年度季度末进行资产多元化配置，至少50%的总资产市值由特定资产代表，且对单一发行人的投资有比例限制[93] - 公司需满足至少98%的日历年普通收入、至少98.2%的一年期资本利得超过资本损失的金额以及特定往年未分配金额的分配要求[103] 税务相关 - 公司作为RIC，若及时分配至少90%的投资公司应税收入和净免税利息收入之和，一般无需缴纳美国联邦所得税[95] - 未按日历年度分配要求及时分配的金额需缴纳4%的美国联邦消费税[98] - 若公司未能满足年度分配要求或不符合RIC资格且无救济措施，所有应税收入将按常规公司税率征税[99] - 公司部分投资实践受美国联邦所得税特殊复杂条款约束，可能需采取措施减轻规则影响，避免丧失RIC资格[102] - 公司投资折价发行或含递延利息、实物支付利息的证券受特殊税收规则影响，可能需提前确认收入，面临现金分配困难[105] - 若公司投资外国证券，可能需缴纳预扣税和其他外国税，股东一般不能就公司缴纳的外国税申请美国外国税收抵免或扣除[108] - 若公司未能连续两年满足RIC要求后重新申请资格，需确认资产未实现增值收益，除非选择在后续五年内缴纳公司层面税[117] 投资组合数据 - 截至2018年12月31日，公司投资组合中有6笔固定利率债务投资，本金约7480万美元，20笔浮动利率债务投资，本金约1.032亿美元；截至2017年12月31日，有7笔固定利率债务投资，本金约8540万美元，17笔浮动利率债务投资，本金约7920万美元[389] 利率影响 - 假设2018年12月31日公司投资组合不变，无未偿还浮动利率借款，LIBOR利率分别上升1%、2%、3%时，净投资收入分别增加1151美元、2302美元、3453美元；下降1%、2%、3%时，净投资收入分别减少1145美元、2094美元、2626美元[390][391] 套期保值相关 - 公司未来可能使用期货、期权和远期合约等标准套期保值工具对冲利率波动[392] - 套期保值活动可使公司免受利率不利变化影响，但可能限制公司从固定利率投资中受益于较低利率的能力[392]