公司业务 - 公司是一家专注于媒体、科技和娱乐的公司，主要业务包括为13岁以下儿童提供安全平台、开发儿童和家庭娱乐内容、提供动画服务和网络过滤解决方案[10] Grom Social平台 - Grom Social平台截至2024年3月1日拥有约1550名月活跃用户，平均在线时长约为3.5分钟[18] - Grom Social应用在苹果商店和谷歌应用商店的家庭专区均获得批准[19] - Grom Social应用提供了一系列功能，包括录制视频、上传符合COPPA标准的视频、查看安全教育内容和与其他用户和家长沟通[20] - Grom Social应用提供了一系列功能，包括视频录制、自定义个人资料、视频分享、搜索和发现、互动功能、通知、AR滤镜、私信等[31] - 公司通过一系列安全措施和程序确保Grom Social平台对儿童安全，包括账户审批、家长参与、数字公民教育内容、有限的数据收集、内容监控和反欺凌措施[21][22][23][24][25][26][27] - 公司相信儿童越来越早地接触互联网，因此对于提供安全、适龄平台的需求正在增加[30] - Grom Social应用是一个安全、受控的环境，让儿童探索、创造和连接，享受社交媒体的乐趣同时保护他们的健康[32] 公司子公司及业务 - TDA目前每年制作超过200个半小时的动画内容，被认为是全球电视动画制作的顶尖公司之一[36] - TDA最近的一些知名项目包括《小马宝莉》、《汤姆和杰瑞》、《彭恩零工：兼职英雄》等，涵盖了多个系列和年份[37] - GEDU销售硬件和网络过滤软件订阅给超过400万名学生，提供数字公民计划以帮助学校遵守儿童互联网保护法[38] - GEDU与技术管理公司Radix合作推出基于云的课堂管理解决方案TeacherView，支持远程、本地或混合学习[39] - GNUT旨在向儿童市场推广营养补充饮料，支持神经结构的健康发育和认知技能的智力发展[40] - CIM专注于构建和管理儿童和家庭原创内容和媒体品牌，通过战略许可协议、合作伙伴关系和原创内容创作来推广媒体资产[41] 公司收购及合作 - 公司的收购策略是收购能够帮助增长Grom Social用户群体的公司、产品或知识产权[42] - 公司收购了TD Holdings Limited和子公司，支付了现金、发行了可转换票据和公司股票以完成交易[43] - 公司从TeleMate.net软件公司收购了NetSpective网络过滤资产，支付了可转换票据并签订了服务协议[44] - 公司将TeleMate的可转换票据转换为公司股票，实现了票据的兑现[45] 法规合规 - 一些国家正在考虑或已经通过立法实施数据保护要求，可能会增加交付我们服务的成本和复杂性[68] - 我们的平台遵循1998年颁布的《儿童在线隐私保护法》的指导方针[69] - 我们打算向儿童推广的营养补充剂受美国食品和药物管理局（FDA）监管[71]

文章核心观点 Top Draw Animation（TDA）任命Cyrus Mistry为首席运营官，同时Grom Social Enterprises拟收购Arctic7以进入游戏市场 [1][4] 公司人事变动 - 前Technicolor动画游戏与制作（印度）副总裁Cyrus Mistry被任命为TDA首席运营官，立即生效 [1] - Mistry去年以顾问身份加入TDA，现负责监督工作室运营，管理超300名艺术家团队 [2] - Grom Social Enterprises首席执行官Darren Marks认为Cyrus在动画制作领域根基深厚且具备强大领导能力，期待其为公司带来积极影响 [3] 新官履历背景 - Cyrus Mistry曾担任Rocksalt Interactive首席执行官，早期是电影制作人，20多年前转型进入动画制作领域 [3] - 他曾在Technicolor Animation & Games印度公司担任制作副总裁，带领工作室获得七项艾美奖 [3] 公司业务布局 - TDA于2016年被Grom Social Enterprises收购，负责各类动画项目的制作和交付 [4] - 上个月Grom Social Enterprises签署非约束性意向书，拟收购Arctic7以进入1800亿美元的游戏市场，其中儿童游戏市场规模为200亿美元 [4] 公司业务范围 - Grom Social Enterprises是面向13岁以下儿童的社交媒体平台和原创内容提供商，提供安全的数字环境 [5] - 公司旗下有Grom Social、Curiosity Ink Media、Top Draw Animation、Grom Educational Services等子公司，业务涵盖内容分发、媒体业务、动画制作、网络过滤服务等 [5][6]

公司收购计划 - Grom Social Enterprises, Inc.宣布将收购位于德克萨斯州奥斯汀的游戏和共同开发服务提供商Arctic7[1] - Grom计划探索Arctic7的专业知识如何与其现有的娱乐产品相辅相成，包括安全的社交媒体、原创知识产权和动画制作工作室[2] Arctic7的市场地位和预期收入 - Arctic7在游戏行业迅速建立了自己的地位，并取得了令人瞩目的增长[3] - 预计Arctic7在2024财年将达到约1400万美元的收入[4]

公司资产负债及股东权益情况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司总资产分别为22386002美元和24644897美元[14] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司总负债分别为3792801美元和4297049美元[14] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司股东权益分别为18593201美元和20347848美元[14] - 2022年7月1日，股东权益总额为24,861,611美元[17] - 2022年9月30日，股东权益总额为23,994,046美元[17] - 2023年9月30日，股东权益总额为18,593,201美元[19] - 2022年1月1日，股东权益总额为26,120,801美元[20] - 2022年9月30日，股东权益总额为23,994,046美元[20] - 2023年1月1日，股东权益总额为20,347,848美元[23] - 2023年9月30日，股东权益总额为18,593,201美元[23] 公司销售额情况 - 2023年和2022年第三季度，公司销售额分别为970237美元和1484958美元[16] - 2023年和2022年前三季度，公司销售额分别为3126378美元和3855665美元[16] - 2023年第三季度和前九个月总销售额分别为970,237美元和3,126,378美元，2022年同期分别为1,484,958美元和3,855,665美元[51] 公司亏损情况 - 2023年和2022年第三季度，公司净亏损分别为1994041美元和2106241美元[16] - 2023年和2022年前三季度，公司净亏损分别为6588282美元和8762066美元[16] - 2023年和2022年第三季度，基本和摊薄后普通股每股亏损分别为3.00美元和61.27美元[16] - 2023年和2022年前三季度，基本和摊薄后普通股每股亏损分别为13.74美元和299.15美元[16] - 2023年和2022年第三季度，综合亏损分别为2023434美元和2178581美元[16] - 2022年7月1日至9月30日，净亏损2,106,241美元，外币折算变动损失72,340美元[17] - 2023年7月1日至9月30日，净亏损1,994,041美元，外币折算变动损失29,393美元[19] - 2022年净亏损8,762,066美元，外币折算变动损失129,361美元[20] - 2023年净亏损6,588,282美元，外币折算变动损失31,531美元[23] - 截至2023年9月30日，公司累计亏损9020万美元[32] 公司股份情况 - 2022年7月1日，C类优先股股份为9,360,809股，价值9,361美元；普通股股份为71,336股，价值71美元[17] - 2022年9月30日，C类优先股股份为9,281,809股，价值9,282美元；普通股股份为75,974股，价值76美元[17] - 2023年7月1日，C类优先股股份为9,281,809股，价值9,282美元；普通股股份为490,071股，价值490美元[19] - 2023年通过公开发行发行普通股946,000股，价值946美元；通过认股权证行权发行普通股54,000股[19] - 2023年9月30日，C类优先股股份为9,281,809股，价值9,282美元；普通股股份为1,490,071股，价值1,490美元[19] - 2022年1月1日，C系列优先股股份为9,400,309股，价值9,400美元；普通股股份为59,534股，价值60美元[20] - 2022年9月30日，C系列优先股股份为9,281,809股，价值9,282美元；普通股股份为75,974股，价值76美元[20] - 2023年1月1日，C系列优先股股份为9,281,809股，价值9,282美元；普通股股份为163,596股，价值164美元[23] - 2023年9月30日，C系列优先股股份为9,281,809股，价值9,282美元；普通股股份为1,490,071股，价值1,490美元[23] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司分别有9281809股C系列优先股发行并流通，2023年截至9月30日的三个月和九个月，公司分别宣布C系列优先股累计股息185637美元和556910美元[125] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司分别有1490071股和163596股普通股发行并流通[126] - 2023年1月25日公司完成PIPE发售，发行5000股普通股、66372份购买权证和61372份预融资认股权证，总收益约300万美元[129] - 2023年9月7日公司进行注册发售，出售946000个单位和54000个预融资单位，总收益约300万美元[133] - 2023年9月30日止三个月和九个月，公司分别向承包商发行0股和1167股普通股，公允价值分别为0美元和31968美元[136] - 2022年9月30日止三个月和九个月，公司因可转换票据本金及应计利息转换分别发行3704股和14688股普通股[139] - 截至2023年9月30日，流通在外的股票购买认股权证总数为2308712份，加权平均行使价格为11.09美元[141] - 2023年9月30日止九个月，公司因行使预融资认股权证发行117139股普通股，获得收益12363美元[146] - 截至2023年9月30日，流通在外的股票期权总数为390份，加权平均行使价格为2098.92美元[148] - 2023年10月，公司因无现金行使960667份购买认股权证发行480333股普通股[155] 公司现金流情况 - 2023年前九个月，公司经营活动使用现金约590万美元，2022年同期为543.2万美元[26][32] - 2023年前九个月，公司投资活动使用现金1.879万美元，2022年同期为7.1215万美元[26] - 2023年前九个月，公司融资活动提供现金446.9758万美元，2022年同期为22.31万美元[26] - 2023年前九个月，公司现金及现金等价物净减少140.1881万美元，2022年同期为521.8666万美元[26] - 2023年前九个月期末，公司现金及现金等价物为246.9293万美元，2022年同期为131.1495万美元[26] - 2023年前九个月，公司支付利息现金5.9049万美元，2022年同期为3.102万美元[26] 潜在稀释股份情况 - 潜在稀释股份包括可转换票据及应计利息的77股、可转换优先股的8507股、已归属股票期权的390股和股票购买认股权证的8712股[42] 公司资金来源及融资计划 - 公司主要通过公开市场出售普通股、行使购买普通股认股权证所得款项和出售可转换票据为运营提供资金[34] - 公司管理层打算通过发行股权证券或债务筹集额外资金以履行未来十二个月的义务，但无法保证能获得可接受条款的融资[35] 公司客户收入占比情况 - 2023年前三季度和前九个月，分别有两个和三个客户占总收入的72.5%和76.4%；2022年同期，四个客户占总收入的81.8%和71.4%[51] 公司应收账款及预付款项情况 - 2023年9月30日和2022年12月31日，公司应收账款净额分别为832,333美元和1,162,230美元，预付款项和递延收入分别为409,472美元和576,338美元[51] - 2023年9月30日和2022年12月31日，两个客户分别占应收账款的87.7%和73.6%[52] 公司存货情况 - 2023年9月30日和2022年12月31日，公司存货分别为42,975美元和92,303美元，其中在产品分别为37,587美元和85,324美元，产成品分别为5,388美元和6,979美元[55] 公司固定资产情况 - 2023年9月30日和2022年12月31日，公司固定资产净值分别为115,146美元和285,676美元[56] - 2023年和2022年第三季度折旧费用分别为12,436美元和75,337美元，前九个月分别为140,871美元和248,384美元[56] 公司其他资产情况 - 2023年9月30日和2022年12月31日，公司其他资产分别为1,642,132美元和1,627,078美元[58] 公司摊销费用情况 - 2023年和2022年第三季度摊销费用分别为94,452美元和1,203美元，前九个月分别为283,355美元和1,203美元[64] 公司租赁情况 - 截至2023年9月30日，公司未来租赁付款总额为1,083,706美元，租赁负债现值为858,019美元[66] 公司商誉及无形资产情况 - 2022年公司商誉减值1.1340115亿美元，其中620.2888万美元归因于2016年收购的TD Holdings Ltd动画业务，513.7227万美元归因于2021年收购的Curiosity Ink Media原创内容业务[69] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司商誉账面价值均为1056.7484万美元[69][71] - 2023年9月30日和2022年12月31日，公司无形资产账面价值分别为523.6714万美元和536.4231万美元[72] 公司应计负债情况 - 2023年9月30日和2022年12月31日，公司应计负债分别为27.0767万美元和37.8954万美元[74] 公司人员薪酬情况 - 截至2023年9月30日，Zach Marks为公司创始人兼内容创作者，年薪10.3万美元；Luke Marks于2023年8月4日辞去内容协调员职位，原年薪3万美元[76] - 2023年和2022年第三季度，Marks家族分别获得报酬2.8875万美元和3万美元；2023年和2022年前九个月，分别获得报酬9.6792万美元和9万美元[77] 公司关联方应付账款情况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，关联方应付账款余额分别为2.3904万美元和7.2383万美元[80] 公司票据偿还及余额情况 - 2023年9月21日，公司偿还Curiosity 8%无担保可转换票据本金27.8万美元及应计利息4.643万美元，截至9月30日，本金余额为0[83][84] - 截至2023年9月30日，10%高级有担保可转换票据（L1）和10%高级有担保可转换票据（L1 - 第二笔）本金余额均为0，相关贷款折扣已全额摊销[88][91] - 截至2023年9月30日，10%有担保可转换票据（OID票据）本金余额为7.5万美元，相关贷款折扣已全额摊销[94] - 截至2023年9月30日，TDH有担保票据本金余额为100749美元，相关贷款折扣剩余余额为8021美元[100] - 截至2023年9月30日，高级有担保可转换票据本金余额为19142美元，相关贷款折扣剩余余额为1524美元[105] 公司借款还款计划 - 未来五年公司借款的剩余本金还款计划为2023年剩余时间118951美元，2024年75941美元，总计194892美元[106] 公司确定福利负债情况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司确定福利负债分别为230562美元和434974美元[111] 公司中期有效税率情况 - 2023年和2022年截至9月30日的三个月和九个月，公司中期有效税率（含离散项目）均为0%[115] 公司股份支付成本情况 - 2023年9月30日止三个月和九个月，公司分别记录与股票期权相关的股份支付成本28734美元和118377美元[148] 公司最新证券出售情况 - 2023年11月9日，公司与Generating Alpha签订证券购买协议，出售两份初始本金为400万美元的可转换本票，发行认股权证以收购3028146股普通股[156]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物为2211658美元，较2022年12月31日的3871176美元有所下降[15] - 2023年第二季度，公司销售额为956498美元，低于2022年同期的1139582美元[17] - 2023年上半年，公司销售额为2156141美元，低于2022年同期的2370707美元[17] - 2023年第二季度，公司净亏损为2363916美元，小于2022年同期的3199380美元[17] - 2023年上半年，公司净亏损为4594241美元，小于2022年同期的6655825美元[17] - 截至2023年6月30日，公司总资产为22061786美元，较2022年12月31日的24644897美元有所下降[15] - 截至2023年6月30日，公司总负债为3749273美元，较2022年12月31日的4297049美元有所下降[15] - 截至2023年6月30日，公司股东权益为18312513美元，较2022年12月31日的20347848美元有所下降[15] - 2023年第二季度，公司基本和摊薄后每股普通股亏损为0.27美元，小于2022年同期的5.25美元[17] - 2023年上半年，公司基本和摊薄后每股普通股亏损为0.67美元，小于2022年同期的12.51美元[17] - 截至2023年6月30日，公司累计亏损8820万美元，上半年经营活动使用现金约400万美元[33] - 2023年上半年净亏损4594241美元，2022年同期为6655825美元[27] - 2023年上半年经营活动净现金使用量为4010846美元，2022年同期为3383231美元[27] - 2023年上半年投资活动净现金使用量为12221美元，2022年同期为33308美元[27] - 2023年上半年融资活动净现金提供量为2329288美元，2022年同期为1040992美元[27] - 2023年第二季度公司营收为956,498美元，较2022年同期的1,139,582美元下降183,084美元，降幅16.1%[190] - 2023年第二季度公司毛利润为226,298美元，利润率23.7%，较2022年同期的192,123美元和16.9%有所增长[196] - 2023年第二季度公司运营费用为2,552,141美元，较2022年同期的2,142,800美元增长409,341美元，增幅19.1%[197] - 2023年第二季度其他净支出为38,073美元，较2022年同期的1,248,703美元减少1,210,630美元，降幅97.0%[203] - 2023年第二季度利息支出为20,311美元，较2022年同期的1,314,508美元减少1,294,197美元，降幅98.5%[204] - 2023年第二季度普通股股东净亏损为2,399,759美元，合每股0.44美元，较2022年同期的3,295,571美元和每股5.25美元减少895,812美元，降幅27.2%[205] - 2023年上半年收入为2,156,141美元，较2022年同期的2,370,707美元减少214,566美元，降幅9.1%[206] - 2023年和2022年上半年毛利润分别为766,435美元（35.5%）和506,299美元（21.4%）[213] 公司股份相关数据变化 - 2023年4月1日，C系列优先股股份为9,281,809股，价值9282美元；普通股股份为7,339,677股，价值7340美元[20] - 2023年4月1日至6月30日，因行使普通股购买认股权证发行普通股1,704,684股，价值1704美元[20] - 2023年6月30日，C系列优先股股份为9,281,809股，价值9282美元；普通股股份为9,044,361股，价值9044美元[20] - 2022年1月1日，C系列优先股股份为9,400,309股，价值9400美元；普通股股份为433,631股，价值434美元[22] - 2022年1月1日至6月30日，因C系列优先股转换、支付股息、交换服务等发行普通股235,063股，价值235美元[22] - 2022年6月30日，C系列优先股股份为9,360,809股，价值9361美元；普通股股份为669,694股，价值671美元[22] - 2023年1月1日至6月30日，因私募发行、行使认股权证、交换服务等发行普通股6,529,503股，价值6529美元[25] - 公司授权发行2500万股优先股，截至2023年6月30日和2022年12月31日，A、B系列优先股均无发行和流通[125][126][128] - 公司授权发行5亿股普通股，截至2023年6月30日发行和流通9,044,361股，2022年12月31日为2,514,858股[135] - 2022年12月9日，董事会实施1比30的反向股票拆分[136] - 2023年1月25日公司完成私募融资，发行100,000股普通股、1,327,434份购买权证和1,227,434份预融资认股权证，总收益约300万美元[137] - 2023年3月27日公司召开特别股东大会，股东批准私募融资[139] - 2023年6月30日止三个月和六个月，公司分别发行0股和23,334股普通股用于支付服务费用，公允价值分别为0美元和31,968美元[141] - 2022年6月30日止三个月和六个月，公司分别发行27,778股和219,960股普通股用于转换可转换票据本金和应计利息，金额分别为450,000美元和4,575,000美元[144] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司分别有174,235份和4,137,180份流通且可行使的认股权证[146] - 2023年1月31日公司发行的购买权证相对公允价值为1,387,429美元，另发行的150,000份购买权证公允价值为350,039美元[147][148] - 2023年6月30日止六个月，公司因行使预融资认股权证发行1,262,787股普通股，获得收益12,309美元；因无现金行使购买权证发行5,143,382股普通股[149] - 截至2023年6月30日，公司流通股票期权总未确认成本为97,308美元，预计在1.08年内确认[152] 公司各业务线数据关键指标变化 - 公司动画工作室约占总收入的86.9%，2020年3月至2021年12月因疫情多次关闭办公室[39] - 目前动画工作室以41%的座位容量运营，约37%的员工和承包商在家工作[41] - 动画收入主要来自动画电影和电视剧的预制作和制作服务合同，公司按固定价格合同提供服务[50][51] - 网络过滤收入来自订阅销售，按比例在订阅期内确认，计算机设备销售时立即确认收入，软件和服务预收款先记为递延收入[52] - 2023年和2022年第二季度动画收入分别为815,148美元和1,025,966美元，上半年分别为1,872,817美元和2,074,579美元[59] - 2023年第二季度和上半年，分别有2个和3个客户占总收入的73.9%和57.3%；2022年同期分别有3个和4个客户占总收入的78.1%和81.7%[59] - 2023年第二季度动画业务营收为815,148美元，较2022年同期的1,025,966美元下降210,818美元，降幅20.5%[191] - 2023年第二季度网络过滤业务营收为116,574美元，较2022年同期的113,472美元增长3,102美元，增幅2.7%[192] - 2023年第二季度其他业务营收为24,776美元，较2022年同期的144美元增长24,632美元[193] - 2023年上半年动画收入为1,872,817美元，较2022年同期的2,074,579美元减少201,762美元，降幅9.7%[207] - 2023年上半年网络过滤收入为207,384美元，较2022年同期的295,716美元增加88,332美元，增幅29.9%[208] - 2023年上半年出版收入为10,101美元，较2022年同期的0美元增加10,101美元，增幅100.0%[209] - 2023年上半年其他收入为65,839美元，较2022年同期的412美元增加65,427美元[210] - 动画业务毛利率在35% - 40%，网络过滤业务毛利率在91% - 94%[212] 公司资产相关数据变化 - 2023年6月30日和2022年12月31日，公司应收账款净额分别为658,648美元和1,162,230美元，预付款项和递延收入分别为374,295美元和576,338美元[59] - 2023年6月30日和2022年12月31日，公司存货分别为87,040美元和92,303美元，其中在产品分别为85,382美元和85,324美元，产成品分别为1,658美元和6,979美元[63] - 2023年6月30日和2022年12月31日，公司固定资产净值分别为122,541美元和285,676美元[64] - 2023年和2022年第二季度折旧费用分别为58,559美元和80,373美元，上半年分别为128,435美元和173,047美元[64] - 2023年6月30日和2022年12月31日，公司其他资产分别为1,570,432美元和1,627,078美元[65] - 2023年和2022年第二季度摊销费用分别为94,451美元和499美元，上半年分别为188,903美元和499美元[72] - 2023年6月30日和2022年12月31日，公司商誉账面价值均为10,567,484美元，2022年记录商誉减值费用11,340,115美元[78][80] - 2023年6月30日和2022年12月31日，公司无形资产账面价值分别为5,279,220美元和5,364,231美元[82] - 2023年和2022年第二季度，公司记录摊销费用分别为42,505美元和80,373美元；上半年分别为85,011美元和173,047美元[82] 公司负债相关数据变化 - 截至2023年6月30日，公司经营租赁未来最低付款义务总额为1,204,370美元，租赁负债现值为946,133美元[74] - 2023年6月30日和2022年12月31日，分别有2个客户占应收账款的79.2%和73.6%[60] - 2023年上半年公司支付经营租赁负债现金190,600美元，加权平均剩余租赁期限2.6年，加权平均折现率10%[76] - 2023年6月30日和2022年12月31日，公司应计负债分别为292,521美元和378,954美元[84] - 2023年6月30日和2022年12月31日，关联方应付账款余额分别为23,904美元和72,383美元[89] - 2023年6月30日和2022年12月31日，公司可转换票据净额分别为0美元和68,199美元[90] - 截至2023年6月30日，Curiosity可转换票据本金余额为278,000美元[92] - 截至2023年6月30日，L1和L1 - 第二笔可转换票据本金余额均为0美元，相关贷款折扣已全额摊销[96][99] - 2018年发行的有担保可转换票据，原始发行折扣20%，年利率10%，截至2023年6月30日剩余本金余额50,000美元[102] - 2020年3月16日出售300万美元12%高级有担保可转换票据，年利率12%，48个月分期偿还，截至2023年6月30日本金余额136,510美元，贷款折扣余额12,396美元[104][109] - 2020年3月16日发行106万美元12%高级有担保可转换票据，年利率12%，48个月分期偿还，截至2023年6月30日本金余额25,937美元，贷款折扣余额

公司整体财务状况关键指标变化 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司总资产分别为24,415,751美元和24,644,897美元[14] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司总负债分别为3,566,732美元和4,297,049美元[14] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司股东权益分别为20,849,019美元和20,347,848美元[14] - 截至2023年3月31日，公司累计亏损8580万美元，本季度经营活动使用现金约220万美元[27] 公司季度经营业绩关键指标变化 - 2023年和2022年第一季度，公司销售额分别为1,199,643美元和1,231,125美元[16] - 2023年和2022年第一季度，公司毛利润分别为540,137美元和314,176美元[16] - 2023年和2022年第一季度，公司总运营费用分别为2,305,470美元和2,163,335美元[16] - 2023年和2022年第一季度，公司运营亏损分别为1,765,333美元和1,849,159美元[16] - 2023年和2022年第一季度，公司净亏损分别为2,230,325美元和3,456,445美元[16] - 2023年和2022年第一季度，公司普通股每股基本和摊薄亏损分别为0.43美元和7.59美元[16] - 2023年和2022年第一季度，公司综合亏损分别为2,200,689美元和3,460,163美元[16] - 2023年第一季度净亏损223.0325万美元[19] - 2022年第一季度净亏损345.6445万美元[18] - 2023年第一季度经营活动净现金使用量为217.26万美元，2022年同期为160.07万美元[21] - 2023年第一季度投资活动净现金使用量为1.05万美元，2022年同期为2.58万美元[21] - 2023年第一季度融资活动净现金提供量为242.06万美元，2022年同期为137.65万美元[21] - 2023年第一季度总销售额为1199643美元，2022年同期为1231125美元[51] - 2023年第一季度末，三名客户占收入的76.3%，2022年同期为65.9%[51] - 2023年3月31日应收账款净额为826394美元，2022年12月31日为1162230美元[51] - 2023年3月31日，三名客户占应收账款的78.9%，2022年12月31日，两名客户占73.6%[53] - 2023年3月31日库存总计99070美元，2022年12月31日为92303美元[56] - 2023年第一季度和2022年第一季度折旧费用分别为69876美元和92674美元[57] - 2023年第一季度和2022年第一季度摊销费用分别为94452美元和0美元[64] - 2023年第一季度和2022年第一季度租赁义务租金费用分别为100102美元和105340美元[69] - 2023年和2022年第一季度，公司无形资产摊销费用分别为42,505美元和38,157美元[82] - 2023年和2022年第一季度，Marks家族分别获得报酬33,250美元和30,000美元[87] - 2023年和2022年第一季度，公司的中期有效税率（含离散项目）均为0%[130] 公司股权结构与股东权益变化 - 2022年1月1日，C系列优先股价值940.0309万美元，普通股43.3631万股，价值43.4万美元，股东权益总计2612.0801万美元[18] - 2022年3月31日，C系列优先股价值936.0809万美元，普通股63.4557万股，价值63.5万美元，股东权益总计2755.6155万美元[18] - 2023年1月1日，C系列优先股价值928.1809万美元，普通股251.4858万股，价值251.5万美元，股东权益总计2034.7848万美元[19] - 2023年第一季度发行与私募相关普通股10万股，价值10万美元，增加股东权益244.8359万美元[19] - 2023年第一季度发行与认股权证行权相关普通股470.1485万股，价值470.2万美元，增加股东权益1.2309万美元[19] - 2023年第一季度发行与服务交换相关普通股2.3334万股，价值23美元，增加股东权益3.1968万美元[19] - 2023年3月31日，C系列优先股价值928.1809万美元，普通股733.9677万股，价值734万美元，股东权益总计2084.9019万美元[19] - 2022年1月24日，公司将39,500股C系列优先股转换为686股普通股[139] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司分别有9,281,809股C系列股票发行并流通[139] - 2023年第一季度，公司宣布C系列股票累计股息为185,636美元[139] - 公司授权发行5亿股普通股，截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别有7,339,677股和2,514,858股普通股发行并流通[140] - 2023年1月25日，公司完成PIPE融资，发行10万股普通股、1,327,434份购买权证和1,227,434份预融资权证，总收益约300万美元[142] - 2023年第一季度，公司向承包商发行23,334股普通股，公允价值为31,968美元；2022年同期发行2,486股，公允价值为76,822美元[147] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司分别有2,179,745份和4,137,180份认股权证发行并流通，加权平均行使价格分别为10.66美元和7.29美元[150] - 2023年第一季度，公司因行使预融资权证发行1,262,787股普通股，收益12,309美元；因无现金行使购买权证发行3,438,698股普通股[154] - 截至2023年3月31日，公司未行使的股票期权总未确认成本为124,130美元，预计在1.3年内确认[158] - 2023年4月，公司多次因无现金行使购买权证发行普通股，并偿还5万美元票据本金[165][166][167][168] 公司子公司与业务线情况 - 公司拥有五家运营子公司，其中对Grom Social、TD Holdings、GES和GNS持股100%，对Curiosity持股80%[24] - 公司动画工作室约占公司总收入的88%，因疫情在2020年3月至2021年12月期间多次关闭[32] - 公司目前以50%的座位容量运营[33] - 公司主要收入类型包括动画收入、网络过滤收入、制作和授权内容收入、出版收入和其他收入[41][43][44][47][49] 公司资金筹集与债务情况 - 公司主要通过公开市场出售普通股、行使认股权证和出售可转换票据来筹集资金[28] - 公司管理层计划通过发行股权证券或债务来筹集额外资金[29] - 2021年10月20日，公司与L1修订协议，将第二笔融资额从150万美元增至600万美元[103] - 2022年第一季度，公司因412.5万美元未偿本金转换向L1发行191,192股普通股[104] - 2022年1月20日，公司完成第二笔融资，发行175万美元10%原始发行折扣优先担保可转换票据，支付12.6万美元费用[105][106] - 2022年，公司因175万美元未偿本金转换向L1发行108,025股普通股并现金偿还114.6901万美元[113] - 截至2023年3月31日，L1票据和第二笔票据本金余额为0，相关贷款折扣已全额摊销[104][113] - 截至2023年3月31日，2017年和2018年发行的OID票据剩余本金余额分别为2.5万美元和5万美元，总计7.5万美元[114][115][116] - 2020年3月16日，公司出售300万美元12%高级担保可转换票据（TDH担保票据），截至2023年3月31日，本金余额为17.1219万美元，相关贷款折扣余额为1.6771万美元[117][122] - 2020年3月16日，公司向7名投资者发行106万美元12%高级担保可转换票据（额外担保票据），截至2023年3月31日，本金余额为3.2518万美元，相关贷款折扣余额为3186美元[123][127] - 未来最低本金还款：2023年剩余时间为48.0651万美元，2024年为7.6086万美元，总计55.6737万美元[128] 公司资产与负债项目变化 - 2023年3月31日和2022年12月31日，公司商誉账面价值均为10,567,484美元[81] - 2023年3月31日和2022年12月31日，公司无形资产总额分别为6,380,955美元和6,380,955美元，净值分别为5,321,725美元和5,364,231美元[82] - 2023年3月31日和2022年12月31日，公司应计负债分别为302,863美元和378,954美元[84] - 2023年3月31日和2022年12月31日，公司关联方应付账款余额分别为73,616美元和72,383美元[91] - 2023年3月31日和2022年12月31日，公司设定受益计划负债分别为226,602美元和434,974美元[96] - 2023年3月31日和2022年12月31日，公司可转换票据净额分别为536,780美元和571,664美元[99] - 2023年3月31日，经营租赁未来最低付款义务总额为1318216美元，租赁负债现值为1028547美元[66] 公司收购相关情况 - 2021年收购Curiosity Ink Media, LLC产生商誉14271969美元[76] - 收购总价为11,686,455美元，其中现金对价400,000美元，发行普通股5,421,962股，可转换票据278,000美元，或有购买对价5,586,493美元[77] - 2022年公司修订收购价格分配，商誉减少468,426美元，无形资产增加468,426美元[78]

公司收购与更名 - 2017年8月17日，公司收购Grom Holdings 100%的流通股，Grom Holdings股东获得公司约92%已发行和流通的普通股，公司更名为Grom Social Enterprises, Inc.[22] - 2021年8月19日，公司收购Curiosity Ink Media LLC 80%的已发行会员权益，支付40万美元，发行27.8万美元的可转换本票，卖方达成业绩里程碑最高可获1750万美元[48][53][54][56] - 2016年7月1日，公司以400万美元现金、400万美元5%有担保本票及736.7001万股普通股（约每股0.58美元）收购TD Holdings 100%的资本股票，2021年8月18日支付TDH本票剩余款项83.476万美元[50] - 2017年1月1日，公司收购NetSpective网络过滤资产，发行100万美元0.68%可赎回、可转换本票，2019年4月TeleMate全额支付本票，12月4日公司将101.32万美元本金及利息转换为211.3428万股普通股[51][52] - 2016年公司完成对TD Holdings的收购，2021年收购Curiosity Ink Media, LLC 80%的股份[85] 公司股权结构 - 公司拥有Grom Social、TD Holdings、GES和GNS各100%的股份，以及Curiosity 80%的股份[24] - 公司授权股本包括2500万股优先股，截至2023年4月7日，无A类或B类股发行流通，928.1809万股C类股发行流通，若全部转换，将新增16.1143万股普通股，占已发行普通股约2.2%[132] - 截至2023年4月7日，公司9,281,809股C系列股票持有者拥有约14,502,828票投票权，占总投票权的约56%，每股C系列股票持有者有权获得1.5625票投票权[133] 用户数据 - 截至2021年2月，公司平台自2012年成立以来在200多个国家和地区拥有约2500万用户[28] - 截至2022年3月1日，所有平台的月活跃用户约为180万[29] - 用户登录Grom Social平台的平均在线时长约为51分钟[29] - 截至2022年10月，公司Grom Social平台有超2800万13岁以下用户，数据库中家长数量与之相近[95] 平台功能与内容 - Grom Social应用程序可让孩子录制视频、上传符合COPPA的视频、观看1450小时独家Grom TV内容等[32] - 公司内容库中有超过1450小时的真人剧[34] - Top Draw Philippines工作室每年制作超过200个半小时的动画内容[42] 市场环境与竞争 - 81%的9至17岁儿童在过去三个月访问过社交网站，41%的青少年使用社交网络有负面体验，88%的青少年在社交网站上看到过有人对他人刻薄，70%的儿童意外遇到过网络色情内容，90%的8至16岁儿童看过网络色情内容，65%的8至14岁儿童遭遇过网络欺凌[34] - 全球营养补充剂市场规模2018年为2739亿美元，预计2019 - 2025年复合年增长率为6.4%[67] - 公司动画业务在韩国、台湾、加拿大、印度等地区面临竞争，Top Draw Philippines在菲律宾的主要竞争对手有Toon City Animation等[62][64] - 公司网络过滤产品和服务的主要竞争对手有iBoss、Lightspeed等[66] - 公司营养服务业务的主要竞争对手有Axxess Pharma Inc.、Celsius Holdings等[67] - 公司在各业务方面面临激烈竞争，部分竞争对手资源更丰富、竞争地位更好[87][89] 业务合作 - 公司与SuperAwesome有合作，迪士尼、尼克国际儿童频道和麦当劳等在平台上投放广告[37] - 公司向超400万学生所在的数千所学校销售网络过滤软件硬件及订阅服务[46] 公司战略与计划 - 公司计划通过营销活动和协同收购增加Grom Social用户数量以吸引广告商和付费用户[57] 公司面临的风险 - 公司受美国联邦、州和外国关于互联网业务的法律法规约束，部分国家考虑或已通过数据保护相关立法[69][70] - 公司现有运营现金流不足以支持预期运营，需筹集额外资金[80] - 公司未来业绩依赖管理团队关键成员的持续参与[82] - 未能有效管理增长可能对公司业务和财务状况产生不利影响[83] - 未来业务收购、战略投资或联盟可能扰乱公司业务，无法实现预期收益[85] - 公司依赖香港、马尼拉和佛罗里达的子公司提供运营资金，子公司财务状况恶化可能影响公司[91] - 公司知识产权权利对成功至关重要，失去权利可能对业务产生重大不利影响[92] - 若无法增加、保留和吸引用户，公司收入、财务结果和业务可能受显著损害[95] - 公司创建新内容、向用户收费并吸引广告商的策略可能无法吸引用户或产生收入[97] - 若无法维护和提升Grom Social品牌，公司扩大用户群的能力可能受损[98] - Grom Social平台可能被用户滥用，损害平台声誉和品牌[99] - 系统故障或容量限制可能对Grom Social平台和业务产生负面影响[100] - 用户信息不当访问或披露、违反服务条款或政策可能损害公司声誉和业务[101] - 公司收集和使用个人信息，需遵守隐私法规，违规可能导致政府执法行动或诉讼[103] - 约88%的公司收入以外国货币计价，未进行外汇对冲，不利汇率波动或影响经营业绩[118] - 截至2022年12月31日，Top Draw占公司合并收入约88.4%，其四家客户占合并收入约70.8%，依赖少数关键客户[120] - 公司平台安全受网络攻击、员工失误等威胁，安全措施受损或致平台问题、法律诉讼和声誉损害[108] - 依赖第三方提供服务和存储信息，对其安全措施控制有限，措施受损公司将面临类似风险[109] - 与互联网搜索网站关系终止、算法修改或竞价失败，网站流量可能下降，影响广告收入[112] - 难以扩展和适应网络基础设施，可能导致成本增加、用户和广告商流失[113] - Top Draw业务受菲律宾经济、政治、天气、基础设施等因素影响[114][115] - 若无法维持纳斯达克上市要求，普通股可能被摘牌，交易和融资将受影响[126][127] - 未来融资可能稀释现有股东所有权，发行新类股票可能影响普通股股东权益[128][130] - 公司普通股构成低价股（价格低于每股5美元），相关规则可能降低其市场流动性，限制其在二级市场的销售[137] - 公司已确定财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2022年12月31日，财务报告内部控制无效[146][147][151] - 大量出售公司普通股可能导致股价下跌，尤其是董事、高管和重要股东的出售行为[135] - 公司普通股价格波动大，受多种因素影响，包括市场状况、公司营收和运营费用变化、竞争对手动态等[136][141][142] - 作为上市公司，公司需遵守多项联邦证券法律法规，这增加了成本和管理负担，可能需聘请更多人员并承担更高的监管、法律和会计费用[144][145] - COVID - 19疫情可能继续对公司运营、全球资本市场产生不利影响，包括影响产品销售、运营结果和现金流等[152][153] - 若证券或行业分析师不发布研究报告、发布不准确或不利的研究报告，公司股价和交易量可能下降[140] 公司人员与办公场地 - 截至2023年4月7日，公司在美国有22名全职员工、3名兼职员工和2名独立承包商，在菲律宾有68名全职员工、37名兼职员工和198名合同工[77] - 公司在佛罗里达州博卡拉顿租赁约2100平方英尺办公空间，月租金约4000美元，租约2024年3月31日到期[155] - 动画业务在菲律宾马尼拉帕西格市租赁约26600平方英尺空间，月租金约20500美元，年涨幅约5%，租约2027年12月到期[156] - 网络过滤业务在佐治亚州诺克罗斯租赁约1400平方英尺空间，月租金约2250美元，年涨幅约3%，租约2023年5月到期[157] - 原创内容业务在加利福尼亚州洛杉矶租赁约1700平方英尺空间，月租金约4800美元，年涨幅约3.5%，租约2023年10月到期[157] 公司股价与交易 - 2023年4月14日，公司普通股在纳斯达克资本市场的最后报告销售价格为0.63美元[163] - 截至2022年4月7日，公司普通股有444名登记股东[164] - 2022年11月21日，公司以100000美元向一名合格投资者私募出售18727股普通股；11月29日，以175000美元向两名合格投资者私募出售32771股普通股[169][170] - 2023年1月25日，公司完成私募股权投资融资，发行100000股普通股、1327434份购买权证（可购买2323010股普通股）和1227434份预融资权证（可购买1227434股普通股），总收益约300万美元[183] - 2022年5月24日，公司收到纳斯达克通知，因其普通股连续30个工作日收盘价低于1美元，需在2023年5月22日前恢复合规[189] - 2022年12月23日公司恢复符合纳斯达克上市规则5550(a)(2)，2023年4月10日再次收到不合规通知，有180天合规期至10月9日[190][191] - 2022年12月9日公司进行1比30的反向股票拆分，授权普通股数量仍为5亿股[192][193] 财务数据关键指标变化 - 2022年全年收入为542.65万美元，较2021年的629.79万美元减少87.14万美元，降幅13.8%[196] - 2022年毛利润为176.17万美元，利润率32.5%，2021年为259.07万美元，利润率41.1%[202] - 2022年运营费用为2043.22万美元，较2021年的946.36万美元增加1096.86万美元，增幅115.9%[203] - 2022年净其他收入为234.99万美元，较2021年的净其他费用332.90万美元增加567.89万美元，增幅170.6%[205] - 2022年归属于普通股股东的净亏损为1706.82万美元，合每股亏损23.17美元，较2021年增加645.59万美元，增幅60.8%[208] - 截至2022年12月31日，公司现金及现金等价物为387.12万美元[209] - 2022年经营活动净现金使用量为697.61万美元，较2021年减少88.01万美元[210] - 截至2022年12月31日，公司累计亏损8350万美元，自成立以来持续经营亏损，持续经营能力存疑[214] 股权补偿计划 - 截至2022年12月31日，股东批准的股权补偿计划待发行证券数量为6950，加权平均行使价格为89.40美元，剩余可发行数量为50285；未获股东批准的股权补偿计划待发行证券数量为7251，加权平均行使价格为460.80美元[167] 企业合并会计核算 - 公司通常采用收购会计法核算企业合并[220] - 收购方需在收购日按公允价值确认所获资产、承担负债及被收购方的非控股权益[220] - 任何交易成本在发生时确认为费用[220] - 公司收购业务的经营成果自收购日起纳入合并利润表[220] - 公司可能使用独立估值服务来确定估计公允价值[220]

Table of Contents ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT For the transition period from ________ to _________ Commission File Number: 001-40409 Grom Social Enterprises, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2022 | Florida | 46-55 ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT For the transition period from ________ to _________ Commission File Number: 000-55585 Grom Social Enterprises, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Florida | 46-5542401 ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT For the transition period from ________ to _________ Commission File Number: 000-55585 Grom Social Enterprises, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Florida | 46-554240 ...