财务数据 - 2024年第一季度收入286,110美元，净亏损1,336,519美元；2023年同期收入200,562美元，净收入171,849美元[167] - 2024年第一季度和2023年第一季度总营收分别为28.611万美元和20.0562万美元[184] - 2024年第一季度和2023年第一季度会员销售分别占营收的0%和6%，食品饮料销售分别占100%和94%[185] - 2024年第一季度和2023年第一季度，韩国市场分别占总营收4%和13%，新加坡市场分别占96%和87%[186] - 2024年和2023年第一季度产品和会员退货分别约为0美元和1162美元[192] - 2024年和2023年第一季度食品饮料业务收入分别为28.611万美元和18.7776万美元[194] - 2024年第一季度和2023年第一季度成本分别为12.2813万美元和7.7769万美元[200] 用户数据 - 公司有9,811名创始成员，上限为10,000人[25] - HWH - NV约有9000名会员，主要在韩国，目前会员业务已暂停[181] 市场与股价 - 2024年1月9日公司普通股在纳斯达克全球市场开始交易，代码为“HWH”；5月14日收盘价为每股1.36美元[10] - 公司拟转售149,443股普通股，对应递延承销佣金为150.9375万美元，每股作价10.10美元[6][7] - 截至2024年5月20日，注册股份约占总流通股的0.92%，销售可能对股价造成下行压力[44] - 2024年3月7日公司收到纳斯达克通知，普通股市值连续37个工作日低于5000万美元，不再符合继续上市要求[33] - 公司获180个日历日（至2024年9月3日）合规期，需前连续10个工作日收盘价达5000万美元或以上，否则可能被摘牌[34] 业务收购与发展 - 2024年1月收购始于韩国的业务，采用单层会员营销模式；2019年4月1日注册业务，7月1日开始销售创始人套餐[24] - 2022年5月和7月分别在韩国首尔和新加坡开设概念验证型Hapi咖啡馆[28] - 2024年4月24日公司与Alset Inc.签订信贷协议，获最高100万美元信贷额度[35] 未来展望 - 公司增长战略包括扩展服务、增加Hapi Café数量和开拓新市场，但无法保证实现预期销售增长[72] - 公司计划在韩国和新加坡以外市场扩张，重点是北美、南亚和东南亚[84] 风险因素 - 公司依赖单一供应商供应产品，供应链可能中断或产品价格上涨[54] - 公司业务受消费者趋势和偏好变化影响，未能及时响应可能损害与会员关系和销售[55] - 公司若不能及时推出新产品或服务，部分产品或服务可能过时，影响收入和经营结果[57] - 公司面临来自零售商、会员俱乐部和服务机构的激烈竞争，部分竞争对手财务资源和技术能力更强[58] - 会员忠诚度和增长对公司业务至关重要，品牌受损可能影响销售和会员续费[59] - 公司销售附属品牌产品和服务，产品质量、定价和供应情况影响会员忠诚度和销售[60] - 直销业务竞争激烈且进入门槛低，健康和wellness产品竞争尤为激烈[63] - 公司修改会员福利可能导致会员负面反应，影响未来销售[66] - 社交媒体负面信息可能损害公司声誉和业务，导致会员流失和销售下降[67] - 经济低迷可能影响消费者对健康和wellness产品及旅游服务的购买，损害公司业务[73] - 公司支付方式多样，面临支付规则、欺诈损失和第三方服务中断等风险[75] - 公司产品可能导致会员健康问题，引发诉讼和声誉损害，且与附属供应商无书面销售协议[76][77] - 海外扩张面临竞争、财务支出、监管等挑战，且不能保证扩张成功[86][90] - 公司面临外汇波动风险，未进行套期保值，部分国家货币兑换限制或影响资金使用[91][92] - 公司未购买商业保险，部分风险需自行承担，可能影响财务状况[93][94] - 韩国经济不确定性、疫情复发、朝韩关系紧张等因素或影响公司业务[97][100][101] - 韩国消费者保护法加强，公司在韩业务可能受影响[102] - 韩国失业率从2018 - 2019年的3.8%增至2020年的4.5%，2021年降至3.7%，劳动力动荡或影响公司[104] - 公司面临法律索赔和监管行动风险，结果难预测，或产生不利影响[105][106][107] - 公司开设新咖啡馆面临选址困难、吸引会员难等风险[87][88] - 公司会员驱动模式及直销系统可能面临政府审查，影响业务[108] - 公司可能无法获得、维持或续签必要的许可证和批准，面临多种处罚[111] - 政府对网络营销的监管变化可能影响公司附属公司业务，进而影响产品供应[113] - 公司业务受多方面法规约束，新法规或法规变化可能限制附属供应商运营[115] - 营养补充剂监管加强，可能导致公司成本增加或产品销售受限[120] - 公司作为跨国企业，面临转让定价和税收法规审查，可能增加有效税率[123] - 美国《减税与就业法案》及相关指导可能对公司财务报表产生重大影响[124] - 公司需遵守数据隐私和安全法规，违规将面临多种不利后果[126]

业绩数据 - 2024年和2023年第一季度，公司收入分别为286,110美元和200,562美元，净亏损分别为1,336,519美元和净收入171,849美元[167] - 2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，公司总营收分别为28.611万美元和20.0562万美元，净亏损分别为133.6519万美元和净收入17.1849万美元[184] - 2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，食品和饮料业务收入分别为28.611万美元和18.7776万美元[183] - 2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，会员销售分别占营收约0%和6%，食品和饮料销售分别占营收约100%和94%[185] - 2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，公司在韩国和新加坡的营收占比分别为4%、96%和13%、87%[186] - 2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，产品和会员退货分别约为0美元和1162美元[192] - 2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，成本收入从7.7769万美元增加到12.2813万美元[200] - 2024年和2023年第一季度，销售会员数量分别为0和16，现金收入分别为0美元和12583美元[198] 用户数据 - 公司有9,811名创始成员，成员总数上限为10,000人[25] - HWH - NV约有9000名会员，主要在韩国，目前会员业务已暂停[181] 未来展望 - 公司战略是持续扩大会员基础，增加产品和服务供应[32] - 公司计划通过扩展服务、增加Hapi咖啡馆数量和在新国家开展业务等策略实现增长[72] - 公司计划在韩国和新加坡以外市场扩张，重点是北美和亚洲部分地区[84] 市场扩张和并购 - 2022年5月和7月分别在韩国首尔和新加坡开设概念验证型Hapi咖啡馆，后续计划开设更多[28] - 公司收购的业务于2019年4月1日注册，7月1日开始销售创始人套餐；2022年业务模式改为多层次会员等级模式[24] 其他新策略 - 公司旅行业务和Hapi Wealth Builder业务处于规划阶段，旅行业务计划为会员提供独家旅行优惠，Hapi Wealth Builder计划通过金融教育材料为会员提供服务[29][30] 财务交易 - 公司拟转售149,443股普通股，对应递延承销佣金1,509,375美元，每股作价10.10美元[6][7] - 2024年4月24日公司与Alset Inc.签订信贷安排协议，获得最高100万美元的信贷额度[35] - 信贷额度每次预支年利率为3%，预支款项及应计未付利息在协议生效日一周年到期支付[36] - 待售股东将最多发售149443股公司普通股[40] - 2022年2月3日，公司完成首次公开募股，发行8,625,000个单位，每个单位售价10美元[149] - 2022年2月3日，公司向发起人私募473,750个单位，每个单位售价10美元，产生约470万美元的总收益[150] - 首次公开募股和私募所得款项扣除承销佣金、折扣和发行费用后，87,112,500美元存入信托账户，1,874,050美元交付给公司用于支付运营费用[151] - 2023年5月1日，股东赎回6,648,964股，约6840万美元从信托账户支付[154] - 2024年1月9日业务合并完成时，股东赎回1,942,108股，约2100万美元从信托账户支付[157] - 公司向目标公司股东支付的合并对价为1.25亿美元，以公司普通股支付，共12,500,000股，每股价值10美元[161] - 2022年2月3日，公司支付现金承销折扣，每个单位0.20美元，共计1,725,000美元[171] - 承销商有权获得递延费用总计301.875万美元，公司以32.5万美元现金、149443股普通股和118.4375万美元本票清偿该债务[172] 上市相关 - 2024年1月9日公司普通股在纳斯达克全球市场开始交易，股票代码为“HWH”；5月14日收盘价为每股1.36美元[10] - 2024年3月7日，公司收到纳斯达克通知，因其普通股市值连续37个工作日低于5000万美元，不再符合继续上市的最低市值要求[33] - 公司有180个日历日即到2024年9月3日的初始合规期以重新符合MVLS要求，需在该日期前连续十个工作日收盘时MVLS达到5000万美元或以上[34] - 公司收到纳斯达克通知，过去30个连续工作日上市证券市值未达5000万美元最低要求[129] - 公司有180个日历日（至2024年9月3日）恢复合规，否则可能被纳斯达克摘牌[130] 其他信息 - 截至2024年5月20日，此次注册的股份约占已发行股份总数的0.92%[44] - HWH World（韩国）有3名员工，Hapi Café Korea, Inc.有3名员工，Hapi Café SG Pte Ltd.有4名员工[50] - 公司目前从Sharing Services购买100%的销售产品，且无书面合同规范销售定价等条款[53] - 公司依赖单一供应商供应产品，供应链可能中断或产品价格可能上涨[54] - 公司需及时引入新产品或服务、进行改进以满足客户需求，否则可能影响收入和经营业绩[55] - 公司若未能重新符合MVLS要求，证券可能被摘牌，也可转至MVLS要求为3500万美元的纳斯达克资本市场继续上市[34] - 公司面临来自零售商、会员俱乐部和服务机构的激烈竞争，部分竞争对手财务和技术资源更强，若无法有效应对竞争，可能导致市场份额流失和财务结果受负面影响[58] - 会员忠诚度和增长对公司业务至关重要，品牌受损可能影响可比销售额、会员信任和续费率，进而影响净销售额和会员费收入[59] - 公司直销业务依赖招募新会员，受竞争环境、劳动力市场状况、人口和文化变化以及品牌认可度等因素影响，无法保证成功招募和留住足够会员[61] - 健康和wellness产品销售竞争激烈，主要竞争因素包括价格、产品质量和品牌认可度等，无法保证公司附属公司保持竞争力[63] - 公司可能修改会员福利，但这些改变可能不被会员接受，无法实现长期目标并影响未来会员销售[66] - 社交媒体传播的负面信息可能损害公司声誉和业务，导致会员流失和未来销售下降，且违反互联网和社交媒体相关法律法规可能导致罚款和执法行动[67][69] - 经济衰退可能影响消费者对健康和wellness产品及旅行服务等非必需品的购买，进而对公司业务、财务状况和现金流产生不利影响[73] - 公司接受多种付款方式，面临支付相关风险，包括规则合规、欺诈损失、第三方服务中断和数据安全等问题[75] - 公司产品可能因安全问题导致会员生病或受伤，引发诉讼和声誉损害，且与附属供应商无书面销售协议，难以获得赔偿[76][77] - 韩国失业率从2018 - 2019年的3.8%升至2020年的4.5%，2021年降至3.7%[104] - 公司高度依赖韩国和新加坡业务，业务下滑可能源于会员增长缓慢、可比产品销售下降等[83] - 海外扩张面临当地竞争对手、财务支出、监管等挑战[86] - 公司增长依赖获取物业开设咖啡馆，但面临选址、法规和租赁等问题[87] - 公司进入新市场面临吸引会员困难、竞争加剧等风险[88] - 公司国际业务受政治、经济、社会不确定性影响，如法律、通胀、汇率等[89] - 外汇汇率波动会影响公司财务结果，且公司未进行套期保值[91] - 公司在亚洲无商业保险，重大索赔或事件可能影响财务状况[93] - 公司会员驱动模式及相关直销系统可能面临政府审查，影响业务[108] - 公司可能无法获得、维持或续期必要的许可证和批准，面临多种处罚[111] - 网络营销法规变化可能影响公司关联方业务，进而影响产品供应[113] - 公司运营受多方面法规约束，新法规或法规变化可能增加成本、限制业务[115] - 营养补充剂监管加强，新法规可能导致公司成本增加或产品销售受限[120] - 公司作为跨国企业，面临转让定价和其他税收法规监管，可能增加有效税率[123] - 美国《减税与就业法案》新指引及各国税收法律修订可能影响公司财务报表和未来业绩[124] - 数据隐私、安全和保护法规不断演变，公司若违规将面临多种不利后果[126] - 截至2024年5月20日，公司约有16,223,301股已发行和流通的普通股[143]

财务业绩 - 公司2024年第一季度总营收为286,110美元，2023年同期为200,562美元；2024年第一季度净亏损1,336,519美元，2023年同期净利润为171,849美元[148] - 2024年第一季度会员销售占营收约0%，2023年同期为6%；食品和饮料销售分别占100%和94%[149] - 2024年第一季度韩国和新加坡营收占比分别为4%和96%，2023年同期分别为13%和87%[150] - 2024年第一季度产品和会员退货约为0美元，2023年同期为1,162美元[156] - 2024年第一季度食品和饮料业务收入为286,110美元，2023年同期为187,776美元[158] - 成本收入从2023年第一季度的77,769美元增至2024年第一季度的122,813美元[164] - 销售佣金从2023年第一季度的11,868美元降至2024年第一季度的 - 234美元[165] - 运营费用从2023年第一季度的736,391美元增至2024年第一季度的1,495,383美元[166] 成员情况 - 截至2024年3月31日，公司有9,811名创始成员，创始成员总数上限为10,000人[141] 现金与负债 - 公司现金从2023年12月31日的22,505,969美元降至2024年3月31日的999,506美元，负债从4,372,803美元增至5,526,158美元[170] - 2024年第一季度经营活动净现金使用量为638,210美元，2023年同期为提供净现金262,251美元[174][175] - 2024年第一季度投资活动净现金使用量为252,072美元，2023年同期为8,227美元[174][176] - 2024年第一季度融资活动提供净现金749,948美元，2023年同期为使用净现金182,730美元[174][177] 费用支付与清偿 - 2022年2月3日，公司支付现金承销折扣每单位0.20美元，共计1,725,000美元[178] - 承销商有权获得递延费用每单位0.35美元，共计3,018,750美元，2024年1月9日业务合并完成后，公司以325,000美元现金、149,443股普通股和1,184,375美元本票全额清偿[179] 业务合并 - 2023年8月1日，公司股东批准业务合并，根据合并协议，HWH与Merger Sub并入Alset，HWH作为存续公司，Alset更名为“HWH International Inc.”[180][181] 内部贷款与外汇影响 - 2024年3月31日和2023年12月31日，公司新加坡与韩国之间的内部贷款分别约为270万美元和210万美元，预计2024年外汇汇率波动仍会影响经营结果[187] 公司类型与准则豁免 - 公司为“新兴成长型公司”，可利用JOBS法案中的某些豁免规定，延迟采用某些会计准则[188] 财务报告内部控制 - 截至2023年12月31日，公司因员工缺乏美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告经验，未保持有效的财务报告内部控制，构成重大缺陷，计划聘请更多有相关经验的合格人员[193] 协议终止 - 2023年7月30日，公司与Meteora相关方签订的认购协议终止[185]

业绩总结 - 2023年和2022年公司总营收分别为83.0519万美元和120.289万美元，净亏损分别为165.0561万美元和94.1162万美元[173] - 2023年和2022年销售会员收入分别占总收入约1%和62%，食品和饮料销售分别占约99%和38%[174] - 2023年和2022年公司在韩国的收入分别占总收入的8%和65%，在新加坡分别占92%和35%[175] - 2023年和2022年产品和会员退货分别为1183美元和41755美元[180] - 2023年和2022年餐饮业务收入分别为81.7761万美元和44.9239万美元[182] - 2023年和2022年销售会员的现金收入分别为0美元和19.4286万美元，销售的会员数量分别为0和200[185] - 2023年和2022年会员费收入分别为1.2293万美元和75.1452万美元，产品销售收入分别为465美元和2198美元，食品和饮料收入分别为81.7761万美元和44.924万美元[187] - 销售成本从2022年的68.8365万美元降至2023年的33.4825万美元[188] - 销售佣金从2022年的50.1483万美元降至2023年的1.3827万美元，毛利率从2022年的51.4525万美元降至2023年的49.5694万美元[189] - 2022 - 2023年运营费用从1471898美元增至2368426美元，主要因一般及行政费用从1471898美元增至1874528美元[190] - 2023年其他收入为222171美元，2022年为16211美元，增长因权益法投资相关方损失从100949美元降至33898美元[191] - 2023年净亏损1650561美元，2022年为941162美元[192] - 2022 - 2023年现金从1651088美元降至878803美元，负债从2867653美元增至2952967美元，总资产从3545766美元降至1983518美元[193] - 2023年经营活动净现金使用量为1285959美元，2022年为1208532美元，高净亏损致其增加[195][196] - 2023年投资活动净现金使用量为14574美元，2022年为423173美元，2023年用于购置物业和设备，2022年还用于投资联营公司[195][197] - 2023年融资活动净现金流入为526323美元，2022年为718671美元，均来自关联方[195][198] 用户数据 - 公司有9,811名创始成员，创始成员总数上限为10,000人[25] - 截至2024年5月3日，注册股份约占总流通股份的0.92%[39] - 截至2024年5月3日，公司约有16223301股普通股已发行和流通[127] 未来展望 - 公司计划在2024年推出Hapi Wealth Builder项目[30] - 公司增长计划包括扩展服务、增加Hapi咖啡馆数量和在新国家开展业务，但无法保证这些战略举措能带来预期销售增长[65] 新产品和新技术研发 - 公司业务包括HWH Marketplace、Hapi Cafés、旅行业务和Hapi Wealth Builder等，部分处于规划或开发阶段[27][28][29][30] 市场扩张和并购 - 2022年5月和7月，公司分别在韩国首尔和新加坡开设概念验证性Hapi咖啡馆[28] - 2024年1月9日，公司完成业务合并，更名为“HWH International Inc.”，以1.25亿美元（1250万股，每股10美元）收购目标公司[131][146][148] 其他新策略 - 公司战略是扩大会员基础，增加产品和服务供应，展示高级会员的额外福利[32] 财务交易 - 公司拟转售149,443股普通股，递延承销佣金为1,509,375美元，每股作价10.10美元[6][7] - 2024年5月1日，公司普通股在纳斯达克的收盘价为每股2美元[10] - 公司普通股于2024年1月9日在纳斯达克全球市场开始交易，股票代码为“HWH”[10] - 公司SPAC IPO价格为每股10.00美元[39] - 2022年2月3日，公司完成首次公开募股，发行862.5万个单位，每个单位售价10美元[133] - 2022年2月3日，公司向赞助商私募47.375万个单位，每个单位10美元，产生约470万美元的总收益[134][135] - 首次公开募股和私募所得款项扣除承销佣金、折扣和发行费用后，8711.25万美元存入信托账户，187.405万美元交付公司用于支付运营费用[136] - 2023年5月1日，公司修订投资管理信托协议，可将完成业务合并的时间延长最多21个月，需向信托账户支付剩余资金的0.33%[140] - 2023年5月1日特别会议上，A类普通股股东赎回664.8964万股，赎回信托账户资金约6840万美元[142] - 2023年11月2日，公司将完成业务合并的日期从2023年11月3日延长至2024年2月3日[143][145] - 2022年2月3日，公司支付现金承销折扣每单位0.20美元，总计172.5万美元，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计301.875万美元[158] - 2021年6月10日公司与Ketomei签订75525美元（10万新币）可转换贷款协议[199] - 2022年3月21日公司同意向Ketomei投资258186美元（35万新币）获28%权益[199] - 2022年7月28日公司向Ketomei提供43254美元（6万新币）贷款，前60天0%利率，之后8%年利率[200] 风险因素 - 公司直销业务依赖招募和留住会员，受竞争环境、劳动力市场等因素影响，无法保证成功招募足够会员以实现全球业务增长[54,58] - 公司直销业务竞争激烈，进入门槛低，健康和wellness产品销售竞争尤为激烈，无法保证附属公司保持竞争力或行业竞争不加剧[56] - 若公司无法保持竞争力、及时有效应对竞争和市场变化，会员、附属产品和服务未来销售可能下降，对财务状况产生重大不利影响[57] - 公司修改会员福利可能被会员负面看待，无法实现长期目标，对未来销售和财务状况产生不利影响[59] - 负面、不准确或虚假信息通过社交媒体或传统方式传播，可能损害公司声誉和业务，导致会员流失和销售下降[60] - 公司使用社交媒体平台需遵守复杂且不断演变的法律法规，违规可能导致罚款和执法行动，影响声誉和业务[61] - 经济衰退可能影响消费者对健康和wellness产品及旅游服务的购买，对公司业务、财务状况、盈利能力和现金流产生不利影响[66] - 公司接受多种付款方式，面临支付相关风险，包括额外规则、欺诈损失、处理服务中断和数据安全问题[68] - 公司产品可能导致会员生病或受伤，引发诉讼和声誉损害，且与附属供应商无书面销售协议，可能无法获得赔偿[69,70] - 公司业务扩张依赖获取物业和开设新店，但面临选址困难和成本增加等问题[79] - 进入新市场存在吸引会员困难、竞争加剧等风险[80] - 国际业务面临政治、经济、社会等多方面不确定性[81] - 外汇汇率波动会影响公司财务结果，且公司未进行套期保值[83] - 某些国家的货币兑换限制可能影响公司有效使用收入[84] - 公司无商业保险，未投保损失或业务中断可能产生不利影响[85] - 韩国经济不利发展、朝韩关系紧张等会对公司产生不利影响[89][92] - 公司面临法律索赔和监管行动风险，可能影响业务和财务状况[97] - 公司可能无法获得、维持或续签必要的许可证和批准，否则可能面临多种处罚[102][103] - 政府对网络营销的监管变化可能影响公司附属公司业务，进而影响产品供应[104] - 公司运营受多方面法规约束，新法规或变化可能影响附属供应商运营及公司业务[107][110] - 2019年2月11日FDA发布加强膳食补充剂监管声明，2015年12月21日创建膳食补充剂办公室[113] - 2016年8月FDA发布膳食补充剂修订草案指导意见，新法规或增加公司成本或禁止某些产品销售[114] - 2017年12月22日美国颁布《减税与就业法案》，新指导意见可能影响公司财务报表[116] - 公司受转让定价和其他税收法规监管，税务审计可能增加有效税率和影响盈利能力[115][117] - 公司受数据隐私和安全法规约束，违规可能面临多种不利后果[118][119]

业绩数据 - 2023 年和 2022 年公司总营收分别为 830,519 美元和 1,202,890 美元[173] - 2023 年和 2022 年净亏损分别为 1,650,561 美元和 941,162 美元[173] - 2023 年和 2022 年会员销售分别占营收约 1%和 62%，食品和饮料销售分别占约 99%和 38%[174] - 2023 年和 2022 年公司在韩国和新加坡的营收占比分别为 8%和 92%、65%和 35%[175] - 2023 年和 2022 年产品和会员退货分别为 1,183 美元和 41,755 美元[180] - 2023 年和 2022 年 F&B 业务收入分别为 817,761 美元和 449,239 美元[182] - 2023 年和 2022 年会员费收入分别为 12,293 美元和 751,452 美元[187] - 2023 年和 2022 年销售佣金分别为 13,827 美元和 501,483 美元，毛利率分别为 495,694 美元和 514,525 美元[189] - 2022 - 2023 年公司运营费用从 147.19 万美元增至 236.84 万美元[190] - 2023 年公司其他收入为 22.22 万美元，2022 年为 1.62 万美元[191] - 2022 - 2023 年公司现金从 165.11 万美元降至 87.88 万美元，负债从 286.77 万美元增至 295.30 万美元，总资产从 354.58 万美元降至 198.35 万美元[193] - 2023 年经营活动净现金使用量为 128.60 万美元，2022 年为 120.85 万美元[195] - 2023 年投资活动净现金使用量为 1.46 万美元，2022 年为 42.32 万美元[195] - 2023 年融资活动净现金流入为 52.63 万美元，2022 年为 71.87 万美元[195] 用户数据 - 公司有 9,811 名创始成员，创始成员总数上限为 10,000 人[25] - HWH 约有 9000 名会员，主要在韩国，目前会员业务已暂停[169] 未来展望 - 公司计划于 2024 年推出 Hapi Wealth Builder 项目[30] - 公司管理层认为现有现金、运营预期现金及关联方融资足以支持未来 12 个月运营，计划未来两年扩张[194] 市场扩张和并购 - 公司于 2022 年 5 月和 7 月分别在韩国首尔和新加坡开设概念验证 Hapi Café 门店[28] - 2024 年 1 月 9 日公司完成业务合并，更名为“HWH International Inc.”，以 1.25 亿美元普通股收购目标公司，每股价值 10 美元，共 1250 万股[131][148] 其他关键信息 - 公司拟出售 149,443 股普通股，递延承销佣金 1,509,375 美元，每股作价 10.10 美元[6][7] - 2024 年 5 月 1 日，公司普通股在纳斯达克收盘价为每股 2 美元[10] - 公司普通股于 2024 年 1 月 9 日在纳斯达克全球市场开始交易，股票代码为“HWH”[10] - 公司业务受 COVID - 19 疫情影响，2022 年重组业务模式为多级会员层级模式[24] - 公司将承担普通股注册的所有成本、费用和费用，出售股东承担销售佣金和折扣[9] - 公司将发售不超过 149,443 股普通股[35] - 截至 2024 年 5 月 3 日，本次注册股份约占总流通股的 0.92%[39] - SPAC 首次公开募股价格为每股 10.00 美元[39] - HWH World（韩国）有 3 名员工，Hapi Café Korea, Inc.有 3 名员工，Hapi Café SG Pte Ltd 有 4 名员工[44] - 公司 100%的产品从 Sharing Services 采购[46] - 截至 2024 年 5 月 3 日，公司约有 16,223,301 股普通股已发行并流通[127] - 公司从未宣布或支付现金股息，预计在可预见的未来也不会支付[128] - 2022 年 2 月 3 日公司完成首次公开募股，发行 862.5 万个单位，每个单位售价 10 美元；同时向赞助商私募 47.375 万个单位，每个单位 10 美元，私募总收益约 470 万美元[133][134][135] - 首次公开募股和私募所得款项扣除承销佣金、折扣和发行费用后，8711.25 万美元存入信托账户，187.405 万美元交付公司用于支付运营费用[136] - 2023 年 5 月 1 日公司赎回 664.8964 万股 A 类普通股，约 6840 万美元[142] - 公司业务合并期限从 2023 年 11 月 3 日延长至 2024 年 2 月 3 日[143][145] - 2022 年 2 月 3 日公司支付现金承销折扣每单位 0.20 美元，共计 172.5 万美元，承销商有权获得递延费用每单位 0.35 美元，共计 301.875 万美元[158] - 2021 年 6 月 10 日公司与 Ketomei 签订 7.55 万美元可转换贷款协议，2022 年 3 月 21 日投资 25.82 万美元获 28%股权[199] - 2022 年 7 月 28 日公司向 Ketomei 提供 4.33 万美元贷款，前 60 天 0%利率，之后 8%年利率[200]

股权与交易 - 待售普通股数量为149,443股，面值每股0.0001美元[7][8][102] - 普通股2024年1月9日在纳斯达克全球市场交易，代码“HWH”，认股权证预计晚些时候以“HWHW”交易[11] - 公司授权股本56,000,000股，其中普通股55,000,000股，优先股1,000,000股[66] - EF Hutton拟出售149,443股，出售后持股149,443股，占比低于1%[61] 用户数据 - 公司有9,811名创始成员，上限为10,000人[27] 未来展望 - 旅游业务和Hapi财富建设者业务处于规划阶段，Hapi财富建设者业务计划2024年推出[31][32] 业务发展 - 新业务2019年4月1日注册，7月1日开始销售创始人套餐[26] - 2022年5月和7月分别在韩国首尔和新加坡开设概念验证Hapi咖啡馆[30] 财务数据 - 2022年2月3日首次公开募股8,625,000个单位，发行价10美元/单位，总收益86,250,000美元[51][111] - 2022年2月3日私募发行473,750个单位，发行价10美元/单位，总收益4,735,500美元[52][112] - 首次公开募股和私募所得款项分别有8625万美元和470万美元存入信托账户[53][113] - 2022年2月3日支付现金承销折扣1,725,000美元，承销商有权获得递延费用3,018,750美元[54][114] - 2023年12月18日与EF Hutton达成和解协议，以325,000美元现金、149,443股普通股和1,184,375美元本票全额支付递延承销佣金[55] - 发行和分销各项费用总计80美元，其中SEC注册费20美元、法律费用35美元、会计费用25美元[104][105] - 2021年11月8日，发起人以25,000美元购买2,156,250股创始人股份，约0.012美元/股，预计占发行后流通股20%[110] 文档相关 - 承销协议2022年2月8日提交给美国证券交易委员会[125] - 合并协议日期为2022年9月9日，于2022年9月12日提交给美国证券交易委员会[125] - 修订并重述的公司章程日期为2022年2月2日，于2022年2月8日提交给美国证券交易委员会[125] - 公司章程修正案日期为2023年5月2日，于2023年5月3日提交给美国证券交易委员会[125] - 本注册声明于2024年4月5日在马里兰州贝塞斯达市签署[129] - 首席执行官John Thatch、首席财务官Rongguo (Ronald) Wei、董事Wong Shui Yeung (Frankie)和William Wu于2024年4月8日签署报告[133]

业务与市场 - 公司新业务始于韩国，2019 年 4 月 1 日注册，7 月 1 日开始销售创始人套餐，2022 年业务模式调整为多级会员层级模式[26] - 公司有 9,811 名创始成员，创始成员总数上限为 10,000 人[27] - HWH 市场处于开发阶段，目前 Hapi 咖啡馆有部分产品在售[29] - 公司于 2022 年 5 月和 7 月分别在韩国首尔和新加坡开设概念验证 Hapi 咖啡馆，并计划开设更多[30] - 公司旅游业务处于规划阶段，计划为会员提供航空旅行、游轮、汽车租赁等专属优惠[31] - 公司认为疫情后人们渴望线下社交，计划利用 Hapi 咖啡馆建立会员组织[33] - 公司战略是扩大会员基础，展示高级会员福利，同时扩展产品和服务[34] 财务与交易 - 公司拟出售 149,443 股普通股，面值为每股 0.0001 美元[7][8] - 公司普通股于 2024 年 1 月 9 日在纳斯达克全球市场开始交易，股票代码为“HWH”，认股权证预计后续以“HWHW”代码交易[11] - 2022 年 2 月 3 日，公司完成首次公开募股，出售 8,625,000 个单位，发行价为每个单位 10.00 美元，总收益为 86,250,000 美元[51] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募 473,750 个单位，价格为每个单位 10.00 美元，总收益为 4,735,500 美元[52] - 首次公开募股和私募的收益分别有 8625 万美元和 470 万美元存入信托账户[53] - 2022 年 2 月 3 日，公司支付现金承销折扣 1,725,000 美元，承销商有权获得递延费用 3,018,750 美元[54] - 2023 年 12 月 18 日，公司与 EF Hutton 达成协议，以 325,000 美元现金、149,443 股普通股和 1,184,375 美元本票全额支付递延承销佣金[55] - 公司授权股本为 56,000,000 股，包括 55,000,000 股普通股和 1,000,000 股优先股[66] - EF Hutton 在发行前持有 0 股普通股，将出售 149,443 股，发行后预计持有 149,443 股，占比小于 1%[61] - 出售股东可通过多种方式出售普通股，公司承担注册费用，不获得销售收益[71] - 出售股东出售普通股的总收益为购买价减去折扣或佣金，公司不接收此次发行的任何收益[77] - 发行和分销的其他费用总计 80 美元，其中 SEC 注册费 20 美元、法律费用 35 美元、会计费用 25 美元[104][105] - 2021 年 11 月 8 日，公司发起人以 25000 美元购买 2156250 股创始人股份，约每股 0.012 美元，占发行后 20%[110] 未来计划 - Hapi 财富建设者项目处于规划阶段，计划 2024 年推出[32] 公司变更 - 公司于 2024 年 1 月 9 日完成业务合并，名称从 Alset Capital Acquisition Corp.变更为 HWH International Inc.[35] 文件提交 - 公司 2023 年 11 月 30 日的合并财务报表由 MaloneBailey, LLP 审计，2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的由 Grassi & Co., CPAs, P.C.审计[87][88] - 2022 年 2 月 8 日向 SEC 提交的 8 - K/A 表格当前报告中包含承销协议等多份文件[125] - 2022 年 9 月 12 日向 SEC 提交的 8 - K 表格包含 Alset Capital Acquisition Corp.、HWH Merger Sub, Inc.和 HWH International Inc.的合并协议[125] - 2022 年 2 月 2 日修订并重述的公司章程于 2 月 8 日通过 8 - K/A 表格当前报告提交给 SEC[125] - 2023 年 5 月 2 日对 Alset Capital Acquisition Corp.修订并重述的公司章程的修正案于 5 月 3 日通过 8 - K 表格当前报告提交给 SEC[125] - 2023 年 11 月 3 日向 SEC 提交的 8 - K 表格包含公司章程修正案[125] - 2024 年 1 月 12 日向 SEC 提交的 8 - K 表格包含 2023 年 12 月 18 日的清偿协议[127] - 2024 年 2 月 28 日向 SEC 提交的 10 - K 表格年度报告包含公司子公司信息[127] - 注册声明于 2024 年 4 月 5 日在马里兰州贝塞斯达市签署[129] - 公司多名高管于 2024 年 4 月 8 日代表公司签署相关报告[133]

股权融资与资金安排 - 2022年2月3日公司完成首次公开募股，发行862.5万个单位，单价10美元；同时向赞助商私募47.375万个单位，单价10美元，私募所得约470万美元[74][75] - 首次公开募股和私募所得扣除承销佣金、折扣和发行费用后，8711.25万美元存入信托账户，187.405万美元用于支付运营费用[76] - 2022年2月3日，公司支付现金承销折扣每单位0.20美元，总计172.5万美元，承销商有权获得递延费用每单位0.35美元，总计301.875万美元[98] 业务合并与更名 - 2023年5月1日公司修订投资管理信托协议，可将完成业务合并的时间最多延长21个月，需向信托账户支付剩余资金的0.33% [79] - 2024年1月9日公司完成业务合并，更名为“HWH International Inc.”，以1.25亿美元（1250万股，每股10美元）的代价收购目标公司[82][87] 股份赎回 - 2023年5月1日特别会议上，A类普通股股东赎回664.8964万股，约6840万美元[81] 财务状况 - 截至2023年11月30日，公司现金为58.5654万美元，营运资金赤字为13.4421万美元[89] - 2022年2月3日首次公开募股完成后，公司运营银行账户约有190万美元，营运资金约165万美元[90] - 截至2023年11月30日，公司未开展任何运营，未产生任何运营收入，2023年和2022年净收入分别为54.8873万美元和11.3541万美元[92][93] - 截至2023年11月30日，公司没有任何长期债务、资本租赁、经营租赁、采购义务或长期负债[94] - 截至2023年11月30日，公司没有任何符合美国证券交易委员会规则定义的资产负债表外安排[103] 费用支付 - 公司同意自证券在纳斯达克资本市场首次上市之日起，每月向赞助商支付1万美元用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务费用[95] 通货膨胀影响 - 公司认为报告期内通货膨胀对业务、收入或经营成果没有重大影响[104] 新兴成长型公司待遇 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免，包括无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师鉴证要求等[105] - 公司选择不放弃新兴成长型公司的延长过渡期，可在私人公司采用新的或修订的标准时再采用[106] 证券注册权 - 创始人股份、配售单位等证券持有人有权根据注册权协议要求公司注册证券以供转售，多数持有人有权提出最多三次注册要求[97] - 注册权协议不包含因证券注册延迟产生的违约金或其他现金结算条款，公司承担注册相关费用[97] 财务报表编制 - 编制合并财务报表需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计有重大差异[99] - 本报告涵盖期间公司确定没有关键会计政策或估计[100] 报告披露要求 - 较小报告公司无需提供关于市场风险的定量和定性披露[107]

首次公开募股与私募 - 2022年2月3日公司完成首次公开募股，发售862.5万个单位，单价10美元；同时完成向发起人私募47.375万个单位，单价10美元，私募所得约470万美元[82] - 首次公开募股和私募所得扣除承销佣金、折扣和发行费用后，8711.25万美元存入信托账户，187.405万美元用于支付运营费用[83] - 2022年2月3日，公司支付现金承销折扣，每个单位0.2美元，共计172.5万美元[92] - 承销商有权获得递延费用，每个单位0.35美元，共计301.875万美元，仅在公司完成业务合并时支付[93] 业务合并 - 公司需在首次公开募股结束后12个月内（最长21个月）完成首次业务合并，若未完成将赎回公众股份并清算[83] - 2022年9月9日公司与HWH International Inc.达成合并协议，预计2023年上半年完成，合并对价1.25亿美元，以1250万股A类普通股支付[83][84] 财务状况 - 截至2022年11月30日，公司现金为117.2581万美元，营运资金为81.8083万美元[85] - 截至2022年11月30日，公司未开展任何业务，2022年和2021年净收入分别为11.3541万美元和净亏损5000美元[88] 费用支付 - 公司同意自证券在纳斯达克资本市场上市之日起，每月向发起人支付1万美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持服务费用[90] 其他情况 - 截至2022年11月30日，公司没有表外安排，认为通胀对业务、收入或经营成果无重大影响[97][98] 新兴成长型公司相关 - 公司为“新兴成长型公司”，可享受多项报告要求豁免，如无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条审计师认证要求等[99] - 《JOBS法案》第102(b)(1)条豁免新兴成长型公司在私营公司需遵守新的或修订的财务会计准则之前遵守这些准则[99] - 公司选择不放弃延长的过渡期，可在私营公司采用新准则时采用[99] - 这可能使公司财务报表与非新兴成长型公司或放弃延长过渡期的新兴成长型公司难以或无法比较[99] 市场风险披露 - 关于市场风险的定量和定性披露不适用于较小报告公司[100]