融资信息 - Intelligent Group Limited宣布定价首次公开发行1,875,000股普通股，每股定价为$4[1] - 预计普通股将于2024年3月20日在纳斯达克资本市场以"INTJ"为代码开始交易[1] - 公司预计净收益约为$6.2百万，用于技术和产品的开发、商业化，以及其他工作资本和一般公司用途[1] - 公司授予承销商45天购买额外281,250股普通股的选择权[2] - 公司的美国法律顾问为Loeb & Loeb LLP，承销商的法律顾问为Haneberg Hurlbert PLC[3] - 公司的注册声明文件已在2024年2月28日由美国证券交易委员会（SEC）宣布生效[4] 投资建议 - 投资前应阅读公司向SEC提交或将提交的文件，可免费获取这些文件[5] 公关服务 - 公司提供金融公关服务，包括安排新闻发布会和采访，监控新闻发布等[9] - 公司旨在为公众、投资者和客户之间建立信息交流渠道，提供培训以便客户了解公关策略和实践[10]

股票发行 - 公司拟公开发行最多200万股普通股，占发行完成后已发行普通股的15.1%[11][14][67][120] - 发行后假设承销商不行使超额配售权，公众股东将持有23.6%的已发行普通股[14] - 控股股东Wai Lau女士发行后将持有公司67.96%的已发行和流通普通股，拥有67.96%的总投票权[17][69] - 普通股发行价格预计在每股4.00 - 5.00美元之间[16][120] - 初始公开发行价格每股4.50美元，总收益900万美元，承销折扣每股0.315美元，总计63万美元，公司扣除费用前收益每股4.185美元，总计837万美元[24] - 本次发行预计总现金费用约76.6312万美元，不包括上述折扣[27] - 承销商获45天选择权，可按发行价减去承销折扣购买最多15%的公司发行股份，若全部行使，公司需支付的承销折扣为72.45万美元，扣除承销折扣和费用前总收益为1035万美元[27] - 发行前公司流通股数量为1125万股，发行后假设承销商不行使超额配售权为1325万股[120] - 承销商有权在发行结束后45天内以公开发行价格减去承销折扣购买最多30万股额外普通股[120] - 基于每股4.5美元的发行价，若承销商不行使超额配售权，公司预计净收益约760.37万美元；若行使则约885.92万美元[120] 业绩情况 - 2021 - 2022财年及2023年1 - 5月公司营收分别为2254.4万港元、1433.16万港元、789.97万港元和812.91万港元[127] - 2021 - 2022财年及2023年1 - 5月公司净利润分别为1167.91万港元、347.9万港元、187.32万港元和309.47万港元[127] - 截至2021 - 2022年11月30日及2023年5月31日，公司总资产分别为3190.9万港元、2103.37万港元和2547.25万港元[128] 用户数据 - 截至招股说明书日期，公司及其子公司IJL和ITL收集和存储的中国个人客户信息少于100条，远低于100万用户[35][95][97][144] 未来展望 - 公司目前打算保留所有可用资金和未来收益用于业务运营和扩展，预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息[73] - 公司计划将此次发行净收益的约40%用于发展金融公关业务，30%用于更新IT系统，其余用于营运资金和一般公司用途[120] - 2023年11月30日止年度公司财务业绩预计受本次上市非经常性费用不利影响[194] 市场环境与监管 - 2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文打击证券市场违法行为，加强对境外上市中资企业的监管[31][91][138] - 2023年2月17日，中国证监会发布试行办法及五项配套指引，3月31日生效，境外上市需向证监会备案，违规将受处罚[32][91][138] - 2021年7月10日，中国网信办发布网络安全审查办法修订草案征求意见稿，规定控制超100万用户个人信息的“数据处理者”境外上市需进行网络安全审查[35][96][143] - 2022年2月15日，修订后的网络安全审查办法生效，拥有超100万用户个人数据的“在线平台运营者”境外上市须申请审查[35][96][143] - 若美国证交会认定公司提交的年报包含PCAOB无法完全检查或调查的审计报告，连续两年不符合要求，公司证券可能被禁止在美国证券交易所交易或摘牌[40][82][84][103][104][149][163] - 2021年12月16日，PCAOB报告称无法完全检查中国大陆和香港的注册会计师事务所；2022年8月26日，CSRC、财政部与PCAOB签署协议；2022年12月15日，PCAOB称能完全检查[42][82][84][104][105][160][161][162] - 公司所有业务均在香港，受中国政府监管政策影响大，若加强监管，公司发行普通股能力或受限，股价或大幅下跌甚至归零[80][82] - 公司普通股预计初始交易价格低于5美元/股，属“低价股”，交易受限，影响股价和流动性[88] - 公司业务表现受香港资本市场状况影响大[88] - 公司金融公关业务收入非经常性，盈利能力难以预测[88] - 公司与现有客户无长期独家服务协议，难以预测未来经营成果[88] - 公司依赖关键管理和专业人员，人员流失影响运营[88][189] - 公司缺乏有效的财务报告内部控制，可能影响财务结果报告和股价[88] - 公司及其子公司目前无需从香港和中国内地当局获得上市和发行普通股的许可或批准，但存在不确定性[99][100] - 国际贸易政策变化、贸易争端、香港国安法和美国HKAA制裁等可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[168][170] 股息相关 - 2021年11月30日年度宣派和支付300万港元股息，2022年3月宣派和支付1500万港元股息[43] - 2022年3月，公司宣布并向股东支付了1500万港元的股息，其中12699814港元（1627138美元）抵消了截至2021年11月30日董事及关联方的欠款，剩余2300186港元（294707美元）于2022年3月16日以现金支付[70] - 公司董事会可在认为合适的时间和金额向股东授权并宣布股息，前提是公司在股息支付前后具备偿债能力且资产价值不低于总负债[74] - 香港法律规定，股息只能从可分配利润或其他可分配储备中支付，不能从股本中支付，且目前香港税务局对公司支付的股息不征税[75] 公司性质与业务 - 公司是英属维尔京群岛公司，子公司是香港公司，在香港提供金融公关服务[61][112] - 公司是“新兴成长型公司”，将遵守简化的上市公司报告要求，可享受减少报告要求等优惠，若年收入超12.35亿美元等情况，将提前失去资格[5][22][107] - 公司是“外国私人发行人”，可遵循家乡治理要求和相关豁免规定，而非纳斯达克公司治理标准，但打算遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则[110][111] 其他 - 此次发行净收益中的5万美元将存入托管账户24个月，用于可能对承销商的赔偿[122] - 公司董事、高管和主要股东（持股5%以上）同意自招股说明书日期起180天内限制出售股份[120] - 公司可能面临诉讼、仲裁等法律风险，重大判决等会影响经营结果和声誉[195] - 公司服务依赖计算机系统可靠性和信息技术安全措施，系统故障等会影响业务[197] - 公司难以识别和阻止董事、高管、员工、代理商或外部服务提供商的欺诈、不当行为或错误，此类行为可能使公司遭受重大声誉损害和财务损失，或导致监管纪律处分[200]

公司性质与文件签署 - 公司为新兴成长型公司[4] - 公司注册声明于2023年11月30日在香港签署[20] - 公司首席执行官Wai Lau于2023年11月30日签署注册声明[22] - 公司首席财务官Man Siu Hin于2023年11月30日签署注册声明[22] - 公司授权美国代表于2023年11月30日在纽约签署注册声明或其修正案[23] 招股书与修订案 - 修订案5仅用于提交某些附件及修改附件索引，招股书与2023年11月21日提交版本一致[7] - 注册声明期间，若证券发行总量和价格变化不超过最高总发行价的20%，可按规则424(b)提交招股书[14] - 注册声明将提交生效后修订案以包含必要招股书、反映信息变化、移除未售出证券等[14][15] - 为确定证券法下的责任，某些生效后修订案将被视为新注册声明[15][16] 赔偿与保险 - 公司将在发行完成后授权对董事和高级管理人员进行赔偿[9] - 公司已与董事和高管签订赔偿协议[10] - 承销协议规定对公司及相关人员进行赔偿，公司拟购买董事和高管责任保险[11] 股份发行 - 2021年11月7日，公司向Wai Lau发行1125万股普通股，面值0.00001美元，对价112美元[12] 合约与协议日期 - 办公室租赁合约Tenancy 1到期时间为2023年6月31日[18] - 办公室租赁合约Tenancy 2到期时间为2025年3月31日[18] - 恒生银行贷款函日期为2021年8月3日[18] - 北京长空建设有限公司与公司服务协议日期为2020年12月21日[18]

发行相关 - 公司拟公开发行不超过200万股普通股，占发行后已发行普通股的15.1%[11][14][66][119] - 普通股发行价格预计在每股4.00美元至5.00美元之间[16][119] - 初始公开发行价为每股4.50美元，总发行额为900万美元[24] - 发行完成且售股股东出售股份后，控股股东Wai Lau女士将持有67.96%的已发行普通股及投票权[17][68] - 发行前公司已发行普通股1125万股，发行后假设承销商不行使超额配售权为1325万股[119] - 承销商有权在发行结束后45天内，按发行价减去承销折扣的价格，购买最多占本次发行股份总数15%的股份用于超额配售[26][119] 业绩数据 - 2023年5月31日止六个月公司收入为812.91万港元（约103.81万美元），净利润为309.47万港元（约39.52万美元）[126] - 2023年5月31日公司总资产为2547.25万港元（约325.30万美元），总负债为930.35万港元（约118.81万美元）[127][128] - 2021 - 2022年港交所通过首次公开募股筹集的资金分别约为3289亿港元和991亿港元，2022年上市公司首次公开募股后筹集资金为1473亿港元，主板和创业板共筹集资金约为2519亿港元[62] - 2020年未支付股息，2021年和2022年3月分别支付300万港元和1500万港元股息[42] - 2022年3月公司宣布并支付股息1500万港元，其中1269.9814万港元（162.7138万美元）抵消关联方欠款，230.0186万港元（29.4707万美元）于3月16日以现金支付[69] 用户数据 - 截至招股说明书日期，公司及其子公司IJL和ITL收集和存储的中国内地个人客户信息少于100条[34][96][143] 未来展望 - 公司目前打算保留所有可用资金和未来收益用于业务运营和扩张，预计近期不宣布或支付股息[72] - 公司2023年截至11月30日年度财务业绩预计受非经常性上市费用不利影响[193] 市场扩张和并购 - 公司计划将发行净收益约40%用于发展金融公关业务，约30%用于更新IT系统，其余用于营运资金和其他一般公司用途[119] 其他新策略 - 公司拟申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“INTJ”[16][121] 公司概况 - 公司注册地为英属维尔京群岛，通过香港子公司开展业务，目前无VIE架构安排[2][18] - 公司是“新兴成长型公司”，将适用简化的上市公司报告要求[5][22] - 公司是专业服务提供商，提供金融公关服务，旨在为公众、投资者和客户建立信息交流渠道[60][61] - 公司财政年度于11月30日结束[57] - 公司主要行政办公室位于中国香港，注册办公室位于英属维尔京群岛[111] 发展历程 - 2016年10月IJL在香港成立，提供金融公关服务[64] - 2018年6月ITL在香港成立，从事技术相关业务；7月IGL在英属维尔京群岛成立，作为控股公司[65] 竞争优势 - 公司认为自身的竞争优势包括提供全面服务、广泛的媒体覆盖、强大客户群以及经验丰富的管理和专业人员等[63] 监管风险 - 若公司未来在中国开展业务，可能面临监管机构制裁[33][94] - 若美国证券交易委员会认定公司审计工作由PCAOB无法完全检查或调查的审计师执行，公司普通股交易可能被禁止，美国证券交易所可能决定将公司证券摘牌，且连续两年审计师不受PCAOB检查即可触发[39][148] - 公司运营受中国法律法规长臂条款影响，监管存在不确定性[132]

发行情况 - 公司拟发行200万股普通股，占发行后已发行普通股的15.1%[14][119] - 初始公开发行价格预计在每股4.00 - 5.00美元之间，假设每股4.50美元，若承销商不行使超额配售权，公司预计净收益约7603688美元；若全额行使，预计净收益约8859188美元[16][119] - 发行前有1125万股普通股流通，发行后假设承销商不行使超额配售权将有1325万股流通[119] - 公司授予承销商在发行结束后45天内以公开发行价格减去承销折扣购买最多30万股额外普通股的权利[119] 股权结构 - 控股股东Wai Lau女士发行后将持有67.96%的已发行普通股，代表67.96%的总投票权[17][68] - 发行后公众股东将持有23.6%的已发行普通股[14] 财务数据 - 2023年5月31日止六个月公司收入为8129111港元（1038148美元），2022年同期为7899718港元[126] - 2023年5月31日公司总资产为25472499港元（3253027美元），总负债为9303479港元（1188123美元）[127][128] 股息情况 - 2021年未宣布和支付股息，2022年3月宣布并支付了1500万港元的股息[69] - 公司目前打算保留资金用于业务运营和扩张，预计未来不宣布或支付股息，董事会满足条件可授权支付[72][73] 市场与监管 - 公司拟申请将普通股在纳斯达克资本市场以“INTJ”为代码上市[121] - 公司运营受中国法律法规长臂条款影响，监管存在不确定性[132] - 若PCAOB连续两年无法检查或调查公司审计师，SEC将禁止公司证券在美国证券交易所交易[102][105] 业务情况 - 公司是香港专业服务提供商，提供金融公关服务[60] - 公司业务集中于香港资本市场，金融公关业务收入不具重复性，盈利能力难预测[179][180] 风险因素 - 客户财务状况、外包服务、关键人员流失等因素会影响公司经营[184][186][188] - 公司可能面临诉讼、法律程序、信息保密等风险[194][195][200]

发行情况 - 公司拟发行340万股普通股，占发行后已发行普通股的23.2%；出售股东额外发行35万股，占比约2.4%；还将按转售招股书出售125万股[14] - 发行后，假设承销商不行使超额配售权，公众股东将持有34.1%的已发行普通股[14] - 发行前公司普通股无公开市场，发行价预计在每股4.00 - 5.00美元之间[15] - 初始公开发行价若为每股4.5美元，总收益为1687.5万美元，承销折扣为112.5万美元，公司扣除费用前收益为1428万美元，出售股东收益为147万美元[25] - 此次发行预计总现金费用约为832027美元，不包括承销折扣[26] - 承销商有45天的超额配售选择权，可购买公司发行普通股总数的15%[26] - 若承销商全额行使超额配售选择权，假设发行价为每股4.5美元，公司需支付的总承销折扣为123.165万美元，扣除承销折扣和费用前的总收益为1759.5万美元[26] 股权结构 - 发行完成后，控股股东Wai Lau女士将持有公司50.5%的已发行普通股，拥有50.5%的投票权[16] 业绩情况 - 2022年3月公司宣布并支付1500万港元股息，其中部分用于抵消欠款，剩余现金支付[67] - 截至2023年5月31日的六个月，公司收入为812.9111万港元（103.8148万美元），净利润为309.4658万港元（39.5210万美元）[124] - 截至2023年5月31日，公司总资产为2547.2499万港元（325.3027万美元），总负债为930.3479万港元（118.8123万美元），股东权益为1616.9020万港元（206.4904万美元）[125][126] 用户数据 - 截至招股说明书发布日，公司及其子公司共收集和存储不到100名中国个人客户的个人信息[93] 未来展望 - 公司目前打算保留资金和收益用于业务运营和扩张，预计近期不宣布或支付股息[70] - 公司2023年11月30日止年度财务业绩预计受上市费用不利影响[191] 资金用途 - 公司计划将发行净收入的约40%用于发展金融公关业务，约30%用于更新IT系统，其余用于营运资金和其他一般公司用途[116] 上市相关 - 公司拟申请将普通股在纳斯达克资本市场以“INTJ”为代码上市[119] 风险因素 - 公司未来开展中国业务，可能因未获许可等面临监管制裁[32] - 若子公司被视为需网络安全审查主体，运营和上市可能受审查[33] - 公司上市和发行普通股在香港和中国内地许可审批存在不确定性[34][35] - 若PCAOB无法完全检查公司审计师，公司证券可能被美国证券交易所摘牌或禁止场外交易，时间从三年缩短至两年[38] - 公司业务受中国法律法规长臂条款影响，监管存在不确定性[130] - 公司客户财务状况恶化或付款延迟，会影响现金流等[182] - 公司外包服务第三方表现不佳或有负面事件，会影响声誉和业务[184] - 公司依赖关键人员，人员流失会影响运营[186] - 公司客户多为港交所上市公司，相关法律法规变化影响业务[188] - 公司服务收费水平面临压力，影响业务和财务状况[190] - 公司可能面临诉讼等法律程序风险[192] - 公司若未能保密或不当处理客户信息，会影响业务和声誉[193] - 公司难以阻止内部欺诈等行为，可能遭受声誉损害和财务损失[197] - 公司及其董事和高管可能面临各种索赔等法律问题[198] - 公司可能无法成功实施未来业务计划[199] - 公司未来收购和合资面临潜在负债等风险[200]

股票发售 - 公司拟公开发售最多340万股普通股，占发售完成后已发行普通股的23.2%[11][14] - 出售股东拟额外发售35万股，占2.4%[11][14] - 还将根据转售招股书发售125万股[11][14] - 发售完成后，假设承销商不行使超额配售权，公众股东将持有34.1%的已发行普通股[14] - 控股股东Wai Lau女士将持有公司50.5%的已发行普通股，拥有50.5%的投票权[16] - 普通股的发售价格预计在每股4.00美元至5.00美元之间[15] - 初始公开发行价为每股4.5美元，承销折扣为每股0.2美元，公司发售前收益为每股4.3美元，出售股东收益为每股4.3美元[25] - 公司此次发售的总现金支出预计约为951,129美元，不包括上述折扣[26] - 承销商获授45天选择权，可按发售价格减去承销折扣购买最多15%的公司发售普通股[26] - 若承销商全额行使选择权，公司需支付的总承销折扣为791,775美元，发售前总收益为1759.5万美元[26] 业绩数据 - 2022年公司收入为1433.1576万港元（183.6204万美元），2021年为2254.4万港元[122] - 2022年公司净利润为347.9011万港元（44.574万美元），2021年为1167.9107万港元[122] - 截至2022年11月30日，公司总资产为2103.3669万港元（269.4896万美元），总负债为795.9307万港元（101.977万美元）[123] 用户数据 - 截至招股书日期，公司相关子公司收集和存储的中国个人客户信息少于100人[33] 未来展望 - 公司计划将此次发行净收益的约40%用于发展金融公关业务，约30%用于更新IT系统，其余用于营运资金和其他一般公司用途[115] 监管风险 - 2021年7月6日，中共中央办公厅和国务院办公厅联合发文打击证券市场违法行为，加强对海外上市中资公司的监管[29][87][133] - 国内企业海外上市需向中国证监会完成备案程序，未合规可能面临行政处罚[30] - 国内公司海外证券发行和上市活动需在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内完成备案[31] - 若数据处理者控制不少于100万用户个人信息且拟在外国证券交易所上市，需进行网络安全审查[33] - 若美国证券交易委员会确定公司审计师连续两年未接受美国公众公司会计监督委员会检查，公司证券可能被禁止在美国证券交易所交易[38] 股息情况 - 2021年和2022年3月，IGL分别宣布并支付了300万港元和1500万港元的股息[41] - 2022年3月7日宣派的1500万港元股息中，12699814港元（1627138美元）用于抵消董事及关联方欠款，2300186港元（294707美元）于3月16日现金支付[67] 公司架构与历史 - 2016年10月，公司关键运营子公司IJL在香港成立，提供金融公关服务[62] - 2018年6月，子公司ITL在香港成立，从事技术相关业务[63] - 2018年7月，公司作为控股公司于英属维尔京群岛成立[63] 其他风险 - 公司普通股预计初始交易价格低于5美元/股，属“低价股”，交易受限，可能影响股价和流动性[85] - 公司业务受中国政府监管政策影响，政策变化可能导致业务和股价重大变动[78] - 公司业务运营集中于香港资本市场，市场条件不利变化会影响公司业务和前景[175] - 公司金融公关业务收入非经常性，盈利能力高度不可预测[176] - 公司未与现有金融公关客户签订长期排他服务协议，难以预测未来经营业绩[178] - 客户财务状况恶化或付款延迟会影响公司现金流、营运资金和经营业绩[180] - 公司外包服务的第三方表现不佳会损害公司声誉和业务[182] - 公司依赖关键管理和专业人员，人员流失会影响运营[184] - 香港和中国内地法律法规变化会影响公司业务和经营业绩[187] - 公司面临服务费用水平压力，可能影响业务和经营业绩[188] - 2023年11月30日止年度公司财务业绩预计受非经常性上市费用不利影响[189] - 公司可能面临诉讼、仲裁等法律程序风险，会影响业务和声誉[190] - 公司未来业务计划可能无法成功实施，受行业竞争等因素影响[197] - 公司未来若进行收购和合资，可能面临潜在负债、交易成本等风险[198] - 公司可能没有足够资源整合收购公司或运营合资企业[198] - 新收购业务或合资企业整合后可能无法达到预期效果[198] - 公司内部控制系统可能失效或不足[199] - 公司无法确保内部控制系统无缺陷或固有局限[200] - 内部控制系统的缺陷或局限可能影响公司财务状况和经营成果[200]

发行情况 - 公司拟发售340万股普通股，出售股东发售160万股普通股，预计发行价每股4 - 5美元，初始发行价预计4.5美元，总收益1530万美元[8][9][10][18][113] - 发行后公众股东将持有34.1%已发行普通股，控股股东Wai Lau女士持有50.5%，拥有50.5%投票权[9][11] - 承销折扣每股0.2美元，共计68.85万美元；公司发行前收益每股4.3美元，共计1461.15万美元；出售股东收益每股4.3美元，共计687.6万美元[20] - 发行预计总现金费用约95.1129万美元，承销商有45天选择权可购买最多发行总数15%用于超额配售，若全额行使，总承销折扣79.1775万美元，发行前总收益1759.5万美元[21] 业绩数据 - 2022年公司收入1433.1576万港元（约183.6204万美元），较2021年的2254.4万港元下降，净利润347.9011万港元（约44.574万美元），较2021年的1167.9107万港元下降[120] - 截至2022年11月30日，公司总资产为2103.3669万港元（约269.4896万美元），总负债为795.9307万港元（约101.977万美元）[121] 用户数据 - 截至招股说明书日期，IJL和ITL收集和存储的中国内地个人客户信息不足100条[29][90][136] 未来展望 - 2023年11月30日止年度公司财务业绩预计受本次发行的非经常性上市开支不利影响[183] - 公司计划将发行净收益约40%用于发展金融公关业务，约30%用于更新IT系统，其余用于营运资金和其他一般公司用途[113] 政策法规 - 2023年3月31日起，国内公司海外发行或上市证券需向中国证监会履行备案程序，否则可能面临行政处罚[26] - 依据《试行办法》，中国境内公司海外证券发行上市需在提交申请后三个工作日内完成备案，2023年9月30日前完成境外发行和上市的公司无需立即备案[26][27] - 依据修订后的《网络安全审查办法》，拥有超100万用户个人数据的“在线平台运营者”境外上市需申请网络安全审查[89] - 美国参议院通过法案，将PCAOB无法检查审计公司时禁止发行人证券在美国证券交易所交易的连续年限从三年改为两年[77][96][99][141][154] 风险因素 - 若PCAOB连续两年无法完全检查或调查公司审计机构，公司证券可能被禁止在美国证券交易所交易或被摘牌[34] - 公司普通股预计初始交易价格低于5美元每股，属“低价股”，交易受限或影响股价和流动性[83] - 公司业务受COVID - 19疫情影响，导致全球金融市场不稳定，阻碍内地居民前往香港，影响服务质量[107][109][110] - 公司业务集中在香港资本市场，受全球和本地经济、社会、政治等条件影响[170] - 公司金融公关业务收入非经常性，盈利能力不可预测，客户可能不再续约或减少项目范围，付款延迟影响现金流[171][172][174][175][176] - 公司外包部分服务，第三方表现不佳或停止服务会产生不利影响[177] - 公司声誉易受运营负面事件影响，依赖关键人员，人员流失影响业务[178][179][180] - 港交所法律法规变化、服务费用水平压力、可能面临法律程序、未能保密客户信息等会影响公司[181][182][184][185]