As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on June 23, 2023 Registration No. 333-271014 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 INTUITIVE MACHINES, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) __________________ | Delaware | 3760 | 36-5056189 | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Industrial | (I.R.S. Employer | | incorporation ...

股份与交易 - 公司拟出售4,885,057股A类普通股，Cantor最多可出售4,789,272股[8] - 公司向Cantor出售A类普通股，获97.5%的成交量加权平均价格[8] - 公司同意向Cantor发行95,785股A类普通股作为承诺股份[9] - 若Cantor出售承诺股份净收益低于100万美元，公司支付差额[10] - 交易完成后，有15,803,599股A类普通股、10,566股B类普通股和68,140,188股C类普通股发行并流通[42] - 交易完成后，公众股东约占已发行流通普通股的5.5%，Intuitive Machines OpCo成员约占81.2%，发起人及其相关方约占13.3%[42] 财务数据 - 2023年5月30日，公司A类普通股收盘价为每股6.79美元[12] - Series A投资者购买2600万美元的10% A系列累积可转换优先股[41] - 认股权证和优先投资者认股权证的行使价分别为每股11.50美元和15.00美元[194] - 按当前行使价，认股权证和优先投资者认股权证全部现金行权，公司最多可获2.764亿美元[195] 业务情况 - 截至2023年3月31日公司获得三次商业月球有效载荷服务（CLPS）奖励[35] - Nova - C着陆器可携带130千克货物，计划在2023年IM - 1任务中执行多项实验和技术演示[35] - 公司是太空基础设施和服务公司，致力于月球基础设施和商业的建立[35] 协议与合作 - 2022年9月16日公司与IPAX签订业务合并协议[38] - 2023年2月10日，IPAX完成注册地变更，更名为“Intuitive Machines, Inc.”[38] - 2022年9月16日，公司与Cantor签订购买协议，Cantor承诺购买最多4789272股A类普通股，协议有效期至2024年9月1日[65] 未来展望 - 公司预计Intuitive Machines OpCo未来20年与现有基础、基础调整和利息扣除相关的税收节省总计约1.704亿美元，需支付给TRA持有人约1.482亿美元，占比约87%，自身受益剩余13%[176] - 公司打算让Intuitive Machines OpCo向成员进行按比例税收分配，以支付税收义务，包括税收应收协议下的款项[173] 风险因素 - 公司经营历史有限，难以评估未来前景，预测经营结果和规划增长存在不确定性[99] - 公司面临激烈竞争，可能导致价格下行、订单减少、利润率降低和市场份额流失[103] - 新冠疫情扰乱公司业务运营和财务结果，可能影响供应链、项目执行和运营效率[106] - 航天系统安全性能不佳或设施发生安全事故，可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[110] - 每年超80%的收入来自少数客户，大客户采购变化或影响业绩[117] - 公司面临网络攻击风险，或增加成本、影响声誉和财务状况[112][114] - 商业太空飞行市场未精确确立，市场规模和增长率预估可能有误[115] - 卫星或着陆器发射可能出现延迟、失败等问题，影响业务和财务状况[116] - 公司依赖少数供应商，原材料供应问题或导致成本增加和生产延迟[121][122][123] - 通胀上升可能导致成本增加，影响公司业务和财务状况[125] - 客户合同违约或变更可能使公司调整预算和计划，影响业务和财务状况[126][127] - 截至2022年12月31日，Intuitive Machines OpCo存在三个财务报告内部控制重大缺陷[136] - 美国政府预算赤字、国债及预算流程问题可能对公司业务产生不利影响[140] - 公司需遵守美国进出口和贸易控制法律法规，违规可能面临刑事和行政处罚[143] - 无法获得或维持必要的出口授权可能限制公司航天业务，导致成本增加[144] - 美国政府可能减少、延迟或重新分配对公司参与项目的资金投入[145] - 全球宏观经济和政治状况不确定，俄乌冲突及制裁导致市场波动和供应链中断，影响公司运营和财务表现[155] - 公司可能产生额外债务，债务会带来诸多负面影响，且可能无法产生足够资金偿还债务[157] - 公司有亏损历史，未来可能无法盈利，需大量额外资本支持运营，否则可能影响研发和业务发展[162] - 公司财务结果可能季度波动大，受合同、客户付款、采购等多种因素影响，波动可能导致债务违约[165] - 美国政府合同受监管和审计，审计结果可能导致合同成本调整、收入和利润减少，甚至合同终止和罚款[150]

公司概况 - 公司2021年1月27日成立，2023年2月10日IPAX完成本土化并更名Intuitive Machines, Inc [10][29] - 公司是2013年成立的太空基础设施和服务公司，致力于建立月球基础设施和商业[44] 股权结构 - 拟转售95,180,931股A类普通股、8,295,000份认股权证及21,930,384股认股权证对应的A类普通股[8] - 27,481,818股A类普通股被赎回，总价2.79亿美元，占当时已发行A类普通股约83.3% [16] - 拟转售股份占当前已发行A类普通股的16.8%（假设所有认股权证均行使）[16] - Kingstown Funds实益持有20,051,729股A类普通股，占比75.3% [16] - 董事长Kamal Ghaffarian博士实益持有562,614股A类普通股，占比3.4% [16] - 交易完成后，A类普通股15803599股，B类普通股10566股，C类普通股68140188股[51] - 交易完成后，公众股东约持有5.5%的流通普通股，Intuitive Machines OpCo成员约持有81.2%，发起人及其关联方约持有13.3%[51] 财务数据 - 2022年全年营收85,946美元，2021年为72,550美元，2023年第一季度为18,236美元，2022年同期为18,471美元[84] - 2022年全年运营亏损5,507美元，2021年为37,888美元，2023年第一季度为13,963美元，2022年同期为4,500美元[84] - 2022年全年净亏损6,405美元，2021年为35,648美元，2023年第一季度为23,447美元，2022年同期为4,342美元[84] - 2022年末总资产67,004美元，2021年末为43,449美元，2023年第一季度末为99,706美元[84] - 2022年末总负债124,623美元，2021年末为95,293美元，2023年第一季度末为220,851美元[84] - 2022年末总成员权益 - 57,619美元，2021年末为 - 51,844美元，2023年第一季度末为 - 883,328美元[84] 业务情况 - 截至2023年3月31日，公司获得三项商业月球有效载荷服务（CLPS）奖项[44] - Nova - C着陆器可携带130千克货物，计划在2023年IM - 1任务中执行多项实验和技术演示[44] 市场机会 - 美国国防部未来五年多将依赖购买环月商业服务，为公司带来销售机会[45] 风险因素 - 公司面临竞争、疫情、安全、客户依赖等多方面风险[109][114][116][123] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷[144] - 公司严重依赖美国政府合同，面临拨款、审计、终止等风险[158][159][160] 税收情况 - 预计Intuitive Machines OpCo未来20年节税约1.704亿美元，公司支付约1.482亿美元给TRA持有人，自身受益13%[185] - 根据税收应收协议，公司需向TRA持有人支付实际实现现金节税额的85%[185] 其他要点 - A类普通股和公开认股权证在纳斯达克交易代码分别为“LUNR”和“LUNRW”[76] - 创始人在收盘日合计控制公司普通股约83.2%的投票权[198]

收入和利润（同比环比） - 2023年第一季度营收为1823.6万美元，较2022年同期的1847.1万美元下降约1.3%[15] - 2023年第一季度净亏损达2344.7万美元，较2022年同期的434.2万美元亏损大幅扩大[15] - 2023年第一季度净亏损为2344.7万美元，较2022年同期的434.2万美元亏损扩大440%[24] - 2023年第一季度运营亏损为1396.3万美元，较2022年同期的450.0万美元亏损显著扩大[15] - 2023年第一季度A类普通股每股净亏损为0.64美元[15] - 2023年2月13日至3月31日期间，归属于A类普通股股东的净亏损为968.8万美元，基本和稀释后每股亏损为0.64美元[170] 成本和费用（同比环比） - 2023年第一季度收入成本（不含折旧）为2312.6万美元，占营收比例高达126.8%[15] - 2023年第一季度一般及行政费用（不含折旧）为877.7万美元，较2022年同期的298.0万美元增长194.5%[15] - 2023年第一季度基于股份的薪酬费用为20.7万美元[24] - 2023年第一季度，公司运营租赁成本为29.6万美元，较2022年同期的13.3万美元增长122.6%[119] - 2023年第一季度，公司财产和设备折旧为29.6万美元，较2022年同期的24.8万美元增长19.4%[111] 现金流表现 - 2023年第一季度经营活动净现金流出为1866.6万美元，较2022年同期的2404.4万美元流出有所改善[24] - 2023年第一季度投资活动净现金流出为856.5万美元，主要用于购买物业和设备，远高于2022年同期的37.7万美元[24] - 2023年第一季度融资活动净现金流入为4826.8万美元，主要来自A系列优先股融资2600万美元及业务合并相关收益[24] - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物为4680.1万美元，较2022年底的2576.4万美元增长81.7%[13] - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物为4680.1万美元，较期初的2582.6万美元增长81%[24] - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物为4680万美元，营运资本赤字为4250万美元[45] 资产、负债与权益变化 - 截至2023年3月31日，总资产为9970.6万美元，较2022年底的6700.4万美元增长48.8%[13] - 截至2023年3月31日，总负债为2.20851亿美元，较2022年底的1.24623亿美元增长77.2%[13] - 截至2023年3月31日，财产和设备净值为2944.5万美元，较2022年12月31日的2117.6万美元增长39.0%[111] - 截至2023年3月31日，在建工程为2610.9万美元，其中包括1740万美元的月球运营中心建设成本和790万美元的商业通信卫星制造成本[113] - 公司累计赤字（Accumulated Deficit）截至2023年3月31日已达8.70511亿美元[13] - 截至2023年3月31日，其他流动负债总额为2225.7万美元，其中融资义务1458.2万美元，所得税负债321万美元[84] - 截至2022年12月31日，其他流动负债总额为1517.8万美元[84] - 截至2023年3月31日，未归属的盈利支付单位公允价值为1.034亿美元，自交割日以来公允价值变动为370万美元[54] - 截至2023年3月31日，按公允价值计量的负债总额为10.3385亿美元，全部为第三级盈利支付负债[160] 合同与收入确认 - 2023年第一季度总收入为1823.6万美元，其中固定价格合同收入1659.5万美元占比91%，工时材料合同收入164.1万美元占比9%[103] - 2023年第一季度，公司确认与客户合同相关的净损失670万美元[107] - 第一个月球有效载荷服务合同在2023年第一季度因成本估算变化导致额外损失540万美元，截至2023年3月31日完成度约97%[108] - 第二个月球有效载荷服务合同在2023年第一季度因成本估算变化导致额外损失20万美元，截至2023年3月31日完成度约40%[108] - 一项月球有效载荷服务合同在2023年第一季度因预估成本变化导致额外合同损失90万美元，截至2023年3月31日该合同已完成约78%[115] - 截至2023年3月31日，固定价格合同的剩余履约义务总额为8700万美元，预计75-80%在未来9个月内确认收入[109] - 合同变更对交易价格的影响在累计追补基础上确认为收入调整[72] - 当合同预计出现亏损时，公司在识别出该亏损的期间确认全部损失[70] - 公司合同资产（未开单应收款）和合同负债（递延收入）在每个报告期末按合同以净额列报[73] - 截至2023年3月31日，合同资产总额为1170.6万美元，其中递延合同成本1105.1万美元，未开单应收款65.5万美元[105] - 截至2023年3月31日，合同负债总额为5070.4万美元，其中流动部分5006.9万美元，长期部分63.5万美元[106] - 2023年第一季度合同资产增加472.7万美元，合同负债减少814万美元[24] - 2023年第一季度应收账款净额增加100.6万美元[24] 客户与供应商集中度 - 2023年第一季度，公司最大客户贡献了总收入的74%，而2022年同期为78%[42] - 截至2023年3月31日，应收账款余额中，两大客户分别占29%和13%；截至2022年12月31日，则分别占35%和14%[42] - 2023年第一季度，两大主要供应商分别占采购商品和服务总额的63%和11%[43] 融资与资本活动 - 业务合并使公司获得约3410万美元信托现金（扣除赎回后）及PIPE投资资金[30] - 2023年2月13日，公司因与IPAX的业务合并获得约3410万美元的总收益以资助运营[45] - 业务合并后，公司获得与终止远期购买协议相关的1270万美元现金，以及与权证行权相关的220万美元现金收益[45] - A轮融资获得2600万美元资金，发行26000股A系列优先股和541667份优先投资者认股权证[93][94] - 公司与CFPI签订了股权融资协议，可发行最多5000万美元的A类普通股[31] - 与Cantor的股权融资协议允许公司出售最多5000万美元的A类普通股，并同意发行10万股承诺股份[97][99] - 2023年4月，公司通过行使1,183,901份公开认股权证，发行了同等数量的A类普通股，获得约1360万美元现金收益[185] - 在截至2023年3月31日的季度内，有218,205份公开认股权证被行权，公司获得约220万美元现金收益[147] - 2023年第一季度，计入额外实收资本的交易成本总额约为2440万美元[49] - 公司向Intuitive Machines, LLC现金出资810万美元（扣除交易成本后）[86] - 远期购买协议导致公司以每股约10.26美元的价格回购125万股股票，计入库存股金额为1280万美元[102] 业务合并与对价安排 - 公司业务合并对价约为7亿美元，包含68,155,203个普通单位、1,874,719个期权和10,000,000个盈利支付单位[88] - 盈利支付单位（Earn Out Units）的归属条件包括：获得NASA的OMES III合同可归属250万个单位，股价达到或超过15美元可归属500万或750万个单位，股价达到或超过17.5美元可归属250万个单位[89] - 盈利支付负债公允价值在业务合并完成日（2023年2月13日）估计为9970万美元[162] - 截至2023年3月31日，盈利支付负债公允价值评估使用蒙特卡洛模拟，关键假设包括：股价10.80美元、无风险利率3.61%、预期波动率100%、获得NASA OMES III合同概率60%[161] - 业务合并完成后，SAFE协议转换为2,066,667股A类普通股，转换时公允价值估计为2070万美元，导致公允价值变动约240万美元[152] - 截至2022年12月31日，SAFE协议负债公允价值为1831.4万美元，于2023年2月13日业务合并时以2066.667万股A类普通股（每股10.00美元）结算，价值2067万美元[160][166] 资本结构与证券信息 - 业务合并完成后，公司资本结构包括由保荐人持有的824.375万股A类普通股及公众股东持有的549.3182万股A类普通股等[129] - 截至2023年3月31日，公司已发行A类普通股16,021,804股，库存股1,250,000股，实际流通股为14,771,804股[132] - 截至2023年3月31日，公司已发行C类普通股68,140,188股，其每股拥有3票投票权[132][135] - A类优先股（夹层权益）每半年支付10%的股息，并可转换为A类普通股，初始转换价格为每股12.00美元[137][139] - 公司持有总计23,332,500份认股权证，行权价为每股11.50美元，可购买A类普通股[143] - 与业务合并结束相关，公司发行了541,667份A类优先认股权证，行权价为每股15.00美元[148] - 截至2023年3月31日，根据2021年单位期权计划，公司有1,835,335份未行权的激励单位期权，加权平均行权价为2.95美元，总内在价值约为1450.9万美元[155] - 公司潜在稀释性证券包括：公开认股权证16,269,295股、私募认股权证6,845,000股、A系列优先股2,193,973股、A系列优先认股权证541,667股、盈利支付单位10,000,000股、2021年计划下的股票期权1,835,335股[171] - 2023年长期综合激励计划授权发行A类普通股上限为12,706,811股[158] 债务与租赁 - 截至2023年3月31日，公司未偿还债务总额为2000万美元，加权平均短期借款利率为9.56%[122] - 截至2023年3月31日，公司为月球运营中心资本化的在建工程为1740万美元，对应的融资义务为1460万美元[117] 所得税 - 2023年第一季度，公司确认的美国联邦和州所得税费用为320万美元，有效税率为-15.9%[126] - 根据税务补偿协议（TRA），Intuitive Machines, Inc.需向TRA持有人支付其实现的联邦、州和地方所得税现金节省的85%[78] - 根据税收收益协议，公司需向协议持有者支付其实现的美国联邦、州和地方所得税现金节省的85%[127] - 截至2023年3月31日，尚未发生单位交换，因此不存在TRA负债[78] 关联方与合资企业 - 2023年第一季度，来自关联方Axiom Space的工程服务收入为10万美元（2022年同期为110万美元）[174] - 截至2023年3月31日，IX LLC合资公司总资产和总负债均为240万美元（2022年12月31日为130万美元）[182] - 截至2023年3月31日，公司持有Intuitive Machines, LLC 18.8%的权益，其余81.2%由原投资者持有，构成可赎回非控股权益[58] - 截至2023年3月31日，Intuitive Machines, LLC的原有投资者持有其82.2%的普通单位[141] 管理层讨论与指引 - 管理层认为，交易完成后的可用现金足以满足短期流动性需求，并执行业务计划至少至财务报表发布日起的十二个月内[46] - 截至2023年3月31日，公司有约180万美元的未确认基于股份的薪酬成本，预计在1.93年的加权平均期限内确认[156] 期后事项 - 2023年4月，NASA将OMES III合同授予公司合资企业，触发250万股C类普通股归属，导致盈利支付负债减少和股东赤字增加[183][184] 其他重要内容 - 公司被定义为较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[287]

股权交易 - 公司拟出售A类普通股，CF Principal Investments LLC最多可出售4,599,816股[8] - 公司将发行91,996股A类普通股作为对CF Principal Investments LLC的承诺股份[9] - 系列A投资者购买2600万美元10%系列A累积可转换优先股[44] - 交易完成后，有14,748,598股A类普通股、10,566股B类普通股和68,140,188股C类普通股发行并流通[45] - 公司向Cantor发售A类普通股至多4,691,812股，含已发行的91,996股承诺股及至多4,599,816股可售股[66] - 康托可转售最多4,691,812股A类普通股[76] - 公司计划提交注册声明，涉及最多91,135,338股A类普通股、6,845,000份私募认股权证、1,450,000份公开认股权证及行使认股权证时的23,332,500股A类普通股的发售和转售[76] 财务数据 - 2023年3月27日，公司A类普通股收盘价为每股10.87美元[12] - 假设股价10美元/股，未来20年与现有基础、基础调整和利息扣除相关的节税总额约1.704亿美元，公司需支付约1.482亿美元，占比约87%[179] - 若公司提前终止税务应收协议，终止付款总额约1.004亿美元[183] 业务情况 - 截至2022年12月31日公司获三个商业月球有效载荷服务（CLPS）奖项，多于竞争对手[38] - 诺瓦 - C着陆器可携带多达130公斤货物，计划2023年执行IM - 1任务[38] - 每年超80%的收入来自少数客户[115] 发展历程 - 公司于2021年1月27日在开曼群岛注册成立，最初名为Inflection Point Acquisition Corp. [22] - 2022年9月16日公司与IPAX和Intuitive Machines OpCo签订业务合并协议[41] - 2023年2月10日IPAX完成本土化，更名为“Intuitive Machines, Inc.”[41] - 2023年2月13日完成与Intuitive Machines OpCo的业务合并[44] 未来展望 - 公司预计未来一段时间将持续经营亏损，可能需外部资金，若无法筹集，可能影响研发项目推进[164] - 为实现预计的未来收入增长，公司需拓展业务，包括招聘人员、升级系统等，但无法保证能按计划扩大业务[98][99] 风险因素 - 公司财务结果可能季度间差异显著[59] - 公司A类普通股未来转售或发行可能致股价大幅下跌[51] - 公司经营历史有限，难以评估未来前景，预测运营结果和规划未来增长的能力受限[97] - 公司面临激烈竞争，来自现有或新公司的竞争可能导致价格下降、订单减少、利润率降低等[102] - 新冠疫情扰乱了公司运营和财务结果，包括供应链延迟、项目执行受阻和运营效率降低[105] - 航天系统安全性能不佳或设施安全事故可能对公司业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[107] - 公司系统或第三方系统被破坏可能损害公司声誉、导致业务损失和承担责任[109] - 商业航天市场尚未精确建立，公司对其总潜在市场和预期增长率的估计可能不准确[111][112] - 卫星和月球着陆器发射可能出现延迟、失败、成本增加等问题，损害公司业务和财务状况[113] - 客户集中使公司面临业务风险，大客户变动会影响营收和运营结果[115] - 发射或飞行事故可能导致公司系统、产品等全部损失[116] - 依赖有限供应商获取原材料和组件，可能面临供应不足或成本增加问题[119] - 产品缺陷或运行异常可能导致收入损失和声誉受损[122] - 通货膨胀导致公司成本增加，可能影响财务运营和结果[123] - 业务依赖客户合同，客户违约或延迟履行义务会影响公司多方面状况[124] - 公司在2022年12月31日的财务报告内部控制中发现三个重大缺陷，涉及收入确认控制、非日常交易识别与确认控制、职责分离[135] - 美国政府预算赤字和国债问题可能对公司业务、财务状况、经营成果和现金流产生不利影响[139] - 公司需遵守美国严格的进出口控制和经济制裁贸易控制法律法规，违规可能面临刑事和行政处罚[143] - 无法获得或维持必要的出口授权会影响公司航天运输业务，导致成本增加或发射延迟[144] - 公司严重依赖美国政府合同，这些合同部分资金不足、可随时终止、受严格监管和审计，合同终止或资金不足会影响公司业务[149] - 美国政府合同的审计可能导致成本调整、合同终止、利润没收等不良后果[150] - 全球宏观经济和政治状况不确定，如俄乌冲突及相关制裁，可能对公司运营和财务状况产生不利影响[155][156][157] - 公司债务可能带来风险，如无法偿债、违反契约，会影响公司经营、融资和竞争力[158][160] 应对措施 - 为纠正重大缺陷，公司计划招聘有上市公司经验人员、实施额外控制流程、改进职责分离、考虑系统升级、聘请外部顾问[141] 税务相关 - 公司预计Intuitive Machines OpCo按合伙企业处理联邦所得税，公司将承担分配的应税收入的所得税，且有运营和协议相关费用[175] - 公司需按税务应收协议向TRA持有人支付实际实现现金节税金额的85%[179] 股权结构影响 - 创始人持有C类普通股重大所有权可控制需股东批准的行动，或影响A类普通股交易价格[193] - 创始人投票决策或与A类普通股股东利益冲突，影响公司资产处置和债务决策[194] - 公司多类别股权结构或使A类普通股无缘部分指数，影响交易价格和交易量[195] - 公司未来可能发行优先股，或使收购困难并影响A类普通股股东权益和股价[196] 融资安排 - 2022年9月16日公司与Cantor签订购买协议，设立股权融资安排[199] - 公司有权要求Cantor购买A类普通股，总购买价上限为5000万美元[199]

公司概况 - 公司于2021年1月27日成立，2023年2月10日更名为Intuitive Machines, Inc [28] - 公司主要行政办公室位于得克萨斯州休斯顿，电话(281) 520 - 3703，网站www.intuitivemachines.com[60] 股权交易与上市 - 拟转售91,135,338股A类普通股、8,295,000份购买A类普通股的认股权证以及23,332,500股认股权证对应的A类普通股[8] - 2023年2月13日完成业务合并，A系列投资者购买2600万美元10% A系列累积可转换优先股[50] - 交易完成后，有14748598股A类普通股、10566股B类普通股和68140188股C类普通股发行在外[51] - 2023年2月14日，A类普通股和认股权证分别以“LUNR”和“LUNRW”为代码在纳斯达克开始交易[51] - 公司将注册转售最多91,135,338股A类普通股、6,845,000份私募认股权证和1,450,000份公开认股权证[67] 财务数据 - 2022年公司收入为85,946美元，2021年为72,550美元[76] - 2022年公司运营亏损为5,507美元，2021年为37,888美元[76] - 2022年公司净亏损为6,405美元，2021年为35,648美元[76] - 2022年公司基本和摊薄后每股净亏损均为0.05美元，2021年为0.29美元[76] - 2022年公司经营活动提供的净现金为784美元，2021年使用的净现金为16,568美元[76] - 2022年公司投资活动使用的净现金为16,405美元，2021年为3,176美元[76] - 2022年公司融资活动提供的净现金为12,096美元，2021年为25,107美元[76] - 2022年公司总资产为67,004美元，2021年为43,449美元[76] - 2022年公司总负债为124,623美元，2021年为95,293美元[76] 产品与业务 - 截至2022年12月31日，公司获3个商业月球有效载荷服务（CLPS）奖项，多于竞争对手[45] - 公司的Nova - C着陆器可携带多达130公斤货物，计划在2023年IM - 1任务中执行多项实验和技术演示[45] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来会持续产生运营亏损，将需要大量额外资本支持运营[160] - 假设所有未行使认股权证以现金行使，公司将获得总计2.6832375亿美元[194] - 公司打算将认股权证行使所得用于一般公司用途，但未指定具体用途[195] 风险因素 - 公司业务受多种风险和不确定性影响，包括关键人员流失和证券可能从纳斯达克摘牌[53] - 公司经营历史有限，难以评估未来前景[96] - 公司面临激烈竞争，可能导致价格下降、订单减少等[100] - 新冠疫情扰乱公司运营，影响供应链和项目执行[103] - 航天飞行系统安全性能不佳或设施发生安全事件，可能产生重大不利影响[106] - 公司及第三方系统可能遭受网络攻击，且未购买网络安全保险[108] - 公司每年超80%的收入来自少数客户[113] - 卫星或着陆器发射延迟、失败等会对业务和财务产生不利影响[112] - 公司依靠有限供应商，供应问题会导致航天器制造延迟或成本增加[117] - 公司产品含缺陷或运行异常会影响收入、声誉和新合同获取[121] - 通胀上升使公司面临成本增加问题[122] - 公司业务依赖客户合同，客户违约或履行延迟会产生不利影响[123] - 公司作为分包商，主承包商若无法履行合同，会影响业绩和未来业务[124] - 公司在财务报告内部控制方面存在三个重大缺陷[132] - 使用开源软件可能使公司面临诉讼等问题[130] - 美国政府预算赤字等问题可能对公司产生不利影响[136] - 公司需遵守美国严格贸易控制法律法规，违反规定可能面临处罚[140] - 公司严重依赖美国政府合同，合同终止或资金不足可能产生不利影响[146] 应对措施 - 公司为弥补财务报告内部控制重大缺陷，计划采取招聘人员、实施控制等措施[137] 股权结构与治理 - 公司创始人拥有超过50%的董事会选举投票权，被视为“受控公司”[90] - 董事只能因正当理由并经特定股东赞成票才能从董事会免职[82] - 创始人集体控制公司普通股约83.2%的投票权[185] 税收相关 - 公司需按85%的比例向TRA持有人支付因现有基础等产生的现金节税金额[173] - 假设股价10美元/股，未来20年公司预计节税约1.704亿美元，需支付约1.482亿美元给TRA持有人[173] - 若公司行使终止权或协议提前终止，需支付约1.004亿美元的终止款项[176] 股息政策 - 公司目前无计划支付A类普通股股息，B类和C类普通股无股息或清算分配权[197] - 公司A系列优先股每半年按每股原始价格的10%支付股息，半年复利一次[197] - 公司预计Intuitive Machines OpCo在某些时期现金可能超过负债，可能用多余现金支付A类普通股股息或回购股票[199]

财务数据关键指标变化 - 公司2022财年收入为8660万美元[70] - 公司2023年已签约收入约为1.421亿美元[70] - 公司收入从2018年的800万美元增长至2022年的8660万美元[70] 各条业务线表现 - 公司月球接入服务业务部门合同价值包括2.89亿美元的NASA CLPS和Tipping Point合同，以及5680万美元的商业有效载荷合同[53] - 公司Nova-C着陆器可携带最多130公斤货物，计划于2023年执行首次月球任务[37][51] - 公司规划的Nova-D着陆器预计有效载荷能力为500-750公斤，Nova-M着陆器预计可携带5000-7500公斤有效载荷[51] - 公司µNova月球机器人可携带5公斤有效载荷，飞行距离最远达25公里[52] - 公司轨道服务业务已签署一份价值600万美元的商业RPOC合同，并在IM-2和IM-3任务上获得总计1845万美元的搭载合同[57] - 公司正在争取一份价值7.2亿美元的主要工程合同，以领导NASA Landsat服务任务[58] - 公司获得NASA三项奖项之一，以设计一个用于月球表面的40千瓦裂变表面电源系统[68] - 公司正在争取价值7.2亿美元的Prime Engineering合同，以主导NASA的LandSat-7卫星服务任务[72] 市场与行业前景 - 公司预计到2025年，NASA在阿尔忒弥斯计划上的总支出将达到930亿美元[42] - 公司服务的终端市场年支出超过1750亿美元，包括太空探索（2022年NASA估计支出250亿美元）、国家安全太空（2022年估计支出300亿美元）和商业卫星服务（2022年估计支出1230亿美元）[45] - 公司估计2021年至2030年月球服务市场规模约为1050亿美元，2022年至2031年轨道服务市场规模约为140亿美元[46][47] - 公司可触达总市场规模（TAM）在未来十年约为1200亿美元[70] - 根据Northern Sky Research报告，未开发的可寻址市场规模为1190亿美元[70] - 商业航天市场仍处于新兴阶段，其增长潜力及增速存在不确定性，公司对可寻址市场的估算基于内部和第三方数据，但可能不准确[112] 基础设施与运营能力 - 公司拥有六个战略分布的地面站，旨在提供连续的月球覆盖，以提供安全通信、导航和成像服务[59] - 公司新月球生产运营中心占地约12.5英亩，拥有超过10万平方英尺的办公和先进生产空间[209] - 新月球生产运营中心预计于2023年第三季度完工，估计成本约为4000万美元[210] 人力资源与团队 - 截至2022年12月31日，公司拥有163名员工[85] - 超过60%的员工拥有高级学位（本科以上）[86] - 公司团队平均拥有超过25年的航空和设计经验，累计拥有超过100年的NASA经验[86] 风险因素：运营与财务风险 - 运营历史有限：在快速发展的行业中，有限的运营历史使公司难以评估未来前景和风险[97] - 增长管理挑战：若运营按计划增长，需扩大销售、营销、研发及制造职能，但可能面临资源紧张和运营困难[100] - 公司预计在可预见的未来将继续产生运营亏损，并需要大量外部资本来维持运营，否则可能不得不大幅延迟、缩减或终止研发项目[161] - 公司债务可能要求将运营现金流中的很大一部分用于偿债，从而减少可用于其他目的的现金[162] - 季度业绩的显著波动可能导致公司违反债务相关的财务契约，若未获豁免，可能限制其资本获取并迫使采取极端措施偿债[168] - 公司识别出三个与财务报告相关的重大内部控制缺陷，涉及收入确认、非例行交易识别和职责分离[133] - 公司预计在2023年3月30日左右提交8-K表格的第二次修正案，其中将包含截至2022年12月31日的合并财务报表[133] 风险因素：市场与竞争风险 - 竞争压力：市场竞争激烈，行业整合加剧导致更大竞争对手对价格施加下行压力并提供更全面的产品服务组合[102] - 外国竞争对手优势：部分外国竞争对手受益于其本国政府的财政支持，包括对新技术的重大投资，这可能增加公司的定价压力[103] 风险因素：客户与合同风险 - 公司每年超过80%的收入依赖于少数大客户，客户集中度风险高[114] - 公司业务严重依赖与客户签订的合同，若对方违约或履约延迟，将对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[124] - 公司依赖美国政府合同，这些合同通常仅获得部分资金，并可能被立即终止，合同终止可能导致收入损失和业务成本增加[147][149] - 美国政府合同的审计调整可能导致公司收入或利润被要求大幅削减，并可能面临合同终止、利润没收或暂停付款等风险[150] - 作为政府合同（如NASA JETS计划）的分包商，若总承包商未能履行义务导致合同终止或修改，可能对公司业绩造成重大不利影响[126] 风险因素：技术与执行风险 - 安全性能风险：航天系统或设施的安全事故可能对公司业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[108] - 发射或飞行过程中的事故可能导致技术、产品及客户载荷的全损，现有保险可能不足以覆盖损失[115] - 危险材料的意外释放、点火或爆炸可能导致生产中断、人员伤亡及财产损失，并引发监管处罚[117] - 产品缺陷或性能不达预期可能损害公司收入、运营结果及声誉[122] 风险因素：供应链与成本风险 - 公司依赖有限数量的供应商获取关键原材料和部件，供应短缺或成本上涨可能导致生产延迟或成本增加[119][120] - COVID-19疫情影响：疫情导致供应链延迟或中断、客户项目延迟以及运营效率下降，并可能持续对业务运营和财务业绩产生不利影响[105] - 近期高通胀导致利率、资本成本、运输及劳动力成本上升，可能对公司财务状况产生重大不利影响[123] 风险因素：监管与法律风险 - 业务面临严格监管：需遵守美国进出口管制法律，包括国际武器贸易条例（ITAR）和出口管理条例（EAR）[91] - 公司需遵守严格的美国出口管制法律，包括ITAR和EAR，违规可能导致刑事和行政处罚，包括罚款和取消出口特权[142] - 若无法获得必要的出口许可证，可能导致发射成本增加，并对公司的运营结果产生重大不利影响[143] - 公司运营需获得FCC、FAA等多个美国政府的许可和执照，审批延迟可能对业务运营和财务结果产生不利影响[128] - 公司系统使用第三方开源软件，若未能遵守相关许可条款，可能面临诉讼、重大损害索赔或业务中断风险[131] - 某些开源许可证可能要求公司以开源方式发布其专有软件的源代码，这可能削弱其产品的竞争优势[132] - 独家法院条款指定特拉华州法院和联邦地区法院为特定诉讼的专属管辖地[196] - 公司面临证券诉讼或股东行动主义可能带来的重大法律费用和股价波动风险[204][205] 风险因素：政府与政策风险 - 美国政府的预算赤字、国债以及可能的政府停摆，可能对公司业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响[137][138] - 持续的预算压力可能对美国安全、国防工业基础以及依赖该行业的客户、员工和供应商产生严重的负面后果[141] - 美国政府的财年于9月30日结束，若新财年预算未及时获批，可能导致客户暂停项目，从而影响公司第四季度或下一财年第一季度的收入[166] - 美国政府财年末的采购请求增加可能提升公司第三或第四季度收入，但通常会降低该季度的利润率[167] 公司治理与股权结构 - 创始人集体控制公司约83.2%的合并投票权[188] - 创始人通过持有每股3票的C类普通股控制公司决策[188] - 股东需持有至少66 2/3%的总投票权才能罢免董事[193] - 在符合纳斯达克规则下，持有至少25%投票权的股东可请求召开特别会议[198] - 修改公司章程特定条款需至少66 2/3%的已发行投票股赞成[198] - 公司是纳斯达克定义的“受控公司”，创始人拥有超过50%的董事选举投票权[200] - 作为“受控公司”，董事会和关键委员会多数成员无需为独立董事[200][201] - 多类别股权结构可能导致公司被排除在主要指数（如罗素2000、标普500等）之外[192] 税务相关事项 - 公司是控股公司，主要资产为对Intuitive Machines OpCo的权益，其支付税费和运营开支的能力依赖于OpCo的分配[170] - Intuitive Machines OpCo预计将继续被视为合伙企业，其应税收入将分配至单位持有人，公司需为其分配到的净应税收入缴纳所得税[171] - 公司计划作为管理成员促使OpCo进行分配以覆盖税务义务（包括根据税务应收协议需支付的款项）和运营费用，但这些分配可能受到债务协议等合同或法律的限制[172] - 若未能根据税务应收协议及时付款，款项将递延并计息，但长期不支付可能导致协议终止及款项加速到期[172][174] - 根据税务补偿协议，公司需向TRA持有者支付其实际实现现金税款节省的85%[176] - 预计20年内与现有基础、基础调整和利息扣除相关的税款节省总额约为1.704亿美元[176] - 在上述情景下，公司预计需在20年内支付约1.482亿美元，占预计税款节省的87%[176] - 若公司提前终止税务补偿协议，终止付款总额预计约为1.004亿美元[180] - 公司预计税款节省的计算基于A类普通股每股10.00美元的假设交易价格[176] - 税务补偿协议下的支付义务是公司的责任，而非OpCo的责任，这将减少公司的可用现金流[177] - 如果发生控制权变更，公司可能需提前支付大额款项，且金额可能远超实际实现的未来税收利益[177] - 如果OpCo被视为公开交易合伙企业并按公司纳税，可能导致重大税收低效，且公司无法追回已支付的税务补偿款项[184] 投资公司认定风险 - 如果公司被认定为《投资公司法》下的“投资公司”，其超过40%的资产为投资证券将触发该认定[185] - 公司相信其对OpCo的权益不是“投资证券”，但若停止参与OpCo管理，该权益可能被重新认定[186] 知识产权与法律义务 - 专利许可维护费：每项专利前四年（自2018年11月起）年费约1,600美元，第八年3,600美元，第十二年7,200美元[89] - 专利许可有效期：预计至最后一项专利到期日，分别为2032年10月12日和2033年4月6日[89] 资本市场与融资活动 - 公司A类普通股于2023年2月14日在纳斯达克开始交易，代码为“LUNR”[214] - 截至2023年3月29日，公司A类普通股记录在册的持有人为10名[215] - 公司A系列优先股每半年支付股息，利率为原始每股价格的10%[216] - 公司2023年长期综合激励计划预留了12,706,811股A类普通股用于发行[223] - 公司于2021年9月24日完成首次公开募股，发行30,000,000个单位，每个单位10.00美元，总收益为3.2975亿美元[229] - 首次公开募股后，包括超额配售单位在内的总收益3.2975亿美元被存入信托账户[234] - 首次公开募股相关交易成本总计26,658,313美元[233] - 公司向保荐人私募配售了6,845,000份认股权证，总收益为6,845,000美元[230] 其他披露要求 - 公司作为“较小报告公司”，若其公众流通股在最近第二财季末低于2.5亿美元，或年收入低于1亿美元且公众流通股低于7亿美元，则可继续适用简化披露要求[164] - 网络安全风险：网络攻击或安全漏洞可能导致成本增加、索赔、责任、收入减少及声誉损害，且公司未购买网络安全保险[111]