公司战略与里程碑 - 公司宣布其消费者长寿产品线Nugevia正式商业发布，这是其战略中的关键里程碑，旨在创造近期收入潜力，同时维持其临床管线的势头 [1] - Nugevia的推出标志着公司进入新篇章，其首批消费品计划于2025年第三季度上市 [1] - 此次发布为公司价值主张增加了新维度，使其成为一家双轨公司：一方面推进针对中枢神经系统疾病的临床阶段疗法，另一方面在蓬勃发展的长寿市场实现其平台货币化 [5] 产品与技术优势 - Nugevia产品基于公司专有的JOTROL胶束递送技术，该技术经过超过八年的药物开发，为营养保健品领域带来了临床级标准 [2] - JOTROL是公司增强型白藜芦醇配方，在临床试验中显示其生物利用度提高了9倍 [3] - 与典型的单成分补充剂不同，Nugevia采用精密设计的“智能堆叠”协同化合物，旨在增强细胞弹性、支持血脑屏障递送并促进系统范围的优化 [4] - 公司解决了白藜芦醇生物利用度低的公认问题，JOTROL实现了比早期临床试验中使用的白藜芦醇高9倍以上的生物利用度 [9] 市场机会与商业模式 - Nugevia的推出正值全球对经科学验证的健康解决方案需求加速之际，这些方案旨在延长健康寿命并增强心理和代谢弹性 [2] - 公司瞄准的长寿市场预计到2030年将达到8万亿美元 [5] - Nugevia将通过直接面向消费者的模式销售，其首批三种配方针对线粒体支持、头脑清晰和“内在美” [3] - 公司预计该计划将提供一个自我强化的商业引擎，Nugevia产生的收入将支持正在进行的临床试验，并扩展其与股东利益一致的商业模式 [5] 公司背景与研发管线 - 公司是一家临床阶段制药公司，专注于治疗神经炎症，当前重点在中枢神经系统疾病和罕见疾病 [7] - 公司的平台产品JOTROL是一种增强型口服白藜芦醇配方，旨在递送治疗相关且安全的白藜芦醇水平 [7] - 公司的研发管线广泛专注于中枢神经系统疾病，包括阿尔茨海默病、帕金森病、I型粘多糖贮积症、弗里德赖希共济失调和MELAS等适应症 [7] - JOTROL也是公司正在进行的帕金森病和阿尔茨海默病治疗项目的基础 [3] - 公司正在推进JOTROL针对帕金森病的IIa期临床试验 [9]

财务数据关键指标变化 - 2025年第一季度和2024年第一季度，公司研发费用分别为466745美元和98667美元，总运营费用分别为1538003美元和570695美元[20] - 2025年第一季度和2024年第一季度，公司净亏损分别为1528867美元和634100美元，每股净亏损分别为0.05美元和0.02美元[20] - 2025年第一季度和2024年第一季度，公司经营活动净现金流分别为 - 1063041美元和 - 65165美元[24] - 2025年和2024年第一季度，公司分别确认与股票期权归属相关的基于股份的薪酬费用421,454美元和355,317美元，截至2025年3月31日，有306,427美元未确认的基于股份的薪酬费用[79] - 2025年和2024年第一季度，短期租赁费用分别为2,029美元和4,210美元，计入一般及行政费用[88] - 2025年第一季度和2024年第一季度公司产品销售无收入，净亏损分别为152.8867万美元和63.41万美元，经营活动现金流分别为-106.3041万美元和-6.5165万美元[111][121] - 2025年第一季度研发费用为46.6745万美元，2024年同期为9.8667万美元，主要因东南亚市场产品开发和分销服务协议及帕金森病项目临床试验用品采购增加[113] - 2025年第一季度行政及一般费用为107.1258万美元，2024年同期为47.2028万美元，因员工薪资、法律专业费用、保险费和咨询费增加[116] - 2025年第一季度利息费用为1229美元，2024年同期为65756美元，因可转换票据转换和偿还[117] - 2024年第一季度衍生负债公允价值变动损失为37711美元，2025年同期无衍生负债[118][119] 各条业务线表现 - 公司是临床阶段研发制药公司，开发了针对神经炎症治疗的白藜芦醇平台产品JOTROL[26] - 公司将业务视为一个运营部门，首席运营决策者依据总收入、总费用和按功能分类的费用来评估财务绩效[33] 管理层讨论和指引 - 公司计划通过股权证券、赠款和战略合作来为未来运营融资，但无法保证能按合理商业条款进行交易[32] - 管理层评估认为，截至2025年3月31日，公司的披露控制和程序有效[140] - 最近一个财季，公司财务报告内部控制没有发生对其产生重大影响或可能产生重大影响的变化[142] 其他没有覆盖的重要内容 - 2024年12月，公司以每股4美元价格出售2750000股普通股，总收益达1100万美元[29] - 2024年12月，公司首次公开募股出售275万股普通股，每股4美元，总收益1100万美元[72] - 2024年12月公司完成首次公开募股，发行275万股普通股，每股4美元，扣除费用后净收益972.5213万美元[102][120] - 2024年1月，公司向顾问授予180,000份股票期权，行权价为每股1.33美元，授予日公允价值为190,560美元，其中50%立即归属，其余50%在12个月内归属[76] - 2024年12月15日，公司与Dominant Treasure签订战略服务协议，支付一次性费用230万美元，若促成特定分销协议，支付成功费为前期和/或里程碑付款的5%及特许权使用费的5%；2025年第一季度，记录咨询费用189,041美元[90] - 2020年和2022年公司获得国家老龄研究所220万美元资助用于轻度认知障碍/早期阿尔茨海默病一期研究；2024年10月申请1650万美元二期研究资助未获批[106][107] - 公司与香港公司达成业务发展、CMC、监管事务和临床试验管理服务协议，对方以股权投资换取公司普通股，为期3年服务[131][132] - 公司可能卷入日常业务中的法律诉讼，但预计单个或总体上不会对业务、财务状况或经营成果产生重大不利影响[144] - 2025年第一季度，公司董事或高管未采用、修改或终止“规则10b - 5 - 1交易安排”或“非规则10b - 5 - 1交易安排”[149] 财务数据（资产、债务等） - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司现金分别为2706469美元和3769510美元，总资产分别为4962826美元和6202409美元[18] - 2025年3月31日和2024年12月31日，公司股东权益分别为3064595美元和4172008美元[18] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司现金余额超出FDIC限额分别为2456469美元和3519510美元[36] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，应付首席执行官的贷款余额为146,432美元，年利率3%，应计利息分别为2,147美元和1,064美元[55] - 2024年3月15日，前高管同意免除100,000美元应计薪酬，换取49,605份普通股购买期权和7,500份受限股票单位，公司记录了40,000美元的收益[57] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，应付首席财务官全资拥有公司的款项分别为84,105美元和64,105美元[58] - 2025年3月31日和2024年12月31日，应付账款和应计费用分别为282,931美元和396,483美元，应计薪酬分别为1,407,658美元和1,415,093美元[59] - 2021年8月至12月，公司发行的可转换票据I本金527,650美元，利率1%，2024年12月转换为227,447股普通股，转换价格2.80美元[61] - 2022年4月，公司发行的可转换票据II净收益977,333美元，2023年债务清偿损失887,946美元，2024年修改产生收益951,868美元，增加衍生负债407,494美元，2024年12月全额偿还2,102,797美元[62] - 2023年3月，公司发行的可转换票据III本金150,000美元，利率5%，2024年12月全额偿还178,386美元[63] - 2024年第一季度，可转换票据I、II和III的利息费用为46,948美元，衍生负债公允价值变动损失为37,711美元[66][68] - 公司授权发行1.25亿股普通股和500万股优先股，截至2025年3月31日，已发行和流通的普通股为33,103,860股，无优先股[71] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司分别有10,633,988份和10,633,988份股票期权未行使，加权平均行权价均为1.02美元[79] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司分别有1,359,375份认股权证未行使，加权平均行权价均为0.80美元[80] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司分别有1,626,037份受限股票单位未行使，总公允价值为2,195,550美元[82] - 2021年5月1日，公司签订61个月办公空间经营租赁协议，基本租金3,783美元，年增长率3%；截至2025年3月31日和2024年12月31日，使用权资产净值分别为58,035美元和69,642美元，租赁负债分别为59,063美元和71,329美元[85] - 公司与Aquanova的许可协议规定，每年支付许可费75,000美元，获得营销授权批准后每个地区支付200,000美元，商业化后支付净销售额5%的特许权使用费；截至2025年3月31日和2024年12月31日，分别应计许可费18,750美元和75,000美元[94] - 公司与MCRI的许可协议规定，获得营销授权批准后每个地区支付批准费100,000美元，商业化后支付净销售额1.5%的特许权使用费[95] - 截至2025年3月31日，公司首席执行官提供的贷款余额为146432美元，年利率3%，应计利息为2147美元[134] - 2024年3月15日，前高管同意免除10万美元应计薪酬，以换取49,605份普通股购买期权和7,500份受限股票单位，普通股购买期权行权价为1.33美元，期权授予日公允价值为5万美元，公司记录应计薪酬免除收益4万美元[135] - 截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司欠首席财务官全资拥有公司的款项分别为84,105美元和64,105美元，该金额包含在资产负债表的应计薪酬中[136] - 截至2025年3月31日，公司营运资金盈余172.1604万美元，累计亏损2755.0996万美元[111]

财务数据关键指标变化 - 2024和2023财年产品销售无收入，净亏损分别为243.96万美元和478.37万美元，经营活动现金流为负，分别为391.10万美元和48.10万美元[124] - 截至2024年12月31日，累计亏损2602.21万美元，现金为376.95万美元，未偿债务本金为14.64万美元，应计利息约为1.06万美元[124][134][144] - 截至2024年12月31日，公司联邦和州净经营亏损为2600万美元，联邦孤儿药税收抵免结转约为106万美元，约1000万美元净经营亏损将于2026 - 2043年到期[147] 各条业务线表现 - 公司产品管线围绕JOTROL，不同适应症使用相同产品但胶囊数量可能不同[31] - 公司优先推进帕金森病JNS115和轻度认知障碍/早期阿尔茨海默病JNS108的临床研究，JNS115二期a试验预计2025年第三季度开始首次给药[33] - 公司预计2025年第三季度开始帕金森病患者二期a研究，12个月后出首批结果[39] - 公司赞助的白藜芦醇（JOTROLTM）2a期临床试验约有30名帕金森病患者参与，为期两年，预计首次给药12个月内出结果[40] - 公司JNS108一期研究获NIA 176万美元资助，因新冠追加23.3281万美元，多次申请二期试验全额资助未成功，最佳评分为47分，需40分及以下才有机会获资助，计划2024年9月申请250万美元概念验证研究资助[48] - 拟开展的JOTROL MCI二期研究将招募约105名55 - 85岁MCI/早期AD患者，分200mg BID、500mg BID和安慰剂三组，治疗6个月，随访1个月[51][53][55] - 公司JOTROL治疗MCI/早期AD药物总体耐受性定义为因药物相关不良事件和严重不良事件停药率低于25%[52] - 公司JNS102利用JOTROL治疗粘多糖贮积症I型（MPS I），MPS I分三种亚型，均因α - L - 艾杜糖醛酸酶缺乏或不足导致[64] - 公司JNS101利用JOTROL治疗弗里德赖希共济失调，直接进入二期试验[56] - JOTROL在小鼠临床前试验中使肝脏线粒体生物发生增加70%，大脑增加30%[68] - 公司唯一候选产品JOTROL于2021年3月完成一期临床试验，即将进入二期临床试验，失败风险高[157] 各地区表现 - 公司与三家亚洲合作伙伴签订服务协议，于2024年6月3日向每家发行116.25万股普通股作为三年服务的预付款，总计348.75万股，总市值463.8375万美元，若合作伙伴未履行或表现不佳，公司可能无法收回股份[166] 管理层讨论和指引 - 管理层认为公司持续经营能力存重大疑虑，审计师在审计报告中提及此事[127] - 公司产生收入和实现盈利取决于能否达成多项目标，包括完成临床试验、获监管批准、建立合作关系等[130][131] - 未来资本需求取决于研发进度、监管审查、产品销售等多因素[140] - 筹集额外资金可能稀释股东权益、限制运营或放弃技术和产品候选权利[142] 其他没有覆盖的重要内容 - 2024年12月公司通过公开发行275万股普通股获得1100万美元毛收入，股票在纳斯达克资本市场交易[16] - 公司从国立衰老研究所获得220万美元用于轻度认知障碍/早期阿尔茨海默病一期研究，目前有1650万美元二期试验资助申请待审批[20] - 公司与Aquanova AG合作开发营养产品，三款产品预计2025年第三季度通过直接面向消费者模式上市[22] - 白藜芦醇在超14000篇科学出版物中被研究，公司认为一期研究表明JOTROL解决了生物利用度差的问题[23] - JOTROL每粒胶囊含100毫克白藜芦醇，2021年上半年完成健康志愿者一期剂量药代动力学研究[27] - 公司与Aquanova AG的独家全球许可协议自2016年9月15日起生效，前期支付2万美元，年许可费7.5万美元，获批后每地区里程碑付款20万美元，净销售额版税5% [29] - 截至2024年12月31日，应付账款中记录了7.5万美元应计许可费[29] - 2020年美国约570万阿尔茨海默病患者，每年花费2770亿美元，2017年约1600万人提供184亿小时无偿护理，价值2321亿美元[46] - 弗里德赖希共济失调（FA）在美国约每5万人中有1人患病，欧盟5国患者数量与美国相近[57] - 2014年MCRI研究显示5克/天白藜芦醇对FA测量指标有积极效果，公司据此申请孤儿药资格并于2017年8月16日获批[58] - 1克/天和5克/天白藜芦醇在FA患者中的p值和不良事件有明显差异，高剂量有效但胃肠道副作用大，公司认为JOTROL二期试验可复制积极结果且无严重胃肠道副作用[62] - 目前MPS I患者使用Aldurazyme酶替代疗法，每年花费超50万美元[65] - MELAS综合征约75%的病例在20岁前发病[69] - JOTROL在美国潜在市场约有8万名患者，治疗5万名患者每年可创收约37.5亿美元[71] - 礼来治疗阿尔茨海默病的donanemab每年定价3.2万美元[77] - 卫材和渤健的Leqembi每年定价2.6万美元，对早期阿尔茨海默病患者有益[78] - 公司将于2025年第三季度通过直接面向消费者的模式推出三款营养产品[91] - 公司计划在获得II期结果后在美国和欧洲进行授权许可，目前考虑先将亚洲地区授权[95] - 公司主要是虚拟组织，通过合作安排开展研发、临床试验等工作[97] - 罕见病产品候选药物的监管批准流程通常患者数量少、时间短，还有可能获得优先审评凭证[98] - 公司于2022年7月1日与迈阿密大学签订研究协议，开展JOTROL在帕金森病模型的临床前研究，费用72,844美元，协议为期1年[106] - 2024年6月3日，公司签订三份东南亚服务协议，每份协议以发行1,162,500股普通股支付，期限3年[110] - 2024年12月15日，公司与Dominant Treasure签订战略服务协议，支付一次性费用230万美元，若促成分销协议，支付5%的前期和/或里程碑付款及特许权使用费[111] - 公司总部位于佛罗里达州，租赁1,206平方英尺办公空间，月租金3,783美元，另需支付476美元运营费用，租约2026年5月31日到期[113] - 截至2024年12月31日，公司有4名全职员工、2名全职顾问、1名兼职顾问和6名科学顾问委员会成员，其中3人主要从事研究、产品开发和临床活动[115] - 公司自2016年成立以来未实现产品销售盈利，预计未来仍将产生重大净亏损[118,122,123] - 公司唯一候选产品JOTROL于2020年12月开始的一期临床试验已完成，预计需数年才能获批商业化并产生销售收入[125] - 未来可预见时间内将继续产生重大费用和增加经营亏损，净亏损可能季度波动大[126] - 若公司发生“所有权变更”（即“5%股东”在滚动三年期间累计持股变化超过50个百分点），使用变更前净运营亏损（NOLs）和某些其他变更前税收属性来抵消变更后应纳税所得额的能力可能受限[149] - 公司严重依赖铅产品候选药物JOTROL的成功，若无法及时完成开发、获得批准并商业化，业务将受损[150] - 临床药物开发过程漫长、昂贵且结果不确定，产品候选药物的临床试验可能无法令监管机构满意或产生积极结果[156] - 临床测试费用高、设计和实施困难、耗时长且结果不确定，临床试验可能因多种因素失败，前期研究结果可能无法预测后期试验结果[158] - 公司在完成临床试验方面已出现延误，未来可能因多种不可预见事件导致延误或无法获得营销批准及商业化产品候选药物[161] - 若需进行额外临床试验或测试、无法及时完成临床试验、试验结果不佳或存在安全问题，公司可能产生意外成本、延迟获得营销批准或产品被撤市[162] - 若临床试验出现延误、终止或公司与主要研究人员的财务关系引发利益冲突，可能导致营销申请被延迟批准或拒绝，损害产品候选药物的商业前景[163] - 公司与DOMINANT TREASURE HEALTH COMPANY LIMITED签订战略服务协议，支付的费用不可退还且与任何里程碑或绩效无关，可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大负面影响[168] - 公司产品候选药物可能产生严重不良事件、毒性或其他不良副作用，影响产品获批、市场接受度和商业潜力[170] - 若临床试验中出现严重不良事件或副作用，公司可能面临招募患者困难、试验中断或放弃等问题[173] - 临床前测试和早期临床试验结果不能预测后期临床试验的成功，结果可能无法满足监管机构要求[174] - 公司在临床试验患者招募和维持方面可能遇到困难，导致监管提交或获批延迟或受阻[177] - 公司目前主要专注于JOTROL的开发，可能错过其他更有商业潜力的机会[181] - 公司面临来自美国和国际的竞争，竞争对手在资源和专业知识方面可能更具优势[185] - 若竞争对手开发和商业化的产品更安全、有效、便宜，公司商业机会将受负面影响[187] - 公司公布的临床试验中期、 topline和初步数据可能会因更多患者数据的获得而改变[189] - 他人可能不接受或同意公司对数据的假设、估计、计算和结论，影响产品获批和商业化[190] - 公司研发的候选产品JOTROL可能不安全有效，即便建立管线，也可能不适合临床开发[191] - 若公司无法在技术变革中保持领先，可能无法有效竞争，甚至被迫放弃开发项目[192] - 公司开发JOTROL等项目与其他疗法联用会面临额外风险，若联用疗法出现问题，可能无法获批或成功营销候选产品[194][196] - 第三方制造商生产遇困难，可能导致公司候选产品供应延迟或受阻，影响开发和商业化[198] - 候选产品获批后若未获市场充分认可，公司可能无法获得足够收入，财务结果会受负面影响[202] - 公司估计MPS I约每10万例活产中有1例，美国患者约2000 - 3000人，欧洲约4000人；Friedreich's ataxia约每5万例活产中有1例，美国患者约5000 - 6000人；MELAS估计发病率为1/4000，美国患者约8万人[203] - 若实际患者数量少于估计，公司收入和盈利能力可能受不利影响[203] - 候选产品获批后的市场接受程度取决于疗效和安全性、上市时间等多因素[201] - 第三方支付方的覆盖和报销情况不确定，公司可能需进行昂贵研究，且无法确保产品能获得报销及报销水平[209][210] - 美国以外市场存在政府价格控制和市场监管，产品报销可能减少，难以产生合理收入和利润[212]

各条业务线表现 - 公司JOTROL产品主要针对黏多糖贮积症1型、弗里德赖希共济失调、MELAS、帕金森病和轻度认知障碍/早期阿尔茨海默病等疾病[135] - 公司在迈阿密大学完成帕金森病验证小鼠模型的临床前活动，认为帕金森病可能是JOTROL最佳治疗靶点[136] - 过去2年公司JOTROL产品受到亚洲组织强烈关注，近期达成CMC、监管事务和临床试验管理服务协议[139] - 公司认为一期研究表明JOTROL解决了白藜芦醇生物利用度差的问题[144] - Reata公司产品Omaveloxolone获批治疗弗里德赖希共济失调，Biogen以73亿美元现金收购Reata，公司决定探索在欧洲和/或澳大利亚开展二期试验[142] 管理层讨论和指引 - 2020年公司获美国国家老龄研究所176万美元一期研究全额资助，2022年获23.3281万美元补充赠款[141] - 公司向美国国家老龄研究所提交3次预算2000万美元以上的二期试验全额资助申请均未成功，最佳评分为47分，获资助需40分及以下[141] - 2024年9月公司将申请250万美元概念验证研究赠款，聚焦JOTROL对验证生物标志物的影响[141] - 2022年公司向国防部提交1010万美元弗里德赖希共济失调二期研究赠款申请，未获资助[141] - 公司多次向NIA提交预算2000万美元或更高的二期试验全额资助申请均未成功，2024年9月申请250万美元概念验证研究资助，二期B类孤儿病临床试验资助可覆盖50%费用，每年不超250万美元，为期三年[154][164] 业务合作与成本 - 公司利用与学术界的协议免费开展临床前工作，与公司达成服务协议，主要以股权证券作为补偿[143] 收入和利润（同比环比） - 2023和2022财年公司产品销售无收入，净亏损分别为478.37万美元和495.76万美元，经营活动现金流为负，分别为48.10万美元和124.85万美元；2024和2023年前九个月产品销售无收入，净亏损分别为91.20万美元和435.40万美元，经营活动现金流为负，分别为21.52万美元和31.98万美元[152] - 2024和2023年前九个月产品销售无收入，经营活动现金流为负，分别为21.52万美元和31.98万美元，投资活动无现金流，融资活动现金流分别为18.70万美元和31.50万美元，现金净增减分别为 - 2.82万美元和 - 0.48万美元[179] 成本和费用（同比环比） - 2024年9月30日止三个月研发费用为9.19万美元，2023年同期为23.95万美元；2024年前九个月研发费用为29.17万美元，2023年同期为71.01万美元，减少主要因2023年12月起员工工资降低[155][165] - 2024年9月30日止三个月行政费用为40.16万美元，2023年同期为120.27万美元；2024年前九个月行政费用为134.13万美元，2023年同期为262.51万美元，减少主要因2023年12月起员工工资降低[159][168] - 2024年9月30日止三个月衍生负债公允价值变动损失为9885美元，2023年同期为3.41万美元；2024年前九个月衍生负债公允价值变动损失为5.33万美元，2023年同期为1.55万美元[160][169] - 2024年9月30日止三个月利息费用为10.74万美元，2023年同期为8.06万美元；2024年前九个月利息费用为21.78万美元，2023年同期为16.03万美元，增加主要因2024年1月起票据利率提高[161][170] - 2024年9月30日止三个月债务清偿损失为0，2023年同期为21.75万美元；2024年前九个月债务清偿收益为95.19万美元，2023年同期损失为88.79万美元[162][171] - 2024年9月30日止九个月经营活动使用的现金较2023年9月30日减少104,591美元，主要因股份支付减少158,019美元、应计薪酬减少1,356,960美元、应付账款和应计费用减少86,384美元，债务相关变动增加1,798,673美元所抵消[181] - 2024年9月30日止九个月融资活动提供的现金流量较2023年9月30日减少128,000美元，原因是关联方应付票据发行的投资收益减少[182] - 2024年和2023年9月30日止九个月的研发总成本分别为291,655美元和710,063美元[186] - 截至2024年和2023年9月30日，股份支付费用分别为827,356美元和985,376美元[187] 其他财务数据 - 截至2024年9月30日，公司现金及现金等价物为253美元，累计亏损2449.45万美元[172] - 2024年12月4日公司完成股票发售，出售275万股普通股，总收益1100万美元，扣除费用后净收益约950万美元[173] 其他没有覆盖的重要内容 - 公司按美国公认会计原则编制财务报表需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计有重大差异[184] - 公司从NIH奖励中确认联邦合同收入，相关应收账款包含在资产负债表的联邦合同收入应收款中，此收入不在ASC 606范围内[185] - 研发成本在发生时计入费用，某些开发活动成本根据特定任务完成进度评估确认[186] - 公司对股份支付按ASC 718规定核算，使用Black - Scholes期权定价模型估计期权授予日公允价值[187] - 公司需估计临床试验相关合同产生的费用，根据试验进度核算，可能因实际与估计差异调整费用确认[188] - 公司没有被视为资产负债表外安排的义务、资产或负债，未参与相关交易[183]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on October 18, 2024 Registration No. 333-260183 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 PRE-EFFECTIVE AMENDMENT NO. 22 TO Form S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 JUPITER NEUROSCIENCES, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 2834 47-4828381 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. ...

股票发行 - 公开发行275万股普通股，预计发行价每股4 - 5美元，假设发行价为每股4美元[79] - 特定股东转售3600000股普通股，公司无转售收益[9] - 发行前流通在外普通股为30126413股，发行后为32876413股[79] - 预计发行净收益约951.5万美元，用于偿还债务等[80] 股票拆分 - 2022年1月25日进行1比2反向股票拆分[74] - 2024年6月14日进行15比4正向股票拆分[75] 财务状况 - 2023和2022财年产品销售无收入，净亏损分别为478.37万美元和495.76万美元[47] - 2024和2023年上半年产品销售无收入，净亏损分别为32.10万美元和257.99万美元[47] - 截至2024年6月30日，累计亏损为2390.35万美元[47] - 截至2024年9月13日，现金为1.3335万美元[102] 产品研发 - 产品JOTROL针对多种疾病，关注帕金森病及东南亚市场[37] - 在迈阿密大学完成帕金森病临床前试验[38] - JOTROL每粒含100mg白藜芦醇，I期剂量探索研究达目标[55] - 收到多项II期试验报价[62] 资金申请 - 2020年获NIA 176万美元一期研究全额资助，2022年获23.281万美元补充赠款[41] - 多次申请NIA二期试验资助未成功，2024年9月将申请250万美元概念验证研究资助[43] - 2022年向国防部申请1010万美元二期弗里德赖希共济失调研究资助未获批[44] 合作与市场 - 与DTH协商，与3家中国公司展开讨论[39] - 计划针对目标适应症探索优先审评等途径[61] 未来展望 - 预计未来继续产生重大净亏损[87] - 计划开展JOTROL针对帕金森病二期临床试验等活动[106] 风险因素 - 投资普通股存在高度风险[16] - 临床试验结果不确定，可能出现延误或终止[128] - 面临竞争、监管、产品责任等风险[150] 税务相关 - 截至2023年12月31日，有联邦和州净运营亏损1920万美元等[118] 股权情况 - 截至2024年9月13日，已发行和流通普通股3012.6413万股等[80] 药物指定 - 已为弗里德赖希共济失调获得FDA孤儿药指定[197] - 计划为JOTROL在黏多糖贮积症I型中寻求孤儿药指定[197]

股票发行与拆分 - 公司计划公开发行2750000股普通股，预计每股发行价4.00 - 5.00美元，假设发行价为4.00美元[12] - 公司注册转售3600000股普通股，公司无收益[13] - 2024年6月14日公司进行15比4股票拆分[15] - 2022年1月25日公司进行1比2反向股票拆分[37] 财务数据 - 2023和2022财年产品销售无收入，净亏损分别为478.3689万美元和495.758万美元，经营活动现金流分别为 - 48.0953万美元和 - 124.8504万美元[48] - 2024和2023年上半年产品销售无收入，净亏损分别为32.0977万美元和257.9855万美元，经营活动现金流分别为 - 17.2627万美元和 - 156.64万美元[48] - 截至2024年6月30日，累计亏损2390.3481万美元[48] - 2023年研发费用为95.4793万美元，2022年为94.2806万美元；2024年上半年为19.9744万美元，2023年上半年为47.0605万美元[84] - 2023年净亏损478.3689万美元，2022年净亏损495.758万美元；2024年上半年净亏损32.0977万美元，2023年上半年净亏损257.9855万美元[84] - 2023年基本和摊薄后每股净亏损0.18美元，2022年为0.20美元；2024年上半年为0.01美元，2023年上半年为0.10美元[84] - 2023年末现金为2.8478万美元，2022年末为6.4431万美元；2024年6月末为1.4851万美元，2023年6月末为2.7791万美元[84] - 2023年末总负债为594.9946万美元，2022年末为738.0028万美元；2024年6月末为549.1782万美元，2023年6月末为910.9193万美元[84] - 截至2024年9月4日，公司现金为1.3335万美元，预计此次发行净收益等能支撑至少24个月运营[103] - 截至2024年7月31日，未偿还债务本金为221.724万美元，应计利息约12万美元[112] 产品研发 - 公司产品JOTROL针对神经炎症治疗，目标疾病包括帕金森病、轻度认知障碍/早期阿尔茨海默病等[38] - 公司在迈阿密大学完成帕金森病小鼠模型临床前试验，认为帕金森病可能是JOTROL最佳治疗靶点[39] - 每粒JOTROL软胶囊含100mg白藜芦醇，2021年上半年完成健康志愿者I期剂量探索药代动力学研究[56] - 白藜芦醇专利已在美国、法国、英国等多个国家和地区获得授权[58] - 公司唯一候选产品JOTROL一期临床试验已完成，预计数年才可能获批商业化并产生销售收入[94] 未来展望 - 公司未来能否盈利取决于JOTROL等候选产品临床开发、获批上市等目标实现情况[99] - 公司计划用此次发行净收益及现有资源开展JOTROL二期临床试验等，但仍需额外资金[107] - 公司未来资本需求受候选产品研发、监管审批等多因素影响[105] 合作与协议 - 过去2年JOTROL受亚洲组织关注，已达成部分服务协议，正与DTH积极谈判，融资到位后开展业务[40] - 公司与多家实体签订重要协议，包括与Aquanova AG的独家全球许可协议[60] - 2024年6月3日公司向三家签约公司各发行116.25万股普通股作为东南亚地区产品开发服务预付款，总计348.75万股，总市值463.8375万美元[137] - 公司计划公开发行完成后与DOMINANT TREASURE HEALTH COMPANY LIMITED签订战略服务协议，若募资1000万美元或更多，用230万美元支付服务费且不可退还[138] 风险与挑战 - 招股说明书前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，投资公司普通股风险高[26] - 临床药物开发漫长、昂贵且结果不确定，JOTROL二期试验失败风险高[127] - 公司临床试验可能因多种因素失败或延误[129] - 若与主要研究人员财务关系被认定有利益冲突，营销申请可能延迟或被拒[133] - 临床试验成本可能超预期，影响产品开发和商业化[134] - 产品候选药物可能产生严重不良事件，影响市场接受度[139] - 公司对患者群体规模估计可能不准确，影响市场评估和盈利目标[171] - 产品候选药物可能面临不利的第三方覆盖和报销政策及定价法规[173] - 公司面临重大产品责任风险，现有保险可能不足[180] - FDA、EMA等监管机构审批流程漫长、不可预测，获批可能需多年[182] 其他 - 2020年公司获美国国家老龄研究所176万美元一期研究全额资助，2022年获23.281万美元补充赠款[42] - 2024年9月公司将申请250万美元概念验证研究赠款，最终研究设计未确定[44] - 2022年公司向国防部申请1010万美元弗里德赖希共济失调二期研究赠款未获推荐[45] - 美国参议院于2024年5月23日一致通过《国家终结帕金森病计划法案》[39] - MPS - I和弗里德赖希共济失调II期试验报价为每项200万 - 500万美元[63] - 阿尔茨海默病II期研究报价约为1200万 - 2000万美元[63] - 公司计划探索优先审评、快速通道等途径用于目标适应症[62] - 公司已为弗里德赖希共济失调向FDA提交申请并获得罕见病药物认定[198] - 公司打算为JOTROL在黏多糖贮积症I型中寻求罕见病药物认定[198] - 公司计划通过加速注册途径获得FDA或外国监管机构的批准[199]

业绩情况 - 2023和2022财年产品销售无收入，净亏损分别为478.3689万美元和495.758万美元，经营活动现金流为负[48][93] - 2024和2023年上半年产品销售无收入，净亏损分别为32.0977万美元和257.9855万美元，经营活动现金流为负[48][93] - 截至2024年6月30日，累计亏损2390.3481万美元[48][93] - 2023年和2022年基本和摊薄后每股净亏损分别为0.18美元和0.20美元[85] - 2024年和2023年上半年基本和摊薄后每股净亏损分别为0.01美元和0.10美元[85] - 截至2023年和2022年12月31日，总资产分别为14.8592万美元和23.5944万美元，总负债分别为594.9946万美元和738.0028万美元[85] - 截至2024年和2023年6月30日，总资产分别为13.6751万美元和17.2618万美元，总负债分别为549.1782万美元和910.9193万美元[85] - 截至2024年9月3日，现金为1.3335万美元[103] - 截至2024年7月31日，未偿还债务本金为221.724万美元，应计利息约为12万美元[112] 股票相关 - 公司拟公开发行2750000股普通股，预计发行价每股4.00 - 5.00美元[9][80] - 公司注册转售3600000股普通股，公司不获转售收益[13] - 发行前公司流通普通股为30126413股，发行后为32876413股[80] - 2022年1月25日进行1比2反向股票拆分，2024年6月14日进行15比4正向股票拆分[37][75][76][81] 产品研发 - 产品JOTROL主要针对多种疾病，近期聚焦帕金森病及东南亚市场开发[38] - JOTROL每粒胶囊含100毫克白藜芦醇，2021年上半年完成健康志愿者的I期剂量探索药代动力学研究[56] - 产品管线涵盖弗里德赖希共济失调、轻度认知障碍/早期阿尔茨海默病等多种疾病[65] - JOTROL一期临床试验已完成，后续将开展二期临床试验[121] 资金与合作 - 2020年获国家老龄研究所176万美元一期研究全额资助[42][67] - 2021年12月申请233,281美元补充赠款，2022年4月7日获批[42] - 2021年4月起多次向国家老龄研究所申请二期试验全额资助未成功[44] - 2024年9月将申请250万美元概念验证研究赠款[44] - 2022年8月12日向国防部申请1010万美元弗里德赖希共济失调二期研究赠款未获推荐[45] - 公司预计此次发行净收益约951.5万美元，拟用部分偿还债务，剩余用于研发等[81] - 计划与DTH合作在中国、马来西亚和新加坡开展业务，DTH已介绍3家中国公司[60] - 计划在公开发行完成后与DOMINANT TREASURE HEALTH COMPANY LIMITED签订亚洲战略服务协议[69] 其他信息 - 公司为“新兴成长型公司”，适用简化的上市公司报告要求[4][16][71] - 招股书包含公开发行招股书和转售招股书，股份和每股信息已根据2024年股票拆分进行调整[7][8][15] - 公司审计师在2022和2023财年审计报告中对公司持续经营能力表示重大怀疑[70] - 公司预计发行净收益等至少可支持公司运营24个月，但实际可能更快耗尽资金[103] - 截至2023年12月31日，联邦和州净经营亏损为1920万美元，联邦孤儿药税收抵免结转约为90万美元[119] - 约1030万美元的联邦和州净经营亏损将于2026 - 2043年到期[119] - 公司已向FDA提交申请并获得弗里德赖希共济失调的孤儿药指定，计划为JOTROL在黏多糖贮积症I型中寻求孤儿药指定[198] - 公司计划通过加速注册途径获得FDA或外国监管机构的批准[199]

财务数据 - 公司23和22财年产品销售无收入，净亏损分别为478.37万和495.76万美元，经营活动现金流分别为 - 48.10万和 - 124.85万美元[46] - 24和23年第一季度产品销售无收入，净亏损分别为63.71万和174.73万美元，经营活动现金流分别为 - 6.52万和 - 9.87万美元[46] - 截至24年3月31日，累计亏损为2421.66万美元[46] - 公司预计净收益约951.5万美元，扣除承销折扣佣金和费用71.5万美元[84] - 截至24年7月12日，公司现金为2110美元[114] - 截至24年5月31日，公司未偿还债务本金为2217240美元，应计利息约为102000美元[123] - 截至23年12月31日，公司联邦和州净运营亏损为1920万美元，联邦孤儿药税收抵免结转约为90万美元[130] 股票相关 - 公司拟公开发行275万股普通股，预计每股发行价4 - 5美元，假设发行价4美元[10][13][83] - 公司登记特定股东转售360万股普通股，公司无收益[10][14] - 发行前公司流通普通股3012.6413万股，发行后将达3287.6413万股[83] - 公司于24年6月14日进行15比4正向股票拆分，22年1月25日进行1比2反向股票分割[16][35][77][78] 产品研发 - 公司产品JOTROL针对神经炎症治疗，重点目标疾病包括帕金森病等[36] - 公司在迈阿密大学完成帕金森病临床前试验，认为帕金森病可能是JOTROL最佳治疗目标[37] - JOTROL每粒胶囊含100mg白藜芦醇，21年上半年完成健康志愿者一期剂量探索药代动力学研究[56] - 公司唯一候选产品JOTROL一期临床试验已完成，预计需数年才能获批商业化[106] - 产品管线涵盖弗里德赖希共济失调等疾病，处于临床前阶段[65] 资金申请 - 20年公司获国家老龄研究所176万美元一期研究全额资助，22年获23.281万美元补充赠款[43] - 公司向国家老龄研究所多次申请二期试验全额资助未成功，最佳得分为47分，40分及以下才可能获资助，预算2000万美元以上[43] - 24年9月公司将申请250万美元概念验证研究赠款[43] - 22年8月12日公司向国防部申请1010万美元弗里德赖希共济失调二期研究赠款未获资助[44] 业务合作与市场扩张 - 过去2年公司收到亚洲组织对JOTROL的强烈兴趣，已达成部分服务协议并与DTH积极协商[39] - 公司获得Aquanova AG全球许可，开发、制造、销售JOTROL，专利已在美国等多地获批[57,58] - 公司与多家实体签订重要协议，正与DTH协商，计划在中国、马来西亚和新加坡开展业务[60] - 公司计划在公开发行完成后与DOMINANT TREASURE HEALTH COMPANY LIMITED签订战略服务协议，若募资1000万美元或更多，将支付230万美元服务费[149] 资金使用计划 - 公司拟用部分净收益偿还高级担保票据本金及利息最多210万美元，偿还关联方应付票据和可转换票据最多32.5万美元[84] - 公司将用约25万美元资助新产品机会评估研发活动，约15万美元支付Aquanova AG年度许可费[84] - 公司将用约230万美元资助帕金森病产品候选药物JOTROL概念验证临床试验，230万美元用于东南亚业务加速服务协议[84] 未来展望与风险 - 公司预计在可预见的未来将继续产生重大费用和增加运营亏损，未来净亏损规模取决于费用增长速度及产品获批和创收能力[107] - 公司普通股价格可能大幅波动，低交易量可能导致股价大幅波动，股东可能难以变现或被迫低价出售[100] - 公司业务完全依赖产品候选药物的成功研发、获批和商业化，未来几年可能无产品销售收入[110] - 公司开发可持续制造工艺或转移该工艺给商业合作伙伴可能出现延迟，影响临床试验和产品商业化[112] - 即使本次发行成功，公司仍需大量额外资金维持运营，否则可能推迟、减少或取消研发和商业化项目[114] - 公司未来资本需求受产品研发、监管审查、市场竞争等多种因素影响[116] - 公司开发的产品候选药物可能会产生严重不良事件等，影响产品开发和商业潜力[150] - 公司临床试验可能面临患者招募困难，导致开发成本增加、无法获得营销批准等问题[158] - 公司面临来自美国和国际的竞争，竞争对手在资源和专业知识上更具优势[164] - 公司产品获批后可能无法获得市场充分认可，影响财务结果[178] - 公司产品可能面临不利的第三方覆盖和报销政策以及定价法规[184] - 公司业务面临重大产品责任风险，当前产品责任险或无法提供足够保障，且保险费日益昂贵[191] - 监管审批流程漫长、耗时且不可预测，无法获产品候选药物的监管批准将无法产生产品收入，严重损害业务[193]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on January 17, 2023 Registration No. 333-260183 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 PRE-EFFECTIVE AMENDMENT NO. 17 TO Form S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 JUPITER NEUROSCIENCES, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 2834 47-4828381 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. ...