股权与交易 - 新注册40,000股普通股供特定售股股东转售，特定售股股东最多可转售3,009,000股普通股[9] - 此前注册待转售普通股最多31,057,776股和私募认股权证10,280,000份，24,080,000股为认股权证对应普通股[9] - 特定售股股东约0.004美元/股获配的最多6,977,776股普通股将转售，私募认股权证10,280,000份以11.50美元/股行权价转售，最初发行价为1.00美元/份[12] - 认股权证行权可发行24,080,000股普通股，含公开认股权证13,800,000股和私募认股权证10,280,000股[12] - BTIG因咨询服务获配100,000股普通股，咨询协议签订日公司股票收盘价9.94美元，服务价值约994,000美元[16] - 根据证券购买协议，公司最多发行1000万美元预付购买证券，Streeterville最多获配3,009,000股普通股转售，持股比例不超9.99%[17] - 2024年5月22日与Streeterville签证券购买协议，可发行1000万美元预付购买证券，已发行262.5万美元并交付4万份普通股[58] - 初始预付购买证券有12.5万美元原始发行折扣，公司支付2万美元费用，后续折扣为金额5%且无额外费用[60] - 初始预付购买证券，Streeterville按3.996美元或特定规则获取股份；额外预付购买证券按特定规则确定价格[61] - 此次发行出售股东可售34106776股普通股，占2024年8月2日已发行和流通普通股222%，10280000份认股权证，占49%[73][77] - 截至2024年8月2日，发行前已发行和流通普通股15380341股，认股权证21031862份，行使价11.50美元[70] 财务与业绩 - 2023财年和2022财年分别产生约53618000美元和29175000美元净亏损，无法保证盈利或筹资[87] - 2023年较2022年实现增长，但全球事件影响不确定[131] - 公司前三大客户2023年和2022年分别占总营收约22%和27%，2023年和2022年分别有单个客户占总营收12%和11%[123] - 截至2023年12月31日，公司发生36,056千美元的商誉减值损失，影响经营业绩[185] 市场表现 - 2023年3月15日公司普通股和认股权证在纳斯达克开始交易，代码分别为“CXAI”和“CXAIW”[22] - 2024年8月2日公司普通股收盘价1.89美元/股，认股权证收盘价0.17美元/份[22][56] - 基于2024年8月2日收盘价，部分股东可能获潜在利润，部分可能面临潜在损失[78] 公司状态与风险 - 公司为非加速申报公司、较小报告公司和新兴成长公司[3] - 公司有经营亏损历史，不确定能否盈利或筹集资金，需扩大规模但管理增长可能困难[43] - 业务依赖有经验和技能人员，无法吸引和整合可能影响业务[43] - 普通股市场价格可能大幅波动，导致投资价值下降[43] - 公司依赖有限数量关键客户，失去关键客户可能影响业绩[63] - 公司可能需额外现金融资，无法获得融资会限制业务增长和服务提升[63] - 作为新兴成长公司可享报告要求豁免，但可能致证券交易不活跃和价格波动[64] - 公司将利用JOBS法案延长过渡期延迟采用某些会计准则[65] - 新兴成长型公司状态满足特定条件时结束，如上市后第五个财年结束日等[66] - 较小报告公司状态满足特定条件时结束，如非关联方持有的普通股市值超7亿美元等[67] - 若未满足纳斯达克持续上市标准，普通股可能被摘牌，影响流动性和市场价格[68] - 运营产生正现金流需实施成本削减并获足够收入，可能需额外融资，股权融资会稀释股东权益[88] 未来展望与策略 - 公司计划从2024年第二季度开始改进财务报告内部控制，完善与商誉估值相关控制[189] - 公司不打算支付普通股股息，回报取决于普通股价值，支付股息受债务等因素限制[163]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarter ended March 31, 2024 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-39642 CXApp Inc. (Exact name of Registrant as Specified in Its Charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Dela ...

市场规模数据 - 数字工作场所市场规模2022年为274亿美元，2023年为337亿美元，预计2030年将达到905亿美元[47] - 全球虚拟活动市场规模2021年为1141.2亿美元，预计2022 - 2030年以21.4%的复合年增长率扩张[48] - 数字工作场所市场规模2020年为227亿美元，预计2026年底将增长到722亿美元，复合年增长率为21.3%[49] - 商业办公空间占用分析市场2019年估计为21.7亿美元，预计2024年将增至57.3亿美元，复合年增长率为21.5%，工作场所体验应用市场约占该市场的15%[50] 公司产品与技术 - 公司技术平台基于37项已提交的专利，其中17项已获批[45] - CXApp是拥有超150个原生功能和100多个API集成的工作场所超级应用程序[35] - CXApp信息安全计划基于ISO 27001和SOC 2框架实施[186] - 公司CXApp SaaS平台提供一系列工作场所体验解决方案，通过工作场所超级应用程序简化功能，提供更全面员工体验[211][212] 公司发展规划 - 公司计划在未来12 - 36个月分配资源用于地图平台增强，未来12个月专注于研究和开发原型[35] - 公司预计未来12个月产品路线图计划有足够资金，但部分长期多年开发计划可能需额外资金[36] - 公司计划从2024年第二季度开始实施财务报告内部控制的改进措施，重点是商誉估值相关控制的完善和增强 [137] 市场与客户趋势 - 公司观察到企业希望员工每周回办公室3 - 5天，但员工需要更多参与度[42] - 未来五年所有大型企业组织预计都将使用移动应用管理工作场所体验计划[25] 公司市场策略与合作 - 公司自2017年推出核心工作场所产品，市场策略是直接面向客户，专注财富3000强企业，已从财富500强企业中获取客户[52] - 截至目前，公司拥有超75个技术合作伙伴，包括数字储物柜、传感器和单点登录平台等[53] 公司历史沿革 - 2020年7月20日，公司前身KINS Technology Group Inc.在特拉华州注册成立[70] - 2020年12月14日，公司首次公开募股注册声明生效[71] - 2020年12月17日，公司完成首次公开募股，发行2760万单位，含承销商全额行使360万单位超额配售权，每单位10美元，募资2.76亿美元[71] - 2022年9月16日，公司全资子公司KINS Merger Sub Inc.在特拉华州注册成立[72] - 2022年9月25日签订合并协议，KINS以价值6.9928亿美元的KINS资本股票收购CXApp企业应用业务，交易于2023年3月14日完成[216] - 2023年3月14日，KINS与Legacy CXApp完成业务合并，KINS更名为CXApp [73] 公司组织架构 - 公司有四个运营子公司，其中CXApp Philippines公司99.97%的资本股票由CXApp US拥有[75] - 2024年5月15日，公司有46名员工，含4名管理人员、9名技术研发人员等，还有25 - 35个全职等效技术咨询资源[69] 财务数据关键指标变化 - 公司2023财年和2022财年分别产生约5.3618亿美元和2.9175亿美元的净亏损[79] - 公司前三大客户在2023年和2022年分别占总营收的22%和27%，2023年和2022年分别有单个客户占总营收的12%和11%[149] 公司运营风险 - 公司运营现金流依赖成本削减和足够的收入，未来融资可能稀释现有股东权益[80] - 公司未来可能需要额外资金支持运营，融资受经济和资本市场等因素影响[80] - 公司若无法有效管理增长，声誉和业务可能受损，还可能导致合同终止和重大责任[81] - 公司保险和合同保护可能无法覆盖损失，法律诉讼结果不确定，会影响财务状况[82][83] - 公司未来收购可能扰乱业务、稀释股权，且收购后业绩不一定能达到预期[84][85] - 公司业务增长依赖增加客户销售和获取新客户，否则可能无法增加收入[86][87] - 公司未来可能需额外现金融资，若无法获得将限制业务增长和服务提升[88] - 公司产品或服务的缺陷、错误或漏洞可能损害声誉和经营业绩[91] - 公司业务依赖吸引和留住有技能的员工，否则可能影响项目完成和盈利能力[96][97] - 公司未为软件注册版权，注册可能导致诉讼延迟超三年并限制侵权赔偿[101] - 公司普通股市场价格可能波动，受多种因素影响，包括业绩、市场、战略等[106] - 未来普通股销售或发行可能导致股东大幅稀释并使股价下跌[114] - 2023年10 - 12月公司普通股市场价格持续低迷，未来可能再次出现，或导致商誉或无形资产减值损失[119] - 由于内部控制存在重大缺陷，管理层认定公司截至2023年12月31日未能保持有效的财务报告内部控制，导致2023年年报合并财务报表延迟提交 [135][136] - 公司营收预测存在不确定性，尤其是新软件许可证收入和并购活动的经济影响难以预测，管道系统估算可能不可靠 [132] - 公司内部系统或服务故障可能扰乱业务，损害声誉，对收入和盈利能力产生不利影响，且财产和业务中断保险可能不足以弥补所有损失 [140] - 数字威胁如网络攻击、数据保护漏洞等可能扰乱公司运营、损害声誉和财务状况[145] - 人工智能集成到产品和运营中可能带来声誉、竞争、法律等方面的不利影响，且拜登政府已发布相关行政命令[146] - 依赖开源技术可能存在安全弱点风险[147] - 客户预算流程延迟或丢失关键客户可能对公司业务、运营结果和财务状况产生不利影响[148,149] - 行业快速变化，若无法跟上技术和客户需求，公司竞争力和增长前景可能受影响[151] - 市场对公司产品的接受度至关重要，若产品无法满足客户需求或获得市场认可，公司运营结果、财务状况和增长前景将受影响[156] - 未来可能面临关税、贸易保护措施等限制，影响公司业务[157] - 公司业务面临众多法律和监管要求，违规可能导致罚款、刑事制裁和声誉损害[161] - 全球事件如疫情、军事冲突和经济因素可能影响公司运营结果，且国际业务面临地缘政治、法律等多种风险[162,163,165] - 公司国际业务可能受自然灾害、公共卫生问题等影响，导致成本增加、生产延迟等[169] - 全球资本市场和经济困难，可能使客户减少技术产品或服务支出，影响公司业务[170] - 美国行政政策变化，可能影响公司供应链和财务表现，中美贸易争端升级也有不利影响[171] - 国内外数据监管法规不断演变，公司可能面临诉讼、罚款等风险，影响业务[172][173][174][175] - 《2022年降低通胀法案》对2023年1月1日后回购股票的国内公司征收1%消费税，公司或受影响[182] - 公司现金及现金等价物可能因银行机构倒闭受影响，如硅谷银行事件[183] - 公司普通股若被纳斯达克摘牌，将对其流动性和市场价格产生重大不利影响，并使公司面临诉讼风险 [128][130] 公司风险管理 - CXApp有风险管理计划，每年进行风险评估并采取补救措施[187] - 风险管理框架包括识别和估算保护措施成本，评估公司各方面风险[189] - 风险管理计划关注治理、战略目标识别等五类活动[190][191] 公司证券信息 - 截至2024年5月20日，约有93名A类普通股记录持有人和约18名可赎回认股权证记录持有人[203] - 公司普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场以“CXAI”和“CXAIW”为代码交易，业务合并完成前，KINS的A类普通股和可赎回认股权证分别以“KINZ”和“KINZW”为代码交易[202] - 公司从未宣布或支付过普通股现金股息，预计未来也不会支付，未来债务工具可能限制支付股息能力[204] 公司办公设施 - 公司执行办公室位于加利福尼亚州帕洛阿尔托，通过子公司在加利福尼亚州圣拉蒙、菲律宾阿拉邦和加拿大安大略省租赁办公空间[196] - 公司认为现有办公设施在可预见未来足够，此安排将持续到找到新商业机会[197] 公司法律诉讼情况 - 公司目前没有重大法律诉讼，也未面临重大法律诉讼威胁[198] 其他重要内容 - 公司作为新兴成长公司可享受部分报告豁免，停止后需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404节审计认证要求并产生额外费用[109,111] - 公司目前不打算支付普通股股息，收益主要依赖股价上涨[112] - 证券分析师的研究报告情况会影响公司普通股股价和交易量[113] - 公司按美国公认会计原则（GAAP）编制合并财务报表，会计原则或指南的变化可能对报告结果、流程和相关控制产生重大影响 [131] - 公司作为上市公司需遵守SEC和纳斯达克的规则和要求，这将占用董事会和管理层大量时间，显著增加成本和费用 [126] - 业务合并完成前，Inpixon向CXApp转移企业应用业务并贡献约4000万美元现金，使CXApp在业务合并结束前现金及现金等价物至少达1亿美元[219] - 业务合并生效时，CXApp普通股转换为总计703.5万股KINS普通股，发行给Inpixon证券持有人，每位持有人的合并对价约22%为KINS A类普通股，约78%为KINS C类普通股[220]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarter ended September 30, 2023 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-39642 CXApp Inc. (Exact name of Registrant as Specified in Its Charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarter ended June 30, 2023 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-39642 CXApp Inc. (Exact name of Registrant as Specified in Its Charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaw ...

业绩总结 - 2022财年和2021财年分别产生约2920万美元和4200万美元净亏损[76] - 2022年全年预估合并收入8470千美元[199] - 2022年全年预估合并营业亏损36324千美元[199] - 2022年全年预估合并净亏损25598千美元[199] - 2022年A类普通股基本及摊薄每股净亏损1.82美元[199] 用户数据 - 2021和2022年公司前三大客户约占总收入27%，2022年和2021年分别有一客户各占总收入11%和12%[118] 未来展望 - 未来计划在研发和产品机会上重大投资，近期可能无法获显著收益[126] - 未来可能需筹集资金维持运营和发展业务，但可能无法获可接受条件融资[119] - 未来收购可能扰乱业务、稀释股权并损害财务状况和经营成果[93] 新产品和新技术研发 - 当前研发投入可能无法在近期产生成功产品、显著收益或其他效益[125] 市场扩张和并购 - 2023年3月14日完成业务合并，KINS更名为CXApp Inc，Legacy CXApp成为全资子公司[7][48] - Inpixon向CXApp转移企业应用业务并注资1000万美元，完成分离后将CXApp普通股100%分配给股东，之后完成合并[191] 其他新策略 - 公司拟发售6,977,776股普通股，10,280,000份购买普通股的认股权证及认股权证对应的24,080,000股普通股[5] 股价与权证 - 此前发售普通股每股价格约0.004美元，认股权证每份1美元，行权价每股11.50美元[6] - 2023年7月3日，普通股收盘价为每股10.58美元，认股权证收盘价为每份0.52美元[15][52] - 业务合并次日公司普通股收盘价为4.10美元[9] 财务与运营 - 截至2022年12月31日，预估合并资产总额为77495千美元[196] - 截至2022年12月31日，预估合并负债总额为12990千美元[196] - 运营现金流依赖成本削减、新老客户订单增长、客户续约水平和收入增长，可能需额外资本支持[77] 风险因素 - 发售股份注册可能增加市场上A类普通股供应，导致股价下行压力[10] - 认股权证行权价可能高于标的证券市价，可能无法获得行权收益[11] - 私募认股权证可能无现金行权，影响普通股价值和稀释性[13] - 财务报告内部控制有重大缺陷，导致2022年部分期间财务报表重大错报，管理层决定重述报表[82][84] - 公司业务依赖客户付款，若无法及时收回应收账款会产生不利影响[121] - 产品若无法满足客户需求或获市场认可，会产生重大不利影响[122] - 新冠疫情等可能影响公司经营业绩，未来影响不确定[127] - 国际业务面临多种风险，受多种因素影响[128][129][130][131] - 全球资本市场和经济状况不佳，可能使客户减少支出[132] - 中美贸易争端若升级，可能影响公司采购硬件产品和制造能力[134] 其他信息 - 公司平台是面向企业客户的工作体验平台[43] - 公司为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免[55][57][58] - 公司为较小报告公司，可享受部分披露义务减免[59] - 公司普通股和认股权证于2023年3月15日在纳斯达克开始交易，股票代码“CXAI”，认股权证代码“CXAIW”[15] - 公司不打算支付普通股股息，回报主要依赖股价增值[156] - 出售证券股东出售普通股和认股权证，公司不会获得销售所得款项[172]

财务数据 - 2022年和2021财年公司分别产生约2920万美元和4200万美元净亏损[76] - 截至2022年12月31日，公司合并总资产为77,495千美元，总负债为12,990千美元，股东权益（赤字）为64,505千美元[196] - 2022年度公司合并总收入为8,470千美元，总运营成本为42,730千美元，运营亏损为36,324千美元[199] - 2022年公司合并其他收入（费用）为10,928千美元，税前收入（亏损）为 - 25,396千美元，所得税费用为202千美元，净收入（亏损）为 - 25,598千美元[199] 证券发售 - 公司拟发售6,977,776股普通股，10,280,000份购买普通股的认股权证，认股权证对应24,080,000股普通股[5] - 此前发售普通股每股面值0.0001美元，售价约0.004美元每股；私募认股权证每份售价1美元，行权价为每股11.50美元[6] - 出售股东可出售最多31,057,776股普通股，占2023年6月29日已发行和流通普通股约220%，还可出售10,280,000份认股权证，占同日已发行和流通认股权证约42.7%[64][67] 业务与市场 - 2023年3月14日完成业务合并，KINS更名为CXApp Inc[7] - 2023年3月15日公司普通股和认股权证在纳斯达克开始交易，股票代码“CXAI”，认股权证代码“CXAIW”[15] - 2023年6月29日，公司普通股收盘价为每股10.45美元，认股权证收盘价为每份0.49美元[15][52] - 自公司完成首次业务合并至2023年6月29日，公司股价在1.21美元至21.00美元之间波动[149] 运营与风险 - 公司运营现金流依赖成本削减、新老客户预订增长等，可能需额外资本支持运营[77] - 公司在2022年6月对重大或有义务的解释和会计处理内部控制存在重大缺陷，导致2022年部分时期财务报表重大错报[84] - 出售大量证券可能导致公司证券公开交易价格大幅下跌，影响筹资能力[64][65] - 认股权证行权会增加可转售普通股数量，导致现有股东股权稀释[70] 未来展望 - 公司将保持新兴成长公司身份至特定较早时间，保持较小报告公司身份需满足一定条件[57][58][59] - 公司致力于财务报告内部控制的整改和改进，但无法保证举措最终有效[85] - 公司未来可能需筹集资金，虽认为未来12个月有足够现金满足营运资金需求，但可能无法以可接受条件获得融资[119]

财务数据 - 公司2022财年和2021财年分别产生约2920万美元和4200万美元净亏损[76] - 2022年全年合并总营收为8470千美元[199] - 2022年全年合并总成本为2064千美元[199] - 2022年全年合并毛利润为6406千美元[199] - 2022年全年合并总运营费用为42730千美元[199] - 2022年全年合并运营亏损为36324千美元[199] - 2022年全年合并其他收入（费用）为10928千美元[199] - 2022年全年合并税前亏损为25396千美元[199] - 2022年全年合并净亏损为25598千美元[199] - A类普通股基本和摊薄每股净亏损为1.82美元[199] - 截至2022年12月31日，合并总资产为77495千美元[196] 证券发行与交易 - 拟发售6977776股普通股、10280000份认股权证及对应24080000股普通股[5] - 此前特定出售证券持有人普通股每股约0.004美元，私募认股权证每份1美元，行使价每股11.5美元[6] - 2023年3月15日，普通股和认股权证在纳斯达克交易，代码分别为“CXAI”和“CXAIW”[15] - 2023年6月16日，普通股收盘价每股11.03美元，认股权证每份0.44美元[15][52] - 本次发行前，有14069999股普通股和24080000份认股权证流通在外[61] - 出售股东可售最多31057776股普通股，约占2023年6月16日已发行和流通股220%，还可售10280000份认股权证，约占42.7%[64][67] 业务相关 - CXApp平台是面向企业客户的工作场所体验平台[43] - 客户以多种方式使用企业解决方案，如工作场所体验、员工参与等[44] - 2002年9月25日签订合并协议，2023年3月14日完成合并，Legacy CXApp成全资子公司[47][48] - Inpixon向CXApp转移企业应用业务并注资1000万美元完成业务合并[191] 未来展望 - 预计未来12个月有足够现金满足营运资金需求，后续可能需筹资支持业务增长[119] - 未来可能进行收购，收购有无法实现预期效益、稀释股权等风险[93][95] 风险因素 - 出售证券持有人购买股份价低，可能对股价有负面影响[10] - 认股权证行权价可能高于市场价格，公司可能无法获行权收益[11][12] - 私募认股权证可能无现金行权，公司无法获现金，影响普通股价值和稀释情况[13] - 出售大量证券可能致股价下跌，削弱筹资能力[64][65] - 财务报告内部控制有重大缺陷，可能导致错报、投资者信心丧失和股价下跌[84] - 业务依赖熟练员工，无法吸引和留住人才影响业务和财务结果[90][91] - 保险和合同保护可能无法覆盖所有损失，影响财务结果[94] - 法律诉讼可能导致不利判决或和解，影响业务和财务[96][97] - 关键人员流失、内部系统故障、合资安排失败等影响运营和财务[98][99][101] - 未充分保护知识产权、无法跟上技术创新影响竞争力和发展前景[103][107] - 竞争、客户预算延迟、数字威胁等影响经营业绩和财务状况[110][112][113] - 国际销售受当地法规和政策影响，面临合同终止、资金风险等[130] - 国际业务受自然灾害、公共卫生等影响，导致成本增加、生产延迟等[131] - 全球资本市场和经济状况不佳，客户减少支出影响业务[132] - 中美贸易争端升级或关系恶化，影响采购和生产能力[134] - 未来可能面临关税、贸易保护措施等限制[135] - 使用开源技术有安全漏洞风险[136] 公司身份与股权 - 公司将保持新兴成长型公司身份至总年营收至少达10.7亿美元等条件满足[57][58] - 公司将保持较小报告公司身份至非关联方持有的普通股权益市值超过7亿美元等条件满足[59] - 业务合并后，CXApp现有股东、KINS公众股东、保荐人等对普通股预计所有权比例分别为50.0%、1.1%、43.0%等[194]

公司基本信息 - 2020年12月17日KINS首次公开募股完成[31] - 2022年9月25日签订合并协议，Inpixon注资1000万美元转移企业应用业务[188][191] - 2023年3月14日完成业务合并，KINS更名为CXApp Inc[7] - 2023年3月15日，公司普通股和认股权证在纳斯达克开始交易，代码为“CXAI”和“CXAIW”[15] 财务数据 - 2022财年和2021财年分别产生约2920万美元和4200万美元净亏损[76] - 截至2022年12月31日，预估合并资产总额77495千美元，负债总额12990千美元，股东权益（赤字）64505千美元[196] - 2022年全年，预估合并收入8470千美元，营业成本2064千美元，毛利6406千美元[199] - 2022年全年，预估合并总运营费用42730千美元，运营亏损36324千美元[199] - 2022年全年，预估合并其他收入（费用）10928千美元，净亏损25598千美元[199] - 2023年6月16日，普通股收盘价11.03美元/股，认股权证收盘价0.44美元/份[15][52] 股权与证券 - 公司注册6977776股普通股、10280000份认股权证、24080000份认股权证对应的普通股用于转售[5][6] - 出售证券持有人拟出售6977776股普通股及行使认股权证可发行的9103528股普通股，10280000份认股权证[61] - 认股权证行使价为每股11.50美元，2023年4月13日起24080000份认股权证可按此价格行使[32][61][70] - 类A和类C普通股票面价值均为每股0.0001美元[31] - 业务合并后新CXApp普通股预计所有权：CXApp现有股东占50.0%，KINS公众股东占1.1%，发起人占43.0%，直接锚定投资者占1.6%，Inpixon占4.3%[194] 风险因素 - 普通股购买价与当前市场价格差异、出售证券可能增加市场供应，对股价造成下行压力[10][51] - 认股权证行使价格可能高于市场价格，持有人可能不行使，公司无法获收益[11][12][72][73] - 私募认股权证可能无现金行使，影响普通股价值和稀释情况[13][175] - 公司存在经营亏损历史，依赖少数关键客户，可能需额外现金融资[57] - 财务报告内部控制存在重大缺陷，重述截至2022年12月31日财务报表[82][84] 未来展望 - 未来一年维持运营现金流能力取决于新订单大幅增长和客户续约水平，业务采用SaaS订阅模式[78] - 公司致力于财务报告内部控制整改和改进，但无法保证举措最终有效[85] 其他 - BTIG为公司提供服务，接受100000股KINS股票作为费用，服务隐含价值约994000美元[9] - 公司作为新兴成长公司和较小报告公司，可享受报告要求豁免和减少披露义务[55][57][58][59] - 截至2023年6月16日，A类普通股约有45名登记持有人，C类普通股约有45名登记持有人，可赎回认股权证约有6名登记持有人[182]

As filed with the Securities and Exchange Commission on May 26, 2023 Registration No. 333-271340 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO.1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 CXApp Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 7370 85-2104918 (I.R.S. Employer Identification No.) Four Palo Alto Squ ...