股权与投票权 - 截至2024年4月24日，创始人控制公司74%的总投票权[12] - 截至2024年4月16日，创始人控制75%的普通股总投票权[58] - 截至2024年4月24日，首席执行官控制74%的普通股投票权，发行完成后将控制60%[66][67] - 截至2024年4月24日，La Rosa先生拥有约74%的流通有表决权股票的投票权[91] 股票发行与交易 - 公司拟注册转售6,950,334股普通股，含可转换本票转换、认股权证行权及承诺费股份[8][9] - 2月20日私募交易有转换和行权股份数量，4月1日私募交易也有对应数量[10] - 2024年4月23日，公司普通股在纳斯达克资本市场最后报告售价为每股1.55美元[14] - 本次发售6950334股普通股，发售完成后假设可转债和认股权证全部转换或行权，普通股将达21767989股[78] - 截至2024年4月24日，有14817655股普通股流通在外[78] 业务与市场地位 - 公司主要业务La Rosa Realty, LLC在2016 - 2020年被评为美国顶级75家住宅房地产公司之一[31] - 公司主要业务包括住宅和商业房地产经纪等多项业务[32] 用户数据 - 截至2024年3月31日，公司共有2454名持牌房地产经纪人和销售助理[32] - 从大型房地产经纪公司加入公司的经纪人平均收入增加约40%[34] 合作与平台 - 2023年11月公司与Janover Inc.达成战略推荐合作协议[46] - 2023年底公司与Final Offer达成战略合作伙伴关系，2024年3月正式推出该平台[47][48] 公司架构与运营 - 公司是内华达州公司，主要行政办公室位于佛罗里达州[1][13] - 公司普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LRHC”[14] 财务状况与风险 - 公司独立注册会计师的报告对公司持续经营能力表示怀疑，因其存在持续净亏损且经营未产生正现金流[81] - 公司自2021年开始运营，有限的经营历史使其财务数据难以反映未来表现[83] 合规与监管 - 2023年11月24日被告知未满足纳斯达克上市规则，2024年4月18日满足股权标准恢复合规[87] - 内华达州法律对商业合并交易和利益相关股东有规定[174][175] 票据与认股权证 - 2月20日和4月1日分别发行票据，有面值、购买价、原发行折扣等信息[115][129][133] - 票据有年利率、到期日、违约利率、还款安排等规定[115][133][117][134] - 票据持有人可按一定价格转换为普通股，有转换价规定[118][135] - 有两份认股权证，有行权价格、数量、到期日等信息[121][122][136][137] 其他 - 公司授权发行最多5000万股“空白支票”优先股[94] - 截至2024年4月24日，公司有202名普通股登记持有人[106]

公司收购情况 - 公司在2023财年第四季度收购了六家经纪公司，使毛利润较2022年第四季度增长了207%[1] - 公司在2023年第四季度收购了六家房地产经纪特许经营商，这些经营商在2022财年的收入超过3500万美元[2] 合作与技术 - 公司与Final Offer建立了战略合作伙伴关系，推出了面向代理商的多级收入分享计划[2] - 公司推出了名为'JAEME'的专有人工智能技术系统，以支持房地产代理商[2] 财务展望 - 公司预计2024年将实现1亿美元的年化收入目标，并预计在2025年实现盈利[2] - 公司的总收入在2023年达到3175.94万美元，较2022年的2620.39万美元增长[8] - 公司的净亏损为782.38万美元，基本和稀释每股亏损分别为1.27美元和0.39美元[8]

公司机构与人员规模 - 公司有19家La Rosa Realty公司房地产经纪办公室和分支机构，18家La Rosa Realty特许房地产经纪办公室和分支机构，2家附属房地产经纪办公室，截至2024年3月31日有2454名持牌房地产经纪人和销售助理[51] - 截至2024年4月16日，公司有19家La Rosa Realty公司制房地产经纪办公室和分支机构，18家特许经营办公室和分支机构，2家附属办公室[136] - 截至2024年4月16日，公司代理总数从2004年成立时增长至2454名[137] - 截至2023年12月31日，公司有42名全职员工和2434名房地产独立承包商[155] 经纪人收入与分成 - 从主要房地产经纪公司加入公司的经纪人平均收入增加约40%[53] - 新获得执照和仍在培训的经纪人按60%给经纪人/40%佣金分成（13%给La Rosa Coaching，14%给La Rosa个人教练，10%给聘用新经纪人的经纪办公室，3%给La Rosa Holdings雇佣的教练总监），经验丰富的经纪人享受100%佣金分成[63] - 公司经纪人参与房产买卖时，公司收取其房地产经纪佣金份额的30%作为课程和指导费用[83] 市场规模与趋势 - 2023年底美国住宅房地产市场总值达47.5万亿美元，同比增长2.4万亿美元[62] - 2024年2月美国成屋销售438万套，较1月增长9.5%，较去年下降3.3%；库存107万套，较1月增长5.9%，较去年增长10.3%；中位销售价格涨至384,500美元，较2023年2月增长5.7%；房产挂牌时间38天，长于1月和去年2月[125] 业务收入占比 - 2023年经纪业务收入占总收入64%，2022年占63%[72] - 2023年物业管理收入占总收入31%，2022年占31%[72] - 2023年特许经营销售和其他特许经营收入占总收入3%，2022年占4%[72] - 2023年教练/培训/协助收入占总收入2%，2022年占2%[72] - 商业房地产收入为销售代理赚取的每笔房地产佣金的10%，2023年和2022年占比均不到1%[72] 公司控制权 - 公司创始人约瑟夫·拉罗萨截至2024年4月16日控制公司普通股总投票权的75%[81] 房产管理业务 - 公司房产管理业务中，代理人向房主收取月租金的8 - 12%，公司每月每处房产向代理人收取44美元[84] - 截至2024年4月16日，公司在佛罗里达州为约600处房产提供物业管理服务[84] 购房者行为 - 2023年全国房地产经纪人协会研究显示71%的购房者在购房搜索期间只咨询了一位房地产经纪人[67] - 50%的购房者选择代理人时最希望有代理人帮助找到合适的房子[87] - 43%的购房者使用朋友、邻居或亲戚推荐的代理人，13%使用过去合作过的代理人[88] - 71%的购房者在购房搜索期间只面试了一位房地产经纪人[96] - 89%的购房者最近通过房地产经纪人购买房屋，6%直接从前业主处购买[101] - 90%的购房者会再次使用其代理人或向他人推荐，2%的卖家自卖房后四次或更多次推荐其代理人[101] - 89%的卖家通过代理人或经纪人卖房，7%通过业主自行销售，不到1%通过iBuyer销售[102] - 89%的买家通过房地产经纪人购买房屋，7%直接从前业主处购买[126] - 50%的买家选择经纪人时最希望其帮忙找到合适的房子，43%通过朋友等推荐，13%使用过的经纪人，7%因特定房产询问找到[126] - 90%的买家会再次使用或推荐其经纪人[126] 经纪人行业情况 - 2024年NAR调查显示，房地产经纪人在当前公司的中位任期为6年，高于2020年的4年[120] - 使用无人机的房地产经纪人中，43%聘请专业人员，11%办公室有人使用，7%个人使用，23%不使用[120] - 68%的经纪人/经纪人助理和66%的销售代理有网站，86%的NAR成员网站有自己的房源，70%有买卖信息，66%有公司网站链接[120] - 67%的房地产经纪人出于专业目的使用Facebook，49%使用LinkedIn，20%的NAR成员从社交媒体获得1 - 5%业务，10%获得6 - 10%业务[120] 公司财务状况 - 2023年公司净亏损7823763美元，且经营活动未产生正现金流，持续经营能力存疑[157] - 2023年工资和福利较上一年增加39.4万美元，增幅19%[760] - 2023年和2022年12月31日，公司手头现金分别为96万美元和12万美元[764] - 2024年2月20日和4月1日，公司与同一投资者分别签订证券购买协议，发行本金为1052632美元和1316000美元的13%优先担保本票[765] - 2022年经营活动净现金使用量为117.7万美元，主要归因于净亏损223.9万美元等[768] - 2023年经营活动净现金使用量为14.1万美元，用于第四季度的六次收购[769] - 2023年投资活动净现金使用量为141744美元，2022年为0[767] - 2023年和2022年融资活动提供的净现金分别为2950060美元和1067229美元[767] - 2023年12月31日结束的财年，融资活动提供的净现金为295万美元，其中IPO净收益436万美元，支付与IPO相关费用176.5万美元，发行A系列可转换优先股筹集152.3万美元[770] - 公司使用部分筹集资金偿还债务，净偿还额为99.1万美元，还支付与IPO时员工受限股票单位归属相关的预扣税17.7万美元[770] - 截至2023年12月31日，公司没有对财务状况、经营成果等有重大影响的表外安排[772] - 截至2023年12月31日，公司应付票据总额为61.9527万美元，其中1年内到期4400美元，1 - 3年到期8800美元，3 - 5年到期8800美元，5年后到期59.7527万美元[773] - 截至2023年12月31日，应付票据利息支付总额为59.2416万美元，其中1年内到期2.3232万美元，1 - 3年到期4.6464万美元，3 - 5年到期4.6464万美元，5年后到期47.6256万美元[773] - 截至2023年12月31日，未来收款预付款为8.4463万美元，全部在1年内到期[773] - 截至2023年12月31日，未折现租赁义务为74.9573万美元，其中1年内到期36.6583万美元，1 - 3年到期30.2116万美元，3 - 5年到期8.0874万美元[773] - 截至2023年12月31日，应计收购现金对价为30万美元，全部在1年内到期[773] - 截至2023年12月31日，公司总合同义务为234.5979万美元，其中1年内到期77.8678万美元，1 - 3年到期35.738万美元，3 - 5年到期13.6138万美元，5年后到期107.3783万美元[773] - 截至2023年12月31日，公司对美国净递延所得税资产全额计提了减值准备[780] 法律风险 - 公司业务受多项联邦和州法律、法规及反垄断法约束，相关诉讼和监管变化或影响业务模式和财务状况[146][147][149]

文章核心观点 - 新节目《New to The Street》与La Rosa Holdings Corp.签订六个月媒体合同，将通过电视节目、社交媒体营销等多渠道展示该公司，助力其在房地产行业发展并吸引投资者关注 [1][2] 合作内容 - 《New to The Street》与La Rosa Holdings Corp.签订六个月媒体合同，将在节目电视赞助节目中展示该公司 [1] - 《New to The Street》的IPOMarket板块将采访La Rosa Holdings Corp.关键管理层，节目在Bloomberg TV和Fox Business Network播出，还会提供社交媒体营销、展示节目预告和商业广告、投放数字广告，所有节目将在newtothestreet.com网站上直播 [2] La Rosa Holdings Corp.相关情况 - 公司创始人兼首席执行官Joe La Rosa表示很高兴公司在节目中展示，观众可了解公司五个以代理人为中心、技术集成、基于云的多服务房地产板块，公司作为纳斯达克新上市公司，处于房地产行业变革前沿 [3] - 公司首席运营官Deana La Rosa称有机会向世界展示公司，公司独特文化和为代理商提供卓越价值的承诺使其有望引领行业进入创新和成功新时代 [4] - 公司旗下La Rosa Realty成立于2004年，是端到端房地产服务平台，整合住宅经纪、抵押、产权和保险以及先进教育支持平台，其独特经纪模式以代理人为中心，提供100%佣金并集成人工智能技术平台，公司通过收购房地产机构在美国迅速扩张 [4] - 公司是五家以代理人为中心、技术集成、基于云的多服务房地产板块的控股公司，除提供房地产经纪服务外，还向销售代理和加盟商相关销售代理交叉销售辅助技术产品和服务，业务包括住宅和商业房地产经纪、特许经营、房地产经纪教育和辅导以及物业管理 [8] 节目嘉宾相关情况 - Peter Goldstein将与Jane King共同主持IPOMarket板块，他有35年投资银行和资本市场经验，著有《The Entrepreneur's IPO》，该板块将聚焦成功驾驭资本市场的公司 [5] - Peter Goldstein表示期待发展创业者、投资者和商界人士社区，相信观众能从Joe La Rosa关于市场和IPO过程的见解以及La Rosa基本商业实践中学习 [6] - Peter Goldstein是经验丰富的企业家、资本市场专家和投资者，在国际业务领域有35年以上经验，担任过多个重要角色，在资本市场有诸多成就，是Exchange Listing, LLC和Emmis Capital的创始人 [9] 节目相关情况 - 《New to The Street》是FMW Media的制作节目，运营美国和国际上历史最悠久的赞助和联合制作的尼尔森评级节目品牌之一，自2009年以来在主要美国电视网络播出传记访谈节目，其节目在Bloomberg和FOX Business Network作为赞助节目播出，FMW也是美国最大的线性电视、长短期付费节目购买商之一 [10] - La Rosa Holdings Corp.的访谈于2024年4月13日周六下午6:30在美国东部时间在Bloomberg TV首播，将于2024年4月22日周一晚上10:30在美国太平洋时间在FOX Business Network重播，《New to The Street》将相应公布未来访谈的日期和时间 [6] - 《New to The Street》的IPOMarket板块还将公布嘉宾访谈的后续公告以及有线电视网络的播出日期和时间 [7]

代理数量变化 - 2023年年初至今公司代理数量较2022年有机增长近4%，从2022年9月30日的2378名增至2023年9月30日的2471名[152][157] 首次公开募股情况 - 2023年10月12日公司完成首次公开募股，出售100万股普通股，每股发行价5美元，总收益500万美元，净收益436万美元[155] - 2023年10月12日公司完成首次公开募股，净收益436万美元[189] 募股资金使用 - 公司使用首次公开募股所得款项偿还现有债务及应计利息约37.5万美元、关联方债务约15万美元、现有应付账款100万美元[155] - 公司用首次公开募股净收益偿还现有债务和应计利息约37.5万美元、关联方债务约15万美元、应付账款100万美元[189] 加盟商收购 - 2023年10月13日和10月16日，公司收购两家加盟商的控股权，总代价474.3127万美元，其中55万美元来自首次公开募股所得现金，其余以普通股支付[156] - 2023年10月13日和16日公司收购两家加盟商控股权，总代价474.3127万美元，其中55万美元来自首次公开募股收益[189] 市场环境 - 2023年7月美联储将联邦基金利率提高到525至550个基点，2023年下半年30年期固定符合抵押贷款利率达到约8%，2023年9月现有房屋销售市场较2022年9月下降15.4%[161] 定价调整 - 公司自2023年9月1日起提高定价结构，包括提高代理年费、月费、固定交易费、技术和会计费以及物业管理费，这是两年多来首次提费[153] 收入来源及影响因素 - 公司主要收入来源于佣金、特许权使用费、会费和技术费等多个稳定收费项目，收入受代理数量、房地产行业周期性和每位销售代理的总费用收入变化影响[158][159] 公司发展计划 - 公司计划收购更多经纪公司以增加代理数量，还期望收购产权和保险机构以及抵押贷款经纪等互补业务[154] 网络安全披露规则 - 自2024年Form 10 - K报告起，公司需遵守美国证券交易委员会新的网络安全披露规则，在年度报告中披露网络安全风险管理情况[163] - 自2024年6月15日起，公司需在确定重大网络安全事件后四天内在Form 8 - K中披露相关事件[163] 总营收变化 - 2023年前三季度总营收2.032亿美元，较2022年的2.021亿美元增长11.39万美元，增幅1%；第三季度总营收679.23万美元，较2022年的613.19万美元增长66.04万美元，增幅11%[170] 住宅房地产经纪服务业务数据 - 住宅房地产经纪服务第三季度收入增加17.5万美元，增幅5%，主要因交易费和月代理费增加，但交易量下降14%；前三季度收入减少104.5万美元，降幅8%，主要因交易量下降14%，部分被代理人数增加4%抵消[171][172] - 住宅房地产经纪服务成本第三季度减少2.3万美元，降幅1%；前三季度减少113.8万美元，降幅9%，成本下降使毛利率提高[178][179] 特许经营服务业务数据 - 特许经营服务第三季度收入减少1.8万美元，降幅8%；前三季度收入减少8.8万美元，降幅11%，因加盟商业务量下降及收费与多项因素相关[173] 教练服务业务数据 - 教练服务第三季度收入增加1.8万美元，增幅11%，因项目受重视和新增辅助服务；前三季度收入减少4.8万美元，降幅9%，因住宅交易量减少[174] 物业管理服务业务数据 - 物业管理服务第三季度收入增加47.8万美元，增幅23%；前三季度收入增加127.3万美元，增幅22%，因管理房产数量增加和管理费提价[175] - 物业管理服务成本第三季度增加51.6万美元，增幅26%；前三季度增加126.3万美元，增幅22%，与分配时间和管理房产数量有关[182] 总毛利润变化 - 2023年前三季度总毛利润187.04万美元，较2022年的220.85万美元减少33.8万美元，降幅15%；第三季度总毛利润57.55万美元，较2022年的54.92万美元增加2.63万美元，增幅5%[177] 销售、一般和行政费用变化 - 销售、一般和行政费用第三季度减少19.3万美元，降幅16%；前三季度减少49.8万美元，降幅14%，各项费用有不同增减原因[183][184][185] 其他收入净额变化 - 2023年第三季度其他收入净额为7.4万美元，2022年同期为其他费用5.6万美元，2023年收入源于IRS员工保留信贷，2022年费用源于可转换债务利息[186] 其他净支出变化 - 2023年前九个月其他净支出为61.2万美元，2022年同期为3.1万美元[187] 手头现金情况 - 2023年9月30日和2022年12月31日公司手头现金分别为30万美元和10万美元[188] 优先股发行情况 - 2023财年前九个月公司发行1523股A系列可转换优先股，筹集152.3万美元[189] 经营活动净现金使用量变化 - 2023年前九个月经营活动净现金使用量为45.0785万美元，2022年同期为64.4958万美元[191] - 2023年前九个月经营活动消耗公司现金50万美元，主要归因于净亏损170万美元[192] 融资活动净现金提供量变化 - 2023年前九个月融资活动净现金提供量为81.8314万美元，2022年同期为36.7621万美元[191] - 2023年前九个月融资活动公司收到现金80万美元，主要归因于A系列可转换优先股发行收益150万美元[194]

As filed with the Securities and Exchange Commission on September 12, 2023 Registration No. 333-264372 Amendment No. 13 to UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 LA ROSA HOLDINGS CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of Nevada 6531 87-1641189 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification Number) 1420 Celebration Blvd. ...

发行相关 - 公司拟公开发行100万股普通股，发行价每股5美元，总收益预计500万美元，净收益约248.5万美元[9][10][14][15][87] - 承销商有45天超额配售权，可额外购买15万股[16][84][87] - 发行前有625.4168万股普通股、2000股X系列超级投票优先股和3436股A系列优先股；发行后预计有1197.0576万股普通股（行使超额配售权则为1212.0576万股）和2000股X系列超级投票优先股[87] - 承销商获发行总收益8%的承销折扣，公司支付1%非报销费用津贴等[14][88] - 代表认股权证可购买发行普通股总数的5.0%，行使价格为每股5.50美元[88] 股权结构 - 创始人、董事长兼首席执行官约瑟夫·拉罗萨将控制公司总投票权的83.2%[12] - A系列可转换优先股按每股价格30%的折扣强制转换为普通股[32] - 2022年3月21日进行1比10反向股票分割，2023年4月17日进行2比1正向股票分割[32][89] - 截至2023年9月1日发行结束后，La Rosa先生实益拥有约55.2%的流通普通股，持有全部2000股X系列超级投票优先股[143] 业务情况 - 公司主要业务La Rosa Realty, LLC被列入“美国顶级75家住宅房地产公司”[36] - 有5家La Rosa Realty公司房地产经纪办事处、24家特许经营房地产经纪办事处和4家附属房地产经纪办事处，约2450名持牌房地产经纪人和销售助理[38] - 2022年已售二手房数量为402万套，较2021年的609万套下降34%[131] - 2022年和2021年，海外业务收入占公司总收入的比例均低于1%[139] 财务数据 - 2023年上半年净收入为13,524,596美元，2022年为26,203,921美元，2021年为28,797,531美元[94] - 2023年上半年运营亏损为711,364美元，2022年为2,005,188美元，2021年运营收入为62,924美元[94] - 2023年6月30日实际现金为292,725美元，预计为3,672,446美元；2022年12月31日实际为118,558美元，预计为3,498,279美元[95] - 2023年6月30日实际总负债为5,327,847美元，预计为3,365,979美元；2022年12月31日实际为6,758,785美元，预计为3,955,061美元[95] 市场与风险 - 美国住宅房地产市场2022年末总值达45.3万亿美元，自2020年增加8.8万亿美元，较2022年6月峰值47.7万亿美元下降2.3万亿美元，降幅4.9%[35] - 公司面临新冠疫情、房地产市场周期性、利率、融资等风险[48] - 公司增长策略可能无法成功执行，且可能无法有效管理增长[118][119][120] - 公司在住宅房地产特许经营业务面临激烈竞争[124] - 公司财务结果受加盟商和代理商运营结果的直接影响[126] 收购计划 - 发行结束时，公司将以51%的股权收购两家房地产经纪加盟商，霍雷布基西米房地产有限责任公司对价306.8134万美元（现金50万美元，股票256.8134万美元），拉罗萨莱克诺纳房地产公司对价167.4993万美元（现金5万美元，股票162.4993万美元）[76] - 公司曾协议收购另外四家加盟商，于2023年4月19日终止协议，管理层有意在2023年重新收购[78] 资金用途 - 预计发行净收益约248.5万美元，用于一般公司用途，包括收购更多经纪人（10%）、偿还债务（19%）、开发新服务（10%）等[87] 其他要点 - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LRHC”[12] - 公司章程授权公司发行多达5000万股空白支票优先股，目前已授权发行13000股[178] - 公司预计未来不支付股息，投资回报可能仅限于股票价值[188]

财务与发行 - 公司计划公开发行100万股普通股，发行价每股5美元，总发行额500万美元[9][10] - 承销商有权在45天内按发行价购买最多15%额外股份以覆盖超额配售[16] - 承销折扣为发行总收益的7%，即35万美元，公司预计净收益279.1万美元[14][15] - 公司将向承销商代表支付约19万美元可报销费用和发行总额1%的不可报销费用[14] - 公司预计在扣除约185.9万美元发行费用后获得净收益[15] - 2023年第一季度净收入为604.1636万美元，2022年为2620.3921万美元，2021年为2879.7531万美元[95] - 2023年3月31日实际现金为29.0504万美元，预计为269.9101万美元；2022年12月31日实际为11.8558万美元，预计为422.5965万美元[96] 用户与业务数据 - 公司是五家以代理为中心的房地产公司的控股公司，旗下La Rosa Realty LLC被评为美国前75大住宅房地产公司[36] - 公司有5家佛罗里达州房地产经纪办事处，24家特许经营办事处和4家附属办事处，约2450名持牌经纪人及销售助理[38] - 2022年和2021年国际业务收入占公司总收入比例不足1%[140] 未来展望 - 预计在可预见的未来不会支付普通股股息[89] - 公司目前打算保留未来收益用于业务发展，预计在可预见的未来不会支付普通股现金股息[189] 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 公司将收购两家房地产经纪加盟商多数股权，Horeb Kissimmee Realty LLC收购价3068134美元，股权51%；La Rosa Realty Lake Nona, Inc.收购价1674993美元，股权51%[77] 其他新策略 - 公司将发行的A系列可转换优先股按每股价格30%的折扣强制转换为普通股[32] - 2023年2月至6月，公司向73名合格投资者私募发行923股A系列可转换优先股[74] 风险因素 - 公司面临新冠疫情、市场周期性、利率等风险，可能影响业务和财务表现[51] - 公司业务依赖强大品牌，若无法维护和提升品牌，将影响业务增长[56] - 公司面临激烈竞争，可能对财务表现产生不利影响[56] - 公司若无法吸引和留住高素质的代理和加盟商，可能影响增长战略[56] - 公司增长策略可能无法成功执行，包括招募和留住足够的合格有效代理，管理增长等方面[119] - 公司财务结果直接受加盟商和代理运营结果影响，若行业趋势或经济条件不佳，收入可能下降[127] - 公司依赖加盟商提供准确报告和会计信息，若出现少报或错误报告情况，可能对财务业绩产生重大不利影响[128] - 公司经营业绩受季节性影响，春秋冬季节收入较低，影响经营收入、净利润和现金流[130] - 住宅物业私人销售显著增加，可能对公司业务、前景和经营结果产生重大不利影响[131] - 公司受房地产结算程序法、多德 - 弗兰克法案等法律法规约束，若违规可能面临诉讼、行政和刑事程序及高额费用[134][137] - 气候变化和环境风险会增加公司成本和责任，极端天气对沿海城市业务影响明显[138] - 公司依赖创始人Joseph La Rosa及其他关键员工，失去他们会对业务和财务表现产生不利影响[141] - 公司面临知识产权侵权、盗用或稀释风险，可能损害品牌价值和业务运营[148] - 房地产行业诉讼常见，公司涉及多种诉讼，不利结果会损害业务和财务状况[151] - 公司有一般责任和错误与遗漏保险，但可能无法持续获得或覆盖全部索赔[153] - 公司系统和运营易受安全漏洞、中断等影响，会损害业务和声誉[154] - 公司若重新开展海外业务，将面临外汇波动、当地法规等国际风险[143] - 隐私保护不当会使公司声誉和业务受损，还可能产生包括辩护成本、和解成本、损害赔偿和罚款等法律责任[155][158] - 网络安全事件可能导致公司业务运营中断、关键和机密信息丢失，还会产生重大补救成本[159] - 收购其他互补业务可能面临无法获得合适目标、承担债务或稀释股权、整合困难等风险[161] - 管理层对本次发行净收益使用有广泛自由裁量权，收益可能无法成功投资[163] - 未来出售和发行资本股票或购买权可能导致股东股权稀释和股价下跌[165] - 证券或行业分析师不发布研究报告或发布不准确、不利报告，可能导致公司股价和交易量下降[168] - 公司普通股市场价格可能因公司知名度低、流通股少、利润微薄而波动，还可能受多种不可控因素影响[172] - 若证券成为低价股（股价低于5美元）且未在纳斯达克或其他全国性证券交易所上市，交易将更困难[181] - 公司内部控制可能不足或无效，导致财务报告不可靠，误导公众和投资者[186] - 公司修订后的公司章程、细则和内华达州法律中的反收购条款可能会阻碍公司控制权变更，压低证券交易价格[195] - 参与此次发行可能会给投资者带来各种税收相关后果[199]

财务数据 - 拟公开发售100万股普通股，每股发行价5美元，总发行额500万美元[9][10][14] - 承销商折扣为发行总收益的8%即40万美元，预计净收益279.1万美元[14][15] - 2023年3 - 4月，多笔可转换本票换A系列优先股[58][60][63][73] - 2023年2 - 6月向73名合格投资者私募发行923股A系列可转换优先股[74] - 截至2023年3月31日三个月，净收入604.1636万美元，净亏损98.8951万美元，每股亏损0.16美元[95] - 截至2022年全年净收入2620.3921万美元，净亏损232.0656万美元，每股亏损0.39美元[95] - 截至2021年全年净收入2879.7531万美元，净收入9.8198万美元，每股收益0.02美元[95] - 截至2023年3月31日，实际现金29.0504万美元，预计现金269.9101万美元[96] - 截至2023年3月31日，实际总负债513.6747万美元，预计总负债362.9982万美元[96] 用户与业务规模 - 有5家La Rosa Realty公司房地产经纪办事处位于佛罗里达州[38] - 24家La Rosa Realty特许房地产经纪办事处和4家附属房地产经纪办事处分布在美五个州和波多黎各[38] - 共有约2450名持牌房地产经纪人和销售助理[38] 未来展望 - 预计2023年剩余时间当前经济趋势继续对收入产生不利影响[117] - 美联储进一步加息可能使美国经济衰退，影响运营、收入和财务状况[117] - 预计未来不支付普通股股息[89] 新产品和新技术研发 - 无相关内容 市场扩张和并购 - 计划发行结束时收购两家目前的加盟商Horeb Kissimmee Realty LLC和La Rosa Realty Lake Nona, Inc. [35] - 曾协议收购四家加盟商多数或全部股权，协议2023年4月19日终止，管理层计划重新洽谈[79] 其他新策略 - 发售股份，授予承销商45天超额配售选择权，可额外购买最多15%的发售股份[16] - 向代表发行认股权证，可购买发行股份总数的5%[14] - 与代表达成180天禁售协议[89] 公司背景与股权结构 - 创始人约瑟夫·拉罗萨将控制公司84%的投票权[12] - 创始人2021年6月14日在内华达州注册成立公司[45] - 2021年8月4日进行企业重组，各子公司成为直接全资子公司[46] - 发行前有600.4万股普通股、2000股X系列超级投票优先股和2836股A系列优先股[88] - 发行后普通股将增至1167.745万股（若行使超额配售权为1182.745万股），另有2000股X系列超级投票优先股[88] 风险因素 - 业务受新冠疫情、市场周期性、抵押贷款利率等多种因素影响[51] - 面临传统公司和互联网房地产经纪商竞争[44] - 普通股价格可能因公众流通股规模小、利润微薄而波动较大[105] - 业务受房地产市场周期性和宏观经济条件影响[113] - 美国政府货币政策影响购房者融资，利率上升对公司不利[116] - 增长策略可能无法成功执行[119] - 住宅房地产特许经营业务竞争激烈[125] - 财务结果受加盟商和代理商运营结果直接影响[127] - 运营结果受季节性影响[130] - 房地产经纪业务受高度监管，不遵守或法规变化影响业务[133] - 受众多法律法规监管，违规面临诉讼等高额成本[134][135][137] - 气候变化和环境风险增加成本和责任[138] - 依赖创始人及关键员工，人员流失影响运营和财务表现[141] - 国际业务面临汇率波动、当地法规等风险[143] - 创始人股权集中阻止新投资者影响重大决策，可能与其他股东利益不一致[144][145] - 知识产权保护存在挑战[148][149] - 面临各类诉讼风险[151][152] - 收购其他业务面临寻找目标、承担债务、整合困难等风险[161] - 未来出售或发行股票可能导致股东股权稀释，使股价下跌[165] - 大量普通股在公开市场出售或有出售预期，会压低股价[166] - 此前无证券市场，发行后市场可能无法形成或维持，影响证券流动性和价格[170] - 普通股价格波动大，受多种因素影响，还可能引发证券集体诉讼[172][173][176] - 若被认定为投资公司，将受相关限制影响业务[162] - 若未能保护个人信息隐私，声誉和业务将受损，还可能承担法律责任[155][157] - 网络安全事件会扰乱业务、造成信息损失、损害声誉，还可能带来监管违规等后果[159][160] - 管理层对发行净收益使用有广泛自由裁量权，收益可能无法成功投资[163]

业绩总结 - 2023年第一季度净收入6,041,636美元，2022年为26,203,921美元，2021年为28,797,531美元[91] - 2023年第一季度净亏损988,951美元，2022年为2,320,656美元，2021年净收入98,198美元[91] - 2023年3月31日实际现金290,504美元，预计为2,691,101美元；2022年12月31日实际为118,558美元，预计为4,225,965美元[92] 用户数据 - 公司有5家位于佛罗里达州的La Rosa Realty公司房地产经纪办事处，24家特许经营办事处和4家附属办事处，约2450名持牌经纪人及销售助理[38] 未来展望 - 预计2023年剩余时间高通胀、高利率等市场趋势将继续对公司收入产生不利影响[113] - 公司预计在可预见的未来不会支付普通股股息[85] 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 公司计划在本次发行结束后收购产权和保险机构、抵押贷款经纪公司等业务[43] - 公司将收购Horeb Kissimmee Realty LLC和La Rosa Realty Lake Nona, Inc. 51%股权，总代价分别为306.8134万美元和167.4993万美元，股票代价将以83.8624股普通股支付[73] - 公司终止收购四家加盟商协议，原总现金代价45万美元，股票价值286.23605万美元，计划2023年重新收购[75] 其他新策略 - 公司拟公开发行100万股普通股，发行价每股5美元[10] - 承销商代表可行使认股权证获5万股普通股，若行使超额配售权则为5.75万股[11] - 公司授予承销商45天超额配售选择权，可额外购买发行股份的15% [16] - 公司申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LRHC”[12] - 承销折扣为总收益的8.0%，即40万美元，公司还将承担约19万美元费用[14] - 公司将向承销商代表发行认股权证，可购买发行股份总数的5.0% [14] - 预计扣除约180.9万美元费用后，公司净收益为279.1万美元[15] - 发行前公司有600.4万股普通股、2000股X系列超级投票优先股和2828股A系列优先股，发行后最多有1182.402万股普通股和2000股X系列超级投票优先股[84] - 创始人Joseph La Rosa目前实益拥有公司91.7%流通普通股和全部2000股X系列超级投票优先股，发行后仍将控制公司[84] - 公司预计此次发行净收益约279.1万美元，将用于一般公司用途，包括收购代理（10%）、偿还债务（23%）等[84] - 代表认股权证可购买本次发行普通股总数的5.0%以及行使认股权证可发行普通股总数的5.0%，行使价为每股5.50美元[85] - 承销商将获得本次发行总毛收益8.0%的承销折扣，公司还需支付代表1.0%的非可报销费用津贴等[85] - 假设全部行使相关期权和认股权证，将发行150,000股超额配售选择权股份、50,000股代表认股权证股份等多种股份[87] - 若承销商全额行使购买额外普通股的选择权，公司预计净收益约为347.3万美元[200] - 若代表权证可行使的50,000股普通股全部行使，权证行使的总毛收益约为27.5万美元；若代表行使超额配售选择权，总毛收益约为31.625万美元[200]