文章核心观点 - 公司最大个人股东兼董事提名人爱德华·斯莫利安斯基发布2023年宣誓证词的关键发现 指控在时任首席执行官兼董事会主席朱莉·斯莫利安斯基领导下的重大治理失灵 以及元老董事多里·麦克沃特和杰森·舍尔未能履行监督职责 [1] - 证词总结旨在说明股东应在即将召开的年度会议上对三位元老董事投“保留”票 并支持选举爱德华·斯莫利安斯基和乔治·森特进入董事会 [2][11][12] 治理监督失效 - 董事会主席多里·麦克沃特承认对2023年的投资者维权活动不知情 未能掌握股东关切表明其可能无法为所有股东履行受托责任 [3] - 董事会主席不熟悉股东关于董事会问责、披露失职以及遵守2021年和解协议的指控 [7] - 董事会未能履行了解股东关切、保持独立性、认知健全公司治理实践以及提供有效监督的义务 [14] 对关键风险事件缺乏认知 - 董事会主席不知道公司时任首席财务官是否提出过《萨班斯-奥克斯利法案》相关的举报人指控 也不知道这些指控是否已解决 亦不清楚董事会是否曾调查或讨论过这些指控 [7] - 涉及负责财务报告、内控和投资者披露的首席财务官的举报人活动是重大的治理事件 董事会主席对此不知情表明其未能进行有效监督 [4] 对重大交易监督失职 - 董事会在2021年收购格伦奥克斯的交易宣布前并未批准该交易 管理层在签署协议后才通知董事会 且未召开董事会会议授权此次收购 授权委托书仅在事后才被修改 [8] - 证词表明董事会是在一项数百万美元的收购完成后才获悉此事 这再次证明麦克沃特和包括杰森·舍尔在内的元老董事未能提供必要的监督 [5] 行为政策选择性执行与监督诚信崩溃 - 尽管对涉及首席执行官的重大治理问题不知情 但董事会却严重依赖2018年的一封电子邮件 就在2022年解雇了时任首席运营官兼董事爱德华·斯莫利安斯基 [9] - 董事会主席同意行为准则平等适用于所有高管包括首席执行官 威胁性言论应导致立即纪律处分或解雇 若首席执行官发送类似信息同样规则适用 但她却不知道首席执行官是否曾发送过类似信息 不记得董事会是否调查过首席执行官是否有此类行为 也不知道是否存在与董事会选择性执法相矛盾的证据 [9][13] - 董事会严厉审查一名高管 却未能调查相同标准是否适用于首席执行官 这不是监督 而是巩固地位 [9] 股东行动呼吁 - 总结指出包括多里·麦克沃特、朱莉·斯莫利安斯基和杰森·舍尔在内的公司元老董事未能提供监督且未履行对所有股东的受托义务 [10] - 这些治理失败威胁股东价值并损害公司治理的完整性 [10] - 为使公司向前发展 股东必须要求有能力、知情且独立的董事会领导 [11] - 因此敦促所有股东对多里·麦克沃特、朱莉·斯莫利安斯基和杰森·舍尔投“保留”票 并在绿色代理卡上投票支持选举爱德华·斯莫利安斯基和乔治·森特 [12]

公司对异议董事提名的反驳 - 公司认为异议董事提名人爱德华·斯莫利扬斯基和乔治·森特的背景令人高度担忧，其判断力存在问题，不适合担任董事并会损害股东价值 [1] - 乔治·森特作为公司前首席独立董事，曾领导调查爱德华不当行为的特别委员会，如今却与爱德华结盟，这一原则性逆转令人不安，凸显其判断力和职业道德存在问题 [3] - 代理咨询机构机构股东服务公司在2025年7月的报告中，建议股东对异议股东及其联盟（包括乔治·森特）提出的所有提案投反对票 [8] 异议股东的个人动机与行为 - 爱德华及其母亲柳德米拉·斯莫利扬斯基的个人财务困境，可能是他们不惜任何代价要求快速出售公司的原因 [1] - 爱德华因拖欠一笔455.1万美元的票据而面临CIBC银行发起的止赎诉讼，其母亲柳德米拉面临超过230万美元的联邦和州税务留置权，这些债务压力可能促使他们推动快速出售 [5] - 过去五年间，爱德华和柳德米拉未曾购买任何公司普通股，反而累计出售了超过250万股，其中超过110万股以低于每股8.00美元的价格出售 [6] - 爱德华在2022年被公司以正当理由解雇首席运营官职务，其在职期间多次醉酒履职，并被禁止接近或联系公司CEO，他还创立了一家与Lifeway直接竞争的公司 [5] 公司的经营业绩与董事会建设 - 公司过去五年实现了788%的总股东回报率，大幅跑赢同业和标普500指数，自2019财年以来收入增长约123% [10] - 公司在2025年第三季度实现了创纪录的5710万美元净销售额，同比增长29%，主要由旗舰产品Lifeway开菲尔驱动，当季毛利率扩张300个基点，净利润增长19% [10] - 公司董事会正在进行有序更新，增加了在会计、财务、消费品等领域具备专长的新独立董事，到2026年年度会议时，董事会将由新独立董事成员主导 [11][14] - 公司与达能北美公司签订了合作协议，并根据协议在2025年10月和11月任命了四名获得达能事先书面批准的新独立董事 [14]

文章核心观点 - Lifeway Foods最大股东兼董事提名人Edward Smolyansky发布公开信 呼吁股东在即将到来的关键投票中支持其提名的董事候选人 以更换现有董事会 恢复公司治理 并启动可信的战略评估与出售流程 旨在为股东释放价值 [1][2][4] 公司治理与董事会斗争 - 股东提名人Edward Smolyansky和George Sent认为 现任董事会治理结构失效 在过去三年中为纠正此问题已投入大量个人资金 [3] - 指责现任董事会在处理达能收购意向时 将自我保全置于受托责任之上 导致股东错失实现溢价价值的机会 [3] - 呼吁股东投票支持绿色委托卡上的股东提名董事（即白色委托卡上的“异议提名人”） 支持第6项提案 并对现任董事Julie Smolyansky、Dorri McWhorter和Jason Scher投弃权票 [4][5][13] - 若当选 新董事会将立即采取行动恢复透明度和股东信任 [2] 潜在出售机会与价值主张 - 达能曾主动提出每股25美元和27美元的收购要约 但公司董事会以固守、诉讼以及一项史无前例的试图授予CEO的股权奖励作为回应 破坏了谈判 导致股价在要约被拒后暴跌 [6] - 认为在独立董事会领导下进行可信、透明的出售流程 是股东释放价值的最有效途径 [5][6] - 支持第6项提案旨在成立独立的战略评估与绩效委员会 以启动上述流程 [6][12] 高管薪酬与治理问题 - 指责董事会批准了过高的CEO薪酬方案 包括向CEO发行283,337股股票 200万美元的留任奖金 以及价值超过650万美元的股权授予 总计超过800万美元的巨额薪酬 [7][11] - 批评董事会未能履行基本受托责任 批准了不合理的薪酬方案 在达能尽职调查期间未能监督管理层 不必要地延长了毒丸计划 并无正当理由延迟年度会议 [11] - 指出CEO配偶在公司治理中具有影响力和薪酬 但缺乏正式的治理结构 [11] - 新当选的董事缺乏上市公司经验、相关行业背景或挑战现有领导层所需的独立性 [9] 公司财务与运营表现 - 尽管公司报告“创纪录的收入” 但营业利润停滞不前 EBITDA利润率下降 且财报发布后股价屡次出现负面反应 [8] - 投资者认为问题在于公司的领导层 而非业务本身 [8] 股东投票建议 - 股东被敦促投票支持绿色委托卡上的股东提名董事（即白色委托卡上的“异议提名人”） [2][5][12] - 股东被敦促投票支持第6项提案 [5][12] - 股东被敦促对Julie Smolyansky、Dorri McWhorter和Jason Scher投弃权票 [5][13] - 投票支持股东提名董事被视为是支持：可信且立即进行的战略评估与透明出售流程、执行反裙带关系、真正的公司治理以及对高管薪酬的真正监督 [5][10][12]

公司治理与董事会变动 - 公司联合创始人Edward Smolyansky及其母亲持有公司26.17%的股份，并已提交最终委托书，旨在推动董事会全面改革，以结束长期存在的治理失败、价值破坏和固化的领导层做法 [1][2] - 公司与最大股东达能北美公司达成合作协议，要求进行有利的治理改革，包括分离CEO和董事长职位，并通过增加四名新的独立董事来强制刷新董事会 [3] - Edward Smolyansky提名了两位具备相关行业经验和公司知识的合格候选人George Sent和Edward Smolyansky进入董事会，并寻求建立一个仅由新独立董事组成的战略与绩效委员会，以评估管理层和公司战略 [5][6] 达能收购事件与战略争议 - 2024年9月23日，达能提出以每股25美元收购公司，随后将出价提高至每股27美元，较当时股价有72%的溢价，但董事会拒绝了这两项要约并采纳了毒丸计划 [7] - 董事会以营收增长为由拒绝收购要约，但缺乏提升股价的清晰战略，引发了对管理层效能及其与股东利益一致性的担忧 [7] - 尽管达成了合作协议，但公司于2025年10月29日将毒丸计划延长了一年，这可能阻碍可信的并购兴趣，而反对达能出售案的原有董事可能继续以股东利益为代价拒绝其他可信要约 [11] 管理层薪酬与利益冲突 - 股东曾多次反对CEO薪酬，机构股东服务公司因其薪酬过高而建议反对，2024年，CEO的配偶Jason Burdeen在没有正式合同的情况下以参谋长身份获得了313,800美元报酬 [8] - 2024年12月，董事会向CEO授予了价值650万美元的股票和200万美元现金奖金，总计850万美元，这相当于公司当年净收入的94%，并几乎与CEO前三年的总薪酬相当 [8] - CEO与董事长职位的合一结构损害了董事会的独立性，股东被鼓励在2025年会议上对董事Jason Scher投“保留”票 [8] 董事行为与治理问题 - 在与达能谈判期间，首席独立董事兼审计与公司治理委员会主席Jason Scher于2025年6月以平均每股24.23美元的价格出售了24,566股（总计持有24,567股），使其持股降至仅1股普通股，此举与董事会认为达能27美元报价严重低估公司价值的观点不一致 [10] - 董事会尚未说明其首席独立董事将持股减至1股（而非规定的年度聘金200%）的行为如何不违反公司董事持股政策 [10] - 公司不仅将2025年股东大会从6月不必要地推迟至12月，而且未能提供常规的45天通知期，上一次股东大会于2024年6月举行，2025年12月29日的会议日期是在2025年12月1日提交最终委托书时公布的 [14] 股东沟通与法律纠纷 - 新董事会的股东信显示其行为模式与CEO高度一致，包括以其自身名义发布未经独立核实的股东通讯，以及包含看似基于个人推测而非董事会客观评估的批评 [12] - 此类攻击的一个副产品是公司倾向于与其最大股东进行无意义且昂贵的诉讼，而非围绕长期价值创造进行建设性对话 [13] - 公司对某些股东的敌意转移了投资者对最重要事项的注意力，即清除导致公司股价表现不佳的持续不当行为和治理失败 [16]

文章核心观点 - 律师事务所Frank R Cruz宣布对Lifeway Foods Inc展开调查 该调查代表投资者进行 [1] 相关法律行动 - 调查对象为Lifeway Foods Inc 该公司股票代码为LWAY [1]

奖项与认可 - Lifeway Foods公司入选《Inc》杂志2025年度“最佳挑战者品牌”类别榜单，该榜单旨在表彰对行业产生深远影响并取得核心业务成就的公司[1] - 该奖项评选标准包括客户拓展、关键产品发布、市场份额增长和行业定义性成就等重大里程碑，评选过程由编辑和记者手工审核所有申请[1] - 公司首席执行官表示此次认可是对团队创新和影响力承诺的肯定，公司增长由支持日常健康、普及益生菌食品的使命驱动[1] 公司业务与地位 - Lifeway Foods是美国领先的益生菌发酵饮料开菲尔的供应商，产品线包括可饮用开菲尔、多种奶酪以及面向儿童的ProBugs系列产品[1] - 公司产品已销往美国、墨西哥、爱尔兰、南非、阿联酋和法国等多个国家，并曾获《时代》杂志美国增长领袖、《福布斯》最佳小型公司等荣誉[1]

公司治理与股东争议 - 公司最大个人股东Edward Smolyansky指责董事会发布包含高度误导性和明显虚假声明的新闻稿 以分散对治理失败和CEO领导不当问题的注意力 [1] - 股东认为董事会进行无根据的人身攻击 并针对公司联合创始人Ludmila Smolyansky进行诽谤 这反映了判断力的严重崩溃 [1] - 股东将董事会攻击性言论归因于CEO及其配偶因害怕失去长期滥用的控制权而做出的绝望行为 并指出稳固的领导层不会如此行事 [1] 公司运营与领导层问题 - 股东指出公司存在持续的治理失败、领导层不稳定以及缺乏透明度等问题 并敦促投资者在年度会议前关注这些实质性问题 [1] - 股东声称在CEO Julie Smolyansky的领导下的近期行为存在不当 [1] 股东行动与法律程序 - Edward Smolyansky已正式联系公司要求撤回相关声明 并正在评估法律选项 [1] - Edward Smolyansky已通知公司其意图在2025年年度会议上提名自己和George Sent为公司董事候选人 [1] - 股东的任何委托书征集将通过最终的股东委托书进行 相关重要信息将包含在其中 并可在美国证券交易委员会网站免费获取 [1]

对异议董事提名人背景的质疑 - 异议董事提名人爱德华·斯莫利扬斯基和乔治·森特的背景存在严重问题，其判断力值得怀疑 [1] - 乔治·森特作为公司前首席独立董事，曾领导调查爱德华的不当行为并建议解除其职务，如今却与爱德华结盟，此举是原则的令人不安的逆转，凸显其令人质疑的判断力和道德观 [3] - 机构股东服务公司在其2025年7月的报告中，建议股东对异议股东及其联盟（包括乔治·森特）提出的所有提案“不予投票” [9] 异议股东推动公司出售的动机 - 爱德华及其母亲柳德米拉·斯莫利扬斯基的个人流动性需求可能是他们要求不惜任何代价快速出售Lifeway的原因 [1] - 爱德华在2025年拖欠1040万美元抵押贷款，其母亲面临超过230万美元的联邦和州税务留置权，这些财务困境可能促使他们推动快速出售 [5][7] - 在过去五年中，爱德华和柳德米拉未曾购买一股公司普通股，反而累计出售超过250万股，其中包括以低于每股8美元价格出售的超过110万股 [6] - 爱德华在2022年被免去首席运营官职务后未获得固定工作，并投资了一家他时而称为“笑话”、时而又描述为与Lifeway直接竞争的克菲尔公司 [7] 公司董事会及管理层的业绩与治理 - 公司过去五年实现了788%的总股东回报，显著超越同业和标普500指数 [12] - 自2019财年以来，公司收入增长约123% [12] - 2025年第三季度公司净销售额达到5710万美元，实现29%的量驱动净销售额增长，并创下连续六年季度净销售额增长的记录 [12] - 2025年第三季度毛利率扩张300个基点，净收入增长19% [12] - 董事会持续进行革新，增加具有独立性和专业经验的新董事，到2026年年度会议时，董事会将由多数新独立董事成员组成 [11][12][13][14][17] - 公司与达能北美公司达成合作协议，并于2025年10月和11月任命了四名获得达能事先书面批准的新独立董事 [17]

公司治理与股东行动 - 异议股东Edward Smolyansky已向美国证券交易委员会提交了初步代理声明，旨在推动Lifeway Foods公司董事会的全面改革，以终结长期存在的治理失败、价值破坏和固化的领导层做法 [1] - 该行动寻求替换那些对原董事会缺乏问责和过度顺从管理层负有最大责任的董事，从而为新的独立董事会创造长期价值铺平道路 [2] - 代理声明寻求支持两位高度合格的董事候选人George Sent和Edward Smolyansky，以及一项不具约束力的股东提案，要求成立一个完全由2025年9月30日之后任命或选举的独立董事组成的新董事会委员会 [2] - 拟议的新委员会将负责对Lifeway的高管领导层、战略计划和战略替代方案进行审查 [2] 股东指控与公司现状 - Edward Smolyansky认为2025年12月的年度会议是Lifeway长期生存能力的关键时刻，股东面临明确选择：部分维持现状或建立一个真正独立、负责有效监督并实施可靠治理实践的新董事会 [3] - 他指出董事会持续功能失调且不愿有效服务股东，并强调截至新闻稿发布之日，公司尚未披露其先前承诺的任命两名新独立董事会成员的完成情况，也未披露即将召开的2025年年度会议的确切日期 [3] - Edward Smolyansky指控公司的治理失败模式，包括对达能提案的处理不当、内部人驱动的决策和固守策略，已经损害了股东价值并破坏了公司的稳定 [4] 提议的解决方案与候选人 - Edward Smolyansky提名的董事候选人具备独立性、经验、诚信以及恢复信心和引导Lifeway前进所需的机构知识 [4] - Edward Smolyansky已通知公司其打算提名自己和George Sent为Lifeway 2025年年度会议的董事候选人 [6] - 股东可以在Edward Smolyansky于2025年11月18日向SEC提交的附表13D/A、2025年11月24日提交的初步代理声明附件I、以及未来的股东代理声明和其他SEC文件中找到关于提名人的信息 [6] 相关背景信息 - Edward和Ludmila Smolyansky是Lifeway Foods的长期股东，共同行使投票控制权 [8][9] - 新闻稿提及Edward Smolyansky此前曾就Lifeway Foods发布声明，涉及现有权利计划延期、董事会更新以及2025年年度会议延期等事宜 [8] - 新闻稿亦提及Edward Smolyansky曾提供关于旨在恢复Lifeway Foods董事会问责制和终结股东权利剥夺的同意征求的最新情况 [9]

公司战略与产品扩张 - Lifeway Foods公司将其Farmer Cheese的分销范围扩大至美国2,000家沃尔玛门店[1][6] - 此次扩张符合公司使命即使营养丰富的发酵乳制品更易获得并顺应了相关产品需求两位数增长的趋势[1] - 将产品引入沃尔玛是公司触及更广泛消费者基础的重要一步[2][6] 产品优势与市场定位 - Farmer Cheese因其奶油质地和清洁营养配方而广受欢迎[2] - 该产品支持肠道健康和代谢调节是功能性营养趋势中的领先产品[2] - 产品扩张正值市场对功能性营养产品需求上升之际[1][6] 渠道合作伙伴实力 - 沃尔玛作为全渠道零售商每周服务约2.7亿顾客[3] - 沃尔玛2025财年营收达6810亿美元[3] - 沃尔玛庞大的网络为Lifeway提供了提升产品可见度和可获得性的优质平台[3][6] 渠道合作伙伴市场表现 - 沃尔玛当前股价为105.32美元下跌1.67%当日交易区间在104.72美元至108.15美元之间[4] - 公司市值约为8397亿美元当日交易量为4130万股[5] - 沃尔玛股票在过去52周的最高价为109.58美元最低价为79.81美元[5]