财务状况 - 截至2024年9月30日，公司持有现金和限制性现金42,479美元，营运资本赤字为3,958,686美元[192] - 公司尚未产生任何收入，预计在完成首次业务合并前不会产生运营收入[182] - 公司面临流动性不足和清算时间紧迫的问题，管理层认为公司未来十二个月内继续作为持续经营存在重大疑问[197] 净亏损 - 2024年第三季度净亏损为23,661美元，主要由于一般和管理费用357,084美元，部分被投资未实现和实现收益150,009美元和可转换票据公允价值变动183,414美元抵消[184] - 2023年第三季度净亏损为1,121,231美元，主要由于可转换票据公允价值未实现损失780,653美元，一般和管理费用293,713美元，衍生认股权证负债公允价值变动120,625美元和所得税费用98,637美元，部分被投资未实现和实现收益172,397美元抵消[185] 净收入 - 2024年前九个月净收入为782,822美元，主要由于投资未实现和实现收益452,995美元，可转换票据公允价值变动1,263,261美元和所得税收益116,946美元，部分被一般和管理费用1,037,398美元和衍生认股权证负债公允价值变动12,982美元抵消[186] - 2023年前九个月净亏损为1,210,406美元，主要由于衍生认股权证负债公允价值变动243,846美元，债务公允价值变动765,292美元，一般和管理费用816,532美元和所得税费用263,259美元，部分被投资未实现和实现收益878,523美元抵消[187] 首次公开募股与私募 - 2021年5月完成首次公开募股，公司出售17,309,719单位，每单位售价10.00美元，总收入173.1百万美元[189] - 2021年5月同时完成私募，公司向赞助商出售583,743单位，每单位售价10.00美元，总收入5,837,430美元[190] 股东大会与业务合并 - 2024年8月7日特别股东大会，股东批准将首次业务合并截止日期从2024年8月7日延长至2025年1月7日，股东持有861,653股A类普通股行使赎回权，剩余135,663股A类普通股[201]

业务合并 - 公司终止了之前的业务合并协议[172] - 公司与Merger Sub和Velocium, Inc.签订了新的业务合并协议[173,174] - 公司股东大会批准了将公司完成首次业务合并的期限从2024年8月7日延长至2025年1月7日[175] - 公司能否在2025年1月7日前完成业务合并存在不确定性[189,190] - 公司已获得赞助商提供的贷款以延长完成业务合并的期限[191,192,193,194,195] 财务状况 - 公司在2024年6月30日季度实现净利润969,441美元[177] - 公司在2024年6月30日季度的现金余额为2,560美元，存在3,726,156美元的营运资金缺口[185] - 公司可能需要额外融资以完成业务合并或赎回大量的A类普通股[188]

公司产品与技术 - Velocium的处理单元（VPUs）具备高密度计算能力，采用更快且更节能的AI基础设施，满足AI、HPC和大数据驱动的增长需求，还能显著降低公司及其客户的成本 [1] - 公司协商达成了一款革命性通用处理器的供应框架，该处理器比当前市场产品快约3倍、节能约10倍 [1] - 公司革命性的芯片架构能在一个通用处理器上实现GPU、CPU和TPU的功能，在计算速度和能源效率方面具有显著优势 [1] - 公司利用专有的VPUs将CPU、GPU和TPU功能整合在单个芯片上，推出创新云解决方案，旨在为大语言模型和推理创建灵活通用的开发环境 [5] 公司业务发展 - Velocium与Maquia Capital Acquisition Corp.达成最终业务合并协议，交易使公司估值达4.45亿美元，合并后公司将在纳斯达克上市 [2] - 交易完成后，存续公司预计更名为Velocium，普通股将在纳斯达克以“VAI”为代码交易，公司总部仍位于佛罗里达州迈阿密，由CEO Daniel Kochis领导 [6] - 公司安装基于革命性高效、高性能计算和专注AI的VPUs的先进计算能力，消除行业闲置产能，比传统数据中心更节能，旨在降低客户延迟 [4] 行业现状与影响 - 分析师估计2023 - 2030年，AI导致的数据中心电力消耗总体年增量将达约200太瓦时，预计到2028年，AI将占数据中心电力需求的约19% [3] 公司管理团队 - CEO Daniel Kochis有成功促成交易推动战略增长的记录，曾助力阿里巴巴首次美国收购、国际扩张和战略伙伴关系，使其市值增加超150亿美元，还曾在Chainlink促成超500个战略伙伴关系，产生超11万亿美元交易价值 [7] - 政府关系副总裁Nicholas Wise有丰富政府工作经验，曾在美国司法部担任副助理总检察长，负责制定和实施立法政策，担任白宫和国会的主要联络人 [8]

业务合并相关 - 2024年5月20日，Maquia和Immersed终止业务合并协议，Maquia将继续寻求合适目标进行业务合并[159] - 2024年2月5日第四次延期，公司股东批准将初始业务合并日期从2024年2月7日延长至2024年8月7日，投票中93,402股被赎回，公众股东手中剩余997,316股A类普通股[175][176] 财务数据关键指标变化 - 截至2024年3月31日的三个月，公司净亏损162,958美元，主要包括237,978美元的一般及行政费用、45,744美元的衍生负债公允价值变动损失和33,733美元的所得税，部分被154,497美元的投资未实现收益抵消[161] - 截至2023年3月31日的三个月，公司净收入278,260美元，主要包括407,821美元的投资未实现收益和155,567美元的衍生认股权证负债公允价值变动，部分被169,993美元的一般及行政费用和90,689美元的所得税抵消[162] - 截至2024年3月31日，公司现金为196,833美元，营运资金短缺4,145,758美元[167] 首次公开募股相关 - 2021年5月完成首次公开募股，公司出售17,309,719个单位，每个单位10美元，总收益1.731亿美元[164] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募583,743个配售单位，每个单位10美元，总收益5,837,430美元[165] 赞助商资金支持相关 - 首次延期时，赞助商向公司贷款3,461,944美元存入信托账户，最高150万美元可按10美元/单位转换为公司单位[173] - 第二次延期时，赞助商截至2023年5月7日共向信托账户贡献955,746美元；第三次延期时，每月贡献27,267.95美元[174] 股东承诺相关 - 赞助商同意向第三方转让不赎回股份的2.5%/月（最多6个月）作为不赎回承诺的交换[176]

文章核心观点 - 2024年5月20日Maquia Capital Acquisition Corporation与Immersed Inc. 双方同意立即终止此前宣布的业务合并协议，Maquia将继续寻求与合适目标完成业务合并 [1][2] 公司信息 Maquia Capital Acquisition Corporation - 是一家空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并 [3] - 公司管理层包括首席执行官Jeff Ransdell、首席财务官Jeronimo Peralta、首席运营官Guillermo Cruz和首席投资官Maggie Vo [3] Immersed - 是企业人工智能生产力解决方案的领先提供商，可数字化转变工作环境以提高员工和公司效率 [4] - 2017年成立，总部位于德克萨斯州奥斯汀，开发了一些领先的企业级空间计算软件，允许用户在虚拟AR/VR空间与团队全职工作 [4] - 正在开发连接现实与虚拟世界的空间计算硬件“Visor”，以及使用多模态大语言模型“Curator”训练的企业办公生产力人工智能助手 [4] 后续安排 - Maquia将在提交给美国证券交易委员会的8 - K表格当前报告中提供业务合并协议终止的更多信息，报告可在www.sec.gov获取 [2] 联系方式 - 联系人Guillermo Eduardo Cruz，地址为佛罗里达州迈阿密比斯坎大道50号2406室，邮箱guillermo@maquiacapital.com，电话(305) 608 - 1395 [6]

Immersed的业务模式和收入来源 - Immersed是一家领先的企业AR/VR生产力解决方案提供商，致力于构建人工智能生产力解决方案，数字化转型工作环境以增强员工和公司效率[71] - Immersed已经拥有超过73万独立用户，用户在Immersed应用中工作的时间达到2千万分钟[81] - Immersed的收入来源主要包括三个部分：空间计算软件、Visor硬件和AI助手Curator，这些解决方案将帮助组织适应劳动力的变化动态，提高员工技能和能力[77] Immersed的未来发展和风险挑战 - Immersed未来增长高度依赖于企业和消费者对空间计算的采用[95] - Immersed作为混合和远程工作的虚拟现实软件解决方案提供商，面临着与疫情后返回办公室相关的潜在需求风险[96] - Immersed的成功高度依赖于Immersed Visor的开发和整合，如果该产品无法吸引市场份额，将对公司产生负面影响[97] - Immersed已经经历了快速增长，并预计未来将继续投资于增长，如果无法有效管理增长，将对公司的业务、运营结果和财务状况产生不利影响[98] - Immersed依赖于高技能人员的表现，员工的流失可能对公司的业务和竞争能力产生重大负面影响[99] - Immersed虽然与潜在战略合作伙伴进行了高层讨论，但目前尚未建立任何确定的合同关系[100] Immersed的财务状况和风险管理 - Immersed的研发支出在2022年达到约180万美元，并预计未来将大幅增长，公司需要寻找额外资金来源以继续扩张并保持可行性[102] - 与业务组合、Maquia业务和Immersed业务相关的各种其他风险在“风险因素”部分有详细描述[103] 公司运营和股东权益保护 - 公司将限制股东或任何与其共同行动或作为“集团”（根据证券交易法第13条的定义）的人寻求超过首次公开发行中出售的股份总数的15%的赎回权[117] - 股东在行使赎回权时可能需要在投票通过初步业务组合提案之前的两个工作日内将其证书交给公司的过户代理，或者选择使用DWAC系统将其股份电子交付给过户代理[118] - 公司将在2024年8月7日之前完成首次业务组合，否则将停止所有运营，赎回公共股份并进行清算[120] - 公司可能不会赎回公共股份，除非其净有形资产在初次业务组合完成前或完成后至少为5,000,001美元[122] - 公司寻求减少赞助商因债权而必须对信托账户进行赔偿的可能性，通过让所有与公司做生意的实体签署放弃对信托账户中资金的任何权利的协议[124] 公司治理和证券交易 - 公司目前有四名高管[131] - 公司的单位、A类普通股和认股权证已在交易所注册[132] - 公司将向股东提供潜在目标企业的经过审计的财务报表[133]

公司业务合并与上市情况 - 公司于2023年8月8日与Immersed达成业务合并协议，交易对价为1.5亿美元[145] - 2021年5月公司完成首次公开募股，出售1730.9719万个单位，每个单位10美元，总收益1.731亿美元[153] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募58.3743万个配售单位，每个单位10美元，总收益583.743万美元[154] 公司净收入与净亏损情况 - 2023年第三季度公司净亏损112.1231万美元，主要由债务公允价值未实现损失等构成，部分被投资未实现收益抵消[148] - 2022年第三季度公司净收入238.6334万美元，主要由衍生认股权证负债公允价值变动等构成，部分被运营费用和税费抵消[149] - 2023年前九个月公司净亏损121.0406万美元，主要由衍生认股权证负债公允价值变动等构成，部分被投资未实现收益抵消[150] - 2022年前九个月公司净收入723.6403万美元，主要由衍生认股权证负债公允价值变动等构成，部分被运营费用和税费抵消[151] 公司财务状况指标 - 截至2023年9月30日，公司现金2371美元，营运资金缺口411.1991万美元[156] - 截至2023年9月30日，二类普通股可能赎回金额为1203.319万美元，2022年12月31日为3724.7257万美元，均作为临时权益列示[167] 认股权证相关情况 - 认股权证可购买894.6731万股A类普通股，截至2023年和2022年9月30日，公司无稀释性证券或其他可转换为普通股的合同[169] 金融工具与认股权证会计处理 - 公司依据ASC Topic 815评估金融工具是否为衍生品或含嵌入式衍生品特征[174] - 公司衍生工具自2021年5月7日首次公开募股收盘日按公允价值记录，并在每个报告日重新估值[174] - 公司确定公开认股权证和配售认股权证为衍生工具[174] - 公开认股权证和配售认股权证按ASC 820在发行和每个报告日以公允价值计量[174] - 公司依据FASB ASC 815对公开认股权证和配售认股权证进行会计处理[176] - 公开认股权证和配售认股权证不符合权益处理标准，须作为负债记录[176] - 公司将认股权证工具按公允价值分类为负债，并在每个报告期调整至公允价值[176] - 该负债在每个资产负债表日重新计量，直至认股权证行使或到期[176] - 公开认股权证和配售认股权证公允价值将使用内部估值模型估算[176] - 认股权证分类在每个报告期需重新评估[176]

财务数据关键指标变化 - 截至2023年6月30日，公司总资产为1.2289235亿美元，较2022年12月31日的3.77035亿美元下降约67.4%[4] - 2023年第二季度，公司净亏损36.7435万美元，而2022年同期净利润为210.7058万美元[5] - 2023年上半年，公司净亏损8.9175万美元，2022年同期净利润为485.0069万美元[5] - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物为12.4267万美元，受限现金为26.19万美元[4] - 2023年上半年，公司经营活动净现金使用量为62.219万美元，2022年为42.2917万美元[7] - 2023年上半年，公司投资活动净现金使用量为2667.0133万美元，2022年为1730.972万美元[7] - 2023年上半年，公司融资活动净现金使用量为2572.8798万美元，2022年为1730.972万美元[7] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，受限现金余额分别为26.19万美元和0美元[47] - 公司2023年第二季度和上半年的有效税率分别为 - 25.2%和218.2%，2022年同期为0%，与法定税率21.0%不同是由于递延所得税资产估值备抵的变化[53] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，可能赎回的A类普通股金额分别为1189.9026万美元和3724.7257万美元，作为临时权益列示[55] - 2023年第二季度A类和B类普通股基本和摊薄净亏损分别为202,713美元和164,723美元，每股净亏损均为0.05美元；上半年净亏损分别为45,622美元和43,553美元，每股净亏损均为0.01美元[62] - 2022年第二季度A类和B类普通股基本和摊薄净收入分别为1,685,646美元和421,412美元，每股净收入均为0.09美元；上半年净收入分别为3,875,305美元和974,764美元，每股净收入分别为0.22美元和0.22美元[62] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司无营运资本贷款借款[80] - 截至2023年6月30日，可转换延期票据成本余额3461944美元，公允价值调整为 - 2440033美元，账面价值1021911美元[83] - 截至2023年6月30日，应付票据余额为1127818美元，其中第二次延期票据955746美元，第三次延期票据54536美元，营运资金票据117536美元[91] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司分别有8654860份公开认股权证和291872份私募认股权证流通在外[96] - 2023年6月30日和2022年12月31日，衍生负债分别为446,473美元和323,251美元；2023年和2022年截至6月30日的三、六个月，公司在衍生认股权证公允价值变动上分别录得损失278,788美元和123,221美元、收益806,665美元和3,604,499美元[107] - 公司授权发行1亿股A类普通股，面值每股0.0001美元；2023年6月30日和2022年12月31日，分别有3,803,156股和4,123,552股，其中分别有1,090,718股和3,539,809股可能被赎回[108] - 公司授权发行1000万股B类普通股，面值每股0.0001美元；2023年6月30日和2022年12月31日，分别有2,371,813股和4,500,528股发行在外[113] - 2023年6月30日和2022年12月31日，可交易证券公允价值分别为11,868,068美元和37,570,177美元；应付可转换票据分别为1,021,911美元和1,037,272美元；私募认股权证负债分别为14,594美元和11,675美元；公开认股权证负债分别为431,878美元和311,575美元[119] - 2023年6月30日，可转换票据公允价值计算涉及6个月无风险收益率5.5%、可外推公司债券利差8.8%、股票价格10.74美元、波动率23.7%；2022年12月31日，涉及6个月无风险收益率4.7%、可外推公司债券利差10.2%、股票价格10.64美元、波动率28.1%，两种情况业务合并可能性假设均为30%[122][123] - 2023年6月30日和2022年12月31日，计算私募认股权证公允价值时，无风险利率分别为4.08%和3.98%，预期期限分别为5.60年和5.35年，预期基础股票波动率均为0%，股息率均为0%[107] - 截至2023年6月30日，公司尚未产生任何运营收入，预计在完成首次业务合并后才会有运营收入[130] - 2023年第二季度，公司净亏损367,435美元，主要包括衍生认股权证负债公允价值变动278,788美元、一般及行政费用352,826美元和所得税费用73,933美元等[131] - 2022年第二季度，公司净收入2,107,058美元，主要包括衍生认股权证负债公允价值变动806,665美元、可转换应付票据公允价值未实现收益1,362,630美元等[131] - 2023年上半年，公司净亏损89,175美元，主要包括衍生认股权证负债公允价值变动123,221美元、一般及行政费用522,819美元和所得税费用164,622美元等[131] - 2022年上半年，公司净收入4,850,069美元，主要包括衍生认股权证负债公允价值变动3,604,499美元、可转换应付票据公允价值未实现收益1,362,630美元等[131] - 截至2023年6月30日，公司现金为124,267美元，营运资金短缺2,906,917美元[132] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在营运资金贷款项下无借款；2023年6月30日和2022年12月31日，5月营运资金票据未偿还余额分别为117,536美元和0美元[133] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，可能赎回的A类普通股金额分别为11,899,026美元和37,247,257美元，作为临时权益列示[135] 首次公开募股相关情况 - 2021年5月7日，公司完成首次公开募股，发售1600万单位，每单位10美元，总收益1.6亿美元，发行成本约700万美元[10] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募55.1万单位，每单位10美元，总收益约551万美元[11] - 2021年5月10日，公司行使超额配售权发售130.9719万单位，每单位10美元，额外收益1309.719万美元，额外发行成本13.0972万美元[12] - 2021年5月首次公开募股结束后，1.757亿美元净收益存入信托账户[14] - 2021年5月公司完成首次公开募股，发售17,309,719个单位，每个单位10美元，总收益1.731亿美元；同时完成私募配售，发售583,743份私募认股权证，每份10美元，总收益约583.743万美元[34] - 首次公开募股的发行成本为58.4295万美元，承销商费用为692.3888万美元，这些成本在首次公开募股完成后计入额外实收资本[48] - 2021年5月首次公开募股，公司出售17,309,719个单位，每个单位10美元，总收益1.731亿美元[71] - 2021年首次公开募股同时，公司向发起人私募583,743个单位，每个单位10美元，总收益5,837,430美元；2021年第三季度因缩股返还发起人124,289美元[75] - 2021年5月完成首次公开募股，出售17,309,719个单位，每个单位10美元，总收益1.731亿美元；同时完成私募，出售583,743个配售单位，每个单位10美元，总收益5,837,430美元[132] 业务合并相关情况 - 2023年5月5日特别会议上，股东批准将完成首次业务合并的日期从2023年5月7日延长至2024年2月7日[15] - 2023年5月5日特别会议中，持有2449091股A类普通股的股东行使赎回权，赎回后公司有1090718股A类普通股流通在外，公司从信托账户提取约2650万美元支付给赎回股东[16] - 赎回相关，公司记录消费税265380美元，该消费税可能因2023年发行的股份而减少[17] - 业务合并须与公平市场价值至少等于信托账户余额80%的目标企业进行，且合并后公司须拥有目标企业50%以上有表决权证券或取得控制权[19] - 公司完成业务合并时，股东有权赎回部分或全部A类普通股，赎回价格最初为每股10.15美元，首次延期后每股增加0.20美元[22] - 若公司寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，股东未经公司事先书面同意，不得就15%以上A类普通股行使赎回权[21] - 2023年5月5日，公司与发起人签订非赎回协议，第三方同意不赎回847883股A类普通股，发起人同意在完成首次业务合并后转让271323股A类普通股，公司记录相关费用879900美元[29] - 第二次延期，发起人截至2023年5月7日每月贷款159291美元；第三次延期，发起人自2023年5月7日起至2024年2月7日每月贷款268美元，截至2022年12月31日，与第二和第三次延期相关的1010282美元存入信托账户[30] - 若公司在合并期内未完成业务合并，将赎回100%流通在外A类普通股，承销商将放弃信托账户中递延承销佣金[30] - 2023年8月8日公司与Immersed达成业务合并协议，交易对价为1.5亿美元[33] - 公司需在2024年2月7日前完成首次业务合并，否则将强制清算和解散[36] - 2023年8月8日，公司与Maquia Merger Sub, Inc.和Immersed Inc.达成业务合并协议，交易对价为1.5亿美元，将在交易完成时以Maquia股票支付[126][129] 股权交易及相关会计处理情况 - 2021年1月公司向发起人发行5,750,000股B类普通股，总价25,000美元；5月发起人归还1,150,000股并注销，目前发起人持有4,530,000股[72] - 2023年4月21日，发起人将持有的一半创始人股份（2,128,715股B类普通股）按1:1转换为A类普通股[74] - 公司确定公开认股权证和配售认股权证为衍生工具，按公允价值计量，公允价值变动计入经营报表[140][141] - 截至2023年6月30日财季末，公司披露控制和程序无效，原因是内部控制存在重大缺陷，无法正确评估复杂股权交易[143][144] - 公司财务报告内部控制未能有效评估复杂股权交易，导致2021年5月发行的部分A类普通股会计分类不当，已重述2021年5月7日及2021年6月30日止期间的财务报表[145] 其他情况 - 《降低通胀法案》规定对2022年12月31日后的股票回购征收1%消费税，自2023年1月1日起对调整后的财务报表收入征收15%企业替代最低税，公司因2023年5月的赎回记录了26.538万美元的消费税负债[39] - 认股权证可购买总计8,946,731股A类普通股[59] - 2022年5月3日公司发行本金1730972美元可转换应付票据，8月4日修订后本金增至3461944美元[82] - 因第二次延期，2022年11月14日公司向发起人发行最高955748美元本票，每月按每股0.045美元存入信托账户[85][86] - 基于3539809股公众股，第二次延期每月缴款159291美元存入信托账户[87] - 因第三次延期，2023年5月22日公司向发起人发行最高245412美元本票，基于1090718股公众股，每月缴款27268美元[88] - 2023年5月22日公司向发起人发行250000美元营运资金本票[90] - 承销商有权获得首次公开发行总收益1%的现金承销折扣1730972美元，以及业务合并完成时3%的递延费用5192916美元[94] - 公司可按每份0.01美元赎回公开认股权证，但需满足股价等条件[99] - 认股权证行使价为每股11.50美元，若满足特定条件将调整为市值和新发行价较高者的115%，赎回触发价调整为较高者的180%[103] - 2022年11月4日会议后，13,769,910股A类普通股被赎回，约1.43463亿美元从信托账户支付给持有人，赎回后信托账户约剩3690万美元，3,539,809股A类普通股流通在外[110] - 2023年5月5日会议后，2,449,091股A类普通股被赎回，约

财务数据关键指标变化 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司总资产分别为3.8515189亿美元和3.77035亿美元[4] - 2023年和2022年第一季度，公司净收入分别为27.826万美元和274.3011万美元[5] - 2023年和2022年第一季度，A类普通股基本和摊薄后每股净收入分别为0.03美元和0.12美元[5] - 2023年和2022年第一季度的有效税率分别为24.6%和0%，与法定税率21.0%不同，原因是递延所得税资产估值备抵的变化[46] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，可能赎回的A类普通股金额分别为37,992,263美元和37,247,257美元，作为临时权益列示[48] - 2023年第一季度，A类和B类普通股基本和摊薄每股净收益均为0.03美元；2022年第一季度，A类和B类普通股基本和摊薄每股净收益均为0.12美元[55] - 2023年3月31日和2022年12月31日，衍生负债分别为167,685美元和323,251美元；2023年和2022年第一季度，公司分别录得衍生认股权证公允价值变动收益155,567美元和2,797,834美元[96] - 2023年3月31日和2022年12月31日，信托账户持有的有价证券公允价值分别为38,455,872美元和37,570,177美元[106] - 2023年3月31日和2022年12月31日，应付给赞助商的票据公允价值分别为1,061,716美元和1,037,272美元[106] - 2023年第一季度（截至3月31日）公司净收入278,260美元，主要包括投资未实现收益407,821美元和衍生认股权证负债公允价值变动155,567美元，部分被一般及行政费用169,993美元和所得税90,689美元抵消；2022年同期净收入2,743,011美元，主要为衍生认股权证负债公允价值变动2,797,834美元[123] - 截至2023年3月31日，公司现金为32,392美元，营运资金缺口为2,702,924美元[124] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，A类普通股可能赎回金额分别为3799.2263万美元和3724.7257万美元，作为临时权益列示[127] 首次公开募股相关数据 - 2021年5月7日，公司首次公开募股1600万单位，每单位10美元，总收益1.6亿美元，发行成本约700万美元[10] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募55.1万单位，每单位10美元，总收益约551万美元[11] - 2021年5月10日，公司出售130.9719万额外单位A类普通股，每单位10美元，额外收益1309.719万美元，额外发行成本13.0972万美元[12] - 首次公开募股后，1.757亿美元净收益存入信托账户[14] - 2021年5月公司完成首次公开募股，发售17309719个单位，每个单位10美元，总收益1.731亿美元[28] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募583743份私募认股权证，每份10美元，总收益约5837430美元[28] - 首次公开募股前公司通过出售创始人股份获25000美元及关联方贷款177111美元满足流动性需求[29] - 首次公开募股的发行成本为584,295美元，承销商费用为6,923,888美元，这些费用在发行完成后计入额外实收资本；与B类普通股相关的发行成本公允价值为1,837,821美元[42] - 2021年5月公司完成首次公开募股，出售17,309,719个单位，单价10美元，总收益1.731亿美元[64] - 2021年1月28日公司向发起人发行5,750,000股B类普通股，总价25,000美元；5月4日发起人无偿归还1,150,000股，目前发起人持有4,530,000股[65] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募出售583,743个单位，单价10美元，总收益5,837,430美元；2021年第三季度因缩股返还发起人124,289美元[67] - 2021年公司根据本票向发起人借款177,111美元并已全额偿还，截至2023年3月31日和2022年12月31日无未偿还余额[70] - 承销商有权获得首次公开募股总收益1%的现金承销折扣（1,730,972美元）和业务合并完成后3%的递延费用（5,192,916美元）[82] - 首次公开募股结束时，通过出售配售认股权证获得47.55万美元以满足流动性需求[124] - 2021年5月完成首次公开募股，出售17,309,719个单位，单价10美元，总收益1.731亿美元；同时完成私募，出售583,743个配售单位，单价10美元，总收益583.743万美元[124] 业务合并相关规定 - 公司业务合并目标企业公平市值需至少等于签署协议时信托账户余额（扣除递延承销佣金、应付利息税及已释放用于缴税的利息）的80%[18] - 业务合并后公司需拥有或收购目标企业50%以上有表决权证券或取得控制权，以免根据《1940年投资公司法》注册为投资公司[18] - 公司完成业务合并时需至少有5000001美元的有形净资产，获股东批准需多数已发行股份投票赞成[19] 股东赎回相关规定及情况 - 未经公司事先书面同意，公众股东及其关联方等不得就15%或以上的公众股份行使赎回权[20] - 股东赎回公众股份时每股可获得初始10.15美元，首次延期后增加0.20美元，还有后续延期的额外出资及利息等[21] - 2022年11月4日特别会议后，持有1376.991万股A类普通股的股东行使赎回权，赎回后公司有353.9809万股A类普通股流通[16] - 2022年11月4日特别会议后，初始业务合并完成日期从2022年11月7日延至2023年5月7日[98] - 特别会议后，持有13,769,910股A类普通股的股东行使赎回权，约1.43463亿美元从信托账户支付给股东，赎回后信托账户约剩3690万美元，公司有3,539,809股A类流通股[99] - 2023年5月5日，就第三次延期投票，持有2,449,091股A类普通股的公众股东行使赎回权[116] 业务合并时间延期相关 - 公司最初需在2022年5月7日前完成业务合并，经三次延期至2024年2月7日[26] - 第二次延期时，发起人每月贷款159291美元至2023年5月7日；第三次延期，将每月贷款27267.95美元至2024年2月7日[26] - 公司可最多两次延长完成业务合并时间，每次3个月，每次需存入信托账户1,730,972美元（每股0.10美元），最多可存3,461,944美元（每股0.20美元）[72] - 2022年5月3日公司就首次延期向发起人发行本金1,730,972美元本票，8月4日将本金增至3,461,944美元[73] - 基于3,539,809股流通公众股，每月需存入信托账户159,291美元，2023年第一季度共存入477,875美元[78] - 截至2023年3月31日，修订后本票未偿还贷款余额3,461,944美元，账面价值1,061,717美元；截至2022年12月31日，未偿还贷款余额3,461,944美元，账面价值1,082,647美元[79] - 2023年5月5日，股东大会批准第三次延期，将初始业务合并日期从2023年5月7日延至2024年2月7日[115] - 公司分别于2022年5月7日、8月7日和2023年5月5日进行三次延期，将初始业务合并日期从2022年5月7日延至2024年2月7日[120] - 第一次延期时，发起人向公司贷款3,461,944美元存入信托账户，最多1,500,000美元可按10美元/单位转换[120] - 第二次延期时，发起人截至2023年5月7日共捐款95.5746万美元存入信托账户；第三次延期，每月捐款27,267.95美元直至2024年2月7日[125] 认股权证相关 - 认股权证可购买总计8,946,731股A类普通股，截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司无稀释性证券或其他可转换为普通股的合同[52] - 公司确定公开认股权证和私募认股权证为衍生工具，按公允价值计量，公允价值变动计入经营报表[60] - 公司将公开认股权证和私募认股权证作为负债按公允价值核算，在每个报告期调整至公允价值[62] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司分别有8,654,860份公开认股权证和291,872份私募认股权证流通在外[84] - 公开认股权证行使价为每股11.50美元，若满足特定条件，行使价将调整为市场价值和新发行价格中较高者的115%，赎回触发价调整为180%[92] - 认股权证可购买8,946,731股A类普通股，稀释后普通股每股净收益与基本每股净收益相同[128] 票据相关 - 公司确定票据的转换期权为衍生工具，按公允价值计量，2023年第一季度票据公允价值变动产生未实现损失24,445美元[61] - 截至2023年3月31日，票据公允价值计算中，业务合并可能性假设为30%[109] - 截至2022年12月31日，票据公允价值计算涉及按6个月无风险收益率4.7%和可外推公司债券利差10.2%折现的直接债务清算调整现值、采用Black - Scholes方法计算的看涨期权清算调整公允价值（股价10.64美元、6个月无风险收益率4.7%、波动率28.1%）以及认股权证公允价值0.10美元，业务合并可能性假设为30%[110] 公司股份授权及发行情况 - 公司授权发行1亿股A类普通股，面值每股0.0001美元；2023年3月31日和2022年12月31日，A类普通股有4,123,552股，其中3,539,809股可能被赎回[97] - 公司授权发行1000万股B类普通股，面值每股0.0001美元；2023年3月31日和2022年12月31日，B类普通股发行并流通4,500,528股，初始业务合并完成时将按1:1转换为A类普通股[100] - 公司授权发行100万股优先股，面值每股0.0001美元；2023年3月31日和2022年12月31日，无优先股发行或流通[101] 公司相关事件及风险 - 2023年4月21日，公司因未支付上市规则要求费用收到纳斯达克退市通知，需在4月28日收盘前上诉[112] - 2023年4月24日公司支付费用，4月26日纳斯达克通知问题解决[113] - 2023年4月21日，发起人将2,128,715股B类普通股按1:1转换为A类普通股，转换后仍持有2,128,715股B类普通股[114] - 2023年5月5日，公司和发起人与第三方达成非赎回协议，第三方同意不赎回847,883股A类普通股，发起人同意在业务合并完成后转让271,323股A类普通股[117] - 截至2023年3月31日，公司披露控制和程序无效，原因是内部控制存在重大缺陷[137] - 公司对财务报告的内部控制未能有效评估复杂股权交易，导致2021年5月发行的部分A类普通股会计分类不当[138] - 截至报告日期，除特定情况外，先前披露的风险因素无重大变化[139] - 2023年1月美国政府未偿还国债达到法定上限[140] - 美国财政部宣布自国债达到上限后使用特别措施防止政府违约并延长提高债务上限或解决资金问题的时间[140] - 国会若不提高联邦债务上限，美国政府可能违约或延迟付款，会对金融市场和经济状况产生不利影响[140] - 美国债务上限和预算赤字问题增加了美国政府信用评级被下调的可能性，可能导致经济放缓或衰退[140] - 评级机构曾因债务上限争端下调或威胁下调美国长期主权信用评级[140] 公司文件相关 - 2023年5月5日有《修订和重述公司章程的第二次修订案》[143] - 2023年5月5日有《非赎回协议范本》[144] - 报告于2023年5月22日由首席执行官Jeff Ransdell和首席财务官Jeronimo Peralta代表公司签署[146] 公司税收及会计政策相关 - 《降低通胀法案》自2023年起对调整后的财务报表收入征收15%的公司替代最低税，公司预计该法案不会对财务报表产生重大不利影响[34] - 公司是新兴成长型公司，可推迟采用《创业企业融资法案》颁布后发布的新会计标准[37] - 公司将保持新兴成长型公司身份，直至首次公开发行完成五周年后的首个财年最后一天、年度总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值超7亿美元）或在过去三年发行超10亿美元不可转换债务证券[39] - 公司认为目前尚未生效的会计准则，若现在采用，不会对财务报表产生重大影响[63]

公司首次公开募股及资金情况 - 2021年5月7日，公司完成1600万股单位的首次公开募股，单价10美元，总收益1.6亿美元；同时向赞助商私募55.1万个单位，收益551万美元[13] - 2021年5月10日，承销商部分行使超额配售权，发行130.9719万个单位，收益1309.719万美元；公司向赞助商额外出售3.2743万个单位，收益32.743万美元[13] - 公司将1.624亿美元（首次公开募股收益1.58113471亿美元和私募收益428.6529万美元）存入信托账户[13] 公司业务合并期限 - 公司初始业务合并期限为自首次公开募股结束起24个月，至2023年5月7日止[7,13] - 公司需在首次公开募股结束后24个月内，即2023年5月7日前完成初始业务合并[34] - 若未能在首次公开发行结束后的24个月（即2023年5月7日）内完成初始业务合并，将在10个工作日内赎回公众股并清算[65] 公司目标收购对象 - 公司专注于北美地区企业总价值在2亿美元至10亿美元的科技型中市场和新兴成长型公司[12] - 公司目标收购企业总企业价值在2亿美元至10亿美元之间的北美公司[27] 公司代表股份情况 - 代表股份为向代表及其指定人发行的16万股B类普通股，以及行使承销商超额配售权后最多发行的1.3098万股B类普通股[9] 公司延期票据情况 - 第一延期票据向赞助商发行，本金最高达346.1944万美元；第二延期票据本金最高达95.5748万美元[7,9] - 2022年11月14日，公司向发起人发行本金最高达95.5748万美元的第二份延期票据[34] - 2022年5月3日，公司向发起人发行本金为1730972美元的第一延期票据；8月4日，该票据本金增至3461944美元[36] 行业市场数据 - 2020年上半年，专注北美的私募股权和风险投资基金管理资产超2.1万亿美元[16] - 新兴技术目前占全球总收入的19%，预计将推动近一半的新收入增长[17] - SaaS预计未来两年复合年增长率约为11%，金融科技未来两年预计约为9%，市场平台到2024年约为32%[23] - 20世纪90年代每年平均有160家科技公司上市，2010年后年均降至44家，降幅73%；2010年科技公司上市的中位市值约为4.82亿美元，2020年约为10亿美元[25] 公司专注行业 - 公司将继续专注于受益于技术发展和消费行为转变的行业，如市场与平台、金融科技与金融服务、软件即服务与技术等[12] SPAC表现数据 - 有C级高管经验的管理层领导的SPAC在首次公开募股完成12个月后，比其他SPAC表现高出约42%，比行业同行低约20%[18] 公司管理团队情况 - 公司管理团队有超40年投资工作经验[19] - 公司管理层团队成员在科技行业有丰富经验，其人脉网络为公司提供收购机会[37][39] - 公司董事会成员在科技相关公司有丰富经验，其关系进一步拓宽公司行业网络[38] 公司业务合并相关规则 - 纳斯达克规则要求公司初始业务合并的总公平市场价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80%[34] - 纳斯达克规则要求公司完成的业务组合总公允价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应缴税款）的80%[48] - 公司进行初始业务合并时需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券或取得控制权[48] - 若发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%（公开发行除外），需股东批准初始业务合并[52] - 若公司董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益（或这些人合计有10%或以上权益），且普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%以上，需股东批准初始业务合并[52] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，需股东批准初始业务合并[52] 公司赎回相关情况 - 特别会议赎回1376.991万股后，剩余353.9809万股，每月出资额为15.9291万美元[34] - 截至2023年4月3日，已向信托账户存入79.6457万美元以支持延期的前五个月[34] - 截至2022年12月31日，信托账户中每股约为10.53美元[55] - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时按特定价格赎回全部或部分A类普通股[55] - 公司发起人、高管和董事已同意放弃创始人股份、配售股份及他们持有的公众股份在初始业务合并完成时的赎回权[55] - 特殊会议赎回13769910股公众股后，赞助商持有多数普通股，剩余3539809股公众股投票不影响初始业务合并获批[58] - 若寻求股东批准初始业务合并，需多数出席且有表决权的流通普通股投票赞成，法定人数为代表多数投票权的流通股股东[57] - 若进行赎回，要约至少开放20个工作日，完成初始业务合并前需满足净有形资产至少5000001美元的条件[59] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，股东及其关联方赎回股份不得超过首次公开发行股份的15%[60] - 行使赎回权的股东需在投票前两个工作日内将股票证书交给过户代理人或通过DWAC系统电子交付，过户代理人通常收取100美元费用[62] - 公司需在初始业务合并投票会议前约30天（不少于10天且不超过60天）发出书面通知[58] - 若未能在首次公开发行结束后的24个月（即2023年5月7日）内完成初始业务合并，将在10个工作日内赎回公众股并清算[65] - 赞助商、高管和董事放弃未完成初始业务合并时创始人股份和定向发行股份的清算分配权，但可获得公开市场收购的公众股清算分配[65] - 若修改公司章程涉及股东赎回权等相关条款，需为公众股东提供按信托账户资金赎回股份的机会[65] - 若赎回过多公众股导致无法满足净有形资产要求，公司将不进行相关修订和赎回[66] - 截至2022年12月31日，信托账户外剩余收益约67,022美元用于支付解散计划相关成本和费用及债权人款项[67] - 若耗尽首次公开募股和配售单位销售净收益（不考虑信托账户利息），公司解散时股东每股赎回金额约为10.53美元[67] - 若第三方索赔使信托账户资金降至低于每股10.15美元或清算时实际每股金额，赞助商有赔偿责任，但公司未核实其资金状况[69] - 首次公开募股结束时，公司可使用约475,500美元收益支付潜在索赔，截至2022年12月31日，信托账户外用于此目的金额为67,022美元[70] - 若未在合并期结束前完成首次业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份，每股价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多100,000美元利息支付解散费用）除以流通股数量[70] - 公众股东仅在完成首次业务合并、赎回股份以修改公司章程或未完成业务合并时有权从信托账户获得资金[72] 公司身份保持情况 - 公司将保持新兴成长公司身份至2026年5月7日、年总收入达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早者[43] - 公司将保持较小规模报告公司身份至非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元或年收入达1亿美元且非关联方持有的普通股市值超7亿美元[43] - 公司作为新兴成长公司，将持续至以下较早时间：2026年5月7日首次公开募股完成五周年后的财年最后一天；年总收入至少达到12.35亿美元的财年；前一年6月30日非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元的财年；或在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债务的日期[79] - 公司作为较小报告公司，将持续至以下财年的最后一天：非关联方持有的普通股市值在该财年第二财季末等于或超过2.5亿美元；或该财年年度收入等于或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在该财年第二财季末超过7亿美元[79] 公司资金及费用情况 - 截至2022年12月31日，公司可用于初始业务合并的资金为37570177美元，已支付递延承销费5192916美元[44] 公司业务合并方式 - 公司将通过首次公开募股、出售配售单位、发行股份、债务等方式完成初始业务合并，可能寻求额外融资[45] 公司寻找收购目标情况 - 公司未聘请代理人寻找收购目标，但可能与有兴趣的目标接触[46] 公司行政支持协议情况 - 公司与ARC Group Ltd.签订行政支持协议，每月最多支付10,000美元，但上市后未提供服务也未付款[47] 公司管理层选择标准 - 公司管理层在选择初始业务合并候选对象时，不会将费用或安排的有无作为标准[47] 公司竞争情况 - 公司在寻找目标业务时面临来自其他空白支票公司、私募股权集团等的激烈竞争[74] 公司人员情况 - 公司目前有四名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工，也未与管理团队成员签订雇佣协议[77] 公司内部控制情况 - 公司需在2022年12月31日财年结束时评估内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，内部控制程序需接受审计[79] 公司经营影响因素 - 公司的经营业绩和完成初始业务合并的能力可能受到金融市场低迷、油价上涨、通货膨胀、利率上升等多种因素的不利影响[107] 公司披露及财务报告内部控制情况 - 截至报告期末，公司的披露控制和程序因复杂金融工具的会计处理而无效[108] - 管理层已实施补救措施，以改善与复杂金融交易会计处理相关的控制，但无法保证这些举措最终能达到预期效果[109] - 管理层负责建立和维护适当的财务报告内部控制，其设计旨在为财务报告的可靠性和按照GAAP编制财务报表提供合理保证[110] - 截至2022年12月31日，由于与复杂金融工具会计处理相关的重大缺陷，公司未能保持有效的财务报告内部控制[111] - 管理层已实施补救措施，以改善财务报告内部控制，包括扩大和改进复杂证券及相关会计准则的审查流程[111] - 在2022年12月31日结束的财年中，除上述情况外，公司的财务报告内部控制没有发生重大影响或可能重大影响的变化[112]