公司股权交易与资本运作 - 2020年5月12日，公司向Seneca Re出资30万美元获得100%所有权权益，截至2020年12月31日，向SRC1注资1500万美元[226] - 2020年4月24日，公司从第三方投资者处筹集522.7万美元，发行231,655股有表决权普通股，每股22.5美元；与Crestline签署协议获1000万美元，发行444,444股有表决权普通股，每股22.5美元[227] - 2020年8月27日，Midwest反向股票分割生效，每500股普通股转换为1股有表决权普通股，支付约17.5万美元处理零碎股，2020年12月31日流通股为3,737,564股，2019年12月31日重述后为2,042,670股[228] - 2020年12月21日，Midwest公开发行100万股有表决权普通股，每股70美元，扣除承销折扣和佣金后净收益约6510万美元[229] - 公司将公开发行净收益用于支持保险子公司发展，向American Life注资5000万美元，向Seneca Re注资750万美元[230] - 2020年8月10日，Midwest修改公司章程，授权发行2200万股普通股，其中2000万股为有表决权普通股，200万股为无表决权普通股，另有200万股优先股[228] American Life业务情况 - American Life销售团队持续增长，目前有8家第三方独立营销组织（IMO）提供公司产品[224] - 2018年12月American Life获A.M. Best评级B++，2020年获确认；2020年12月长期发行人信用评级从bbb上调至bbb+[224] - 截至2020年12月31日，American Life为第三方再保险公司持有的投资资产未实现收益约290万美元，在损益表记录290万美元嵌入式衍生工具损失[233] Seneca Re业务情况 - 2020年3月12日成立Seneca Re，3月30日获经营许可，截至2020年12月31日有一个受保护单元SRC1[226] 财务数据关键指标变化 - 2020年净亏损增加，主要因薪资增加360万美元、其他运营费用增加420万美元、再保险递延收益摊销增加30.56万美元[252][253] - 2020年公司收入为1058.19万美元，较2019年的339.98万美元大幅增长，主要源于投资收入、净实现投资收益、服务费用收入等增加[255] - 2020年净投资收入增至400万美元，因投资组合增长和业务留存增加[256] - 2020年净实现投资收益增至260万美元，主要因证券出售获利和收益率提升，其中嵌入式衍生品损失290万美元[256][260] - 2020年再保险递延收益摊销减少，因第三方再保险人将部分共保转为假定再保险，减少约30.56万美元，2019年为260万美元[253][262] - 2020年服务费用净收入增加约170万美元，因Midwest收购剩余49%股权和投资组合规模扩大[256] - 2020年公司费用为2143.75万美元，较2019年的877.48万美元增加，主要因利息计入、薪资福利和其他运营费用增加[264] - 其他运营费用较上一年增加约420万美元，主要因FIA产品嵌入式衍生品费用230万美元、优先股减值50万美元等[267][268] - 截至2020年12月31日，公司投资组合增至5.18亿美元，2019年为1.39亿美元，主要源于MYGA和FIA产品销售所得[259] - 2020年末和2019年末总投资资产分别为669,873,853美元和182,318,348美元，固定到期证券占比分别为56.3%和64.2%[274] - 2020年末和2019年末投资级固定到期证券占比分别为81.1%和96.7%，BB及其他评级占比分别为18.9%和3.3%[276] - 2020年和2019年合并GAAP净亏损分别为12,440,368美元和5,733,658美元[287] - 2020年和2019年法定保险实体GAAP净亏损分别为12,098,353美元和4,523,785美元[287] - 2020年和2019年美国寿险公司SAP净收入分别为3,893,041美元和1,317,885美元[287] - 2020年和2019年塞内卡再保险保护单元SAP净亏损为9,433,309美元和0美元[287] - 2020年和2019年法定保险实体SAP净收入（亏损）分别为 - 5,540,268美元和1,317,885美元[287] - 2020年和2019年年金直接保费收入分别为415,561,301美元和161,364,568美元[291] - 2020年和2019年净保费留存分别为187,435,964美元和870,841美元[291] - 2020年和2019年调整后收入分别为24,113,059美元和7,077,984美元[293] - 2020年和2019年GAAP下归属中西部控股公司的净亏损分别为1244.0368万美元和573.3658万美元，调整后净收入（亏损）分别为109.0802万美元和 - 205.5462万美元[295] - 截至2020年12月31日，公司现金及现金等价物总计1.51679274亿美元，其中约1522.7万美元的现金增加源于2020年4月完成的有表决权普通股私募销售，约6500万美元源于2020年12月21日完成的公开发行[296] - 2020年和2019年12月31日，美国寿险公司的风险资本（RBC）比率分别为1092205%和840%[297] - 2020年和2019年经营活动使用的净现金分别为1624.3887万美元和245.7176万美元[301] - 2020年和2019年投资活动使用的净现金分别为3.67481662亿美元和1.17890852亿美元[301] - 2020年和2019年融资活动提供的净现金分别为4.91688618亿美元和1.61231666亿美元[301] - 2020年经营活动使用的净现金主要包括第三方再保险交易导致的递延共保分出佣金增加1062.0562万美元、保单负债增加1004.2046万美元等，被资本化递延获取成本1397.4666万美元等抵消[302] - 2020年投资活动使用的净现金主要源于购买MYGA和FIA产品投资5.30786864亿美元，被出售投资1.63314094亿美元抵消[303] - 2020年融资活动提供的净现金主要源于MYGA和FIA产品净收入4.13052257亿美元和扣除相关费用后的资本筹集7931.1805万美元[304] 产品业务线数据关键指标变化 - 2020年MYGA和FIA产品法定会计原则下保费分别为1.15亿美元和3.01亿美元，2019年分别为1.46亿美元和1561.68万美元[255] 美国寿险公司再保险业务 - 2018年7月1日，美国寿险公司通过再保险协议将90%的遗留业务转让给第三方再保险人[298]

(Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarter ended September 30, 2020 or Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 or 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 COMMISSION FILE NUMBER 000-10685 Midwest Holding Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 20-0362426 (State or other jurisdiction of (I.R.S. Employe ...

Table of Contents Nebraska 20-0362426 (State or other jurisdiction of (I.R.S. Employer incorporation or organization) Identification No.) 2900 S. 70th, Suite 400, Lincoln, NE 68506 (Address of principal executive offices) (Zip Code) UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarter ended June 30, 2020 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 or 15(d) OF TH ...

财务报告内部控制与合规 - 截至2020年3月31日公司披露控制程序与财务报告相关内部控制被认定有效[200] - 提交萨班斯法案302条首席执行官及首席财务官认证文件[215] - 公司作为“较小报告公司”无需提供市场风险定量和定性披露[198] 法律与诉讼风险 - 公司目前无重大法律诉讼可能影响财务状况或运营结果[203] COVID-19疫情对业务运营的影响 - 疫情可能对公司员工及供应商运营能力产生不利影响[208] COVID-19疫情对保险业务的风险 - 疫情可能导致年金和人寿保险产品索赔成本增加[206] - 再保险成本可能上升且可用性降低[206] COVID-19疫情对投资组合的风险 - 投资组合可能受市场波动/利率变化/流动性减少负面影响[207] COVID-19疫情总体不确定性 - COVID-19疫情自2020年3月13日起被列为新增风险因素[204] - 无法预测疫情对业务/运营结果/财务状况/流动性的具体影响[209]

融资活动与资本变更 - 公司于2018年6月28日向Xenith Holdings LLC发行了150万股C系列可转换优先股，融资150万美元[121] - 公司于2018年从Xenith获得总额600,000美元的贷款，年现金利息4%，另年应计利息4%[122] - 公司于2018年第四季度从Xenith获得额外贷款1.85亿美元，使贷款总额增至2.06亿美元[123] - 所有优先股和贷款于2019年6月18日转换为1,000,534,789股普通股，转换价格为每股0.02美元[123][124] - 公司从Xenith获得的资金中，有2.05亿美元通过资本出资投入给American Life[124] 关键财务数据（截至特定日期） - 截至2018年12月31日，投资资产为17,428,026美元，现金为2,832,567美元[131] - 截至2018年12月31日，保单持有人负债为23,518,857美元，应付票据为18,938,705美元[131] - 截至2018年12月31日，与待售业务相关的资产为20,937,071美元，负债为21,052,733美元[131] 业务拓展与投资 - 公司于2019年4月2日获得1505 Capital 51%的所有权，该公司提供投资咨询和资产管理服务[135] - 公司投资组合在2019年扩大，包含固定期限证券、抵押贷款和衍生品等更广泛的资产类别[136] 收入表现（同比变化） - 2019年总营收为3,399,788美元，而2018年为875,812美元[154] - 2019年净投资收入为120,581美元，较2018年的515,888美元大幅下降[154][155] - 2019年投资实现净收益为353,602美元，而2018年为47,824美元[154][156] - 再保险递延收益摊销为2,643,801美元，2018年为117,871美元[154][157] - 2019年杂项收入为281,956美元，2018年为58,842美元[154][158] 产品保费收入 - 2019年MYGA产品总保费为145,747,737美元，FIA产品总保费为15,616,831美元[151][154] 费用表现（同比变化） - 2019年总费用为8,774,789美元，2018年为5,913,062美元[159] - 2019年薪资与福利费用为2,701,314美元，较2018年的2,160,853美元有所增加[159][162] - 2019年其他运营费用为5,997,955美元，2018年为3,637,748美元[159] 费用增加的具体原因 - 其他运营费用增加约130万美元，主要用于顾问费、技术软件开发以及门户和网页设计[164] - Xenith应付票据利息支出约845,536美元，其中包含2018年度未计入的131,000美元[164] - 法律费用和许可费用增加约229,000美元，源于州扩张计划、房地产销售结算及再保险公司谈判[164] - 1505 Capital合并导致费用增加382,000美元[164] - 公司授予员工8,950,000股股票期权，相关费用约为68,000美元[166] 投资与未实现损益 - 2018年12月31日未实现损失为1,818,014美元，2019年实现收益为619,584美元[156] 净亏损变化原因 - 净亏损变化主要因薪资福利增加及Ironbound和SDA交易导致投资收入减少，但被2,410,054美元递延分出佣金释放所部分抵消（79%赔偿共保转为假设再保险）[167] 资产结构变化 - 固定期限证券总额从2018年的17,384,183美元（占总资产85.8%）增至2019年的117,241,861美元（占64.2%）[169] - 现金及现金等价物从2018年的2,832,567美元（占14.0%）大幅增至2019年的43,716,205美元（占24.0%）[169] 投资资产信用质量 - 投资级固定期限证券占比从2018年的99.2%降至2019年的96.7%，BBB级证券从47.5%升至68.2%[171] 资本充足率 - 风险资本比率从2018年的5,480%降至2019年的840%[178]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2019 COMMISSION FILE NUMBER 000-10685 Midwest Holding Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Nebraska 20-0362426 (State or other jurisdiction of (I.R.S. Employer incorporation or organization) Identification No.) 2900 S. 70th, Suite 400, Lincoln, Nebraska ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2019 COMMISSION FILE NUMBER 000-10685 Midwest Holding Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Nebraska 20-0362426 (State or other jurisdiction of (I.R.S. Employer incorporation or organization) Identification No.) 2900 S. 70th, Suite 400, Lincoln, Nebraska 68506 (Address of princ ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2019 COMMISSION FILE NUMBER 000-10685 Midwest Holding Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of (I.R.S. Employer incorporation or organization) Identification No.) Nebraska 20-0362426 (Address of principal executive offices) (Zip Code) 2900 S. 70th, ...

公司控制权与融资情况 - 2018年6月28日公司控制权变更，向Xenith发行150万股C类可转换优先股，获150万美元，可转换为约7.29亿股有表决权普通股，每股约0.02美元，清算优先权为每股1美元，年股息8% [120][122] - Xenith有权向公司贷款最高2350万美元，截至2018年12月31日已贷款1910万美元，可转换为9.27680315亿股有表决权普通股，若剩余440万美元也转换，将额外发行2.2亿股，全部转换后Xenith将持有约98%已发行和流通的有表决权普通股 [124] - 2018年10月10日和12月7日，Xenith分别向Midwest注资100万美元和1750万美元，Midwest随后将1850万美元全部投入American Life，使American Life完成再保险交易，2018年12月31日公司风险资本比率（RBC）为5480%[172] 资金运用与业务布局 - 公司从Xenith获得资金后，向美国生命保险公司注资2050万美元 [125] - 2019年公司预计为美国生命保险公司在24个额外州申请销售年金和其他人寿保险产品的许可证，目前已在11个州获得许可 [127] 再保险业务情况 - 2018年美国生命保险公司将传统业务共保给第三方再保险公司，获350万美元分保佣金 [126] - 2018年与第三方保险公司签订再保险协议，转让100%剩余遗留业务块，交易自2018年7月1日起生效[145] - 2018年7月1日起，公司完成再保险交易，将19311616美元的GAAP净调整准备金转移给第三方再保险公司，获得现金14320817美元，第三方再保险公司承担自生效日起的相关责任[173] - 2017年，公司进行再保险交易，转移9569175美元的GAAP净调整准备金，获得现金7078223美元，同时让渡约883000美元的年度GAAP收入和1758250美元的法定收入[175] - 公司通过购买再保险限制风险敞口，再保险应收款包括已付损失的账单金额和未付保险负债的预计回收金额 [138] - 公司2018年再保险协议获得350万美元分保佣金，美国寿险公司于2018年12月获A.M. Best评级B++[144] 股东权益变化 - 截至2018年12月31日，若所有优先股和可转换票据转换，股东权益中普通股从22874美元变为1023513美元，额外实收资本从33006242美元变为52605603美元，累计亏损从 -35348052美元变为 -35509347美元，总股东（赤字）权益从 -4136950美元变为16301755美元 [128][129] 投资相关情况 - 公司主要投资于固定到期证券，按公允价值计入合并资产负债表，未实现损益计入综合收益（损失） [131] - 公司有识别潜在非暂时性减值证券的政策和流程，根据具体情况评估减值是否发生 [133] - 截至2018年12月31日，固定到期证券账面价值为17,384,183美元，占比85.8%；现金及现金等价物为2,832,567美元，占比14.0%[165] - 截至2018年和2017年12月31日，投资级固定到期证券分别占99.2%和97.6%[166] - 公司预计MYGA产品将增加可投资资产[167] 无形资产评估 - 公司至少每年评估无限期无形资产的可收回性，美国生命保险公司的州许可证为无限期无形资产，截至2018年12月31日，其公允价值总和超过账面价值 [135][136] 财务指标变化 - 2018年保险收入875,812美元，2017年为2,432,380美元，其中保费收入2018年为135,387美元，2017年为921,374美元；投资净收入2018年为515,888美元，2017年为949,415美元[148] - 2018年投资净收入减少主要因2017年第三季度出售690万美元债券及2018年支付280,544美元利息给再保险人[151] - 2018年投资净实现收益增加主要因382,752美元盈余票据结算收益，被334,928美元投资损失抵消[152] - 2018年杂项收入增加90,796美元，源于第三方管理费用收入[153] - 2018年费用为5,913,062美元，2017年为5,331,093美元，其中其他运营费用增加约150万美元，主要用于获取新软件和实施相关技术[156][160] 现金流量情况 - 2018年12月31日，公司现金及现金等价物总计2832567美元，预计可满足到2019年12月31日的运营费用和资本交易支出[171] - 2018年，经营活动净现金使用量为20370192美元，主要包括再保险协议相关资产和负债、净亏损及协议交换等；投资活动净现金流入为1862609美元；融资活动净现金流入为20388623美元[176] 其他事项 - 公司无对投资者有重大影响的表外安排[178] - 作为较小报告公司，无需提供合同义务表和市场风险定量和定性披露[179][180] - 2018年末，公司以10套夏威夷公寓清偿到期盈余票据，账面价值876400美元，公寓账面价值493648美元，估计市值830000美元，交易实现收益382752美元[174]