公司整体财务数据关键指标变化 - 2021年第三季度公司收入为260.87万美元，2020年同期为68.55万美元；2021年净亏损199.27万美元，2020年同期净利润为8.21万美元[108] - 截至2021年9月30日的三个月，总佣金收入增加515,123美元，增幅91%，达1,083,976美元[122] - 截至2021年9月30日的三个月，管理费用收入增长1,007,916美元，从116,612美元增至1,124,528美元[124] - 2021年和2020年9月30日止三个月的收入成本分别为719,826美元和393,990美元，增长325,836美元[126] - 2021年9月30日止三个月的毛利为1,888,851美元，占总收入的72.4%；2020年同期为291,475美元，占比42.5%[127] - 2021年9月30日止三个月的一般及行政费用为3,817,635美元，较2020年同期的617,228美元增加3,200,407美元，增幅518.5%[128] - 2021年和2020年9月30日止三个月的其他收入分别为68,507美元和581,579美元[131] - 2021年和2020年9月30日止三个月的有效税率分别为(4.4)%和(0.8)%，所得税费用（收益）分别为83,892美元和(631)美元[133] - 2021年和2020年9月30日止三个月分别录得净亏损1,992,680美元和净收入82,078美元[133] - 2021年和2020年九个月的收入分别为4,531,280美元和3,545,916美元[134] - 2021年9月30日止九个月挂牌费收入升至87.73万美元，较2020年同期的55.78万美元有所增加[141] - 2021年9月30日止九个月总佣金收入降至209.04万美元，较2020年同期减少56.76万美元，降幅21.3%[144] - 2021年9月30日止九个月管理费用收入增至148.36万美元，较2020年同期增加115.35万美元[146] - 2021年9月30日止九个月成本收入降至142.45万美元，较2020年同期减少38.00万美元[147] - 2021年9月30日止九个月毛利润为310.68万美元，占总收入的68.6%，较2020年同期的174.14万美元和49.1%有所增加[149] - 2021年9月30日止九个月一般及行政费用升至1278.31万美元，较2020年同期增加1012.57万美元，增幅381%[150] - 2021年9月30日止九个月其他收入降至26.07万美元，较2020年同期的40.32万美元有所减少[152] - 2021年9月30日止九个月净亏损为979.11万美元，较2020年同期的88.61万美元大幅增加[157] - 2021年9月30日止九个月经营活动提供的净现金为4347.12万美元，现金余额增至6210.16万美元[158][159] 艺术品业务线数据关键指标变化 - 截至2021年9月30日，平台共有310套艺术品上市交易，总上市价值为7.64亿美元；截至2020年9月30日，平台共有292套艺术品上市交易，总上市价值为7.67亿美元[112][114] - 2021年第三季度有11套新画作在平台上市，总上市价值为145.76万美元，按22%收取上市费；2020年同期无新艺术品上市[113][115] - 2021年第三季度公司产生上市费收入32.02万美元，2020年同期为零[115] - 截至2021年9月30日，共有310套艺术品在平台上市交易，总上市价值达33,357,795美元（2.591亿港元）[137] - 截至2020年9月30日，平台共列出285套艺术品用于交易，总挂牌价值达6.94亿美元（港元5.36亿）[139] 公司业务运营与管理 - 2021年7月，公司任命郭良礼为首席执行官，开展区块链和NFT相关业务的三项举措[101] - 公司运营子公司的业务自2020年3月起全面恢复，2021年第三季度艺术品上市数量、交易量及上市和管理收入均高于2020年同期[104] - 公司已注销Takung Art Holdings和Shanghai Takung以精简业务运营[100] 公司收费政策 - 非VIP交易者的交易佣金通常为每笔交易总额的0.3%，目前收取降低后的费用为0.2%，买卖交易合计0.4%，最低收费0.0013美元[116] - 自2016年4月1日起，对特定交易者收取预定的月费，不同交易者费率不同，协商确定后固定[117] 公司负债情况 - 截至2021年9月30日，公司总流动负债为62,816,821美元，包括应计费用和其他应付款1,073,795美元、客户存款53,241,711美元等[161] - 截至2020年12月31日，公司总流动负债为18,494,724美元，包括应计费用和其他应付款728,088美元、客户存款9,144,610美元等[163] 公司利润分配与发展规划 - 公司中国运营子公司需从净利润中支付股息，且需预留部分净利润至一般储备，直至储备达到子公司注册资本的50%[165] - 公司管理层预计运营产生的现金足以支持业务发展，但可能进行普通股股权销售以支持扩张，这会稀释现有股东权益[168] 公司内部控制与报告 - 截至2021年9月30日，公司披露控制和程序有效，能确保信息按规定记录、处理、汇总和报告[172] - 截至2021年9月30日的财季，公司财务报告内部控制无重大变化[173] 公司法律诉讼 - 2020年7月左右，上海浦东人民法院受理针对香港Takung的合同违约索赔，索赔金额未确定[174]

财务数据关键指标变化（第二季度） - 2021年第二季度营收114.3495万美元，2020年同期为167.9165万美元；2021年净亏损722.5831万美元，2020年同期为1.4769万美元[87] - 2021年第二季度上市费用收入降至28.3302万美元，2020年同期为38.0846万美元[93] - 2021年第二季度佣金收入降至64.831万美元，较2020年同期减少54.0003万美元，降幅45.4%[103] - 2021年第二季度管理费用收入为211,883美元，较2020年同期的110,006美元增加101,877美元，增幅92.6%[105] - 2021年第二季度收入成本为452,465美元，较2020年同期的754,062美元减少301,597美元，主要因支付给服务代理的佣金减少250,352美元和折旧减少42,763美元[106] - 2021年第二季度毛利润为691,030美元，占总收入的60.4%；2020年同期为925,103美元，占比55.1%，2021年毛利率提高5.3%[107][109] - 2021年第二季度一般及行政费用为7,952,314美元，较2020年同期的929,728美元增加7,022,586美元，增幅755.3%，主要因股份补偿费用增加6,844,847美元[110] - 2021年第二季度其他收入为178,377美元，较2020年同期的58,902美元显著增加，主要因人民币兑美元升值带来外汇收益增加145,899美元[112] - 2021年和2020年第二季度有效税率分别为(0.2)%和(102.1)%[113][114] - 2021年和2020年第二季度所得税费用分别为11,366美元和7,461美元，净亏损分别为7,225,831美元和14,769美元，2021年净亏损增加7,211,062美元[116] 财务数据关键指标变化（上半年） - 2021年上半年收入为1,922,603美元，较2020年同期的2,860,451美元减少；总成本和费用为9,906,643美元，较2020年同期的3,555,325美元增加；净亏损为7,798,419美元，较2020年同期的968,131美元增加[118] - 2021年上半年上市费收入为557,094美元，佣金收入为1,006,396美元，管理费用收入为359,113美元；2020年同期分别为557,789美元、2,089,136美元和213,526美元[119] - 2021年上半年上市费收入为557,094美元，2020年同期为557,789美元[124] - 2021年上半年总佣金收入降至1,006,396美元，较2020年同期的2,089,136美元下降1,082,740美元，降幅51.8%[133] - 2021年上半年管理费收入增至359,113美元，较2020年同期的213,526美元增加145,587美元[135] - 2021年上半年总成本降至704,702美元，较2020年同期的1,410,576美元下降，主要因支付给服务代理的佣金减少612,779美元[136] - 2021年上半年毛利润为1,217,901美元，占总收入的63.3%；2020年同期为1,449,875美元，占比50.7%，毛利润额减少231,974美元，利润率提高12.6%[137] - 2021年上半年总收入降至1,922,603美元，较2020年同期的2,860,451美元下降937,848美元，降幅32.8%[138] - 2021年上半年一般及行政费用增至8,965,472美元，较2020年同期的2,040,175美元增加6,925,297美元，增幅339%[139] - 2021年上半年净亏损为7,798,419美元，2020年同期为968,131美元，净亏损增加6,830,288美元[145] 艺术品业务数据关键指标变化 - 2021年第二季度公司运营已全面恢复，但艺术品上市数量、非VIP交易员数量及上市和佣金收入均少于2020年同期[85] - 截至2021年6月30日，平台共有299套艺术品上市交易，总上市价值达7.4147195亿美元；2020年同期有292套，总上市价值达7.2768023亿美元[89][91] - 截至2021年6月30日，平台共有299套艺术品挂牌交易；截至2020年6月30日，共有292套艺术品挂牌交易[120][122] 佣金政策相关 - 非VIP交易员交易佣金通常为每笔交易总额的0.3%，现降至0.2%，买卖交易合计0.4%，最低收费0.0013美元[94] - 特定交易员自2016年4月1日起收取预定月费，不同交易员费率不同，协商确定后固定[95] - 艺术品所有权转让收取非交易性转让佣金，按艺术品收盘价和每个艺术品单位的0.3%计算[98] - 2019年1月1日起不再向交易员提供佣金，向服务代理提供与新交易员交易所得佣金的40% - 75%[99] - 非VIP交易员买卖艺术品的佣金通常为每笔交易总额的0.3%，现减至0.2%，买卖合计0.4%，最低收费0.0013美元[125] 费用收取政策相关 - 向交易员收取管理费，按每100个艺术品单位每天0.0013美元计算，从艺术品单位销售收益中扣除[104] 现金流量相关 - 2021年上半年经营活动产生的净现金为9,831,372美元，现金余额从期初的13,842,745美元增至期末的24,296,838美元[148] - 2020年上半年经营活动净现金使用量为3782887美元，主要源于净亏损968131美元和经营资产与负债净变化减少3462397美元，非现金调整项为647641美元[149] - 2020年上半年现金减少3881745美元，期初现金余额为21829154美元，截至2020年6月30日现金余额为17947409美元[149] 流动负债相关 - 截至2021年6月30日，公司总流动负债为29562835美元，包括应计费用和其他应付款1023314美元、客户存款20033483美元等[150] - 截至2020年12月31日，公司总流动负债为18494724美元，包括应计费用和其他应付款728088美元、客户存款9144610美元等[151] 公司经营政策相关 - 公司经营子公司需从净利润中支付股息，且要预留部分净利润至一般储备，直至储备达到子公司注册资本的50%[153] - 公司管理层预计经营活动产生的现金足以支持业务发展，但可能进行普通股股权销售以支持业务扩张，这会稀释现有股东权益[156] 公司内部控制相关 - 公司评估认为截至2021年6月30日披露控制和程序有效，能确保信息及时准确披露[161] - 2021年第二季度公司财务报告内部控制无重大变化[162] 法律诉讼相关 - 2020年7月左右，上海浦东人民法院受理针对香港Takung的合同违约索赔，索赔金额待定[163] 报告附件相关 - 报告包含证券购买协议、注册权协议等多份文件作为附件[165] 会议及管理层相关 - 会议日期为2021年8月13日[167] - 公司首席执行官为Kwok Leung Paul Li[167] - 公司首席财务官为Tracy Chui - Kam Ng[167]

公司运营调整 - 2021年第一季度公司运营全面恢复，为减少不确定性影响，在该季度削减了员工数量[87] 营收与利润情况 - 2021年第一季度营收77.9108万美元，较2020年同期的118.1286万美元有所下降；净亏损57.2588万美元，较2020年同期的95.3362万美元有所收窄[90] - 2021年第一季度 listing fee revenue 为27.3792万美元，高于2020年同期的17.6943万美元；commission revenue 为35.8086万美元，较2020年同期的90.0823万美元下降60.2%；management fee revenue 为14.7230万美元，高于2020年同期的10.3520万美元[91] - 2021年第一季度交易金额约为36.25533613亿美元，高于2020年同期的16.69248138亿美元，但大部分交易由 VIP 交易者发起，未产生佣金收入[103] - 2021年第一季度管理费收入从2020年同期的103,520美元增至147,230美元，增加了43,710美元[105] - 2021年第一季度总收入为779,108美元，较2020年同期的1,181,286美元减少402,178美元，降幅34%[109] - 2021年第一季度收入成本为252,237美元，较2020年同期的656,514美元减少404,277美元，降幅61.6%[107] - 2021年第一季度毛利润为526,871美元，毛利率67.6%；2020年同期毛利润为524,772美元，毛利率44.4%[108] - 2021年第一季度经营费用为1,013,158美元，较2020年同期的1,110,447美元减少97,289美元[110] - 2021年第一季度其他收入为13,837美元，2020年同期其他费用为237,303美元，外汇损失显著减少227,719美元[113] - 2021年第一季度所得税费用为4,773美元，2020年同期为87,395美元，有效税率分别为0.8%和 - 10.1%[115][116] - 2021年第一季度净亏损为572,588美元，较2020年同期的953,362美元减少380,774美元[117] 艺术品挂牌情况 - 截至2021年3月31日，平台共有298套艺术品挂牌交易，总挂牌价值达7.2758056亿美元；截至2020年3月31日，共有287套艺术品挂牌交易，总挂牌价值达6.9797998亿美元[93][95] - 2021年第一季度有3套画作挂牌，总挂牌价值为109.5686万美元；2020年同期有2套画作挂牌，总挂牌价值为77.2121万美元[94][96] 收费政策 - 非 VIP 交易者交易佣金通常为每笔交易总额的0.3%，现收取降低后的费用为交易总额的0.2%，买卖交易合计0.4%，最低收费0.0013美元[98] - 自2016年4月1日起，对选定交易者收取预定月费，不同交易者费率可能不同，协商确定后月费固定[99] - 艺术品所有权转让收取非交易性转让佣金，按艺术品收盘价和每个艺术品单位的0.3%计算，大宗转让或特殊情况按商定百分比收取[101] - 自2019年1月1日起，公司不再向交易者提供佣金，向服务代理提供与新交易者交易所得佣金的40% - 75%[102] 现金余额 - 截至2021年3月31日，公司现金及现金等价物和受限现金余额为15,862,168美元，较期初增加2,019,423美元[119] 业务发展规划 - 公司继续探索重组和业务机会，可能进行普通股股权销售以支持业务扩张，但不依赖股权销售来维持运营[128] 内部控制情况 - 截至2021年3月31日，公司披露控制与程序有效[132] - 2021年第一财季，公司财务报告内部控制无重大变化[133] 法律诉讼情况 - 2020年5 - 6月，公司因合同纠纷和所有权单位虚假陈述收到两起诉讼传票，索赔约0.23百万美元[134] - 2020年7月1日，索赔0.15百万美元的原告撤回对天津塔康的索赔[134] - 索赔约0.08百万美元的诉讼于2020年7月22日转至天津市北辰区人民法院[134] - 2020年11月24日，天津市北辰区人民法院驳回该索赔案件[134] - 2020年7月左右，公司因涉嫌违约被提起第三起诉讼，索赔金额待定[135] - 第三起诉讼将于2021年7月20日开庭审理[135]

税务风险与法规变化 - 公司在多个司法管辖区（包括美国、中国和香港特别行政区）面临税务风险，任何不利的税务法律变化或税务争议可能对公司的财务状况和运营结果产生重大不利影响[85] - 2017年美国《减税与就业法案》对公司国际税务条款产生重大影响，包括对未汇回的外国收入和利润征收一次性过渡税，以及对美国跨国公司的外国收入征收最低税[85] - 公司在中国大陆的业务受到中国政治和经济政策变化的显著影响，包括政府对资本投资的控制和税收法规的变化[94] - 公司可能被视为中国税收居民企业，需按25%的税率缴纳全球收入的所得税，这可能显著降低公司的盈利能力和现金流[100] - 公司向外国投资者支付的股息和股票转让收益可能需缴纳10%的中国预扣税，若被视为中国税收居民企业，税率可能升至20%[102] - 2020年公司所得税费用为12,550美元，较2019年的73,269美元大幅下降[239][240] - 2020年公司不确定税务负债为101,789美元，主要与香港税务局的税务审查有关[243] 法律与监管风险 - 香港法律体系的不确定性可能限制公司和投资者的法律保护，特别是涉及合同权利的执行和知识产权保护[88][91] - 中国法律体系的解释和执行存在不确定性，可能导致公司在中国的业务面临法律风险[95] - 中国反垄断法规定，涉及中国市场的并购交易需提前通知商务部，并可能面临审查和批准要求[97] - 公司依赖中国运营子公司的股息和其他股权分配来满足离岸现金和融资需求，但中国法律对股息支付有严格限制[97] - 公司在中国通过全资外资企业进行艺术品固定价格销售及相关业务，目前未被归类为在线广告或需要ICP许可证的服务，但未来可能面临重新分类的风险[99] - 如果公司业务被重新分类为在线广告，将面临3%的文化建设费附加税，可能导致利润率下降和净收入减少[99] 财务表现与现金流 - 公司2020年总营收为456.7万美元，同比增长44%[171] - 2020年净亏损为61.3万美元，较2019年的409.3万美元大幅收窄[171] - 2020年现金及现金等价物为469.8万美元，同比下降13.4%[167] - 2020年客户存款为914.5万美元，同比下降44.3%[167] - 2020年应收账款为15.5万美元，2019年无应收账款[167] - 2020年总资产为2441.3万美元，同比下降24.7%[167] - 2020年股东权益为581.5万美元，同比下降9.8%[168] - 2020年佣金收入为328.8万美元，同比增长34.8%[171] - 2020年上市费用收入为81.6万美元，同比增长187%[171] - 2020年外汇收益为88.9万美元，2019年为外汇损失24.7万美元[171] - 公司2020年净亏损为612,638美元，较2019年的4,092,806美元有所减少[174] - 2020年公司经营活动产生的现金流量净额为-7,842,800美元，较2019年的9,841,840美元大幅下降[174] - 2020年公司现金及现金等价物期末余额为13,842,745美元，较2019年的21,829,154美元减少[174] - 2020年公司股东权益总额为5,815,045美元，较2019年的6,445,157美元有所下降[173] - 2020年公司应收账款减少154,771美元，较2019年增加568,757美元的情况有所改善[174] - 2020年公司客户存款减少7,260,331美元，较2019年增加11,855,739美元的情况有所变化[174] - 2020年公司折旧费用为459,515美元，较2019年的597,654美元有所减少[174] - 2020年公司利息费用为163,401美元，较2019年的57,474美元有所增加[174] - 2020年公司坏账费用为104,997美元，较2019年的53,605美元有所增加[174] - 2020年公司外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响为311,127美元，较2019年的-61,854美元有所改善[174] - 2020年公司税前亏损为600,089美元，较2019年的4,019,537美元有所改善[240] - 2020年公司递延所得税资产净额为638,860美元，较2019年的540,279美元有所增加[242] - 2020年公司基本每股亏损为0.05美元，较2019年的0.36美元有所改善[253] 资产与负债管理 - 2020年12月31日，公司固定资产净值为437,996美元，2019年为859,826美元[222] - 2020年和2019年，公司折旧费用分别为459,515美元和597,654美元[222] - 2020年12月31日，公司预付税款为31,262美元，2019年为281,582美元[216] - 2020年12月31日，公司预付服务费为202,647美元，2019年为132,064美元[216] - 2020年12月31日，公司员工预付款为2,299美元，2019年为18,380美元[216] - 无形资产在2020年12月31日为22,504美元，较2019年的22,401美元略有增加[223] - 其他非流动资产在2020年12月31日为18,594美元，较2019年的57,470美元大幅减少[223] - 应付费用和其他应付款在2020年12月31日为728,088美元，较2019年的629,666美元有所增加[224] - 短期借款的加权平均利率为8%，2020年12月31日的加权平均短期借款为1,247,691美元，较2019年的686,884美元显著增加[226] - 2020年12月31日，公司在美国的净经营亏损结转额为1,454,286美元，较2019年的2,167,494美元有所减少[235] - 香港子公司2020年12月31日的净经营亏损结转额为6,327,044美元，较2019年的7,453,397美元有所减少[236] - 中国大陆子公司2020年12月31日的净经营亏损结转额为38,985美元，较2019年的1,263,472美元大幅减少[238] - 2020年12月31日，公司应付给关联方的金额为6,448,784美元，较2019年的6,862,713美元有所减少[230] - 2020年12月31日，公司从关联方应收的金额为6,225,134美元，较2019年的5,834,554美元有所增加[229] - 2020年12月31日，公司在中国大陆的所得税费用为12,550美元，较2019年的73,269美元大幅减少[238] - 2020年公司租赁负债总额为175,746美元，其中当前租赁负债为72,367美元，长期租赁负债为103,379美元[246] - 2020年公司租赁成本为812,586美元，较2019年有所下降[247] - 2020年公司资本承诺为0美元，较2019年的3,591美元大幅减少[251] 应收账款与坏账风险 - 公司应收账款的老化和坏账增加可能对现金流和运营结果产生负面影响，2020年和2018年未记录与交易商相关的坏账准备[86] - 2020年和2019年，公司分别记录了0美元和53,605美元的坏账准备[216] - 2020年12月31日，应收账款净值为154,771美元，2019年为0美元[217] - 2020年12月31日，公司向非关联方提供的短期融资余额为464,153美元，年利率为6%[221] 外汇与资本流动风险 - 公司可能面临中国外汇管制限制，影响其将人民币收入用于海外业务或以外币支付股息的能力[105] - 中国存款保险条例规定，存款保险最高赔偿限额为50万元人民币，公司存款远高于此限额，存在银行破产或流动性不足的风险[106] - 公司的主要功能货币为港币（HKD）和人民币（RMB），报告货币为美元（USD），2020年12月31日的港币兑美元汇率为7.7534，人民币兑美元汇率为6.525[182] - 公司现金及现金等价物主要存放在中国金融机构，以人民币计价，部分资本项目的外汇转换需获得中国外汇管理局（SAFE）批准[183] 业务模式与收入来源 - 公司采用ASC 606收入确认标准，收入主要来自艺术品上市费、交易佣金和管理费[197] - 公司提供艺术品托管和保险服务，管理费为每100个艺术品单位每天0.0013美元（HK$0.01），并在促销期间提供折扣[199] - 2020年公司收入按客户类型分为：艺术品所有者815,748美元，非VIP交易者2,674,125美元，VIP交易者1,077,349美元，总计4,567,222美元[201] - 2020年公司成本主要包括支付给服务代理的佣金1,691,411美元，折旧340,001美元，互联网服务费141,059美元，艺术品保险49,956美元，艺术品存储63,716美元[204] 股票与薪酬管理 - 公司未来不计划支付现金股息，所有收益将用于业务增长[110] - 2020年公司授予10,000股普通股作为法律顾问的补偿[256] - 2020年公司有10,178股期权归属，无期权被放弃或行使[257] - 截至2020年12月31日，公司未确认的基于股票的薪酬费用为25,556美元，预计将在2021年2月前确认为股票薪酬费用[261] - 2020年12月31日，公司已确认的基于股票的薪酬费用为37,527美元，2019年为38,843美元[261] - 截至2020年12月31日，公司未行使的股票期权数量为100,890份，加权平均行使价格为3.08美元，加权平均剩余合同期限为0.07年[258] - 截至2020年12月31日，公司可行使的股票期权数量为90,712份，加权平均行使价格为3.06美元[258] - 截至2020年12月31日，公司预计将归属的股票期权数量为10,178份，加权平均行使价格为3.24美元，加权平均剩余合同期限为0.16年[258] 会计政策与准则 - 公司采用ASC Topic 842租赁会计准则，自2019年1月1日起生效，对财务报表无重大影响[205] - 公司采用资产和负债法核算所得税，递延税项基于未来年度实现税收优惠的可能性进行确认和计量[207] - 2020年12月31日，公司记录的未确认税收优惠基于所得税审查[207]

营收与利润情况 - 2020年前三季度总营收为354.5916万美元，2019年同期为228.5376万美元[7] - 2020年前三季度毛利润为174.135万美元，2019年同期为99.6787万美元[7] - 2020年前三季度运营亏损为119.5006万美元，2019年同期为246.8814万美元[7] - 2020年前三季度其他收入（费用）总计为40.3178万美元，2019年同期亏损67.0885万美元[7] - 2020年前三季度所得税前亏损为79.1828万美元，2019年同期为313.9699万美元[7] - 2020年前三季度净利润亏损为88.6053万美元，2019年同期为296.4226万美元[7] - 2020年前三季度每股基本和摊薄收益（亏损）分别为 - 0.08美元，2019年同期为 - 0.26美元[7] - 2020年第三季度净收入为82,078美元，2019年同期净亏损为1,127,897美元；2020年前九个月净亏损为886,053美元，2019年同期净亏损为2,964,226美元[71][7] - 2020年第三季度基本和摊薄每股收益均为0.01美元，2019年同期基本和摊薄每股亏损均为0.10美元；2020年前九个月基本和摊薄每股亏损均为0.08美元，2019年同期基本和摊薄每股亏损均为0.26美元[71][7] - 2020年第三季度总营收为685,465美元，2019年同期为1,123,592美元；2020年前九个月总营收为3,545,916美元，2019年同期为2,285,376美元[7] - 2020年第三季度毛利润为291,475美元，2019年同期为543,310美元；2020年前九个月毛利润为1,741,350美元，2019年同期为996,787美元[7] - 2020年第三季度运营亏损为500,132美元，2019年同期为724,650美元；2020年前九个月运营亏损为1,195,006美元，2019年同期为2,468,814美元[7] - 2020年截至9月30日三个月净收入为82,078美元，九个月净亏损886,053美元；2019年同期分别为净亏损1,127,897美元和2,964,226美元[71] - 2020年截至9月30日三个月和九个月基本及摊薄每股收益均为0.01美元和 - 0.08美元；2019年同期均为 - 0.10美元和 - 0.26美元[71] 股本与权益情况 - 2020年9月30日加权平均流通普通股基本股数为1127.1379万股[7] - 2020年9月30日公司总股本为1127.1379万股，普通股为1.1271万美元，额外实收资本为635.1996万美元，留存收益（累计亏损）为 - 49.9726万美元，累计其他综合亏损为 - 32.1776万美元，总计为554.1765万美元[8] - 2019年9月30日公司总股本为1125.5129万股，普通股为1.1255万美元，额外实收资本为631.8645万美元，留存收益为151.4907万美元，累计其他综合亏损为 - 25.6179万美元，总计为758.8628万美元[8][9] - 截至2020年9月30日，公司普通股数量为11,271,379股，普通股价值11,271美元，额外实收资本6,351,996美元，留存收益（累计亏损）为 - 499,726美元，累计其他综合损失 - 321,776美元，总计5,541,765美元[8] 现金流量情况 - 2020年前三季度经营活动净现金使用为668.0813万美元，2019年同期为提供1082.8217万美元[10] - 2020年前三季度投资活动净现金使用为1.9961万美元，2019年同期为提供31.3588万美元[10] - 2020年前三季度融资活动净现金使用为0，2019年同期为53.7605万美元[10] - 截至2020年9月30日，现金、现金等价物和受限现金期末余额为1525.0648万美元，2019年同期为2309.4888万美元[10] - 2020年前九个月经营活动净现金使用量为6,680,813美元，2019年同期为提供10,828,217美元[10] - 2020年前九个月投资活动净现金使用量为19,961美元，2019年同期为提供313,588美元[10] - 2020年前九个月融资活动净现金使用量为0美元，2019年同期为537,605美元[10] - 截至2020年9月30日，现金、现金等价物和受限现金期末余额为15,250,648美元，2019年同期为23,094,888美元[10] - 2020年和2019年九个月经营租赁产生的经营现金流分别为208,198美元和448,405美元[69] 公司业务变动情况 - 上海塔珙于2020年5月8日注销，其业务与天津塔珙文化发展有限公司合并[14] - 香港塔珥空艺术控股有限公司于2020年4月29日注销，原因是天津艺时代互联网科技有限公司注销[16] - 天津艺时代互联网科技有限公司于2019年6月18日注销，因公司推迟电商平台开发计划[17] - 公司于2019年6月19日以0.13美元收购香港MQ集团有限公司100%股权[18] - 天津MQ企业管理咨询有限公司于2020年8月10日注销，因公司精简运营[19] - 2020年3月公司业务全面恢复，新开交易账户呈增长趋势，但新冠疫情对业务的影响高度不确定[21] 资产情况 - 截至2020年9月30日，预付款项和其他流动资产净额为39.2584万美元，2019年12月31日为45.1248万美元[27] - 截至2020年9月30日，应收账款净额为15.4839万美元，2019年12月31日为0 [28] - 截至2020年9月30日，贷款应收款余额总计206.1977万美元，还款日期均延至2021年4月1日且免息[31] - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，物业及设备净值分别为531,310美元和859,826美元[34] - 截至2020年9月30日，预付款项和其他流动资产净额为392,584美元，较2019年12月31日的451,248美元有所减少[27] - 截至2020年9月30日，应收账款净额为154,839美元，2019年12月31日为0美元[28] - 截至2020年9月30日，贷款应收款余额为2,061,977美元，免息人民币贷款还款日期延至2021年4月1日[31] - 截至2020年9月30日，物业及设备净额为531,310美元，较2019年12月31日的859,826美元有所减少[34] 负债情况 - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，应计费用及其他应付款分别为610,078美元和629,666美元[36] - 截至2020年9月30日，未偿还短期借款加权平均年利率为8%，短期借款公允价值与其账面价值相近[40] - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，应收关联方款项净额分别为5,982,532美元和5,834,554美元[43] - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，应付关联方款项分别为6,457,910美元和6,862,713美元[44] - 2020年5月29日，香港大公文交所6451,613美元港元营运资金贷款和天津大公文交所5982,532美元人民币营运资金贷款债权人均由李树海转至王静[44][45] - 截至2020年9月30日，应计费用和其他应付款总额为610,078美元，较2019年12月31日的629,666美元有所减少[36] - 截至2020年9月30日，短期借款总额为1,977,976美元，加权平均年利率为8%，还款日期延至2021年4月1日[40] - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司应收关联方净额分别为5982532美元和5834554美元[43] - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司应付关联方金额分别为6457910美元和6862713美元[44] 税务情况 - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，美国公司净经营亏损结转额分别为2,632,562美元和2,167,494美元[51] - 《新冠病毒援助、救济和经济安全法案》对公司2020年9月30日财务报表预计无重大影响[50] - 2017年后产生的净经营亏损，公司利用亏损结转抵税能力限于应纳税所得额80%，可无限期结转；2018年前产生的净经营亏损无此限制，若未使用将于2033年开始到期[51] - 香港实行两级利得税制度，首200万港元（约257,822美元）应评税利润税率为8.25%，其余为16.5%，公司选香港大公文交所适用两级利得税[53] - 香港大公文交所按8.25%新税率计算当期所得税和递延税项拨备，大公文交所控股和香港MQ仍按16.5%原税率计算[54] - 中国内地子公司按25%税率缴纳所得税，2020年前9个月当期所得税为101,738美元，递延所得税为 - 7,513美元，总所得税费用为94,225美元[55] - 2020年和2019年截至9月30日的三个月有效税率分别为 - 0.8%和9.4%，九个月分别为 - 11.9%和5.6%[57] - 截至2020年9月30日，不确定税务负债为73,459美元，预计一年内结算[57][58] - 香港大公文交所2016 - 2018年度税务被香港税务局审查，不确定税务负债或有不利结果[60] - 截至2020年9月30日和2019年12月31日，美国公司净运营亏损结转额分别为2632562美元和2167494美元[51] - 香港实行两级利得税制度，首200万港元（约257822美元）应评税利润税率为8.25%，其余为16.5%，公司选香港大公文交所适用两级利得税[53] - 中国内地子公司所得税税率为25%，2020年前三季度当期所得税费用为101738美元，递延所得税费用为 - 7513美元[55] - 2020年和2019年截至9月30日的三个月，有效税率分别为 - 0.8%和9.4%；九个月分别为 - 11.9%和5.6%[57] - 截至2020年9月30日，公司不确定税务负债为73459美元，预计一年内结算[57][58] - 香港大公文交所被香港税务局选中对2016 - 2018年度税务进行例行检查，不确定税务负债可能有不利结果[60] 租赁情况 - 公司有办公设施和艺术品存储的经营租赁，剩余租赁期限不到1年至约6年[64] - 截至2020年9月30日，使用权资产为97,474美元，租赁负债为86,428美元[65] - 2020年和2019年截至9月30日的三个月租赁成本分别为72,901美元和145,313美元，九个月分别为466,419美元和282,486美元[66] - 2020年加权平均剩余租赁期限为2.81年，加权平均折现率为8%[69] - 2020年5月12日，公司提前终止与Mao的租赁协议，确认103666美元坏账费用[46] - 2020年2月15日，天津MQ终止与Ms. Mao的租赁协议，截至9月30日，应付Mao的相关金额为零[47] - 截至2020年9月30日，公司经营租赁使用权资产为97,474美元，租赁负债总计86,428美元，其中流动负债48,171美元，非流动负债38,257美元[65] - 2020年和2019年截至9月30日的三个月，经营租赁成本分别为72,901美元和145,313美元；九个月分别为466,419美元和282,486美元[66] - 2020年9月30日，经营租赁负债到期情况为：2020年（剩余）37,821美元，2021 - 2024年每年14,728美元，租赁付款总额96,733美元，现值86,428美元[67] - 2020年九个月加权平均剩余租赁期限为2.81年，2019年为1.86年；加权平均折现率均为8% [69] 期权计算情况 - 因2019年9月30日止三个月和九个月持续经营业务亏损，约130,890份期权被排除在摊薄每股净亏损计算之外[72] - 因期权处于价外状态，2

公司整体财务状况关键指标变化 - 截至报告期，公司总资产为27,546,685美元，较之前的32,441,503美元有所下降[8] - 总负债为22,054,746美元，之前为25,996,346美元[8] - 股东权益为5,491,939美元，之前为6,445,157美元[9] - 非流动资产情况：2020年为1,512,557美元，2019年为2,315,573美元；总资产2020年为27,546,685美元，2019年为32,441,503美元[8] - 总负债情况：2020年为22,054,746美元，2019年为25,996,346美元；股东权益2020年为5,491,939美元，2019年为6,445,157美元[8][9] 营收与利润关键指标变化 - 本季度总营收为1,679,165美元，去年同期为626,083美元，同比增长约168.2%[10] - 本季度毛利润为925,103美元，去年同期为185,055美元，同比增长约399.9%[10] - 本季度运营亏损为66,210美元，去年同期为707,189美元，亏损幅度收窄约90.6%[10] - 本季度净亏损为14,769美元，去年同期为1,127,536美元，亏损大幅减少约98.7%[10] - 本季度综合亏损为16,377美元，去年同期为1,062,783美元，亏损显著降低约98.5%[10] - 基本每股亏损为0.001美元，去年同期为0.100美元[10] - 稀释每股亏损为0.001美元，去年同期为0.100美元[10] - 2020年第二季度总收入为167.9165万美元，2019年同期为62.6083万美元[10] - 2020年上半年总收入为286.0451万美元，2019年同期为116.1784万美元[10] - 2020年第二季度毛利润为92.5103万美元，2019年同期为18.5055万美元[10] - 2020年上半年毛利润为144.9875万美元，2019年同期为45.3477万美元[10] - 2020年第二季度净亏损为1.4769万美元，2019年同期为112.7536万美元[10] - 2020年上半年净亏损为96.8131万美元，2019年同期为183.6329万美元[10] - 净亏损情况：2020年3个月净亏损14,769美元，6个月净亏损968,131美元；2019年3个月净亏损1,127,536美元，6个月净亏损1,836,329美元[77] - 每股亏损情况：2020年3个月基本和摊薄每股亏损均为0.001美元，6个月均为0.086美元；2019年3个月基本和摊薄每股亏损均为0.100美元，6个月均为0.163美元[77] 现金流量关键指标变化 - 2020年上半年经营活动净现金使用量为3,782,887美元，2019年同期为提供21,615,744美元[13] - 2020年上半年投资活动净现金使用量为18,388美元，2019年同期为提供2,409,459美元[13] - 2020年上半年融资活动净现金使用量为0美元，2019年同期为2,106,342美元[13] - 2020年上半年现金、现金等价物和受限现金净减少3,881,745美元，2019年同期增加21,928,951美元[13] - 2020年6月30日现金、现金等价物和受限现金期末余额为17,947,409美元，2019年同期为34,453,037美元[13] - 2020年6月30日止六个月经营活动净现金使用为378.29万美元，2019年同期为提供2161.57万美元[13] - 2020年6月30日止六个月投资活动净现金使用为1.84万美元，2019年同期为提供240.95万美元[13] - 2020年6月30日止六个月融资活动净现金使用为0，2019年同期为210.63万美元[13] - 2020年6月30日现金及现金等价物和受限现金期末余额为1794.74万美元，2019年同期为3445.30万美元[13] 公司股权结构相关 - 2020年6月30日公司普通股数量为11,271,379股，普通股价值11,271美元，额外实收资本6,345,877美元，留存收益（累计亏损）为 - 581,804美元，累计其他综合损失 - 283,405美元，总计5,491,939美元[11] - 普通股情况：2020年6月30日发行并流通11,271,379股，价值11,271美元；2019年12月31日发行并流通11,255,129股，价值11,255美元[9] - 截至2020年6月30日，普通股加权平均流通股数（基本）为1125.6798万股[10] - 截至2019年6月30日，普通股加权平均流通股数（基本）为1123.6959万股[10] - 截至2020年6月30日，公司总股本为1127.1379万股，总权益为549.1939万美元[11] - 截至2019年6月30日，公司总股本为1125.5129万股，总权益为872.3002万美元[11] 子公司相关变动 - 上海塔珙注册资本100万美元，于2020年5月8日注销[17] - 艺术时代注册资本200万美元，于2019年6月18日注销[20] - 香港MQ收购价为0.13美元，于2019年6月19日成为公司全资子公司[21] - 天津MQ注册资本10万美元，于2019年7月9日成立[22] - 上海塔珙注册资本为100万美元，于2020年5月8日注销[17] - 艺术时代注册资本为200万美元，于2019年6月18日注销[20] 资产与负债项目关键指标变化 - 预付和其他流动资产净额从2019年12月31日的451,248美元降至2020年6月30日的201,065美元[31] - 应收账款净额从2019年12月31日的0美元增至2020年6月30日的154,837美元[32] - 2020年上半年公司核销了与第三方短期借款相关的可疑账户余额54,193美元[31] - 2020年上半年公司核销了可疑账户余额并从坏账准备中扣除2,010,251美元[33] - 物业和设备净额从2019年12月31日的859,826美元降至2020年6月30日的627,379美元[39] - 应计费用和其他应付款从2019年12月31日的629,666美元增至2020年6月30日的815,788美元[40] - 短期借款总额从2019年12月31日的1,868,345美元增至2020年6月30日的1,956,287美元，加权平均年利率为8%[44] - 截至2020年6月30日，应收关联方净额为5,749,246美元，应付关联方净额为6,457,827美元[47][48] - 2020年6月30日预付款项和其他流动资产净额为20.11万美元，2019年12月31日为45.12万美元[31] - 2020年6月30日应收账款净额为15.48万美元，2019年12月31日为0[32] - 2020年6月30日和2019年12月31日，物业及设备净值分别为627,379美元和859,826美元[39] - 2020年6月30日和2019年12月31日，应计费用及其他应付款分别为815,788美元和629,666美元[40] - 香港大公文交所与Friend Sourcing的港元贷款年利率为8%，2020年6月30日和2019年12月31日未偿还短期借款总额分别为1,956,287美元和1,868,345美元[42][44] - 2020年6月30日和2019年12月31日，应收关联方款项净额分别为5,749,246美元和5,834,554美元[47] - 2020年6月30日和2019年12月31日，应付关联方款项分别为6,457,827美元和6,862,713美元[48] 贷款与担保相关 - 天津塔控向第三方提供的无息人民币贷款金额为1,981,571美元（人民币14,000,000元），作为港币贷款的担保[43] - 香港塔控与李健平的港币贷款6,451,530美元（港币50,000,000元）和天津塔控与李健平的人民币贷款5,749,246美元（人民币40,619,000元）到期后均延期至2021年5月15日，并于2020年5月29日转至王静[49][50] - 天津塔珙对重庆奥格进出口公司的三笔人民币贷款本金共计1400万元，折合美元198.16万美元，年利率为0%[35] - 香港塔珙与友源有限公司的港币贷款年利率为8%[37] - 香港大公文交所与Friend Sourcing的港元贷款年利率为8%[42] - 天津大公文交所为港元贷款提供1,981,571美元（人民币14,000,000元）免息人民币贷款担保[43] 租赁相关 - 2019年5月13日公司与Mao签订天津办公室不可撤销租约，面积2090.61平方米，每日每平方米租金0.55美元，每半年支付205,211美元，押金102,606美元，2020年5月12日提前终止租约并计提102,606美元坏账准备[52] - 2019年10月16日天津MQ与Mao签订天津办公室不可撤销租约，面积1475.67平方米，2020年2月15日终止，月租金约24,254美元，截至2020年6月30日该租约欠款为零，同日Mao借给香港MQ启动押金6,297美元[53] - 截至2020年6月30日，公司经营租赁使用权资产为241,034美元，租赁负债为232,994美元，其中流动负债152,954美元，非流动负债80,040美元[71] - 2020年第二季度和上半年经营租赁费用分别为160,850美元和361,212美元，2019年同期分别为86,395美元和137,173美元[72] - 租赁负债到期情况：2020年（剩余）运营租赁131,141美元，2021年76,936美元，2022 - 2024年每年14,154美元，总租赁付款250,539美元，现值232,994美元[73] - 加权平均剩余租赁期限：2020年6月为2.32年，2019年为2.06年；加权平均折现率均为8%[75] - 运营租赁相关现金流：2020年6个月运营现金流为111,303美元，2019年为94,573美元；2020年获得租赁资产115,667美元，2019年为275,189美元[75] - 截至2020年6月30日，经营租赁使用权资产为241,034美元，租赁负债总额为232,994美元[71] - 2020年和2019年截至6月30日的三个月，经营租赁费用分别为160,850美元和86,395美元；六个月分别为361,212美元和137,173美元[72] - 2020年6月30日，经营租赁负债的现值为232,994美元[73] - 2020年和2019年六个月，经营租赁的加权平均剩余租赁期限分别为2.32年和2.06年，加权平均折现率均为8%[75] - 2020年和2019年六个月，经营租赁的经营现金流分别为111,303美元和94,573美元[75] 税务相关 - 2020年3月27日《CARES法案》签署成为法律，暂时取消2018 - 2020年净运营亏损（NOL）扣除80%应税收入限制，恢复NOL结转，将2019和2020年应税年度业务利息扣除限制从30%提高到50%，公司预计截至2020年6月30日对财务报表无重大影响[56] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，美国公司净运营亏损结转分别为2,570,094美元和2,167,494美元，2017年12月31日后产生的NOL，公司利用NOL结转抵税能力限于应税收入的80%且可无限期结转，2018年1月1日前产生的NOL无应税收入限制，若未使用将于2033年开始过期[57] - 香港实行两级利得税制度，首200万港元（约257,705美元）应评税利润税率为8.25%，其余为16.5%，公司选择香港Takung适用两级利得税制度，Takung Art Holdings和香港MQ仍适用16.5%税率[5

税收政策相关 - 剩余国际税收条款将于2017年12月31日后开始的纳税年度生效[212] - 若公司业务被归类为在线广告或需ICP许可证的服务，可能面临税收增加和利润率下降[241][243] - 若被认定为中国税收居民企业，公司需按25%的税率就全球收入缴纳中国企业所得税，这可能大幅降低盈利能力和现金流[246] - 若被认定为中国税收居民企业，非居民企业投资者获得的股息需缴纳10%的中国预提税，转让普通股的收益需缴纳5%的中国税；非中国居民个人投资者获得的股息和转让普通股的收益可能需按20%的税率缴纳中国税[248] - 非中国居民企业间接转让中国应税资产，若交易安排无合理商业目的，可能被重新定性为直接转让，收益需缴纳中国企业所得税，涉及中国机构场所资产转让的税率为25%，涉及中国不动产或股权投资的税率为10%[250][251] - 2017年美国税改将联邦企业所得税税率从35%降至21%，2020年CARES法案暂时取消80%应税收入限制、将业务利息扣除限额从30%提高到50% [508][512] - 香港实行两级利得税制度，首200万港元（约25.5261万美元）应税利润税率为8.25%，其余为16.5%，公司选香港大公文交所适用两级税率[514] - 中国内地子公司适用25%所得税税率，截至2019年和2018年12月31日，净经营亏损结转额分别为126.3472万美元和76.066万美元，最长结转5年[518] - 2019年和2018年所得税费用分别为7.3269万美元和 - 47.9901万美元，有效税率分别为 - 1.8%和5.9% [519][521] - 《CARES法案》暂时取消2018 - 2020年税年净营业亏损（NOL）扣除的80%应纳税所得额限制，2019和2020年应税年度企业利息扣除限额从30%提高到50%，公司预计对2019年12月31日财务报表无重大影响[463] - 2019年和2018年公司在所得税拨备中未计提与不确定税务状况相关的负债、利息或罚款，未来12个月评估预计无重大变化[464] - 截至2019年和2018年12月31日，美国公司净经营亏损结转额分别为216.7494万美元和133.2438万美元，可无限期结转[513] - 截至2019年和2018年12月31日，香港子公司净经营亏损结转额分别为745.3397万美元和550.1087万美元，可无限期结转[517] - 截至2019年12月31日，递延所得税资产净额为54.0279万美元，2018年为61.1738万美元[521] 应收账款相关 - 账龄较长的应收账款增长及可收回性恶化会对公司经营业绩产生不利影响[213] - 公司主要根据应收账款账龄等因素计提坏账准备，2018和2019年未对应收交易商款项计提坏账准备，但未来可能需进一步增加计提[214] - 2019年末应收账款净额未披露，2018年末为568,757美元[482] 法律政策风险相关 - 香港法律体系存在不确定性，可能影响公司合同权利执行和业务运营[221] - 中国政治和经济政策变化可能对公司业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[226] - 中国法律法规解释和执行存在不确定性，行政和诉讼程序可能耗时且成本高[230][231][232] - 中国收购法规审批和审查要求严格，可能影响公司通过收购实现增长的能力[234] - 若收购前一年在中国收入超4亿人民币的公司，交易可能需接受商务部并购控制审查[236] 公司运营资金相关 - 公司依赖中国子公司股息和其他权益分配满足离岸现金和融资需求，但子公司支付股息受限[237] - 公司大量收入以人民币计价，人民币在资本账户下不可自由兑换，现有和未来的外汇管制可能限制公司利用人民币收入开展境外业务或支付外币股息的能力[255] - 公司在中国某些银行的大量存款可能面临风险，存款保险赔偿上限为50万元人民币，公司存款总额远超该限额[256][257] 股票市场相关 - 公司普通股可能无法形成或维持活跃的公开市场，大量股份的未来出售可能对股价产生不利影响[258][259] 内部控制与法规遵守相关 - 若公司未能维持有效的内部控制，可能无法准确报告财务结果或防止欺诈，对业务、财务状况、经营成果和声誉产生重大不利影响[261] - 遵守不断变化的公司治理和信息披露法规将导致额外费用，增加管理时间和财务资源投入[264] 股息政策相关 - 公司近期不打算支付现金股息，计划将未来收益用于支持业务增长[265] 财务数据综合对比（2018 - 2019年） - 2019年末总资产为3244.15万美元，较2018年末的2456.92万美元增长约32.04%[391] - 2019年末总负债为2599.63万美元，较2018年末的1409.98万美元增长约84.38%[391] - 2019年末股东权益为644.52万美元，较2018年末的1046.94万美元下降约38.44%[391] - 2019年总营收为317.30万美元，较2018年的849.54万美元下降约62.65%[392] - 2019年毛利润为131.14万美元，较2018年的591.67万美元下降约77.83%[392] - 2019年运营亏损为365.23万美元，较2018年的665.85万美元有所收窄[392] - 2019年净亏损为409.28万美元，较2018年的763.20万美元有所收窄[392] - 2019年综合亏损为406.31万美元，较2018年的761.44万美元有所收窄[392] - 2019年基本和摊薄后每股亏损均为0.36美元，2018年为0.68美元[392] - 2019年加权平均流通普通股基本和摊薄后数量均为1124.61万股，2018年为1121.85万股[392] - 2017 - 2019年公司持续净亏损，2018年净亏损763.1963万美元，2019年净亏损409.2806万美元[394][396] - 2019年经营活动提供净现金984.184万美元，2018年使用净现金2303.5965万美元[396] - 2019年投资活动使用净现金208.0211万美元，2018年使用净现金184.6325万美元[396] - 2019年融资活动使用净现金69.9526万美元，2018年提供净现金92.8293万美元[396] - 2019年末现金及现金等价物和受限现金余额为2182.9154万美元，2018年末为1252.4086万美元[396] 子公司与业务架构相关 - 公司通过香港Takung运营电子在线平台，主要在中国香港开展业务，收入来自艺术品上市费、交易佣金和管理费[399][400] - 上海Takung注册于2015年7月28日，注册资本100万美元，为母公司代收代付[401] - 天津Takung为香港Takung提供技术开发服务并开展营销活动[402] - 2019年6月18日，Art Era因推迟电商平台开发计划而注销，其注册于2018年9月7日，注册资本200万美元[403] - 2019年6月19日，公司以0.13美元收购香港MQ 100%股权，其净资产为零，天津MQ为其全资子公司，注册于2019年7月9日，注册资本10万美元[404][405] 财务报表准则相关 - 公司合并财务报表附注2中关于近期会计公告的讨论被纳入参考范围[385] - 2019和2018年12月31日，无按公允价值计量的资产或负债需按ASC 820披露[413] - 2019和2018年，公司综合损失包括净损失和外币折算调整[415] - 2019和2018年12月31日，港元兑美元汇率分别为7.7894和7.8305，人民币兑美元汇率分别为6.9618和6.8755[418] - 2019和2018年12月31日，无短期投资[425] - 公司于2019年1月1日采用ASC Topic 842，对综合损益表和综合现金流量表无重大影响[455] - 公司于2018年1月1日采用ASC Topic 606，采用修改后的追溯过渡法处理未完成合同[470] - 公司于2019年1月1日采用ASC Topic 842，采用修改后的追溯过渡法，对期初留存收益无调整，无需修订比较期间余额[472] - 公司自2018年第一季度起采用ASU 2016 - 18，将受限现金余额纳入现金流量表，不再披露现金与受限现金之间的转移[473] - 公司正在评估ASU 2016 - 13对合并财务报表及相关披露的影响，该准则2019年12月15日后开始的财年生效[474] - 公司正在评估ASU 2019 - 12对合并财务报表的影响，该准则2021年1月1日对日历年结束的公共实体生效[477] 收入构成相关 - 公司收入主要来自艺术品上市费、交易佣金、管理费等[437] - 2019年和2018年艺术品所有者收入分别为284,210美元和3,907,301美元[450] - 2019年和2018年非VIP交易员收入分别为2,256,192美元和2,324,441美元[450] - 2019年和2018年VIP交易员收入分别为632,612美元和2,063,887美元[450] - 2019年和2018年授权代理商收入分别为0美元和191,385美元[450] - 2019年和2018年在线艺术品销售分别为0美元和8,409美元[450] 营收成本相关 - 2019年和2018年营收成本分别为186.16万美元和257.88万美元，其中2019年付给服务代理的佣金为105.38万美元，折旧为46.07万美元等[451] 客户存款相关 - 截至2019年12月31日，两名交易员分别占公司客户存款总额的25.64%和10.80%，2018年无单个交易员占比超10%[468] 资产负债项目相关 - 2019年末预付款项和其他流动资产净额为451,248美元，2018年末为955,249美元[481] - 2019年末贷款应收款总额为2,010,974美元[483] - 2019年末物业及设备净额为859,826美元，2018年末为1,445,679美元[488] - 2019年末无形资产为22,401美元，2018年末为22,284美元[490] - 2019年末其他非流动资产为57,470美元，2018年末为142,293美元[491] - 2019年末应计费用和其他应付款为629,666美元，2018年末为641,692美元[492] - 2019年末短期借款总额为1,868,345美元，2018年末为2,499,500美元[495] - 2019年末应收关联方款项总额为5,834,554美元，2018年末为5,907,789美元[499] - 2019年末应付关联方款项总额为6,862,713美元，2018年末为6,385,288美元[500] 贷款相关 - 香港大公文交所获641.898万美元免息贷款，天津大公文交所获583.4554万美元免息贷款，两笔贷款均延期至2020年5月15日[502][503] 租赁相关 - 公司与毛某签订两份不可撤销租赁协议，一处约2090.61平方米，另一处约1475.67平方米，截至2019年12月31日，相关租赁负债分别为37.6218万美元和6.125万美元[505][506] - 公司有办公设施和艺术品存储的经营租赁，剩余租期不到1年至约9年[522] - 截至2019年12月31日，公司经营租赁使用权资产为731,469美元[523] - 截至2019年12月31日，公司总租赁负债为592,061美元[523] - 2019年全年经营租赁成本为812,586美元[525] - 截至2018年12月31日，未来最低租赁付款总额为693,857美元[526] - 截至2019年12月31日，经营租赁负债到期付款总额为632,056美元，现值为592,061美元[527] - 2019年全年，公司为租赁负债计量支付现金724,769美元[528] - 2019年，公司以经营租赁负债换取新的经营租赁资产价值1,017,815美元[528] - 截至2019年12月31日，经营租赁加权平均剩余租赁期限为1.7年[528] - 截至2019年12月31日，经营租赁加权平均折现率为8%[528]

财务业绩（2019年第三季度） - 2019年第三季度公司净亏损112.79万美元，较2018年同期的288.14万美元有所收窄[85] - 2019年第三季度公司营收112.36万美元，较2018年同期的36.35万美元增长209.07%[85] - 2019年第三季度无新艺术品挂牌，无挂牌费收入[88][89] - 2019年第三季度佣金收入增至93.92万美元，较2018年同期增加68.58万美元[98] - 2019年第三季度管理费用收入从2018年同期的107,905美元增至184,428美元，增长76,523美元[100] - 2019年第三季度无年费收入和在线艺术品销售收入，2018年同期分别为54美元和2,244美元[100] - 2019年第三季度来自非VIP交易员、VIP交易员的收入分别为853,276美元、270,316美元，2018年同期分别为140,581美元、220,709美元，总收入从363,534美元增至1,123,592美元[102] - 2019年第三季度收入成本从2018年同期的299,482美元增至580,282美元，增加280,800美元，主要因服务代理佣金回扣增加[103] - 2019年第三季度毛利润从2018年同期的64,052美元增至543,310美元，毛利率从17.6%增至48.4%[104][105] - 2019年第三季度一般及行政费用从2018年同期的2,208,264美元降至1,159,502美元，减少1,048,762美元[107] - 2019年第三季度其他费用从2018年同期的1,004,552美元降至520,698美元，减少483,854美元[110] - 2019年第三季度净亏损从2018年同期的2,881,356美元降至1,127,897美元，减少1,753,459美元[112] 财务业绩（2019年前九个月） - 2019年前九个月收入从2018年同期的8,191,828美元降至2,285,376美元，主要因上市费用收入大幅减少[115][116] - 2019年前九个月总营收较2018年同期下降5906452美元，降幅72.1%，毛利润降至996787美元，毛利率降至43.6%[131] - 2019年前九个月佣金收入降至1655244美元，较2018年同期减少1902167美元，主要因二、三季度无新艺术品上市[124] - 2019年前九个月管理费用收入降至346042美元，较2018年同期减少109091美元，因交易总量下降[126] - 2019年前九个月成本收入降至1288589美元，较2018年同期减少884707美元，主要因服务代理佣金回扣减少546896美元[129] - 2019年前九个月一般及行政费用降至3322547美元，较2018年同期减少4469200美元，主要因裁员、办公室搬迁等[132] - 2019年前九个月其他费用降至670885美元，较2018年同期减少495160美元，主要因汇率损失和贷款利息减少[135] - 2019年前九个月有效税率为5.6%，所得税收益为175473美元，净亏损为2964226美元，较2018年同期有所收窄[137] - 2019年前九个月经营活动产生的净现金为10828217美元，主要因客户存款增加12459049美元[139] - 2018年前九个月经营活动使用的净现金为18589823美元，主要因客户存款减少17757757美元[140] 平台艺术品情况 - 截至2019年9月30日，平台共有285套艺术品挂牌交易，总挂牌价值7.85亿美元[87] - 截至2019年9月30日，平台共列出285套艺术品用于交易，总上市价值达78,646,684美元[117] 交易规则与费用 - 非VIP交易员交易佣金通常为每笔交易总额的0.3%，现优惠为0.2%，买卖交易合计0.4%，最低收费0.0013美元[90] - 自2016年4月1日起，选定交易员需支付预定月费以进行特定艺术品的无限次交易[91] - 交易员若满足特定条件将被定义为“非活跃”，其合同将被重新评估[92][94] - 公司向交易员和服务代理提供佣金回扣计划，交易员回扣从15%调至5%，服务代理回扣为40%-75%[95] 交易历史情况 - 2016 - 2017年交易 volume 和 transaction value 显著增加，2018年下半年起因中国经济恶化而下降[97] 现金与负债情况 - 2019年9月30日现金余额为23094888美元，较期初增加10570802美元；2018年9月30日现金余额为15934678美元，较期初减少21205904美元[138] - 截至2019年9月30日，公司总流动负债为26,298,905美元，较2018年12月31日的14,099,778美元有所增加[141] 公司运营风险与安排 - 公司因中国资本管制面临影响未来流动性的事件或不确定性，人民币在“资本账户”下不可自由兑换[142] - 中国运营子公司需按净利润的一定比例提取储备金，直至达到子公司注册资本的50% [143] - 若运营子公司未来自行承担额外债务，债务协议可能限制其向美国投资者转移现金的能力[144] - 公司没有会影响流动性、资本资源、市场风险支持和信用风险支持等的资产负债表外安排[145] 公司业务发展 - 公司业务下滑，交易量和客户存款减少，正在进行重组，管理层预计运营现金流足以支持业务发展[146] - 公司可能进行普通股股权销售以支持业务扩张，但不确定能否成功，且会稀释现有股东权益[146] 公司内部控制 - 截至2019年9月30日，公司的披露控制和程序有效，能确保信息及时准确披露[150] - 截至2019年9月30日的财季内，公司财务报告内部控制无重大变化[151]

财务数据关键指标变化 - 2019年第二季度公司总营收626,083美元，较2018年同期的3,854,010美元大幅下降[80] - 2019年第二季度公司净亏损1,127,536美元，亏损率180%，2018年同期净亏损1,084,392美元，亏损率28%[80] - 2019年和2018年第二季度的收入成本分别为441,028美元和940,221美元，主要因服务代理佣金回扣减少363,431美元等因素导致下降[99] - 2019年和2018年第二季度的毛利润分别为185,055美元和2,913,789美元，因总收入减少而下降[100] - 2019年和2018年第二季度的一般及行政费用分别为888,460美元和2,574,598美元，减少了1,686,138美元[102] - 2019年和2018年第二季度的其他费用分别为486,931美元和1,239,008美元，因人民币兑美元升值，汇兑损失减少848,028美元[105] - 2019年和2018年第二季度的净亏损分别为1,127,536美元和1,084,392美元，主要因收入下降84%和运营费用减少71%[107] - 2019年和2018年上半年的收入分别为1,161,784美元和7,828,294美元，上市费用收入从3,978,735美元降至284,090美元[111][112] - 2019年上半年佣金收入降至71.608万美元，较2018年同期的330.408万美元减少258.8万美元，降幅78%[121] - 2019年上半年管理费用收入降至16.1614万美元，较2018年同期的34.7228万美元减少18.5614万美元[123] - 2019年上半年无年费收入，2018年同期为324美元[123] - 2019年上半年无授权代理订阅收入，2018年同期为19.1623万美元[124] - 2019年上半年无在线艺术品销售，2018年同期为6304美元[124] - 2019年上半年总收入降至116.1784万美元，较2018年同期的782.8294万美元减少666.651万美元，降幅85.2%[125][128] - 2019年上半年毛利润降至45.3477万美元，较2018年同期的595.448万美元减少550.1003万美元[127] - 2019年上半年净亏损为183.6329万美元，2018年同期为66.1102万美元[134] - 截至2019年6月30日，公司现金及现金等价物和受限现金余额为3445.3037万美元，较期初增加2192.8951万美元[137][138] 各条业务线数据关键指标变化 - 2019年第二季度上市费收入降至0美元，2018年同期为2,000,068美元[85] - 2019年第二季度佣金收入为532,740美元，较2018年同期的1,668,563美元减少1,135,823美元，降幅68%[94] - 2019年第二季度管理费用收入从2018年同期的178,913美元降至93,343美元，减少了85,570美元[96] - 2019年第二季度无年费收入和在线艺术品销售收入，2018年同期分别为162美元和6,304美元[96] - 2019年第二季度上市费用占总收入的0%，2018年同期为51.9%；佣金收入占比为85.1%，2018年同期为43.3%[101] 平台艺术品挂牌情况 - 截至2019年6月30日，平台共有285套艺术品挂牌交易，总挂牌价值达70,472,289美元[83] - 截至2019年6月30日，平台上共有285套艺术品挂牌交易，不同类型艺术品的挂牌费用收取比例在22.5%-48.5%之间[113] 交易员及代理商相关政策 - 非VIP交易员交易佣金通常为每笔交易总额的0.3%，现优惠为0.2%，买卖交易合计0.4%，最低收费0.0013美元[86] - 2017年1月1日起，向现有交易员支付新交易员交易佣金的5%作为回扣，此前为15%[91] - 服务代理商可获得新交易员交易佣金40% - 75%的回扣[91] - 向交易员收取的管理费为每100个艺术品单位每天0.0013美元[95] - 非VIP交易员佣金通常为每笔交易总额的0.3%，现促销期降至0.2%，买卖交易合计0.4%，最低收费从0.13美元降至0.0013美元[117] 子公司相关情况 - 上海拓贡注册资本100万美元，天津拓贡注册资本100万美元，艺术时代注册资本200万美元[74][76] - 中国运营子公司需将净利润一部分留存作一般储备金，直至储备金达到子公司注册资本的50%[141] - 中国运营子公司支付股息需依据中国会计准则确定的净利润，且注册资本和资本公积账户提取受限[141] - 香港运营子公司在正常情况下可无限制向美国转移现金[141] - 若运营子公司未来自行举债，债务协议可能限制其向美国投资者转移现金的能力[142] 公司运营及风险相关 - 截至2019年6月30日，公司披露控制与程序有效[147] - 截至2019年6月30日的财季，公司财务报告内部控制无重大变化[148] - 公司业务下滑，交易量和客户存款减少，正进行重组，包括重新评估核心业务和裁员[144] - 公司管理层预计运营产生的现金足以支持业务有机发展，但可能发售普通股融资，会稀释现有股东权益[144] - 人民币目前仅在“经常账户”可兑换，“资本账户”兑换受限，可能影响公司利用人民币收入开展境外业务或支付外币股息[140] - 公司无影响流动性、资本资源、市场风险支持、信用风险支持或其他利益的资产负债表外安排[143]

财务数据对比（2019年第一季度与2018年同期） - 2019年第一季度公司营收53.5701万美元，较2018年同期的397.4284万美元大幅下降；净亏损70.8793万美元，而2018年同期净利润为42.329万美元[70] - 2019年第一季度各项费用总计157.2676万美元，占营收比例为294%；2018年同期费用总计418.6069万美元，占营收比例为105%[70] - 2019年第一季度上市费收入28.9072万美元，较2018年同期的197.8667万美元减少；佣金收入17.8358万美元，2018年同期为163.5517万美元；管理费收入6.8271万美元，2018年同期为16.8315万美元[72] - 2019年第一季度总佣金收入降至178,358美元，较2018年同期减少1,457,159美元，降幅89%[85] - 2019年第一季度管理费用收入降至68,271美元，较2018年同期减少100,044美元[87] - 2019年第一季度无年费收入和授权代理订阅收入，2018年同期分别为162美元和191,623美元[87] - 2019年第一季度成本收入降至267,279美元，较2018年同期减少666,314美元，主要因佣金回扣减少551,575美元[91] - 2019年第一季度毛利润降至268,422美元，较2018年同期减少2,772,269美元，因总收入下降[92] - 2019年第一季度一般及行政费用降至1,274,585美元，较2018年同期减少1,734,300美元，主要因薪资福利等费用减少[95] - 2019年第一季度其他收入降至336,744美元，较2018年同期减少740,771美元，主要因汇兑收益减少634,161美元[98] - 2019年第一季度净亏损708,793美元，2018年同期净利润423,290美元，主要因收入下降、成本增加和汇兑损失增加[102] - 2019年第一季度经营活动产生的净现金为6,175,680美元，较2018年同期增加3,136,066美元[105] 艺术品挂牌情况 - 截至2019年3月31日，平台共有285套艺术品挂牌交易，总挂牌价值达7.8247107亿美元，不同类型艺术品挂牌费率在22.5%-48.5%之间[74] - 2019年第一季度有6套画作挂牌，总挂牌价值114.7081万美元，挂牌费率为22.9%-28%[75] 交易佣金政策 - 非VIP交易员交易佣金通常为每笔交易总额的0.3%，现促销期降至0.2%，买卖交易合计0.4%，最低收费0.0013美元；特定交易员自2016年4月1日起收取预定月费[77][78] - 自2017年1月1日起，向现有交易员返还新交易员交易佣金的5%；向服务代理返还新交易员交易佣金的40%-75%[82] 业务影响因素 - 2018年下半年因中国金融股市表现不佳和P2P借贷市场影响，公司交易量和交易价值下降[84] 公司设立情况 - 公司于2015年7月28日在上海自贸区成立上海塔康，注册资本100万美元；2016年1月27日在天津自贸区成立天津塔康，注册资本100万美元；2018年9月7日在天津成立艺术时代，注册资本200万美元[64][66] 公司业务地点 - 公司总部位于中国香港，主要在香港、上海和天津开展业务，近期在杭州设立新办公室进行技术开发[67] 公司负债情况 - 截至2019年3月31日，公司总流动负债为17,520,565美元，较2018年12月31日增加3,420,787美元[107] 公司资产负债表外安排 - 公司无影响流动性、资本资源、市场风险支持、信用风险支持或其他利益的资产负债表外安排[111] 公司业务现状与规划 - 公司业务下行，交易量和客户存款减少[112] - 公司正在进行重组，包括重新评估单位业务和裁员[112] - 管理层预计公司运营产生的现金足以支持业务有机增长[112] - 公司可能出售普通股以支持业务进一步扩张和增长，但发行新股会稀释现有股东权益[112] - 公司无需依赖股权销售来支持业务运营[112] 会计政策与估计 - 公司定期评估用于预算和财务报表假设的会计政策和估计，实际结果可能与管理层估计不同[113] 财务报表参考 - 可参考随附财务报表附注2以及2018年12月31日财年10 - K表格财务报表附注2 [114][115] 市场风险披露 - 关于市场风险的定量和定性披露不适用[115]