税收政策相关 - 剩余国际税收条款将于2017年12月31日后开始的纳税年度生效[212] - 若公司业务被归类为在线广告或需ICP许可证的服务，可能面临税收增加和利润率下降[241][243] - 若被认定为中国税收居民企业，公司需按25%的税率就全球收入缴纳中国企业所得税，这可能大幅降低盈利能力和现金流[246] - 若被认定为中国税收居民企业，非居民企业投资者获得的股息需缴纳10%的中国预提税，转让普通股的收益需缴纳5%的中国税；非中国居民个人投资者获得的股息和转让普通股的收益可能需按20%的税率缴纳中国税[248] - 非中国居民企业间接转让中国应税资产，若交易安排无合理商业目的，可能被重新定性为直接转让，收益需缴纳中国企业所得税，涉及中国机构场所资产转让的税率为25%，涉及中国不动产或股权投资的税率为10%[250][251] - 2017年美国税改将联邦企业所得税税率从35%降至21%，2020年CARES法案暂时取消80%应税收入限制、将业务利息扣除限额从30%提高到50% [508][512] - 香港实行两级利得税制度，首200万港元（约25.5261万美元）应税利润税率为8.25%，其余为16.5%，公司选香港大公文交所适用两级税率[514] - 中国内地子公司适用25%所得税税率，截至2019年和2018年12月31日，净经营亏损结转额分别为126.3472万美元和76.066万美元，最长结转5年[518] - 2019年和2018年所得税费用分别为7.3269万美元和 - 47.9901万美元，有效税率分别为 - 1.8%和5.9% [519][521] - 《CARES法案》暂时取消2018 - 2020年税年净营业亏损（NOL）扣除的80%应纳税所得额限制，2019和2020年应税年度企业利息扣除限额从30%提高到50%，公司预计对2019年12月31日财务报表无重大影响[463] - 2019年和2018年公司在所得税拨备中未计提与不确定税务状况相关的负债、利息或罚款，未来12个月评估预计无重大变化[464] - 截至2019年和2018年12月31日，美国公司净经营亏损结转额分别为216.7494万美元和133.2438万美元，可无限期结转[513] - 截至2019年和2018年12月31日，香港子公司净经营亏损结转额分别为745.3397万美元和550.1087万美元，可无限期结转[517] - 截至2019年12月31日，递延所得税资产净额为54.0279万美元，2018年为61.1738万美元[521] 应收账款相关 - 账龄较长的应收账款增长及可收回性恶化会对公司经营业绩产生不利影响[213] - 公司主要根据应收账款账龄等因素计提坏账准备，2018和2019年未对应收交易商款项计提坏账准备，但未来可能需进一步增加计提[214] - 2019年末应收账款净额未披露，2018年末为568,757美元[482] 法律政策风险相关 - 香港法律体系存在不确定性，可能影响公司合同权利执行和业务运营[221] - 中国政治和经济政策变化可能对公司业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[226] - 中国法律法规解释和执行存在不确定性，行政和诉讼程序可能耗时且成本高[230][231][232] - 中国收购法规审批和审查要求严格，可能影响公司通过收购实现增长的能力[234] - 若收购前一年在中国收入超4亿人民币的公司，交易可能需接受商务部并购控制审查[236] 公司运营资金相关 - 公司依赖中国子公司股息和其他权益分配满足离岸现金和融资需求，但子公司支付股息受限[237] - 公司大量收入以人民币计价，人民币在资本账户下不可自由兑换，现有和未来的外汇管制可能限制公司利用人民币收入开展境外业务或支付外币股息的能力[255] - 公司在中国某些银行的大量存款可能面临风险，存款保险赔偿上限为50万元人民币，公司存款总额远超该限额[256][257] 股票市场相关 - 公司普通股可能无法形成或维持活跃的公开市场，大量股份的未来出售可能对股价产生不利影响[258][259] 内部控制与法规遵守相关 - 若公司未能维持有效的内部控制，可能无法准确报告财务结果或防止欺诈，对业务、财务状况、经营成果和声誉产生重大不利影响[261] - 遵守不断变化的公司治理和信息披露法规将导致额外费用，增加管理时间和财务资源投入[264] 股息政策相关 - 公司近期不打算支付现金股息，计划将未来收益用于支持业务增长[265] 财务数据综合对比（2018 - 2019年） - 2019年末总资产为3244.15万美元，较2018年末的2456.92万美元增长约32.04%[391] - 2019年末总负债为2599.63万美元，较2018年末的1409.98万美元增长约84.38%[391] - 2019年末股东权益为644.52万美元，较2018年末的1046.94万美元下降约38.44%[391] - 2019年总营收为317.30万美元，较2018年的849.54万美元下降约62.65%[392] - 2019年毛利润为131.14万美元，较2018年的591.67万美元下降约77.83%[392] - 2019年运营亏损为365.23万美元，较2018年的665.85万美元有所收窄[392] - 2019年净亏损为409.28万美元，较2018年的763.20万美元有所收窄[392] - 2019年综合亏损为406.31万美元，较2018年的761.44万美元有所收窄[392] - 2019年基本和摊薄后每股亏损均为0.36美元，2018年为0.68美元[392] - 2019年加权平均流通普通股基本和摊薄后数量均为1124.61万股，2018年为1121.85万股[392] - 2017 - 2019年公司持续净亏损，2018年净亏损763.1963万美元，2019年净亏损409.2806万美元[394][396] - 2019年经营活动提供净现金984.184万美元，2018年使用净现金2303.5965万美元[396] - 2019年投资活动使用净现金208.0211万美元，2018年使用净现金184.6325万美元[396] - 2019年融资活动使用净现金69.9526万美元，2018年提供净现金92.8293万美元[396] - 2019年末现金及现金等价物和受限现金余额为2182.9154万美元，2018年末为1252.4086万美元[396] 子公司与业务架构相关 - 公司通过香港Takung运营电子在线平台，主要在中国香港开展业务，收入来自艺术品上市费、交易佣金和管理费[399][400] - 上海Takung注册于2015年7月28日，注册资本100万美元，为母公司代收代付[401] - 天津Takung为香港Takung提供技术开发服务并开展营销活动[402] - 2019年6月18日，Art Era因推迟电商平台开发计划而注销，其注册于2018年9月7日，注册资本200万美元[403] - 2019年6月19日，公司以0.13美元收购香港MQ 100%股权，其净资产为零，天津MQ为其全资子公司，注册于2019年7月9日，注册资本10万美元[404][405] 财务报表准则相关 - 公司合并财务报表附注2中关于近期会计公告的讨论被纳入参考范围[385] - 2019和2018年12月31日，无按公允价值计量的资产或负债需按ASC 820披露[413] - 2019和2018年，公司综合损失包括净损失和外币折算调整[415] - 2019和2018年12月31日，港元兑美元汇率分别为7.7894和7.8305，人民币兑美元汇率分别为6.9618和6.8755[418] - 2019和2018年12月31日，无短期投资[425] - 公司于2019年1月1日采用ASC Topic 842，对综合损益表和综合现金流量表无重大影响[455] - 公司于2018年1月1日采用ASC Topic 606，采用修改后的追溯过渡法处理未完成合同[470] - 公司于2019年1月1日采用ASC Topic 842，采用修改后的追溯过渡法，对期初留存收益无调整，无需修订比较期间余额[472] - 公司自2018年第一季度起采用ASU 2016 - 18，将受限现金余额纳入现金流量表，不再披露现金与受限现金之间的转移[473] - 公司正在评估ASU 2016 - 13对合并财务报表及相关披露的影响，该准则2019年12月15日后开始的财年生效[474] - 公司正在评估ASU 2019 - 12对合并财务报表的影响，该准则2021年1月1日对日历年结束的公共实体生效[477] 收入构成相关 - 公司收入主要来自艺术品上市费、交易佣金、管理费等[437] - 2019年和2018年艺术品所有者收入分别为284,210美元和3,907,301美元[450] - 2019年和2018年非VIP交易员收入分别为2,256,192美元和2,324,441美元[450] - 2019年和2018年VIP交易员收入分别为632,612美元和2,063,887美元[450] - 2019年和2018年授权代理商收入分别为0美元和191,385美元[450] - 2019年和2018年在线艺术品销售分别为0美元和8,409美元[450] 营收成本相关 - 2019年和2018年营收成本分别为186.16万美元和257.88万美元，其中2019年付给服务代理的佣金为105.38万美元，折旧为46.07万美元等[451] 客户存款相关 - 截至2019年12月31日，两名交易员分别占公司客户存款总额的25.64%和10.80%，2018年无单个交易员占比超10%[468] 资产负债项目相关 - 2019年末预付款项和其他流动资产净额为451,248美元，2018年末为955,249美元[481] - 2019年末贷款应收款总额为2,010,974美元[483] - 2019年末物业及设备净额为859,826美元，2018年末为1,445,679美元[488] - 2019年末无形资产为22,401美元，2018年末为22,284美元[490] - 2019年末其他非流动资产为57,470美元，2018年末为142,293美元[491] - 2019年末应计费用和其他应付款为629,666美元，2018年末为641,692美元[492] - 2019年末短期借款总额为1,868,345美元，2018年末为2,499,500美元[495] - 2019年末应收关联方款项总额为5,834,554美元，2018年末为5,907,789美元[499] - 2019年末应付关联方款项总额为6,862,713美元，2018年末为6,385,288美元[500] 贷款相关 - 香港大公文交所获641.898万美元免息贷款，天津大公文交所获583.4554万美元免息贷款，两笔贷款均延期至2020年5月15日[502][503] 租赁相关 - 公司与毛某签订两份不可撤销租赁协议，一处约2090.61平方米，另一处约1475.67平方米，截至2019年12月31日，相关租赁负债分别为37.6218万美元和6.125万美元[505][506] - 公司有办公设施和艺术品存储的经营租赁，剩余租期不到1年至约9年[522] - 截至2019年12月31日，公司经营租赁使用权资产为731,469美元[523] - 截至2019年12月31日，公司总租赁负债为592,061美元[523] - 2019年全年经营租赁成本为812,586美元[525] - 截至2018年12月31日，未来最低租赁付款总额为693,857美元[526] - 截至2019年12月31日，经营租赁负债到期付款总额为632,056美元，现值为592,061美元[527] - 2019年全年，公司为租赁负债计量支付现金724,769美元[528] - 2019年，公司以经营租赁负债换取新的经营租赁资产价值1,017,815美元[528] - 截至2019年12月31日，经营租赁加权平均剩余租赁期限为1.7年[528] - 截至2019年12月31日，经营租赁加权平均折现率为8%[528]

财务业绩（2019年第三季度） - 2019年第三季度公司净亏损112.79万美元，较2018年同期的288.14万美元有所收窄[85] - 2019年第三季度公司营收112.36万美元，较2018年同期的36.35万美元增长209.07%[85] - 2019年第三季度无新艺术品挂牌，无挂牌费收入[88][89] - 2019年第三季度佣金收入增至93.92万美元，较2018年同期增加68.58万美元[98] - 2019年第三季度管理费用收入从2018年同期的107,905美元增至184,428美元，增长76,523美元[100] - 2019年第三季度无年费收入和在线艺术品销售收入，2018年同期分别为54美元和2,244美元[100] - 2019年第三季度来自非VIP交易员、VIP交易员的收入分别为853,276美元、270,316美元，2018年同期分别为140,581美元、220,709美元，总收入从363,534美元增至1,123,592美元[102] - 2019年第三季度收入成本从2018年同期的299,482美元增至580,282美元，增加280,800美元，主要因服务代理佣金回扣增加[103] - 2019年第三季度毛利润从2018年同期的64,052美元增至543,310美元，毛利率从17.6%增至48.4%[104][105] - 2019年第三季度一般及行政费用从2018年同期的2,208,264美元降至1,159,502美元，减少1,048,762美元[107] - 2019年第三季度其他费用从2018年同期的1,004,552美元降至520,698美元，减少483,854美元[110] - 2019年第三季度净亏损从2018年同期的2,881,356美元降至1,127,897美元，减少1,753,459美元[112] 财务业绩（2019年前九个月） - 2019年前九个月收入从2018年同期的8,191,828美元降至2,285,376美元，主要因上市费用收入大幅减少[115][116] - 2019年前九个月总营收较2018年同期下降5906452美元，降幅72.1%，毛利润降至996787美元，毛利率降至43.6%[131] - 2019年前九个月佣金收入降至1655244美元，较2018年同期减少1902167美元，主要因二、三季度无新艺术品上市[124] - 2019年前九个月管理费用收入降至346042美元，较2018年同期减少109091美元，因交易总量下降[126] - 2019年前九个月成本收入降至1288589美元，较2018年同期减少884707美元，主要因服务代理佣金回扣减少546896美元[129] - 2019年前九个月一般及行政费用降至3322547美元，较2018年同期减少4469200美元，主要因裁员、办公室搬迁等[132] - 2019年前九个月其他费用降至670885美元，较2018年同期减少495160美元，主要因汇率损失和贷款利息减少[135] - 2019年前九个月有效税率为5.6%，所得税收益为175473美元，净亏损为2964226美元，较2018年同期有所收窄[137] - 2019年前九个月经营活动产生的净现金为10828217美元，主要因客户存款增加12459049美元[139] - 2018年前九个月经营活动使用的净现金为18589823美元，主要因客户存款减少17757757美元[140] 平台艺术品情况 - 截至2019年9月30日，平台共有285套艺术品挂牌交易，总挂牌价值7.85亿美元[87] - 截至2019年9月30日，平台共列出285套艺术品用于交易，总上市价值达78,646,684美元[117] 交易规则与费用 - 非VIP交易员交易佣金通常为每笔交易总额的0.3%，现优惠为0.2%，买卖交易合计0.4%，最低收费0.0013美元[90] - 自2016年4月1日起，选定交易员需支付预定月费以进行特定艺术品的无限次交易[91] - 交易员若满足特定条件将被定义为“非活跃”，其合同将被重新评估[92][94] - 公司向交易员和服务代理提供佣金回扣计划，交易员回扣从15%调至5%，服务代理回扣为40%-75%[95] 交易历史情况 - 2016 - 2017年交易 volume 和 transaction value 显著增加，2018年下半年起因中国经济恶化而下降[97] 现金与负债情况 - 2019年9月30日现金余额为23094888美元，较期初增加10570802美元；2018年9月30日现金余额为15934678美元，较期初减少21205904美元[138] - 截至2019年9月30日，公司总流动负债为26,298,905美元，较2018年12月31日的14,099,778美元有所增加[141] 公司运营风险与安排 - 公司因中国资本管制面临影响未来流动性的事件或不确定性，人民币在“资本账户”下不可自由兑换[142] - 中国运营子公司需按净利润的一定比例提取储备金，直至达到子公司注册资本的50% [143] - 若运营子公司未来自行承担额外债务，债务协议可能限制其向美国投资者转移现金的能力[144] - 公司没有会影响流动性、资本资源、市场风险支持和信用风险支持等的资产负债表外安排[145] 公司业务发展 - 公司业务下滑，交易量和客户存款减少，正在进行重组，管理层预计运营现金流足以支持业务发展[146] - 公司可能进行普通股股权销售以支持业务扩张，但不确定能否成功，且会稀释现有股东权益[146] 公司内部控制 - 截至2019年9月30日，公司的披露控制和程序有效，能确保信息及时准确披露[150] - 截至2019年9月30日的财季内，公司财务报告内部控制无重大变化[151]

财务数据关键指标变化 - 2019年第二季度公司总营收626,083美元，较2018年同期的3,854,010美元大幅下降[80] - 2019年第二季度公司净亏损1,127,536美元，亏损率180%，2018年同期净亏损1,084,392美元，亏损率28%[80] - 2019年和2018年第二季度的收入成本分别为441,028美元和940,221美元，主要因服务代理佣金回扣减少363,431美元等因素导致下降[99] - 2019年和2018年第二季度的毛利润分别为185,055美元和2,913,789美元，因总收入减少而下降[100] - 2019年和2018年第二季度的一般及行政费用分别为888,460美元和2,574,598美元，减少了1,686,138美元[102] - 2019年和2018年第二季度的其他费用分别为486,931美元和1,239,008美元，因人民币兑美元升值，汇兑损失减少848,028美元[105] - 2019年和2018年第二季度的净亏损分别为1,127,536美元和1,084,392美元，主要因收入下降84%和运营费用减少71%[107] - 2019年和2018年上半年的收入分别为1,161,784美元和7,828,294美元，上市费用收入从3,978,735美元降至284,090美元[111][112] - 2019年上半年佣金收入降至71.608万美元，较2018年同期的330.408万美元减少258.8万美元，降幅78%[121] - 2019年上半年管理费用收入降至16.1614万美元，较2018年同期的34.7228万美元减少18.5614万美元[123] - 2019年上半年无年费收入，2018年同期为324美元[123] - 2019年上半年无授权代理订阅收入，2018年同期为19.1623万美元[124] - 2019年上半年无在线艺术品销售，2018年同期为6304美元[124] - 2019年上半年总收入降至116.1784万美元，较2018年同期的782.8294万美元减少666.651万美元，降幅85.2%[125][128] - 2019年上半年毛利润降至45.3477万美元，较2018年同期的595.448万美元减少550.1003万美元[127] - 2019年上半年净亏损为183.6329万美元，2018年同期为66.1102万美元[134] - 截至2019年6月30日，公司现金及现金等价物和受限现金余额为3445.3037万美元，较期初增加2192.8951万美元[137][138] 各条业务线数据关键指标变化 - 2019年第二季度上市费收入降至0美元，2018年同期为2,000,068美元[85] - 2019年第二季度佣金收入为532,740美元，较2018年同期的1,668,563美元减少1,135,823美元，降幅68%[94] - 2019年第二季度管理费用收入从2018年同期的178,913美元降至93,343美元，减少了85,570美元[96] - 2019年第二季度无年费收入和在线艺术品销售收入，2018年同期分别为162美元和6,304美元[96] - 2019年第二季度上市费用占总收入的0%，2018年同期为51.9%；佣金收入占比为85.1%，2018年同期为43.3%[101] 平台艺术品挂牌情况 - 截至2019年6月30日，平台共有285套艺术品挂牌交易，总挂牌价值达70,472,289美元[83] - 截至2019年6月30日，平台上共有285套艺术品挂牌交易，不同类型艺术品的挂牌费用收取比例在22.5%-48.5%之间[113] 交易员及代理商相关政策 - 非VIP交易员交易佣金通常为每笔交易总额的0.3%，现优惠为0.2%，买卖交易合计0.4%，最低收费0.0013美元[86] - 2017年1月1日起，向现有交易员支付新交易员交易佣金的5%作为回扣，此前为15%[91] - 服务代理商可获得新交易员交易佣金40% - 75%的回扣[91] - 向交易员收取的管理费为每100个艺术品单位每天0.0013美元[95] - 非VIP交易员佣金通常为每笔交易总额的0.3%，现促销期降至0.2%，买卖交易合计0.4%，最低收费从0.13美元降至0.0013美元[117] 子公司相关情况 - 上海拓贡注册资本100万美元，天津拓贡注册资本100万美元，艺术时代注册资本200万美元[74][76] - 中国运营子公司需将净利润一部分留存作一般储备金，直至储备金达到子公司注册资本的50%[141] - 中国运营子公司支付股息需依据中国会计准则确定的净利润，且注册资本和资本公积账户提取受限[141] - 香港运营子公司在正常情况下可无限制向美国转移现金[141] - 若运营子公司未来自行举债，债务协议可能限制其向美国投资者转移现金的能力[142] 公司运营及风险相关 - 截至2019年6月30日，公司披露控制与程序有效[147] - 截至2019年6月30日的财季，公司财务报告内部控制无重大变化[148] - 公司业务下滑，交易量和客户存款减少，正进行重组，包括重新评估核心业务和裁员[144] - 公司管理层预计运营产生的现金足以支持业务有机发展，但可能发售普通股融资，会稀释现有股东权益[144] - 人民币目前仅在“经常账户”可兑换，“资本账户”兑换受限，可能影响公司利用人民币收入开展境外业务或支付外币股息[140] - 公司无影响流动性、资本资源、市场风险支持、信用风险支持或其他利益的资产负债表外安排[143]

财务数据对比（2019年第一季度与2018年同期） - 2019年第一季度公司营收53.5701万美元，较2018年同期的397.4284万美元大幅下降；净亏损70.8793万美元，而2018年同期净利润为42.329万美元[70] - 2019年第一季度各项费用总计157.2676万美元，占营收比例为294%；2018年同期费用总计418.6069万美元，占营收比例为105%[70] - 2019年第一季度上市费收入28.9072万美元，较2018年同期的197.8667万美元减少；佣金收入17.8358万美元，2018年同期为163.5517万美元；管理费收入6.8271万美元，2018年同期为16.8315万美元[72] - 2019年第一季度总佣金收入降至178,358美元，较2018年同期减少1,457,159美元，降幅89%[85] - 2019年第一季度管理费用收入降至68,271美元，较2018年同期减少100,044美元[87] - 2019年第一季度无年费收入和授权代理订阅收入，2018年同期分别为162美元和191,623美元[87] - 2019年第一季度成本收入降至267,279美元，较2018年同期减少666,314美元，主要因佣金回扣减少551,575美元[91] - 2019年第一季度毛利润降至268,422美元，较2018年同期减少2,772,269美元，因总收入下降[92] - 2019年第一季度一般及行政费用降至1,274,585美元，较2018年同期减少1,734,300美元，主要因薪资福利等费用减少[95] - 2019年第一季度其他收入降至336,744美元，较2018年同期减少740,771美元，主要因汇兑收益减少634,161美元[98] - 2019年第一季度净亏损708,793美元，2018年同期净利润423,290美元，主要因收入下降、成本增加和汇兑损失增加[102] - 2019年第一季度经营活动产生的净现金为6,175,680美元，较2018年同期增加3,136,066美元[105] 艺术品挂牌情况 - 截至2019年3月31日，平台共有285套艺术品挂牌交易，总挂牌价值达7.8247107亿美元，不同类型艺术品挂牌费率在22.5%-48.5%之间[74] - 2019年第一季度有6套画作挂牌，总挂牌价值114.7081万美元，挂牌费率为22.9%-28%[75] 交易佣金政策 - 非VIP交易员交易佣金通常为每笔交易总额的0.3%，现促销期降至0.2%，买卖交易合计0.4%，最低收费0.0013美元；特定交易员自2016年4月1日起收取预定月费[77][78] - 自2017年1月1日起，向现有交易员返还新交易员交易佣金的5%；向服务代理返还新交易员交易佣金的40%-75%[82] 业务影响因素 - 2018年下半年因中国金融股市表现不佳和P2P借贷市场影响，公司交易量和交易价值下降[84] 公司设立情况 - 公司于2015年7月28日在上海自贸区成立上海塔康，注册资本100万美元；2016年1月27日在天津自贸区成立天津塔康，注册资本100万美元；2018年9月7日在天津成立艺术时代，注册资本200万美元[64][66] 公司业务地点 - 公司总部位于中国香港，主要在香港、上海和天津开展业务，近期在杭州设立新办公室进行技术开发[67] 公司负债情况 - 截至2019年3月31日，公司总流动负债为17,520,565美元，较2018年12月31日增加3,420,787美元[107] 公司资产负债表外安排 - 公司无影响流动性、资本资源、市场风险支持、信用风险支持或其他利益的资产负债表外安排[111] 公司业务现状与规划 - 公司业务下行，交易量和客户存款减少[112] - 公司正在进行重组，包括重新评估单位业务和裁员[112] - 管理层预计公司运营产生的现金足以支持业务有机增长[112] - 公司可能出售普通股以支持业务进一步扩张和增长，但发行新股会稀释现有股东权益[112] - 公司无需依赖股权销售来支持业务运营[112] 会计政策与估计 - 公司定期评估用于预算和财务报表假设的会计政策和估计，实际结果可能与管理层估计不同[113] 财务报表参考 - 可参考随附财务报表附注2以及2018年12月31日财年10 - K表格财务报表附注2 [114][115] 市场风险披露 - 关于市场风险的定量和定性披露不适用[115]

坏账准备 - 2018年和2017年公司计提的坏账准备分别为0美元和2070790美元，2017年因应收账款账龄增加等因素坏账准备增加[209] - 截至2018年12月31日，应收账款净额为568,757美元，2017年为2,291,698美元，2018年收回坏账准备约76,429美元[482] 政治与政策风险 - 若中国不履行让香港自治的协议，可能影响香港普通法法律体系，进而对公司业务和运营产生重大不利影响[216] - 公司难以对香港的高管、董事和资产行使管辖权和追究责任，美国投资者可能无法执行其法律权利[217] - 中国政府的政治和经济政策变化可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[221] 法规与监管风险 - 中国法律法规的解释和执行存在不确定性，行政和法院程序可能漫长，影响公司业务和财务状况[226][227] - 中国收购法规要求重大交易需监管审批和审查，可能使公司难以通过收购实现增长[229] - 若公司收购年收入超4亿人民币的中国公司，需接受商务部并购控制审查，可能影响业务扩张[231] - 公司业务未来可能被归类为在线广告或需ICP许可证的服务，面临额外税收和监管风险[237][238] 税收风险 - 若业务被视为在线广告，收入将征收3%的文化建设费附加税，可能导致利润率下降和净收入减少[239] - 若公司被视为中国税收居民企业，需按25%的税率就全球收入缴纳中国企业所得税，可能大幅降低盈利能力和现金流[242] - 若公司被视为中国税收居民企业，非居民企业投资者获得的股息需缴纳10%的中国预扣税，转让普通股的收益需缴纳5%的中国税；非中国居民个人投资者获得的股息和转让普通股的收益可能需按20%的税率缴纳中国税[244] - 非中国居民企业间接转让中国应税资产，若交易安排无合理商业目的，可能被重新定性为直接转让，收益需缴纳中国企业所得税，涉及中国机构场所资产转让的税率为25%，涉及中国不动产或中国居民企业股权投资的税率为10%[246][247] 资金与外汇风险 - 公司很大程度依赖中国主要运营子公司的股息和股权分配来满足离岸现金和融资需求，但子公司支付股息受限[232][233] - 公司大量收入以人民币计价，人民币在资本账户下不可自由兑换，现有和未来的外汇兑换限制可能影响公司利用人民币收入开展境外业务或向股东支付外币股息的能力[251] - 公司在中国某些银行的大量存款可能面临风险，存款保险制度的赔偿上限为50万元人民币，公司存款总额远高于此[252][253] 股票与市场风险 - 公司普通股可能无法形成或维持活跃的公开市场，未来大量股票出售可能导致股价下跌[254][255] 内部控制与合规风险 - 若公司未能维持有效的内部控制，可能无法准确报告财务结果或防止欺诈，对业务、财务状况、经营成果和声誉产生重大不利影响[257][258] - 遵守不断变化的公司治理和信息披露法规将导致额外费用，增加管理时间和财务资源投入[260] 股息政策 - 公司近期不打算支付现金股息，计划留存未来收益用于业务增长[261] 财务数据对比（2018年与2017年） - 2018年总资产为2456.92万美元，较2017年的5282.89万美元下降53.49%[398] - 2018年总负债为1409.98万美元，较2017年的3491.07万美元下降59.61%[398] - 2018年股东权益为1046.94万美元，较2017年的1791.82万美元下降41.57%[398] - 2018年总营收为849.54万美元，较2017年的1292.24万美元下降34.25%[401] - 2018年净亏损为763.20万美元，较2017年的106.16万美元扩大618.91%[401] - 2018年综合亏损为761.44万美元，较2017年的29.83万美元扩大2452.60%[401] - 2018年基本和摊薄后每股亏损均为0.68美元，2017年均为0.10美元[401] - 2018年加权平均流通普通股基本和摊薄后数量均为1121.85万股，2017年均为1107.78万股[401] - 2018年发行限制性股票奖励37143股，2017年发行19606股[403] - 2018年股份支付费用为12.45万美元，2017年为53.78万美元[403] - 公司经营活动净现金使用为2303.5965万美元，去年为提供121.526万美元[405] - 公司投资活动净现金使用为184.6325万美元，去年为157.2959万美元[405] - 公司融资活动净现金提供为92.8293万美元，去年为100万美元[405] - 公司现金及现金等价物和受限现金净减少2461.6496万美元，去年为增加200.1885万美元[405] - 2018和2017年佣金回扣分别为1214912美元和412215美元[449] - 2018和2017年公司总营收分别为8495423美元和12922388美元[457] - 2018和2017年公司总成本分别为2578764美元和1659501美元[460] - 截至2018年12月31日，预付款项和其他流动资产为955,249美元，2017年为2,300,207美元[481] - 2018年末物业及设备净值为144.5679万美元，2017年末为219.1321万美元，2018年和2017年折旧费用分别为89.5267万美元和74.2272万美元[488] - 2018年末和2017年末无形资产分别为2.2284万美元和2.2334万美元[490] - 2018年末其他非流动资产为14.2293万美元，2017年末为75.7235万美元[491] - 2018年末应计费用及其他应付款为64.1692万美元，2017年末为146.1858万美元[492] - 2018年末短期借款余额为249.95万美元，2017年末为720.8761万美元，加权平均年利率均为8%，2018年和2017年利息费用分别为56.9556万美元和52.4638万美元[493][497] - 2018年末应收关联方款项为590.7789万美元，应付关联方款项为638.5288万美元，2017年末应付关联方款项为48.3822万美元[501][502] - 2018年公司与关联方发生费用28.2355万美元，2017年为7.6181万美元[503] - 2018年和2017年所得税（收益）费用分别为 - 47.9901万美元和34.2856万美元[515] - 2018年和2017年有效税率分别为5.9%和 - 47.7%[518] - 截至2018年和2017年12月31日，公司资本承诺分别为5.392万美元和16.2021万美元[522] - 2018年和2017年公司租金费用分别为105.9083万美元和100.4494万美元[523] - 2018年和2017年基本和摊薄后每股亏损分别为0.68美元和0.10美元[525] 公司架构与货币 - 上海塔珙和天津塔珙的注册资本均为100万美元，艺术时代的注册资本为200万美元[410][411][413] - 香港塔珙和塔珙艺术控股的功能货币为港币，天津塔珙、上海塔珙和艺术时代的功能货币为人民币，公司的报告货币为美元[423] 资产与负债情况 - 截至2018年和2017年12月31日，无按公允价值计量的资产或负债[420] - 现金及现金等价物包括现金、无限制银行存款和高流动性投资[427] - 受限现金是交易者存入特定银行账户以促进艺术品交易的资金[429] - 2018和2017年12月31日无短期投资[434] - 2018和2017年公司未记录无形资产减值[441] - 公司从第三方获得两笔年利率8%的短期借款[443] 业务运营 - 公司按每日每100个艺术品单位0.0013美元（0.01港元）收取管理费[450] - 2018年第二季度公司在在线平台推出艺术品及相关商品销售[458] 会计政策变更 - 自2018年1月1日起，公司采用ASC Topic 606，佣金回扣计入收入成本[444][449] - 公司采用资产负债法核算所得税，对递延所得税资产提供估值准备[463] - 2018年1月1日起公司采用ASC Topic 606“与客户的合同收入”，采用修改后追溯调整法[472] - 2018年第一季度起公司采用ASU 2016 - 18，将受限现金余额纳入现金流量表[473] - 公司预计2019年1月1日采用新租赁准则后，约495,432美元将确认为使用权资产和租赁负债[477] 客户收入占比 - 2017 - 2018年无单个客户收入占总收入比例超10% [470] 资产减值与损失 - 2018年因关闭杭州分公司，公司对内部使用软件及电商业务软硬件相关资产计提减值损失35.2669万美元[489] 关联交易与还款 - 2018年重庆分别向上海塔控和天津塔控还款，折合美元分别为152万美元、200万美元、148万美元和22.3952万美元[495] 收费收入与所得税 - 基于1750万美元的1986年后未税累计收益，公司计入990万美元收费收入，因当年亏损、联邦净运营亏损结转和外国税收抵免，无增量所得税费用[509] 净运营亏损结转 - 截至2018年和2017年12月31日，美国公司净运营亏损结转额分别为133.2438万美元和25.059万美元，可用于抵消未来应纳税所得额[511] - 2017年12月31日，公司根据税法以21%的新税率重新计量递延税项，导致净递延税项资产减少4.6327万美元[512] - 截至2018年和2017年12月31日，香港子公司净运营亏损结转额分别为550.1087万美元和0，可用于抵消未来应纳税所得额[513] - 截至2018年和2017年12月31日，中国子公司净运营亏损结转额分别为76.066万美元和54.0913万美元，可用于抵消未来应纳税所得额，部分亏损将于2021 - 2023年到期[514] 股份计划与期权 - 2015年8月26日，董事会批准2015年激励股份计划，2015年8月27日注册103.7万股[528] - 2015年11月20日公司与Regeneration签订咨询协议，发行487,000股补偿股份，2017年与该协议相关的股份支付费用为144,274美元[529] - 2017年10月2日公司与Regeneration签订预付定金合同，以46,000美元的当前公允价值确认20,000股成本，2017年和2018年与该协议相关的股份支付费用分别为11,500美元和34,500美元[530] - 2018年1月22日公司向Regeneration发行20,000股受限普通股[530] - 2017年3月1日、11月23日和12月1日分别授予15,000、2,143、16,667份受限股份奖励，2017财年有18,942份受限股份奖励归属[531] - 2018年3月1日授予12,438份受限股份奖励，2018财年有17,143份受限股份奖励归属[531] - 2018年12月1日授予10,000份受限股份奖励[531] - 股票期权行权价格在2.91美元至3.65美元之间，必要服务期为2至5年[531] - 2017财年有130,419份股票期权归属，9,765份股票期权被取消，无股票期权被行使[531] - 2018财年有47,600份股票期权归属，164,522份股票期权被没收或到期，无股票期权被行使[532]