财务数据和关键指标变化 - 第四季度收入为295万美元 环比增长44% 全年收入增长644万美元 同比增长426% [26] - 第四季度调整后毛利率为56.6% 环比提升16.3个百分点 全年调整后毛利率为45% [27][28] - 第四季度调整后运营亏损为360万美元 环比减少12% 全年调整后运营亏损为1596万美元 同比减少14.6% [28] - 第四季度末现金余额为26.6万美元 环比增长29.8% [29] 各条业务线数据和关键指标变化 - EMI互连解决方案在第四季度获得显著增长 主要受益于航空航天和国防领域的新客户订单 [16] - 无线系统解决方案在RaGE Systems收购后的第一个完整季度实现强劲收入和利润率增长 [17] - 多光谱成像和检测(MSID)项目持续扩展 新增非视觉成像和多传感器融合能力 预计2025年起将产生增量收入 [20] 各个市场数据和关键指标变化 - 航空航天和国防领域成为主要增长驱动力 获得多个新客户订单 [16] - 铁路运输市场成为新的增长点 与UMASS Lowell合作开展基础设施成像研究 [21] - 计划通过收购Spacecraft Components进入军事、国防、航空航天和铁路等高需求领域 [24] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司战略包括有机增长和并购 重点关注连接、无线通信、安全成像和检测领域 [44][45] - 通过并购实现技术组合多元化 扩大终端市场覆盖 同时提升收入和利润率 [22] - 计划收购Spacecraft Components 预计将增加150名员工 并立即带来财务收益 [13][25] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 地缘政治局势持续紧张 推动航空航天和国防领域需求增长 [34] - 预计2025年第一季度收入在305万至315万美元之间 保持强劲增长势头 [29] - 长期财务目标为实现60%的调整后毛利率和30%的调整后运营利润率 [30] 其他重要信息 - 与UMASS Lowell合作开发低功耗、低成本、高性能的软件定义系统芯片 预计2025-2026年推出新产品 [21] - 正在寻求额外融资以支持收购战略和满足不断增长的客户需求 [29] 问答环节所有的提问和回答 问题: EMI互连解决方案订单增长的原因 - 地缘政治局势推动航空航天和国防领域需求增长 订单可见性通常为两个季度 [34][36] 问题: Spacecraft Components收购后的协同效应 - 将结合Spacecraft的制造能力与公司的市场策略 预计将带来显著协同效应 [38] 问题: 推动股东价值和股价增长的策略 - 有机增长和并购双轮驱动 重点关注连接、无线通信、安全成像和检测领域 [44][45] 问题: 与NVIDIA潜在合作的可能性 - 公司技术适用于NVIDIA所在的生态系统 预计将受益于AI应用带来的高带宽需求增长 [47][48]

股份相关 - 出售股东将转售最多8,834,533股A类普通股[6] - 假设发行全部转售股份，占2024年8月22日A类普通股流通股约24%[46] - 额外卖家可转售的额外证券约占2024年8月22日A类普通股流通股的136%[46] - 截至2024年8月22日，A类普通股流通股数量增至约2830万股[45] - 截至2024年8月22日，A类普通股流通股为2833.4303万股，B类普通股为225.4901万股[79] 认股权证相关 - 若8,834,533股A类普通股对应认股权证以现金行使，公司将获约840万美元毛收入[7] - 行使认股权证公司需向配售代理支付现金费用并发行额外配售代理认股权证[7] - 2024年8月23日，A类普通股最后成交价为每股1.06美元，公开认股权证最后成交价为每份0.16美元[10] - 预融资认股权证行使价格为每股0.001美元，A类和B类普通股认股权证行使价格为每股1.39美元[55][57] - 截至2024年8月22日，公司有可购买总计21,196,528股A类普通股的认股权证，行权价格从0.01美元到5.79美元不等[188] 协议与融资 - 2024年3月18日，公司与B. Riley签订协议，有权在36个月内出售最多950万股A类普通股[47] - 2024年7月22日，公司进行私募融资，总毛收益约为400万美元[54][61] - 公司需向B. Riley支付150万美元现金承诺费及报销相关费用[50] 收购与合并 - 2023年12月21日，公司完成业务合并协议下的合并[20] - 公司于2024年5月21日完成对RaGE Systems的收购，总代价1200万美元[52] 财务状况 - 2023财年和2022财年，公司运营亏损分别为3550万美元和2370万美元[85] - 2024年和2023年截至6月30日的九个月运营亏损分别为3520万美元和3080万美元[85] - 截至2024年6月30日，公司累计亏损9290万美元，预计亏损和负现金流将持续[85] 公司身份与风险 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受报告要求豁免，将保持该身份至2026年7月19日后的财年最后一天等条件[71][74] - 公司将保持小型报告公司身份至非关联方持有的普通股市值满足条件[75] - 公司业务面临经营历史有限、难以预测收入增长等多种风险[67] 其他 - 2024年8月22日A类普通股收盘价为1美元，不同股份持有人有不同潜在盈亏情况[149] - 2024年8月9日公司因未维持最低上市证券市值5000万美元收到纳斯达克通知，有180个日历日恢复合规[153] - 公司预计在可预见的未来不会对Class A普通股支付现金股息[178] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，已开始实施整改计划[119][122]

股权与交易 - 出售股东将转售最多8834533股A类普通股[6] - 若8834533股A类普通股认股权证现金行使，公司获约840万美元毛收益[7] - 行使A类或B类普通股认股权证，公司向配售代理支付7%毛收益现金费用[7] - 2024年8月23日，A类普通股最后成交价每股1.06美元，公开认股权证每份0.16美元[10] - 假设发行全部注册转售股份，约占2024年8月22日已发行A类普通股24%[11] - 截至2024年8月22日，A类普通股发行在外股份增至约2830万股[45] - 额外卖方可能转售多达38405953份额外证券，约占2024年8月22日已发行A类普通股136%[46] 公司发展历程 - 2023年12月21日，公司完成业务合并协议下的合并[20] - 合并完成后，公司从开曼群岛迁至特拉华州并更名[21] - 2023年12月22日开市起，A类普通股和公开认股权证在纳斯达克上市交易[23] 收购与融资 - 2021年，公司完成对Cosemi的收购，奠定连接业务基础[39] - 2023年12月18日，公司完成对EMI Solutions的收购，补充产品扩大客户群[40] - 2024年5月21日完成对RaGE Systems的收购，总代价1200万美元，含3214045股A类普通股和200万美元现金[52][53] - 2024年7月22日与机构认可投资者达成私募协议，24日发行可购买最多2877698股A类普通股的预融资认股权证等[54] - 2024年7月私募总收益约400万美元，用于营运资金等[61] 财务状况 - 2023财年和2022财年，公司运营亏损分别为3550万美元和2370万美元[85] - 2024年和2023年截至6月30日的九个月，公司运营亏损分别为3520万美元和3080万美元[85] - 截至2024年6月30日，公司累计亏损9290万美元[85] 未来展望 - 公司未来成功依赖推出满足客户需求的新产品和解决方案[104] - 公司预计在可预见的未来仍需大量资本支出，未来资本需求不确定[168] - 公司预计在可预见的未来不会支付A类普通股现金股息，资本增值是唯一收益来源[178] 风险提示 - 公司业务面临运营历史有限、营收增长难预测、可能持续亏损等风险[67] - 收购合适候选公司困难、耗时且成本高，整合新收购组织可能不成功[92] - 客户产品未获广泛市场接受，公司可能无法获足够营收[93] - 客户对公司产品认证过程漫长，认证失败或延迟影响业务[95] - 5G半导体产品市场尚在发展，规模和速度不确定[96] - 半导体产品和解决方案市场竞争激烈，部分对手资源更丰富[102] - 客户整合或垂直整合可能对公司财务结果产生不利影响[107] - 部分客户可能单方面取消订单，影响公司营收和运营结果[108] - 产品缺陷或设计问题会导致销售损失和高额赔偿[109] - 依赖第三方离岸制造商，供应链中断时寻找替代源可能耗时更久[111] - 公司未来成功依赖吸引和留住关键员工，竞争激烈或面临招聘困难[118] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及多方面[119][120][121] - 公司IT系统安全受威胁，可能导致知识产权被盗用，影响业务[127] - 公司面临诉讼和监管风险，可能产生重大法律责任和财务损失[129] - 公司产品受多国法规监管，新法规可能影响业务和财务状况[130][131] - 公司知识产权保护存在不确定性，可能影响业务和运营[135][136][137] 合规与限制 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，选择遵守特定简化报告要求[13] - 公司将保持新兴成长型公司身份至2026年7月19日后的财年最后一天等条件[74] - 公司将保持较小报告公司身份至非关联方持有的普通股股权市值等条件[75] - 2024年8月9日，公司因未维持最低上市证券市值5000万美元收到纳斯达克违规通知，有180个日历日恢复合规[153] - 董事和高管同意签订锁仓协议，限制A类普通股出售等处置行为，期限从2024年7月购买协议日期至生效日期后90天[64] 其他 - 公司A类普通股B类普通股投票权为1:10，B类股股东集中控制投票权[165] - 公司向SEC提交注册声明，登记A类普通股用于股权奖励计划及相关期权和受限股单位[180] - 公司为额外出售者持有的19905953股A类普通股提交转售注册声明[182] - 12141466股锁定股在相关协议规定到期或终止前受限转售[182] - 截至2024年8月22日，公司有可购买总计21196528股A类普通股的认股权证流通在外，行权价格从0.01美元到5.79美元每股[188] - 公司章程和细则规定，特定股东纠纷专属特拉华州衡平法院，证券法案相关诉讼专属美国联邦地方法院[189] - 2023年12月21日认股权证协议修正案规定，相关纠纷需在加州橙县进行最终有约束力的仲裁[193] - 公司章程和细则及特拉华州法律规定，持有超过15%已发行A类普通股的股东进行某些业务合并需获大部分A类普通股股东批准[199] - 公司有权在满足一定条件下，以每股0.01美元的价格赎回未到期的公开认股权证[200]

收入和毛利率 - 第三季度收入同比增长80%，毛利率有所扩张[5] - 公司三个月内总收入为2,058,000美元，同比增长2,475%[37] - 三个月内毛利率为35.5%，同比增长291.8个百分点[42] - 公司九个月内总收入为3,488,000美元，同比增长340.6%[37] - 九个月内毛利率为25.2%，同比增长75.4个百分点[42] 并购和战略合作 - 完成收购RaGE Systems，扩大了终端市场并丰富了产品组合[7] - 完成收购J-Mark Connectors Inc.,预计将提升销售策略和毛利率,尤其是在军工、航空航天和国防等高需求领域[8] - 与TalkingHeads Wireless建立战略合作关系,共同开发新一代5G基站[12] 客户需求和融资 - 客户需求快速增加，正在积极寻求更多并购机会以拓展技术组合和终端市场[3] - 完成4百万美元的私募配售融资，为并购战略和满足强劲客户需求提供资金支持[8] - 公司正在积极寻求进一步融资,以推进并购战略并满足强劲的客户需求[4] 研发和费用 - 三个月内研发费用为1,369,000美元，同比下降56.6%[38] - 九个月内研发费用为4,328,000美元，同比下降53.0%[38] - 三个月内销售及管理费用为8,710,000美元，同比增长36.7%[38] - 九个月内销售及管理费用为31,731,000美元，同比增长49.7%[38] 业绩表现 - 三个月内亏损为7,679,000美元，同比减少23.3%[39] - 九个月内亏损为8,497,000美元，同比减少73.9%[39] - 获得BAE Systems"Partner 2 Win"金奖,彰显公司在电磁干扰滤波产品领域的卓越表现[14] - 与美国国防部合作,成为海军"标准导弹-6"计划的连接器供应商,完成了首批产品交付[13] - 预计第四季度收入将在260万美元至320万美元之间[19]

收购与并购 - 公司完成了对RaGE Systems Inc.的收购,RaGE Systems专注于设计、开发和制造无线系统解决方案[248] - 公司完成了对EMI Solutions Inc.的收购,EMI Solutions是一家生产互连产品的制造商[258] - 公司在2023年12月21日完成了与Chavant Capital Acquisition Corp.的合并交易,并更名为Mobix Labs Inc.[244] - 公司在2021年完成了对Cosemi的收购,Cosemi是一家总部位于加州尔湾的高速连接解决方案的全球供应商[247] - 公司确认了与收购RaGE Systems相关的897万美元的或有对价估计金额[284] - 公司确认了与收购事项相关的4,009万美元的并购交易费用[272] 财务状况 - 公司三个月营收为2,058,000美元,同比增长2,473%[263] - 公司三个月研发费用为1,369,000美元,同比下降57%[264] - 公司三个月销售、一般及管理费用为8,710,000美元,同比增长37%[264] - 公司净收入为2,058万美元，较上年同期增加197.8%[275] - 公司前九个月净收入为3,488万美元，较上年同期增加341%[276] - 研发费用较上年同期下降53%，主要由于员工薪酬和福利以及外包服务成本下降[282] - 销售、一般及管理费用较上年同期增加50%，主要由于股份支付费用增加以及收购业务带来的费用增加[285] - 2024年6月30日三个月内未确认任何公允价值变动收益或损失，因为可转换票据已不再存续[296] - 2024年6月30日九个月内确认1,177万美元的其他营业外损失，主要包括1,575万美元的承诺及其他费用，部分被400万美元的衍生工具公允价值变动收益所抵消[298] - 2024年6月30日三个月和九个月内确认1,505万美元和2,801万美元的所得税收益，主要由于收购事项产生的递延税负债以及对递延税资产估值准备的调整[300] - 2024年6月30日公司现金余额为205万美元，较2023年9月30日的89万美元有所增加[313] 持续经营能力 - 公司为应对资本限制和专注于完成并购交易,减少了员工人数并暂时无薪休假了约一半的员工[259] - 公司存在持续亏损和负现金流的情况，预计未来将继续亏损和负现金流，需要寻求额外的债务或股权融资以满足运营需求[318] - 公司认为存在重大不确定性可能导致持续经营能力存在重大疑虑[318] 融资活动 - 公司在2024年3月18日与B. Riley Principal Capital II签订了一项股权融资协议,可以在满足一定条件的情况下,不时向B. Riley出售最多9,500,000股新发行的A类普通股[255] - 公司在2024年7月22日完成了一项私募配售,共获得4,000,000美元的毛收益[250] 公允价值计量 - 公司采用蒙特卡罗模拟法估算或有对价负债和PIPE补偿负债的公允价值,涉及重大判断和假设[324,328] - 公司确定公允价值的方法是根据上市后的市场价格[332] - 公允价值的估算涉及多个主观和客观因素,存在不确定性[333] - 股票期权和限制性股票单位的公允价值采用Black-Scholes模型计算[335][337] 内部控制 - 公司存在内部控制重大缺陷,正在采取补救措施[352][353][354][355][356][358][359] - 内部控制缺陷将导致未来大量成本支出[360] - 公司将采取多项补救措施,包括增加会计和IT人员、设计和实施控制措施、实施更先进的IT系统等[361] - 公司在最近一个季度内未发生影响内部控制的重大变化[364] 法律事项 - 公司正在就一起涉及约70万美元法律费用的诉讼进行积极抗辩[365] - 公司正在就一起涉及134.4万美元本金和应计利息的诉讼进行抗辩[366] - 公司可能会不时面临各种索赔、诉讼和其他法律程序,但公司认为这些事项不会对其业务产生重大不利影响[367]

股权与认股权证 - 出售股东将转售最多8834533股A类普通股，全部行使认股权证公司约获840万美元毛收入[7][8] - 行使认股权证公司需向配售代理支付7%现金费用并发行额外配售代理认股权证[8] - 2024年8月9日，A类普通股最后成交价为每股1.06美元，公开认股权证为每份0.17美元[11] - 假设发行全部注册转售股份，约占2024年8月7日已发行A类普通股的24%[12] - 截至2024年8月7日，A类普通股流通股数量增至约2830万股[47] - 额外出售方最多可转售38405953份额外证券，约占2024年8月7日A类普通股流通股的136%[48] - 2024年7月24日发行可购买最多2877698股A类普通股的预融资、A类和B类普通股认股权证[56] - 预融资认股权证行使价每股0.001美元，A类和B类普通股认股权证行使价每股1.39美元[57][59] - 2024年7月私募总收益约400万美元[63] 公司交易与收购 - 2023年12月21日公司完成合并，更名为“Mobix Labs, Inc.”[21][22] - 2024年5月21日完成对RaGE Systems的收购，总价1200万美元[54][55] - RaGE股东或在八个财季内获最高800万美元业绩奖励付款[55] - 2024年3月18日，公司与B. Riley签订协议，有权36个月内出售最多950万股A类普通股[49] 业绩情况 - 2023财年和2022财年，公司运营亏损分别为3550万美元和2370万美元[87] - 2024年和2023年截至3月31日的六个月，运营亏损分别为2580万美元和2110万美元[87] - 截至2024年3月31日，累计亏损为8580万美元[87] 未来展望 - 公司计划通过出售证券、发行债务和/或关联方预付款满足资本需求[91] - 公司预计未来资本支出仍会很大，资本需求不确定[172] - 公司预计短期内不会支付A类普通股现金股息[182] 风险因素 - 收购合适候选公司困难、耗时且成本高，整合可能不成功[94] - 客户产品若无法获市场广泛接受，公司可能无法获足够营收[95] - 客户对产品资格认证过程漫长，认证失败或延迟可能影响公司业绩[97] - 5G半导体产品市场发展不确定，相关规模估计和预测有重大不确定性[98] - 半导体产品和解决方案市场竞争激烈，可能影响公司利润率和市场份额[105] - 公司未来成功依赖推出新产品，研发投入不足或无成效将影响竞争力[107] - 客户合并或垂直整合可能侵蚀公司市场份额[110] - 部分客户可能单方面取消订单，影响公司营收和业绩[111] - 产品缺陷或设计工程问题可能导致销售损失和巨额赔偿[112] - 公司依赖第三方离岸制造商，供应链中断时寻找替代供应源可能耗时且成本高[114] - 公司依赖吸引和保留关键人员，否则可能影响产品开发和财务状况[121] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，若无法整改或发现新缺陷，将影响财务报告准确性和股价[122] - 公司业务依赖IT系统，安全漏洞、第三方服务故障可能影响业务和财务状况[130][131] - 公司面临知识产权等各类诉讼和行政程序，可能耗费资源、影响经营和财务状况[132] - 公司需遵守多地法规，新法规或客户额外监管要求可能增加成本、影响业务[133][134][136] - 公司知识产权可能被第三方未经授权获取和使用，虽采取措施但无法保证充分保护[144] - 公司需遵守隐私及数据保护法律法规，不遵守可能产生不利影响[145] - 公司产品开发和销售受多地法律法规约束，新法规可能产生重大不利影响[146] 其他信息 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，选择遵守某些减少的上市公司报告要求[14] - A类普通股和认股权证在纳斯达克的交易代码分别为“MOBX”和“MOBXW”[81] - 公司自成立专注半导体产品开发，2021年拓展连接产品销售，2023年进入多领域市场[84] - 2024年4月15日，公司提交S - 8表格注册声明，注册股权奖励计划可能发行的A类普通股[184] - 2024年8月9日公司因未维持最低上市证券市值5000万美元收到通知，有180天时间恢复合规，否则将被摘牌[157] - 公司A类普通股B类普通股投票权为1:10，B类股股东集中控制投票权[169]

股份与认股权证 - 出售股东将转售最多8,834,533股A类普通股[7] - 若A类普通股认股权证现金行使，公司将获约840万美元毛收入[8] - 行使认股权证公司需向配售代理支付7%现金费用[8] - 2024年8月9日，A类普通股最后成交价为每股1.06美元，公开认股权证为每份0.17美元[11] - 假设发行所有注册转售股份，约占2024年8月7日已发行A类普通股的24%[12] - 截至2024年8月7日，A类普通股流通股数量增至约2830万股[47] - 2024年7月发行可购买多达2877698股A类普通股的认股权证[56] - 预融资认股权证行使价格为每股0.001美元，A、B系列为每股1.39美元[57][59] - 截至2024年8月7日，A类普通股流通股为28,334,303股，B类为2,254,901股[81] - 本次招股书发售最多8,834,533股A类普通股，占2024年8月7日已发行A类普通股约24%[150] - B. Riley招股书发售最多9,500,000股A类普通股，占2024年8月7日已发行A类约25.11%[152] - 2024年8月7日A类普通股收盘价为1美元，公开发行认股权证收盘价为0.199美元[153] - 业绩奖励期内公司最多发行3,500,000股额外A类普通股[156] - 截至2024年8月7日，出售股东可行使认股权证代表约24%已发行A类普通股[185] - 公司注册19,905,953股A类普通股供转售[186] - 截至2024年8月7日，额外出售方实益拥有约为已发行A类普通股136%的股份[188] - 额外招股书和本招股书下出售A类普通股数量约为2024年8月7日已发行A类总数的167%[190] - 截至2024年8月7日，公司有可购买总计21,196,528股A类普通股的认股权证流通在外[192] 公司合并与收购 - 2023年12月21日，公司完成业务合并协议下的合并[21] - 合并后公司将注册地从开曼群岛变更为特拉华州，并更名[22] - 2021年公司完成对Cosemi资产收购，奠定连接业务基础[41] - 2023年12月18日完成对EMI Solutions的收购，扩大客户群和产品应用范围[42] - 2024年5月21日公司完成对RaGE Systems的收购，总代价1200万美元[54] 财务状况 - 2023财年和2022财年，公司运营亏损分别为3550万美元和2370万美元[87] - 2024年和2023年截至3月31日的六个月内，公司运营亏损分别为2580万美元和2110万美元[87] - 截至2024年3月31日，公司累计亏损为8580万美元[87] - 7月私募总收益约400万美元，用于营运资金等[63] 协议与合作 - 2024年3月18日与B. Riley签订协议，可在36个月内最多出售950万股A类普通股[49] - B. Riley购买A类普通股每股价格按纳斯达克交易时段成交量加权平均价打3%折扣确定[51] - 公司需支付150万美元现金承诺费，B. Riley预扣30%[52] - 公司需报销B. Riley法律费用，协议执行时不超7.5万美元，每财季5000美元[52] - 公司与B. Riley签订购买协议，B. Riley承诺最多购买1亿美元A类普通股[92] 未来展望与风险 - 公司认为自身持续经营能力存在重大疑虑，未来约90天内无足够流动性[89] - 收购存在困难和风险，可能影响业务和财务结果[94] - 客户产品市场接受度、认证等影响公司业务[95][97] - 5G半导体市场发展不确定，竞争激烈[98][105] - 公司未来成功依赖新产品推出和现有产品改进[107] - 客户合并或垂直整合、取消订单影响公司业务[110][111] - 产品缺陷、供应链中断影响公司业务[112][114] - 公司依赖吸引和留住关键员工，面临招聘竞争[121] - 公司识别出财务报告内部控制存在重大缺陷[122] - 公司业务依赖IT系统，可能卷入诉讼，需遵守众多法律法规[130][132][133] - 公司依赖知识产权，存在申请和保护风险[138] - 公司需维持最低市值5000万美元和至少400名公众持有人，2024年8月9日收到纳斯达克通知[157] - 公司预计未来资本支出显著，可能需融资但情况不确定[172] - 公司股东未来可能面临股权稀释[175] - 公司作为新兴成长和较小报告公司，利用豁免条款可能使证券吸引力降低[176] - 公司预计近期不支付A类普通股现金股息[182] - 出售A类普通股、认股权证行使可能影响股价和股东权益[189][192] - 章程和细则、认股权证协议条款存在不确定性和风险[195][198]

证券发售与交易 - 公司拟发售19,905,953股A类普通股、3,000,000份购买A类普通股的认股权证及6,000,000股认股权证对应的A类普通股[8] - 拟转售证券约占2024年5月1日已发行A类普通股的60.7%[12] - 公开认股权证持有人有权以每股5.79美元的价格购买一股A类普通股[9] - 私募认股权证以每份1.00美元的价格获得[13] - 2024年5月28日，A类普通股最后成交价为每股2.29美元，公开认股权证最后成交价为每份0.15美元[17] - 售股股东获得拟发售证券的价格或价值低于当前市场价格，可能每股获利约2.28美元[18] 业绩情况 - 2023财年和2022财年，公司运营亏损分别为3550万美元和2370万美元[83] - 2024年3月31日和2023年3月31日止六个月，公司运营亏损分别为2580万美元和2110万美元[83] - 截至2024年3月31日，公司累计亏损8580万美元[83] 未来展望 - 公司自成立以来持续运营亏损和负现金流，预计未来一段时间仍将持续[83] - 公司认为目前能否持续经营存在重大疑问，因缺乏足够流动性满足未来约90天运营需求[85] - 公司计划通过出售证券、发行债务和/或关联方预付款来满足资本需求[87] - 公司未来需筹集额外资金，B. Riley承诺最多购买1亿美元A类普通股[88] 新产品与技术研发 - 公司是无晶圆半导体公司，开发无线毫米波5G和C波段无线解决方案等产品[48] - 公司旨在简化无线毫米波5G产品开发并最大化其性能[49] - 公司已开发和/或收购了包含专利和商业机密的广泛知识产权组合[49] 市场扩张与并购 - 2024年3月18日，公司与B. Riley签订购买协议，有权在36个月内出售最多9,500,000股新发行的A类普通股[57] - 2024年5月21日，公司完成对RaGE Systems的收购，总对价12,000,000美元，包括3,214,045股A类普通股和2,000,000美元现金[62][63] 其他新策略 - 公司正积极与无线通信、航空航天、军事等产品制造商进行客户合作[49] - 公司打算通过收购互补业务等实现增长[89] - 公司已开始实施计划修复财务报告内部控制重大缺陷，包括招聘人员、设计和实施控制措施等[122][123]

股份发行与交易 - 拟向公众发售19,905,953股A类普通股、3,000,000份购买A类普通股的认股权证和6,000,000股认股权证对应的A类普通股[8] - 考虑股份以每股10美元发行，不同身份购买价格不同，如创始人约0.009美元/股[8] - 2024年5月28日，A类普通股最后成交价为2.29美元/股，公共认股权证为0.15美元/份[17] - 2023年12月22日起，A类普通股和公共认股权证在纳斯达克交易，代码分别为“MOBX”和“MOBXW”[28] - 销售股东可通过货架注册声明出售最多19,905,953股A类普通股和3,000,000份私募认股权证[31] 公司运营与战略 - 公司是无晶圆半导体公司，开发无线毫米波5G和C波段无线解决方案等产品[48] - 战略是在不同行业收购以增强通信服务，开发和/或收购大量知识产权[49] - 正与无线通信、航空航天等制造商进行客户对接[49] 收购情况 - 2021年完成对Cosemi资产收购，为连接业务奠定基础[50] - 2023年12月18日完成对EMI Solutions的收购，完善产品并扩大客户群[51] - 2024年5月21日完成对RaGE Systems的收购，总价1200万美元[62][63] 财务数据 - 2023财年和2022财年运营亏损分别为3550万美元和2370万美元[83] - 2024年3月31日和2023年3月31日止六个月运营亏损分别为2580万美元和2110万美元[83] - 截至2024年3月31日，累计亏损为8580万美元[83] 未来展望与风险 - 公司认为目前流动性不足，对持续经营存在重大疑问[85] - 未来需额外资金，可能进行股权或债务融资[88] - 拟通过收购实现增长，但存在收购和整合困难[89][90] - 产品市场接受度受多种因素影响，认证失败或延迟会影响业务[91][93] - 5G半导体产品市场不确定因素多，竞争激烈[94][100] 股份相关数据 - 截至2024年5月1日，A类普通股流通股约24,609,287股，B类普通股流通股为225.4901万股[76] - 假设所有公开认股权证均行使，公司将获约3470万美元收益[76] - 此次发售最多出售19,905,953万股A类普通股，占2024年5月1日A类普通股总流通股约108.6%[76] - 额外招股书和本招股书拟出售A类普通股约为2024年5月1日已发行总数的122.8%，或致股价下跌[182] - 截至2024年3月31日，有可购买12,320,020股A类普通股的认股权证流通，行权将致股权稀释[184]

公司业务与发展战略 - 公司是无晶圆半导体公司，开发无线毫米波5G和C波段无线解决方案等产品，还计划收购有营收且技术适配的公司[189] - 公司计划推出低成本产品，引入更具性价比组件，并增加一家台湾制造商以应对挑战[205][206] 公司收购与合并 - 2024年5月8日，公司签订协议以1200万美元收购RaGE Systems，支付方式包括股票和现金，卖方或获最高800万美元业绩奖励[194][195] - 2023年12月21日完成合并，公司融资2.1014亿美元，A类普通股和认股权证于12月22日在纳斯达克上市[190][199] - 2023年12月18日完成收购EMI Solutions，对价包括964,912股普通股和220万美元现金[200] - 公司在2023年12月18日收购EMI Solutions，带来EMI过滤产品销售增加，第一季度增加92.9万美元，上半年增加99.7万美元[211][212] 公司融资活动 - 2024年3月，公司与B. Riley签订协议，可酌情向其出售最多950万股A类普通股，每股价格有3%折扣，截至3月31日未出售[196] - 2024年上半年，公司有额外融资活动，主要包括发行本票、可转换票据和普通股[202] - 2024年3月与B. Riley签订协议，有权出售最多950万A类普通股，截至3月31日未出售[252] - 假设所有认股权证现金行权，公司将获约52110美元总收益，但行权可能性取决于A类普通股市场价格[253] 公司人员调整 - 2023年第四季度初起，公司削减约一半员工，2024年1月永久裁员约35%，降低运营费用[201] 公司业务影响因素 - 新冠疫情和供应链中断影响公司业务，2023年营收下降，转用高成本制造商致利润率降低[203] - 供应链中断和通胀使公司毛利率受负面影响，公司采取措施但效果不确定[205][206] 公司财务数据对比 - 2024年第一季度产品销售净收入为114.5万美元，较2023年同期的3.2万美元增加111.3万美元，增幅3478%；上半年产品销售净收入为143万美元，较2023年同期的71.1万美元增加71.9万美元，增幅101%[207][209] - 2024年第一季度收入成本为95.2万美元，较2023年同期的20.9万美元增加74.3万美元，增幅356%；上半年收入成本为128.1万美元，较2023年同期的90.3万美元增加37.8万美元，增幅42%[207][209] - 2024年第一季度研发费用为139.7万美元，较2023年同期的263.3万美元减少123.6万美元，降幅47%；上半年研发费用为295.9万美元，较2023年同期的605万美元减少309.1万美元，降幅51%[207][209] - 2024年第一季度销售、一般和行政费用为735.8万美元，较2023年同期的902.9万美元减少167.1万美元，降幅19%；上半年销售、一般和行政费用为2302.1万美元，较2023年同期的1482.3万美元增加819.8万美元，增幅55%[207][209] - 2024年第一季度运营亏损为856.2万美元，较2023年同期的1183.9万美元减少327.7万美元，降幅28%；上半年运营亏损为2583.1万美元，较2023年同期的2106.5万美元增加476.6万美元，增幅23%[207][209] - 2024年第一季度利息费用为24.8万美元，较2023年同期的79.4万美元减少54.6万美元，降幅69%；上半年利息费用为110.5万美元，较2023年同期的87.7万美元增加22.8万美元，增幅26%[207][209] - 2024年第一季度所得税前亏损为17.69万美元，较2023年同期的1314.1万美元减少1137.2万美元，降幅87%；上半年所得税前亏损为21.14万美元，较2023年同期的2250万美元减少2038.6万美元，降幅91%[207][209] - 2024年第一季度净亏损和综合亏损为17.53万美元，较2023年同期的1314.2万美元减少1138.9万美元，降幅87%；上半年净亏损和综合亏损为8.18万美元，较2023年同期的2253.2万美元减少2171.4万美元，降幅96%[207][209] 公司负债与收益情况 - 与合并相关，公司存在或有对价负债、PIPE补足负债和私人认股权证等公允价值变动情况，2024年第一季度或有对价负债公允价值变动产生非现金收益517.4万美元，上半年为2993.8万美元；PIPE补足负债第一季度产生非现金收益333.6万美元，上半年为43.2万美元；私人认股权证第一季度公允价值变动收益为42万美元，上半年为48万美元[207][209] - 截至2024年3月31日，私募认股权证负债公允价值增至630美元，较收盘时增加导致非现金损失，三个月和六个月分别为420美元和480美元[235] - 2024年3月31日止三个月和六个月，公司分别确认所得税收益16美元和1296美元，与2023年12月收购EMI Solutions有关[240] 公司现金流与资金状况 - 2024年和2023年6个月，经营活动净现金使用量分别为11689美元和8710美元，投资活动分别为1150美元和15美元，融资活动分别提供15743美元和8547美元[244] - 截至2024年3月31日，公司现金余额为2993美元，较2023年9月30日的89美元增加，营运资金赤字为13579美元，较2023年9月30日的19593美元减少[251] - 公司债务包括400美元应付票据和2763美元7%关联方本票，部分本票已到期[254] - 截至2024年3月31日，公司总负债为25344美元，较2023年9月30日的21789美元增加，主要因或有对价负债和PIPE补足负债[255] - 2024年6个月公司经营亏损25831美元，预计未来持续亏损和负现金流，需筹集资金，对持续经营能力存重大疑虑[257] 公司会计估计与核算 - 公司最关键会计估计包括或有对价负债、PIPE补足负债等公允价值的确定[263] - 2023年12月21日（收盘）和2024年3月31日估算或有对价负债公允价值时，股票价格分别为10.66美元和2.01美元，预期波动率分别为50%和60%，无风险利率分别为3.9%和4.1%，合同期限分别为8年和7.7年[265] - 2023年12月21日（收盘）和2024年3月31日估算PIPE补足负债公允价值时，股票价格分别为10.17美元和1.56美元，预期波动率分别为49%和51%，无风险利率均为5.4%，合同期限分别为4个月和3个月[268] - 公司股票薪酬奖励包括股票期权和受限股票单位，预计未来股票薪酬费用会增加[271][276] - 公司采用资产负债法核算所得税，对不确定的税务立场按两步法确认和计量负债[277][278] - 公司进行业务合并时，将收购价格分配至所获有形和无形资产及承担的负债，超出部分记为商誉[279] - 公司有与收购相关的无形资产，按估计使用寿命记录摊销费用，并定期进行减值审查[281] - 2024年和2023年截至3月31日的三个月和六个月内未记录任何减值费用，但未来可能因假设或估计变化导致减值[284] 公司报告身份与披露 - 公司是新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，且选择不放弃延长的过渡期[285][286] - 公司是较小报告公司，可享受某些减少披露义务，将保持该身份直至满足特定市值和收入条件[288] - 作为较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[289]