营收情况 - 2024年第二季度总营收达110万美元，较第一季度的29万美元增长302%[4] - 若完成对RaGE的收购，预计2024财年第三季度净营收在180 - 220万美元，第四季度在260 - 320万美元[5] - 2024年第一季度GAAP净收入114.5万美元，2023年同期为3.2万美元；上半年GAAP净收入143万美元，2023年同期为71.1万美元[18] 运营亏损与利润情况 - 本季度GAAP运营亏损为856万美元，第一季度为1727万美元；非GAAP运营亏损为408万美元，第一季度为421万美元[4] - 2024年第一季度GAAP运营亏损856.2万美元，2023年同期为1183.9万美元；上半年GAAP运营亏损2583.1万美元，2023年同期为2106.5万美元[18] - 2024年第一季度GAAP毛利润19.3万美元，毛利率16.9%；2023年同期GAAP毛亏损17.7万美元，毛利率 - 553.1%；上半年GAAP毛利润14.9万美元，毛利率10.4%；2023年同期GAAP毛亏损19.2万美元，毛利率 - 27.0%[18] - 2024年第一季度Non - GAAP运营亏损408.2万美元，2023年同期为572.7万美元；上半年Non - GAAP运营亏损817.9万美元，2023年同期为1074万美元[18] - 2024年第一季度Non - GAAP毛利润38.6万美元，毛利率33.7%；2023年同期Non - GAAP毛亏损9.8万美元，毛利率 - 306.3%；上半年Non - GAAP毛利润41万美元，毛利率28.7%；2023年同期Non - GAAP毛亏损3.4万美元，毛利率 - 4.8%[18] 公司目标 - 公司目标是在非GAAP基础上实现60%的毛利率和30%的运营利润率[2] 收购与合作 - 公司签订收购RaGE Systems的最终协议，预计本月晚些时候完成交易[4] - 与Arrow Electronics达成全球分销协议，Arrow将先聚焦公司电磁干扰滤波产品[4] - 与B. Riley Principal Capital II, LLC达成最高1亿美元的股权信贷安排[2][9] - 为Gulfstream Aerospace Corp.独家供应定制滤波连接器[9] - 开始向GE HealthCare和PerkinElmer销售专有电磁滤波产品[9] 产品推出 - 推出MBX3110 SP10T高功率射频开关，满足陆地移动无线电市场需求[9] 财务状况 - 截至2024年3月31日，现金为299.3万美元，2023年9月30日为8.9万美元[20] - 截至2024年3月31日，总资产为2949.7万美元，2023年9月30日为1874.8万美元[20] - 截至2024年3月31日，总负债为2534.4万美元，2023年9月30日为2178.9万美元[20] - 截至2024年3月31日，股东权益为415.3万美元，2023年9月30日为 - 534.1万美元[20] 并购费用 - 2024年第一季度并购相关费用为239.8万美元，2023年同期为1.1万美元；上半年并购相关费用为251.5万美元，2023年同期为4.4万美元[18]

股权与交易 - 公司拟发售最多950万股A类普通股[5] - 公司可能从与B. Riley Principal Capital II的交易中获得最多1亿美元总毛收益[6] - 假设发售所有注册转售的股票，约占2024年4月30日已发行A类普通股的27.9%[7] - 2024年4月30日，公司A类普通股收盘价为3.43美元[10] - 公司可向B. Riley Principal Capital II出售最高达1亿美元的A类普通股[40] - 截至2024年4月30日，公司有24609287股A类普通股流通，非关联方持有20756796股[61] - 若B. Riley Principal Capital II转售的950万股全部发行流通，占A类普通股约27.9%，占非关联方持股约31.4%[61] - 公司可向B. Riley Principal Capital II出售最高1亿美元A类普通股，目前登记转售的购买股份为950万股，假设每股购买价3.43美元，出售这些股份总收益约3260万美元[63] - 截至2024年4月30日，A类普通股已发行数量增至约2460.93万股，未来可能因多种情况额外发行最多105.203万股[69] - 合并完成后赎回66.7925万股，金额670万美元，合并完成时Chavant信托账户现金为120万美元[71] - 出售股东最多可出售950万股A类普通股，发行前A类普通股流通股数为2460.9287万股，发行后将达3410.9287万股[85] - 公司通过与B. Riley Principal Capital II的购买协议，最多可获1亿美元总收益[85] - 若按购买协议出售全部注册股份，将占2024年4月30日A类普通股流通股数的约27.9%[96] - PIPE投资者购买的A类普通股加权平均价格为每股5.03美元[97] - 截至2024年4月30日，私募认股权证收盘价为0.2453美元[99] - 若所有私募认股权证均被行使，卖家将额外拥有300万股A类普通股，约占2024年4月30日A类普通股总流通股的10.9%[100] - 业绩期内，公司可能向特定持有人发行最多350万股A类普通股[102] 业绩情况 - 2023财年和2022财年，公司运营亏损分别为3550万美元和2370万美元[108] - 2023年和2022年第四季度，公司运营亏损分别为1730万美元和920万美元[108] - 截至2023年12月31日，公司累计亏损8280万美元[108] 市场扩张与并购 - 2021年公司完成对Cosemi资产收购，为当前连接业务奠定基础[37] - 2023年12月18日公司完成对EMI Solutions全部流通普通股收购，补充产品、扩大客户群[38] 公司定位与发展 - 公司是专注于开发无线毫米波5G和C波段无线解决方案的无晶圆半导体公司[35] - 公司旨在简化无线毫米波5G产品开发并最大化其性能[36] - 公司自2020年成立以来专注于开发半导体产品，2021年拓展到连接产品销售，2023年进入航空、军事等市场[104] 未来展望 - 公司未来成功依赖于成功推出新产品和加大研发投入[128] - 公司预计未来资本支出将持续显著，未来资本需求不确定，可能需融资但融资不一定可得[181] - 公司预计在可预见未来不会对Class A普通股支付现金股息，资本增值是股东唯一收益来源[191] 风险因素 - 公司业务面临无法预测销售股份数量和收益、市场价格波动、经营亏损、竞争激烈等风险[75] - 公司发展5G半导体产品面临客户不认可或不愿承担成本的风险[122] - 半导体产品和解决方案市场竞争激烈，可能导致定价压力和利润下降[126] - 客户的整合或垂直整合可能对公司财务结果产生不利影响[130] - 部分客户可能单方面取消订单，影响公司收入和运营结果[132] - 产品缺陷可能导致销售损失和巨额赔偿责任[133] - 公司依赖第三方离岸制造商，供应链中断可能增加成本和影响供应[134] - 通货膨胀和全球经济不利条件可能对公司业务和财务产生负面影响[137] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，可能影响财务报告准确性和股价[144] - IT系统安全漏洞、第三方服务故障可能对公司业务和财务产生重大不利影响[152][153] - 参与知识产权等诉讼可能耗费大量资源，结果不确定[154] - 公司需遵守多地区法规，新法规可能影响业务和财务状况[155] - 公司依赖少数高管和董事，人员流失可能影响运营[157] - 公司证券交易价格可能波动，受市场和行业因素、财务结果波动等多种因素影响[169] - 公司面临众多产品开发和销售相关法律法规，新法规可能影响业务[167] - 若分析师不发布研究报告或发布不利报告，公司股价和交易量可能下降[175] 公司身份与政策 - 公司是“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，若投资者因此觉得证券缺乏吸引力，交易市场可能不活跃，价格会更不稳定[79] - 公司选择不放弃新兴成长公司的会计标准延期过渡期，这可能使财务报表与其他上市公司难以比较[80] - 公司将保持新兴成长公司身份至2021年7月19日Chavant首次公开募股五周年后的财年最后一天、年总收入至少123.5亿美元的财年、被视为大型加速申报公司的财年、过去三年发行超过10亿美元非可转换债务证券之日[82] - 公司为“小型报告公司”，非关联方持有的普通股股权市值超过2.5亿美元，或超过7亿美元且最近财年营收超1亿美元，将不再符合该定义[83]

业绩情况 - 2023财年和2022财年运营亏损分别为3550万美元和2370万美元[108] - 2023年和2022年第四季度运营亏损分别为1730万美元和920万美元[108] - 截至2023年12月31日累计亏损8280万美元[108] 股权与交易 - 拟发售950万股A类普通股[5] - 向B. Riley Principal Capital II出售A类普通股，最高获10亿美元总毛收益[6] - 假设发售所有注册转售股份，约占2024年4月30日已发行A类普通股的27.9%[7] - 2024年4月30日，A类普通股收盘价为3.43美元[10] - 公司向B. Riley Principal Capital II出售A类普通股上限为5166761股，占A类和B类普通股总和的19.99%[50] - B. Riley Principal Capital II对A类普通股实益所有权不得超过已发行股份的4.99%[51] - 截至2024年4月30日，有24609287股A类普通股流通，20756796股由非关联方持有[61] - B. Riley Principal Capital II可购最多9500000股，约占截至2024年4月30日已发行A类普通股的38.6%[62] - 额外卖方持有约60.7%已发行A类普通股，可出售股份[62] - 两份招股说明书潜在出售股份约占截至2024年4月30日已发行A类普通股的122.8%[62] - 按每股3.43美元假设价格出售950万股，公司将获约3260万美元总收益[63] - 截至2024年4月30日，除已发行A类普通股外，约2.9839893亿股A类普通股可因各种情况发行[86] - 若所有私募认股权证被行使，额外卖家将额外拥有300万股A类普通股，占2024年4月30日A类普通股总流通股的约10.9%[100] 公司变更与发展 - 2023年12月21日完成业务合并协议下的合并[17] - 合并后变更为特拉华州公司，更名为Mobix Labs, Inc. [18] - 自2023年12月22日开盘起，A类普通股和公开认股权证在纳斯达克开始交易[20] - 2021年收购Cosemi，为连接业务奠定基础[37] - 2023年12月18日完成对EMI Solutions的收购，扩大客户群[38] - 2024年3月18日与B. Riley Principal Capital II签订协议，可售最多1亿美元A类普通股[40] - 公司自2020年成立专注开发半导体产品，2021年拓展连接产品销售，2023年进入航空、军事等市场[104] 未来展望与风险 - 预计近期运营持续亏损，需筹集额外资金[75] - 预计在可预见的未来资本支出显著，资本需求不确定[181] - 预计在可预见的未来不对Class A普通股支付现金股息[191] - 半导体和非无线连接产品市场竞争激烈[126][127] - 产品可能因缺陷等问题致销售损失和担责[133] - 依赖第三方离岸制造商，供应链可能中断[134] - 通货膨胀和不利全球经济状况可能影响业务[137] - 地缘政治紧张局势升级可能负面影响公司[138] - 若无法管理运营规模增长，业绩可能受影响[139] - 若未遵守法律法规，业务等可能受重大不利影响[140] - 贸易政策等变化可能影响公司[141] - 未来成功取决于留住关键员工[143] - 存在多项内部控制重大缺陷[145] - 证券交易价格波动大[169][174] - 面临众多法律法规合规问题[167][176] - 管理层经营上市公司经验有限[179] - 未来可能需筹集额外资金，否则可能削减支出，股权融资可能致股权稀释[181][182][184] - 可能面临证券或集体诉讼[183] - 未来A类普通股销售可能致市场价格大幅下跌[192]

股份与交易数据 - 待售Class A普通股最多24,507,435股，认股权证最多3,000,000份，对应Class A普通股最多6,000,000股[7] - 考虑股份最多5,946,596股Class A普通股和最多2,254,901股可转换的Class B普通股，收购价格约0.0001 - 6.84美元/股[7] - 或有股份最多3,500,000股Class A普通股，基于交易价格目标发行[7] - 股权奖励股份最多2,598,600股Class A普通股，行使价格0.17 - 6.84美元/股[7] - 遗留认股权证股份最多337,020股Class A普通股，行使价格0.01美元/股[7] - PIPE股份最多1,975,000股Class A普通股，收购价格10美元/股[7] - 创始人股份最多1,341,369股Class A普通股，收购价格约0.009美元/股[7] - 截至2024年3月28日，可转售的Class A普通股数量约为已发行股份的1.29倍，占比约129%[13] - 2024年4月11日，Class A普通股最后成交价2.12美元/股，公开认股权证最后成交价0.2277美元/份，售股股东潜在利润约2.11美元/股[16] - 公开认股权证持有人有权以5.79美元/股的价格购买1股Class A普通股[9] - 截至2024年3月28日，A类普通股流通股为2359.183万股，B类普通股流通股为225.4901万股[65] - 截至2024年3月28日，有可购买总计12,295,020股A类普通股的流通认股权证，行权价格从每股0.01美元到5.79美元不等[165] - 2024年4月11日，纳斯达克报告的A类普通股和公开认股权证的最后销售价格分别为每股2.12美元和每份0.21美元[192] - 截至2024年3月28日，23591830股A类普通股由278名记录持有人持有，2254901股B类普通股由7名记录持有人持有，公开认股权证可购买6000000股A类普通股由1名记录持有人持有[193] 业绩总结 - 2023财年和2022财年，公司运营亏损分别为3550万美元和2370万美元[72] - 2023年和2022年第四季度，公司运营亏损分别为1730万美元和920万美元[72] - 截至2023年12月31日，公司累计亏损为8280万美元[72] - 2023年第四季度产品销售净收入为105.2万美元，其中Mobix Labs为28.5万美元，EMI Solutions为76.7万美元[200] - 2023年第四季度成本和费用中，收入成本为74.4万美元，研发费用为156.2万美元，销售、一般和行政费用为160.05万美元[200] - 2023年第四季度运营收入为 - 172.59万美元[200] - 2023年第四季度利息费用为8.57万美元[200] - 2023年第四季度交易成本费用为 - 247.64万美元[200] - 2023年第四季度净收入和综合收入为9.45万美元，基本和摊薄后普通股每股净收入均为0.04美元[200] 市场扩张和并购 - 2021年公司完成对Cosemi的资产收购，为当前连接业务奠定基础[47] - 2023年12月18日公司完成对EMI Solutions的收购，扩大客户群和产品应用市场[48] 未来展望 - 公司自成立以来一直运营亏损和负现金流，预计未来一段时间持续亏损和负现金流[72] - 公司未来需额外资金执行商业计划，但可能无法以可接受条款获得资金，股权融资可能稀释现有股东权益[77] - 公司预计未来资本支出仍显著，未来资本需求不确定，或需融资但可能无法获得[147] - 公司预计未来不会对A类普通股支付现金股息，资本增值是唯一收益来源[158] 其他新策略 - 2024年3月18日与B. Riley签订协议，可在36个月内出售最多950万股A类普通股[53] - 为B. Riley的购买承诺支付150万美元现金承诺费，B. Riley将从总购买价中预扣30%[54] - 协议执行时支付不超过7.5万美元法律费用，每财季支付5000美元[54] - 公司拟发售最多600万股A类普通股，出售股东拟发售最多2450.7435万股A类普通股和最多300万份私募认股权证[65] - 公司与B. Riley签订购买协议，B. Riley承诺最多购买1亿美元的A类普通股[77] 风险与挑战 - 公司业务面临经营亏损、市场竞争、产品开发等诸多风险[56] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷[57] - 公司依赖第三方离岸制造商生产部分产品[56] - 公司5G半导体产品面临客户不愿采用的风险，可能影响产品增长前景[85] - 公司若无法有效执行增长策略，业务、财务状况、盈利能力和经营成果可能受不利影响[86][89] - 半导体产品和解决方案市场竞争激烈，公司需应对成本、技术等竞争，否则利润和市场份额可能受损[90] - 公司未来成功依赖于推出新产品和改进现有产品，研发投入不足可能影响竞争力[92] - 客户整合或垂直整合可能侵蚀公司市场份额，对业务产生重大不利影响[95] - 部分客户可能单方面取消订单，影响公司收入和经营成果[96] - 产品缺陷或设计问题可能导致销售损失和巨额赔偿，影响公司声誉和财务状况[97] - 公司依赖第三方离岸制造商，供应链中断可能导致成本增加和供应不足[98][99] - 通货膨胀、全球经济不利和地缘政治紧张可能对公司业务、财务状况和经营成果造成负面影响[100][101] - 公司内部控制存在重大缺陷，若无法整改或新增缺陷，可能影响财务报告准确性和股价[107] - 公司业务依赖IT系统，IT系统安全漏洞、第三方IT服务故障可能对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[117][118] - 公司面临各类诉讼和行政程序，可能导致资源消耗、结果不确定，对经营成果和财务状况产生重大不利影响[119] - 公司产品开发和销售需遵守众多法律法规，新法规可能对业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响[121] - 公司依赖少数管理人员，关键人员流失可能对业务产生不利影响[122] - 部分潜在客户要求公司遵守额外监管要求，会增加合规成本并可能对业务产生重大不利影响[123] - 公司知识产权申请可能不成功、保护不力或侵权第三方，可能对业务、财务状况和经营成果产生不利影响[125][126][127] 公司身份与规定 - 公司是“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期[60][61] - 公司将保持“新兴成长公司”身份至2026年7月19日后财年年底、年总收入达12.35亿美元或被视为大型加速申报公司等情况[62] - 公司是“较小报告公司”，可减少披露义务，将保持该身份至非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元或7亿美元且年收入超1亿美元[63] - 公司A类普通股一股一票，B类普通股一股十票，B类股东集中控制多数投票权[142] - 公司需维持最低市值（一般为5000万美元）和最低数量的上市证券持有人（一般为300名公众持有人）以继续在纳斯达克上市[178] - 特拉华州法律第203条阻止持有超过15%流通A类普通股的股东在未获大部分A类普通股持有人批准的情况下进行某些业务合并[177] - 公司章程和细则规定，某些纠纷的专属论坛为特拉华州衡平法院，证券法案相关诉讼的专属论坛为美国联邦地方法院[166] - 根据认股权证协议，针对公司的索赔必须通过最终有约束力的仲裁解决[170] - 公司章程、细则及特拉华州法律的某些规定可能使收购提议更困难，延迟或阻止控制权变更交易[173] - 公司可在公开认股权证可行使后至到期前赎回，赎回价为每份0.01美元，条件是A类普通股收盘价在30个交易日内的20个交易日等于或超过每股9.06美元等[182]

股份与认股权证 - 公司拟出售24,507,435股A类普通股和3,000,000份购买A类普通股的认股权证，另有6,000,000股A类普通股为认股权证的标的股[7] - 公开认股权证持有人有权以每股5.79美元的价格购买一股A类普通股[9] - 私募认股权证购买价为每份1.00美元，可发行3,000,000股A类普通股[14] - 截至2024年3月28日，可转售A类普通股数量约为已发行A类普通股数量的1.29倍，假设全部认股权证现金行权，占已发行A类普通股约129%[13] - 2024年4月11日，A类普通股最后成交价为每股2.12美元，公开认股权证最后成交价为每份0.2277美元，出售证券持有人潜在每股利润约2.11美元[16] 收购与合作 - 2021年公司完成对Cosemi的收购，为当前连接业务奠定基础[47] - 2023年12月18日公司完成对EMI Solutions的收购，扩充产品和客户群[48] - 2024年3月18日公司与B. Riley签订协议，可在36个月内酌情向其出售最多950万股A类普通股[53] 财务业绩 - 2023财年和2022财年，公司运营亏损分别为3550万美元和2370万美元；2023年和2022年第四季度，运营亏损分别为1730万美元和920万美元[72] - 截至2023年12月31日，公司累计亏损为8280万美元，预计未来运营亏损和负现金流趋势将持续[72] - 2023年第四季度，产品销售净收入为1052000美元[200] - 2023年第四季度，运营成本和费用为16005000美元[200] - 2023年第四季度，运营收入（亏损）为 - 17259000美元[200] - 2023年第四季度，利息费用为857000美元[200] - 2023年第四季度，交易成本费用为 - 24764000美元[200] - 2023年第四季度，净利润和综合收入为945000美元[200] 公司身份与法规 - 公司将保持新兴成长公司身份至2026年7月19日后的财年末、年总营收至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早发生者[62] - 公司将保持较小规模报告公司身份至非关联方持有的普通股股权市值超过2.5亿美元或超过7亿美元且最近财年营收超过1亿美元的财年末[63] - 公司作为新兴成长公司可享受某些报告要求豁免，如无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条审计师鉴证要求[60] - 公司选择不放弃新兴成长公司的延长过渡期，可在私营公司采用新标准时再采用[61] - 公司作为较小规模报告公司可享受减少披露义务，如仅提供两年经审计财务报表[63] 未来展望与风险 - 公司有限的运营历史使其难以评估未来前景和面临的风险挑战，可能影响业务、财务状况和经营业绩[69] - 公司未来需筹集额外资金执行商业计划，但可能无法以可接受的条款获得资金，股权融资可能会稀释现有股东权益[77] - 公司拟通过收购互补业务、产品或技术实现增长，但可能无法成功完成收购或整合，从而损害业务[78] - 发展5G半导体产品面临潜在客户不接受或不愿承担成本的风险[85] - 若无法有效执行增长战略，业务将受重大不利影响[86] - 半导体产品和解决方案市场竞争激烈，部分对手资源更丰富[90] - 非无线连接产品和解决方案也面临激烈竞争，客户偏好变化会削弱竞争优势[91] - 未来成功取决于能否成功推出满足客户需求的新产品和解决方案[92] - 客户的合并或垂直整合可能对公司财务结果产生不利影响[95] - 产品缺陷或设计工程问题可能导致销售损失和巨额赔偿责任[97] - 依赖第三方离岸制造商，供应链中断时寻找替代供应源可能耗时更久[98] - 通胀和不利的全球经济条件可能对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响[100] - 未能遵守相关法律法规可能对公司业务、前景、财务状况和经营成果产生重大不利影响[103] 内部控制与诉讼 - 公司未设计和维护有效的控制环境、风险评估流程、IT一般控制等，导致2021 - 2022年年报及2023年Q4季报相关科目调整[109][111] - 公司已开始实施计划来补救上述重大缺陷，包括招聘人员、设计并实施各类控制措施及更先进的IT系统等[112] - 公司面临知识产权等诉讼和行政程序，可能耗费大量资源、影响经营结果和财务状况[119] 其他 - 公司A类普通股一股一票，B类普通股一股十票，B类股东集中控制多数投票权[142] - 公司预计在可预见的未来资本支出仍将显著[147] - 公司预计股东未来将面临股权稀释，因股权发行用于收购、资本市场交易等[151] - 截至2024年3月28日，公司有可购买总计12,295,020股A类普通股的流通认股权证，行权价格从每股0.01美元到5.79美元不等[165] - 公司需维持最低市值（一般为5000万美元）和最低数量的上市证券持有人（一般为300名公众持有人）以继续在纳斯达克上市[178] - 未来A类普通股的销售可能导致其市场价格大幅下跌，即使公司业务表现良好[159] - 公司已提交转售注册声明，涵盖B. Riley转售公司在承诺股权融资安排期间不时向其发行的A类普通股[161] - 公司打算提交S - 8表格注册声明，以注册根据股权奖励计划不时发行的A类普通股[162] - 认股权证协议规定，针对公司的索赔必须通过最终有约束力的仲裁解决，这可能会阻止认股权证持有人提出索赔[170] - 公司可在公开认股权证可行使后到期前赎回，赎回价为每份0.01美元，条件是A类普通股收盘价在30个交易日内的20个交易日等于或超过每股9.06美元[182] - 若所有公开认股权证以现金行使，公司将获得约3470万美元总收益[189]

As filed with the Securities and Exchange Commission on April 1, 2024 No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 __________________________________ FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 __________________________________ MOBIX LABS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) __________________________________ | Delaware | 3674 | 98-1591717 | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Industrial | ...

股权交易 - 公司拟发售950万股A类普通股[6] - 公司或从与B. Riley Principal Capital II交易中获最高1亿美元总收益[7] - 2024年3月18日与B. Riley Principal Capital II签购买和注册权协议，可售最高1亿美元A类普通股[41] - 注册声明登记950万股A类普通股转售[41] - 公司向B. Riley Principal Capital II出售A类普通股不得超5166761股，占比19.99%[51] - B. Riley Principal Capital II对A类普通股实益所有权不得超4.99%[52] - 购买协议36个月周年次月首日、累计购买1亿美元等情形自动终止[57] 股价与收益 - 2024年3月28日，公司A类普通股收盘价为2.01美元[10] - 若950万股全部发行，将占A类普通股总数约29%，非关联方持有股份约34%[62] - 假设每股2.01美元，出售950万股将获约1909.5万美元总收益[63] 公司发展历程 - 2023年12月21日完成业务合并协议下的合并，更名为“Mobix Labs, Inc.”[18][73] - 2023年12月22日，A类普通股和公开认股权证开始在纳斯达克交易[21] - 2021年收购Cosemi Technologies, Inc.获有源光缆产品；2023年12月18日收购EMI Solutions, Inc.获电磁干扰过滤产品[37][38] - 公司自2020年成立专注开发半导体产品，2021年拓展连接产品销售，2023年进入航空航天等市场[91] 财务状况 - 2023财年和2022财年，公司运营亏损分别为3550万美元和2370万美元[95] - 2023年和2022年第四季度，公司运营亏损分别为1730万美元和920万美元[95] - 截至2023年12月31日，公司累计亏损8280万美元，预计未来持续亏损和负现金流[95] 未来展望 - 公司打算通过收购互补业务等实现业务增长[102] - 公司预计未来股东将经历股权稀释[78] - 公司短期内不打算支付A类普通股现金股息[78] 风险因素 - 公司运营需额外资金，可能无法获得或导致股权稀释[78] - 客户产品需资格认证，认证不保证销售[106] - 5G半导体产品市场发展中，TAM和SAM估计预测不确定[107] - 半导体市场竞争激烈，部分对手资源多于公司[115] - 客户合并或垂直整合、单方面取消订单可能影响业绩[120][121] - 产品缺陷等可能导致销售损失和赔偿责任[122] - 依赖第三方制造商，供应链中断开发替代源耗时久[124] - 需扩张系统资源，现有人员设施可能不足[128] - 面临供应链、政治经济、汇率等风险[129] - 未遵守法律法规可能影响业务财务[131] - 贸易政策变化可能影响业务[132] - 成功依赖留住关键员工和吸引人才[133] - 财务报告内部控制有重大缺陷[134] - 业务可能因IT系统问题受损[143][145] - 知识产权诉讼等可能耗费资源影响结果[146] - 需遵守众多法律法规，新法规或要求可能增成本[147][149] - 违反反腐败法律或政策可能受处罚[150] - 知识产权申请可能不获批或获批时间长[151] - 未保护现有知识产权可能有不利影响[152] - 公司证券价格可能波动，A类普通股或无活跃市场[160][161][163][167] - 双重股权结构限制A类股东影响公司事务能力[171] - 管理层运营上市公司经验有限[173] - 可能面临证券或集体诉讼[177] - 需遵守变化法规，可能增成本和违规风险[169] - 认股权证行使会导致股权稀释和增加可售股数量[190] 公司身份与治理 - 公司保持新兴成长型公司身份至特定日期[77] - 公司保持较小报告公司身份至特定条件满足[79] - 公司章程规定特定纠纷解决法院，认股权证协议规定仲裁解决[191][192][195][197] - 公司采用双重股权结构，B类股东控制决策，董事会分级制等限制股东权利[199]

融资情况 - 2021年7月22日公司完成800万单位的首次公开募股，每单位售价10美元，总收益8000万美元，同时完成340万份认股权证的私募，收益340万美元[127][128] - 首次公开募股和私募认股权证收益扣除相关费用后8000万美元存入信托账户，169.3616万美元留作营运资金[129][132] 信托账户资金情况 - 截至2023年9月30日，信托账户中有投资和现金867.6157万美元，信托账户外有现金7525美元用于营运资金[133] - 截至2023年9月30日，公司信托账户有投资和现金8676157美元，信托账户外有现金7525美元用于营运资金，营运资金缺口为2228432美元[150] 业务合并情况 - 2022年11月15日公司与Mobix Labs达成业务合并协议，交易完成后公司将更名为Mobix Labs，其普通股和认股权证预计在纳斯达克上市，还包括与PIPE投资者的300万股A类普通股私募协议，总价3000万美元[134][135] - 2023年4月7日业务合并协议修订，某些证券不计入相关计算，外部日期从2023年7月22日延至11月22日[136] 上市合规问题 - 2023年3月23日公司收到纳斯达克通知，过去30个工作日其上市证券市值低于3500万美元的持续上市要求，需在180天内（即9月19日前）恢复合规[137] - 2023年8月24日公司收到通知，目前没有至少300名公众股东以满足持续上市要求，需在45天内提交恢复合规计划，公司于10月9日提交[139] - 2023年9月20日公司收到首次退市通知，因未在180天内恢复市值合规，9月22日公司申请听证，听证定于11月9日，退市行动暂停[140] - 2023年10月18日公司收到二次退市通知，未满足公众股东数量要求将作为额外退市依据，10月20日公司提交合规计划[141] 创始人股份情况 - 公司创始人股份经多次变动后，目前200万股流通在外，占已发行和流通普通股的20%[127] 财务盈亏情况 - 2023年第三季度，公司净亏损约6000美元，主要是运营成本约239000美元，部分被认股权证负债公允价值变动约57000美元、PIPE衍生负债公允价值变动约87000美元和信托账户有价证券利息收入约89000美元抵消[155] - 2023年前九个月，公司净亏损约576000美元，主要是运营成本约1010000美元和PIPE衍生负债公允价值变动约135000美元，部分被认股权证负债公允价值变动约256000美元和信托账户有价证券利息收入约313000美元抵消[156] - 2022年第三季度，公司净亏损约63000美元，包括认股权证负债公允价值和信托账户有价证券利息收入约119000美元，被运营成本约293000美元抵消[147] - 2022年前九个月，公司净收入约576000美元，包括认股权证负债公允价值和信托账户有价证券利息收入约1531000美元，被运营成本约1104000美元抵消[149] 收入预期情况 - 公司预计在完成首次业务合并后才会产生运营收入，预计会从首次公开募股后持有的有价证券获得利息形式的非运营收入[144] 潜在收购情况 - 截至2023年9月30日，公司已评估超80个潜在收购目标，签订34份保密协议，提交8份非约束性意向书或意向函[143] 股东赎回情况 - 公司为延长完成首次业务合并的时间，三次获得股东批准，分别有7046967股、96991股和77130股普通股股东行使赎回权，从信托账户扣除70573278美元、1004600美元和841808美元支付给股东[156][158][159] 营运资金贷款情况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司分别从可转换和不可转换本票提取1350000美元和662000美元的营运资金贷款[168] 业务合并营销费情况 - 若公司完成业务合并，需按业务合并营销协议向Roth Capital Partners和Craig - Hallum Capital Group支付最高达Chavant首次公开募股总收益3.5%的营销费[169] PIPE衍生负债情况 - PIPE认购协议作为独立金融工具按ASC 815规定计入负债，在2023年9月30日和2022年12月31日资产负债表中列为PIPE衍生负债[171] - 公司采用蒙特卡罗模拟法确定PIPE衍生负债公允价值，关键假设涉及预期股价波动、预期期限、无风险利率和股息率[171] 会计准则影响情况 - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若当前采用，不会对财务报表产生重大影响[172] 新兴成长公司准则选择情况 - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长公司”条件，选择推迟采用新的或修订的会计准则[173][174] - 公司财务报表可能与按上市公司生效日期遵守新准则的公司不可比[174] 新兴成长公司豁免情况 - 公司正在评估《JOBS法案》其他减少报告要求的好处，若选择依赖豁免，可能无需提供内控鉴证报告等多项内容[175] - 这些豁免在IPO完成后五年内或不再是“新兴成长公司”前适用，以较早者为准[175] 较小报告公司信息披露情况 - 公司是《交易法》规则12b - 2定义的较小报告公司，无需提供市场风险相关信息[176]

股权与证券发行 - 2021年7月22日完成800万个单位的首次公开募股，发行价10美元/单位，总收益8000万美元[127] - 2021年4月7日发行287.5万股创始人股份，发起人支付2.5万美元，最终200万股创始人股份流通，占已发行和流通普通股的20%[127] - 2021年7月19日完成向发起人和承销商私募340万份认股权证，收益340万美元[128] - 2021年7月22日完成800万单位的首次公开募股，每单位10美元，总收益8000万美元；同时向赞助商和承销商出售340万份私募认股权证，每份1美元，总收益340万美元[152] 资金管理与账户情况 - IPO和私募认股权证收益扣除费用后8000万美元存入信托账户，169.3616万美元留作营运资金[129][132] - 截至2023年6月30日，信托账户有931.2428万美元投资和现金，信托账户外有3.988万美元现金用于营运资金[133] - 截至2023年6月30日，信托账户有投资和现金931.2428万美元，信托账户外有现金3.988万美元用于营运资金，营运资金缺口187.2219万美元[146] - 截至2023年6月30日，公司已根据首次延期修订和第二次延期在信托账户存入总计44.5513万美元，信托账户总余额931.2428万美元[156] - 截至2023年6月30日，公司已提取110.2万美元营运资金贷款，还可提取54.8万美元；2023年7月18日又提取4.8万美元，总计提取115万美元[161] 业务合并与收购进展 - 拟与Mobix Labs进行业务合并，包括与PIPE投资者的私募协议，300万股A类普通股，每股10美元，总计3000万美元[135][136] - 截至2023年6月30日评估超80个潜在收购目标，签订34份保密协议，提交8份非约束性意向书或意向函[140] - 2022年7月14日，股东批准将首次业务合并日期从2022年7月22日延长至2023年1月22日，704.6967万股股东行使赎回权，信托账户扣除7057.3278万美元[153] - 2023年1月6日，股东批准将首次业务合并日期从2023年1月22日延长至2023年7月22日，9.6991万股股东行使赎回权，信托账户扣除100.46万美元[154] - 2023年7月18日，股东批准将首次业务合并日期从2023年7月22日延长至2024年1月22日等事项，7.713万股股东行使赎回权，信托账户扣除84.1808万美元[155] 上市合规情况 - 2023年3月23日收到纳斯达克通知，过去30个工作日公司普通股最低市值低于3500万美元的持续上市要求，有180天（至2023年9月19日）恢复合规[138] 财务盈亏情况 - 2023年第二季度净亏损约25.8万美元，由运营成本约30.9万美元、认股权证负债公允价值变动约3.4万美元和信托账户中持有的有价证券未实现损失8.3万美元驱动，部分被PIPE衍生负债公允价值变动约7000美元和信托账户中持有的有价证券利息收入约17.4万美元抵消[142] - 预计在完成首次业务合并后才会产生营业收入，作为上市公司会产生更多费用[141] - 2023年上半年净亏损约57万美元，运营成本约77.1万美元，PIPE衍生负债公允价值变动约22.3万美元，权证负债公允价值变动约19.9万美元，信托账户有价证券利息收入约22.5万美元[143] - 2022年第二季度净收入约3.5万美元，权证负债公允价值变动收入约42.5万美元，信托账户有价证券利息收入约3.6万美元，运营成本约42.6万美元[144] - 2022年上半年净收入约63.9万美元，权证负债公允价值变动收入约141.2万美元，信托账户有价证券利息收入约3.8万美元，运营成本约81.1万美元[145] 公司性质相关 - 公司为《交易法》规则12b - 2所定义的较小规模报告公司，无需提供本项要求的信息[170]

首次公开募股 - 2021年7月22日公司完成800万股单位的首次公开募股，发行价为每股10美元，毛收益8000万美元[128][129] - 首次公开募股前公司发行287.5万股创始人股份，最终200万股创始人股份流通，占已发行和流通普通股的20%[129] - 首次公开募股同时公司完成向赞助商和承销商私募340万份认股权证，每份1美元，毛收益340万美元[130] - 扣除承销折扣、佣金和发行费用后，8000万美元收益存入信托账户，169.3616万美元留作营运资金[131][136] - 2021年7月22日完成首次公开募股，发行800万个单位，每个单位10美元，总收益8000万美元；同时出售340万个私人认股权证，每个1美元，总收益340万美元[157] 信托账户情况 - 截至2023年3月31日，信托账户中有909.2522万美元投资和现金，信托账户外有10.5038万美元现金用于营运资金[137] - 截至2023年3月31日，信托账户有投资和现金909.2522万美元，信托账户外现金10.5038万美元，营运资金赤字143.5314万美元[149] 业务合并 - 2022年11月15日公司与Mobix Labs达成业务合并协议，交易完成后合并公司将更名为Mobix Labs, Inc.，其普通股和认股权证预计在纳斯达克上市[139][140] - 拟议的Mobix Labs交易包括与PIPE投资者的认购协议，以每股10美元的价格私募300万股A类普通股，总金额3000万美元[140] - 2023年4月7日公司等各方对业务合并协议进行修订，将外部日期从2023年7月22日延长至2023年11月22日[141] - 2022年7月14日，股东批准将首次业务合并完成日期从2022年7月22日延至2023年1月22日，704.6967万股股东行使赎回权，信托账户扣除7057.3278万美元[158] - 2023年1月6日，股东批准将首次业务合并完成日期从2023年1月22日延至2023年7月22日，9.6991万股股东行使赎回权，信托账户扣除100.46万美元[159] - 若完成业务合并，需按业务合并营销协议向Roth Capital Partners和Craig - Hallum Capital Group支付相当于Chavant首次公开募股总收益3.5%的营销费[165] 纳斯达克上市合规 - 2023年3月23日公司收到纳斯达克通知，过去30个连续工作日其上市证券最低市值低于3500万美元的继续上市要求[142][143] - 公司有180个日历日（至2023年9月19日）恢复合规，若未恢复，其普通股将被纳斯达克摘牌[144] 公司业务与运营 - 截至2023年3月31日，公司未开展业务也未产生运营收入，评估超80个潜在收购目标，签订34份保密协议并提交8份意向书[145] 财务收支情况 - 2023年第一季度净亏损约31.2万美元，主要因运营成本约46.2万美元和PIPE衍生负债公允价值变动约21.6万美元[147] - 2022年第一季度净收入约60.4万美元，包括认股权证负债公允价值变动约98.7万美元和利息收入约0.2万美元[148] 营运资金贷款 - 截至2023年3月31日，公司已提取96.2万美元营运资金贷款，还可提取18.8万美元[164] 新兴成长型公司待遇 - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长型公司”条件，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，还在评估其他减少报告要求的好处[168][169]